附件 10.19

部分 期权练习和

对10%担保可转换票据的第二次修订

这份对10%担保可转换票据(“协议”)的 部分期权行使和第二次修订于2023年2月10日在里德公司、特拉华州一家公司(“公司”)、本协议持有人、威尔明顿储蓄基金协会(FSB)作为持有人代表和抵押品代理人(“代理人”)之间生效。

1. 术语的合并。本文中未另作定义的所有大写术语的含义应与本公司、持有人代表和购买者名单上的每位购买者之间的、日期为2022年5月9日的特定票据 购买协议(“票据购买协议”)中的含义相同，或与本公司根据票据购买协议 发行的日期为2022年5月9日的10%有担保可转换票据(每个为“票据”，统称为“票据”)中的含义相同。

2. 陈述和保证。本公司特此声明并保证，在本协议生效后，《附注》中包含的所有陈述和保证在本协议生效之日及截止之日，在所有重要方面均属真实和正确，但以下情况除外：(A)该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，它们应与该较早日期的 一样真实和正确；以及(B)如果任何陈述和保证受到重大程度的限制，则其在所有方面均应真实和正确 。

3. 部分期权练习。

(A) 根据《购买协议》第2.2节，本协议应构成一份期权行使通知，即以下签署的每一位购买者正在部分行使第三份期权，购买总额如下的期权票据 (每个人购买第三份期权票据，并共同购买一份《购买的第三份期权票据》)：

(B) 本公司及各买方同意(I)买卖上述购股权票据的购股权票据截止日期为2023年2月10日(或其后尽快)，及(Ii)豁免票据购买协议第(Br)2.2节所规定的提前十(10)个营业日通知以交付购股权行使通知。

(C) 为免生疑问，(I)本公司确认根据所购第三购股权票据可发行的所有普通股股份构成注册权协议所界定及依据的登记证券，(Ii)所购第三购股权票据应与根据票据购买协议发行的所有其他票据一样构成同一系列的一部分，及(Iii)所购第三购股权票据将按本协议所载修订。

4. 对所有备注的修订。公司、代理人和持有人同意对所有票据(包括但不限于购买的第三期权票据)进行如下修改：

(a) 允许 购买的第三个选项票据使用不同的条款。尽管附注第13(A)节有任何相反规定， 购买的第三份期权附注的条款可按本协议第5节的规定进行修订，尽管其属于与所有其他附注相同的 系列。

(b) 按比例付款。注释第2(G)条的修订和重述全文如下：

(G) 排名。

(I) 附注应为平价通行证对彼此的支付权。向票据持有人(包括持有人)支付的所有款项(与票据转换、任何最初发行的票据按比例支付或任何购买的第三期权票据按比例支付的款项(统称为“非按比例付款”)应根据紧接该等付款前一个营业日的未偿还票据本金总额及应计利息按比例支付给票据持有人(包括持有人)。借款人不得支付任何款项，票据持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但票据持有人应按比例分摊的款项除外，以便根据持有人于紧接付款前一天所欠票据 债务金额的按比例利息，尽可能维持票据项下的债务金额。如一名票据持有人就票据取得任何本金、利息或其他款项(不论是自愿、非自愿或以抵销或其他方式支付，但不包括任何非按比例付款) ，超过该持有人在所有票据持有人所获付款中按比例分摊的款项，则 收取该等款项的持有人应退还代理人，以便分配给其他持有人， 足以使所有票据持有人按比例收取任何本金付款的按比例份额，与票据有关的利息 或其他金额。

(Ii) 就日期为2022年5月9日的任何票据(“最初发行的票据”)支付的任何摊销付款，(B)就任何最初发行的票据支付的现金利息，(C)就任何最初发行的 票据支付的实收利息的复利，以及(D)向初始发行票据的持有人支付与任何最初发行的票据(统称为“最初发行的票据”)到期日相关的本金金额(包括，如适用的话，持有人)将按首次发行票据持有人中的未偿还本金总额及未偿还票据的应计利息按比例分配。借款人不得按比例支付任何初始发行的票据，初始发行票据的持有人也不得接受，但应由初始发行票据的持有人按比例分摊，以便根据持有人在付款或付款前一天各自对票据债务金额的相应比例利息，按尽可能接近的比例维持初始发行票据下的债务金额。如果初始发行票据的一位持有人获得任何初始发行票据的本金、利息或其他金额的按比例支付(无论是自愿、非自愿或以抵消或其他方式)，超过该持有人在初始发行票据的所有持有人按比例获得的付款份额，则收到超出其按比例份额的付款的持有人应向代理商返还一笔足以使所有初始发行票据持有人按比例收取该等付款的金额 。

(Iii) 任何(A)根据第三份期权(定义见购买协议)发行的票据的现金利息支付 (“购买的第三份期权票据”)，(B)与购买的任何第三份期权票据的到期日相关的本金支付，以及(C)与行使 购买的第三方票据(统称为“购买的第三份期权票据”)第2(E)节规定的可选预付权相关的付款(统称为“购买的第三份期权票据按比例付款”)给购买的第三份期权票据的持有人(包括，如果适用的话，持有人)将根据所购第三购股权票据的未偿还本金总额和应计利息，按所购第三购股权票据的持有人按比例计算，截至任何该等付款前一个营业日的 。借款人不得按比例支付任何已购买的第三期权票据，而购买第三期权票据的持有人也不得接受按比例支付任何已购买的第三期权票据，但应在已购买的第三期权票据的持有人之间按比例分摊，以尽可能保持所购买的第三期权票据下的债务金额按照持有人在紧接该等付款或付款之前的日期所欠票据债务的比例利息 。如果购买的第三期权票据的一名持有人按比例获得购买的第三期权票据的本金、利息或其他金额的付款(无论是自愿、非自愿或通过抵消或其他方式)，超过该持有人在购买的第三期权票据的所有持有人获得的按比例支付的本金、利息或其他金额，则收到超过其按比例份额的付款的持有人应返还给代理人，以便分配给其他每个持有人，足以使购买的第三期权票据的所有持有人按其各自的比例获得该等付款的金额。

(c) 在发生根本变化时，持有人可以选择回购。现修订每份附注第6(A)条，将“100%” 改为“110%”。

5. 对购买的第三选项备注的修订。公司、代理人和持有人同意修改购买的所有第三份期权票据，但不修改其他票据，如下所示：

(a) 到期日。应修订购买的每份第三份期权票据的“到期日”一词的定义，将“2025年5月9日”改为“2023年6月30日”。

(b) 本金的摊销。即使购买的第三份期权票据第2(B)节有任何相反规定，也不会就购买的第三份期权票据支付任何摊销 。持有人在此不可撤销地选择在购买的第三期权票据的到期日之前的任何时间不收取与所购买的第三期权票据有关的摊销 付款 (经上文修订)。第5(B)款不得解释为放弃、终止或以任何方式影响持有人选择每月获得200,000美元的全额摊销付款，但购买的第三个期权 除外。

(c) 利息。 购买的第三种选择附注第2(D)节的修订和重述全文如下：

(D) 利息。本票据的未转换及未摊销本金总额每半年计息一次，年利率为10%，年息为10%，年息为现金(“现金利息”)10%，年息为0%(“实物”)，方法是自最初发行日起至到期日(但不包括到期日)，在本票未付本金金额(“PIK 利息”)中加入应计及未付利息。本票据的利息于到期日 到期支付。如登记权利协议第2(D)节所述，借款人将向持有人支付额外利息。

(d) 利息全额支付。即使购买的第三购股权票据的第4(A)(Ii)节或第4(A)(Iii)节有任何相反的规定，根据所购第三购股权票据的第4节，任何持有人将无权收取与转换所有 或所购第三购股权票据的任何部分有关的任何利息全数付款。

(e) 可选提前还款。购买的第三份期权票据的第2(E)节全文修订和重述如下：

(E) 可选预付款。借款人有权随时、不时地以相当于购买的第三期权票据本金金额100%的价格，全部或部分预付所购买的第三期权票据 票据，外加截至预付款之日为止的所有应计未付利息。借款人应向购买的第三期权票据的持有人和代理人提供至少五(5)个工作日的书面通知，通知借款人根据第2(E)条行使其预付购买的第三期权票据的任何部分的权利的任何选择。任何此类预付款应反映在转换/PIK时间表上， 至少包含本合同附表1所示的信息。

6. 增发普通股。

(A) 在期权票据就已购买的第三期期权票据结清的同时，为激励购买者 部分行使已购买的第三期期权票据，以及为鼓励持有人修改本协议中规定的票据条款，公司将以簿记格式向每位购买者发行下列数量的普通股：

(B) 本公司向买方表示并保证，截至本协议日期，在根据本协议第6(A)条发行股份之前，本公司已发行及已发行普通股2,520,985股。本公司同意 根据本协议发行的所有普通股股票构成《注册权协议》所界定及依据的可注册证券。

7. 登记权时间的确认。本公司及各买方确认，在本公司提交截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年报(“年报”)之前，不得提交登记转售所购第三购股权票据相关普通股及根据本协议第(Br)6节可发行普通股的登记声明 ，因此，该等普通股的“提交日期”(定义见登记权 协议)应为提交2022年年报后45个历日。

8. 绑定效果。本协议的条款和规定对本协议双方及其继承人、代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。

9.重申义务。公司特此批准附注文件，并确认并重申：(A)公司受附注文件适用的所有条款的约束，(B)公司有责任遵守和全面履行其各自的 义务。

10. 备注文档。根据每份附注的条款，本协议应构成附注文件。

11. 多个对应项。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付已签署的本协议签署页的副本应与交付手动签署的本协议副本的效果相同。

12. 适用法律。本协议和任何索赔、争议、争议或诉讼理由，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同 中，还是在侵权或其他方面，因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

13.同意司法管辖权；法律程序文件的送达；陪审团审判的协议。本说明第13(H)和13(I)款所述的司法管辖权、法律程序文件的送达和陪审团的豁免 审判条款在此并入作为参考。

14. 代理授权。以下签署的每个持有人在此授权并指示代理商代表其签署和交付本协议。 签署本协议后，每个签署的持有人同意受本协议的条款和条件约束。 在签署本协议时，代理商有权享有根据附注文件向其提供的所有权利、利益、保护、赔偿和豁免。

[签名 页面如下]

兹证明，本部分选择权行使及10%担保可转换票据的第二次修订已由本协议各方于当日正式签立并交付。

上面写的第一个 。

公司：			白盒GT基金，LP
里德公司， Inc.
			发信人：
			姓名：	雅各布·默瑟
发信人：			标题：	授权签字人
姓名：	托马斯·J·斯皮萨克
标题：	首席财务官
			持有人 代表：
			威尔明顿储蓄基金协会，仅以持有人代表的身份
持有者：
			发信人：
白盒多战略合作伙伴，LP			姓名：
			标题：
发信人：
姓名：	雅各布·默瑟		抵押品代理：
标题：	授权签字人
			威尔明顿储蓄基金协会，仅以抵押品代理人的身份
白盒 相对价值合伙人，LP
			发信人：
发信人：			姓名：
姓名：	雅各布·默瑟		标题：
标题：	授权签字人
Pandora 选择合作伙伴，LP
发信人：
姓名：	雅各布·默瑟
标题：	授权签字人

[签名 部分期权行使和10%担保可转换票据第二次修订页面]

兹证明，本部分选择权行使及10%担保可转换票据的第二次修订已由本协议各方于上文第一次写明的日期正式签立并交付。

公司：			白盒GT基金，LP
里德公司， Inc.
			发信人：
发信人：			姓名：	雅各布·默瑟
姓名：	托马斯·J·斯皮萨克		标题：	授权签字人
标题：	首席财务官
持有者：			持有人代表：
白盒 多战略合作伙伴，LP			威尔明顿储蓄基金协会，仅以持有人代表的身份
发信人：			发信人：
姓名：	雅各布·默瑟		姓名：
标题：	授权签字人		标题：
			抵押品 代理：
白盒 相对价值合伙人，LP			威尔明顿储蓄基金协会，仅以抵押品代理人的身份
发信人：			发信人：
姓名：	雅各布·默瑟		姓名：
标题：	授权签字人		标题：
潘多拉精选合伙人，LP
发信人：
姓名：	雅各布·默瑟
标题：	授权签字人

[签名 部分期权行使和10%担保可转换票据第二次修订页面]

兹证明，本部分选择权行使及10%担保可转换票据的第二次修订已由本协议各方于上文第一次写明的日期正式签立并交付。

公司：			Whitebox GT Fund，LP
			发信人：
里德公司， Inc.			姓名：	雅各布·默瑟
			标题：	授权签字人
发信人：
姓名：	托马斯·J·斯皮萨克		持有人代表：
标题：	首席财务官
			威尔明顿储蓄基金协会，仅以持有人代表的身份
持有者：
			发信人：
白盒 多战略合作伙伴，LP			姓名：	雷伊·戈德斯伯勒
			标题：	副 总裁
发信人：
姓名：	雅各布·默瑟		抵押品 代理：
标题：	授权签字人
			威尔明顿储蓄基金协会，仅以其作为抵押品的身份
白盒 相对价值合伙人，LP
			发信人：
发信人：			姓名：	雷伊·戈德斯伯勒
姓名：	雅各布·默瑟		标题：	副 总裁
标题：	授权签字人
潘多拉精选合伙人，LP
发信人：
姓名：	雅各布·默瑟
标题：	授权签字人

[签名 部分期权行使和10%担保可转换票据第二次修订页面]