美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
对于
截止的财政年度
对于 ,从_到_的过渡期
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(注册成立状态 ) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:无。
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
较小的报告公司
| ||
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年6月30日,非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股(不包括高管和董事持有的有表决权股份)的总市值为$
表明 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。总共有 个 截至2023年3月31日已发行的普通股。
目录表
第一部分 | 1 |
项目1.业务 | 1 |
第1A项。风险因素 | 11 |
项目1B。未解决的员工意见 | 32 |
项目2.财产 | 32 |
项目3.法律诉讼 | 32 |
项目4.矿山安全信息披露 | 32 |
第II部 | 33 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 33 |
第六项。[已保留] | 33 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 33 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
项目8.财务报表和补充数据 | F-1 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 41 |
第9A项。控制和程序 | 41 |
项目9B。其他信息 | 41 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 41 |
第三部分 | 42 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 42 |
项目11.高管薪酬 | 45 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 49 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 51 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 52 |
第四部分 | 54 |
项目15.物证、财务报表附表 | 54 |
项目16.表格10-K摘要 | 54 |
i |
有关前瞻性陈述和信息的警示 声明
本 年度报告Form 10-K(以下简称“年度报告”)、我们之前已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或随后可能提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他报告、声明和信息,以及我们之前已作出或可能随后作出的公告,包括、可能包括、通过引用纳入或可能通过引用纳入的某些表述 可能被视为前瞻性表述。本年度报告及相关报告、声明、信息和公告中包含或引用的前瞻性陈述涉及Reed‘s Inc.(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“Reed’s”)预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展。本文档中有关预期、信念、计划、目标、假设或未来 事件或业绩的任何陈述都不是历史事实,均为前瞻性陈述。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“将继续”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”等词语或短语来表达,“Will”和 “Outlook”以及类似的表达方式。因此,这些陈述涉及估计、假设和不确定性, 可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。参考本文档中讨论的因素,所有前瞻性陈述都是有保留的。本文档中可能包含的有关经济状况、增长率、收入或价值的所有前瞻性表述均基于我们在所述日期获得的信息, 我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。
从第11页开始的这份年度报告中提到的 风险因素可能会导致实际结果或结果与我们所做的任何前瞻性陈述中表达的 大不相同,您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述 。任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表,我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映该陈述发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素不时出现,我们无法预测将会出现的情况。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同。
管理层 提醒,这些陈述受其条款和/或重要因素的限制,其中许多不在我们的控制范围之内,涉及许多风险、不确定因素和其他因素,可能导致实际结果和事件与所作陈述大不相同,包括但不限于以下风险因素:
● | 我们的 吸收、缓解或将成本增加转嫁给灌装商/分销商和/或客户的能力; |
● | 成本、利率和通货膨胀上升对消费者可自由支配收入的影响,特别是能源成本的上升; |
● | 与经济放缓或衰退相关的不确定性 可能对我们客户的财务状况产生负面影响 ,并可能导致对我们产品的需求减少; |
● | 乌克兰军事冲突的影响,包括供应链中断、商品价格波动、经济不确定性增加和地缘政治紧张局势升级; |
● | 后勤问题和延误的影响; |
● | 我们有效管理库存和/或应收账款的能力; |
● | 我们 继续产生足够现金流以支持我们的扩张计划和一般经营活动的能力; |
● | 与天气或季节有关和/或其他原因的需求变化,包括产品类别和/或包装消费的变化,以及包括铝罐在内的某些关键成分的成本和可用性的变化,以及供应链中断,作为气候变化和恶劣或极端天气条件的结果; |
● | 由于竞争对手的行动,竞争产品和定价压力对我们业务的影响,以及我们获得或保持市场销售份额的能力; |
● | 我们 实施和/或保持价格上涨的能力,包括通过减少促销 津贴; |
● | 我们和/或我们产品的分销商的销售和/或营销努力的有效性,其中大多数分销商销售的产品可能被视为与我们的产品竞争; |
● | 我们的广告、营销和促销策略现在或将来的成本和/或有效性 ; |
● | 我们的合作包装商未能及时或根本不能生产我们的产品; |
● | 我们 有能力做出适当的安排和/或获得足够的容量,用于我们任何产品的联合包装 ,及时更换停止的联合包装安排和/或联合包装可用性的 限制; |
● | 股价波动 ,可能会限制股票销售、股票购买或其他机会 ,并对股权受赠人的动机产生负面影响; |
● | 我们信息技术系统的任何 中断和/或缺乏有效性,包括破坏网络安全,扰乱我们的业务或对客户关系产生负面影响,以及涉及与第三方共享数据的网络安全事件; |
● | 对含糖饮料或含酒精饮料征收消费税和/或销售税的附加规定 |
● | 招聘 并留住高级管理层、其他关键员工和我们的员工基础。 |
在我们提交给美国证券交易委员会的报告中,上述重要因素和其他风险的清单并不详尽。有关这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性的更全面讨论,见 “第一部分,第1A项--风险因素” 。文中描述的这些因素和其他风险因素并不一定都是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此,由于估计、预测和预测的固有不确定性,我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述描述或预期的结果大不相同, 可能好于预期,也可能差于预期。鉴于这些不确定性,您不应依赖前瞻性陈述。前瞻性 陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设。我们明确表示,除法律要求的范围外,我们没有义务在本报告发布之日后为反映情况或预期的变化或意外事件的发生而对前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设提供 更新。
II |
第 部分I
第 项1.业务
概述
Reed‘s, Inc.是特拉华州的一家公司(在本报告中统称为“Reed’s”、“Company”、“We”或“Us”)拥有领先的手工制作天然饮料产品组合,在全国超过45,000家门店销售。这些门店 包括天然和特产食品频道、杂货店、大众商店、药店、便利店、俱乐部店、酒类 店,以及包括酒吧和餐馆在内的内部地点。Reed的两个核心品牌是Reed‘s,其中包括Reed’s Craft Ginger Beer,Reed‘s Real Ginger Ale,Reed’s Mules和Reed‘s Hard Ginger Ale,以及Virgil’s手工苏打水。Reed‘s Craft姜汁啤酒是独一无二的,因为它使用了新鲜的姜根和牙买加灵感的天然香料、蜂蜜和果汁的配方相结合的专利工艺。Reed‘s在其Reed’s Real生姜麦片和Virgil的美味、大胆风味的工艺苏打水系列中使用了同样的手工制作方法,包括屡获殊荣的Virgil‘s Root啤酒。
Reed‘s 是美国领先的姜汁啤酒;Virgil’s是独立的天然全线精酿汽水,在精酿汽水 类别中处于领先地位。
历史发展
里德始创于1987年的生姜酿造酒于1989年在南加州的商店上市。到1990年,我们开始通过联合天然食品公司和其他天然食品分销商销售我们的产品,并将我们的生产转移到科罗拉多州博尔德的一个更大的工厂。
1991年,我们将我们在佛罗里达州的业务以原始饮料公司的名义合并,并将所有生产 转移到宾夕法尼亚州的联合包装工厂。在整个90年代,S,我们继续开发和推出生姜酿造新品种。Reed的生姜酿造通过FuI和其他主要特产、天然/美食 和主流食品和饮料分销商,在全国范围内的天然和美食食品店进行了广泛的销售。
1997年,我们开始授权中国可乐的产品,并最终在2000年获得了该产品的权利。1999年,我们从Crowley Beverage Company购买了Virgil‘s Root Beer品牌。2000年,我们搬进了加州洛杉矶的一处18,000平方英尺的仓库物业--酿酒厂,作为我们的总部。2001年,在重新合并后,我们将公司注册的州更改为特拉华州,并将我们的名称更改为“Reed‘s,Inc.”。
2018年9月,我们完成了将总部迁至康涅狄格州诺沃克的工作。2018年12月,经过漫长的营销和竞标过程,我们将酿酒厂出售给了我们的创始人克里斯托弗·J·里德拥有的一家公司。啤酒厂的出售标志着我们业务性质的根本性转变,并有效地消除了与过剩制造能力相关的成本。
今天,里德拥有45种产品,销往美国、加拿大、英国、南非和欧盟。 它通过九家独立制造商组成的网络生产产品,并通过五个独立的分销中心进行分销。
正在进行 关注
这个公司截至2022年12月31日的财务报表 是以持续经营为基础编制的。截至2022年12月31日止年度,公司录得净亏损20,057美元,营运现金15,530美元,截至2022年12月31日,公司股东亏损8,470美元,营运资金为负1,563美元。这些条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。此外,本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2022年12月31日经审计财务报表的报告中,对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑 。截至2022年12月31日,我们的现金余额为533美元,借款能力为1,663美元。本公司认为,其目前的现金和现金等价物水平不足以为其未来12个月的运营提供资金。
我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得额外融资、进一步提高运营效率、减少支出并最终创建盈利业务的能力。 我们可能无法以合理的条款获得额外资本。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的调整。为了缓解这些情况,管理层目前正在评估各种融资选择, 可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金。在我们寻求其他融资来源的同时,不能保证此类 融资将以优惠条款或根本不向我们提供。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素,包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
1 |
行业 概述
Reed‘s 提供工艺特色食品行业的天然手工饮料产品组合,作为IRI多出口扫描数据衡量的美国主流碳酸软饮料(CSD)市场价值290亿美元的天然替代品。瑞德的产品通过以下主要渠道销往全国和国际:天然食品、特色食品、杂货店、大众商户、便利店、俱乐部、药品、烈酒和酒店(酒吧和餐馆)。
碳酸饮料行业概述
零售CSD类别在2022年增长了14%,姜汁汽水增长了13%,现在是一个价值15亿美元的市场。我们认为,姜汁汽水的增长主要是因为消费者认为姜汁汽水是其他汽水更健康的替代品。我们用真正的生姜酿造的新系列生姜啤酒实现了这一理念,并准备在这一细分市场取得突破。
由于新冠肺炎大流行,消费者正在将消费转向对你更好的产品。我们相信,消费者将从含有人工配料和防腐剂的主流饮料转向味道鲜美的天然替代品,这将带来显著的增长潜力。
消费者趋势推动我们产品的增长
以下是随着我们摆脱疫情而加速增长的消费趋势,以及支持我们品牌的消费趋势。
● | 自然: 对天然产品的兴趣已经成为主流。 | |
● | 干净的标签:62%的美国人至少避免一种成分。 | |
● | 低糖:对于我们的无糖饮料来说,这是一个有利的趋势,67%的消费者更喜欢低糖或无糖软饮料。说他们正在减少他们的糖摄入量。 | |
● | 植物性食品:39%的消费者积极尝试多吃植物性食品。 | |
● | 工艺: 更高质量、更独立、更正宗的品牌的吸引力持续增长。 | |
● | 精品化: 在疫情期间,消费者在零售领域挥霍高端饮料,包括高端搅拌机,这一趋势加快了拥抱质量的趋势。 | |
● | 对你更好 鸡尾酒:越来越多的消费者正在寻找大胆而独特的口味的非酒精替代品。 |
我们的战略将继续响应这些宏观消费趋势,同时我们将集中精力开发公司的销售 和营销功能。
我们的 产品
我们手工制作的饮料只使用优质的天然成分 。我们的产品不含转基因生物(“转基因生物”)和人造防腐剂。在过去的 年里,Reed‘s已经开发了几种产品。2019年,我们精简了重点,将重点放在核心类别的芦荟生姜饮料和维吉尔工艺苏打水上。2020年4月,我们推出了新的芦德真正生姜啤酒系列,有全糖和零糖两种品种,均由新鲜有机生姜制成。2021年,我们用Mocktails扩展了我们的姜味麦片产品,并推出了我们的RTD Classic Mule,它是7%的酒精(ABV)和零糖和硬姜麦片,是5%的ABV和零糖,从而进入了酒精领域
2 |
Reed‘s Craft姜汁啤酒
里德的工艺生姜啤酒与其他生姜啤酒不同的是,它的专利工艺压榨新鲜的生姜根,独家使用 天然成分,以及正宗的牙买加灵感配方。我们不使用人工防腐剂、人工香料或色素,而且里德生姜啤酒是经过认证的犹太啤酒。我们提供不同级别的新鲜生姜成分,从最淡的香料 原味,到中等香料的额外内容,最后到最辣的最浓的。我们还提供三种甜味剂选择:一种是加甘蔗糖、蜂蜜和果汁;一种是加蜂蜜和菠萝汁;另一种是不加糖(零糖),由天然甜味剂的创新混合制成。2021年,我们将额外的生姜啤酒产品组合扩展到罐头产品。
截至2022年底,芦苇工艺生姜啤酒系列包括五个主要品种,瓶装和罐装的组合:
里德的原创生姜啤酒-我们第一个上市的产品使用牙买加灵感配方,需要新鲜的生姜根、柠檬、酸橙、菠萝汁、蜂蜜、生蔗糖、草药和香料。
Reed‘s 优质生姜啤酒-我们的原创生姜啤酒用蜂蜜和菠萝汁加糖。(不加蔗糖。)
里德的额外生姜啤酒-比里德原来的额外香料配方含有更多新鲜生姜50%。
里德的 最强的生姜啤酒-含有比里德的原始生姜多115%的新鲜生姜,以获得最强烈的香料。
Reed‘s 无糖额外生姜啤酒-2019年推出,它使用专有的天然甜味系统来制作我们的Reed’s Extra Ginger啤酒的零卡路里版本 。
Reed‘s 真正的生姜麦片
Reed的 真正的生姜麦片在该类别中是独一无二的,因为它将真正的新鲜生姜与消费者喜爱的经典清新口感结合在一起。 它不含任何人造成分,并且经过非转基因项目验证。我们提供两种甜味剂选择:一种使用蔗糖,另一种使用我们专有的零卡路里天然甜味剂系统。
Reed‘s 真正的生姜麦片-于2020年4月推出,标准和光滑的12盎司罐头。这是唯一一款用有机新鲜生姜酿造的大众市场姜汁啤酒。
里德的零糖真正的生姜麦片-也于2020年4月推出了标准和超薄的罐头。它使用专有的甜味系统 来匹配零卡路里饮料中蔗糖版本的美味。
里德的鸡尾酒-2021年,里德的产品线扩展了其零糖生姜麦片,推出了鸡尾酒口味。它使用我们专有的甜味系统 来匹配零卡路里饮料中蔗糖版本的美味。这两种口味是雪莉诱人和输血。
Reed‘s Real Cranberry Ginger Ale- 这款季节性产品,于2021年秋季推出,是我们添加了红莓的真正生姜麦片。它是假日季消费者的最爱,从10月到12月都有售。
3 |
Reed‘s 可以喝了
Reed‘s Zero Sugar Classic Mule-Reed’s Zero Sugar Classic Mule-2020年推出,2022年扩展到42个州,Reed的第一个酒精产品包含真正的新鲜生姜根,并通过独特的手工酿造和发酵过程制成 。它含有7%的ABV,不含人造色素、面筋、转基因生物或咖啡因的淡香料风味。这是用新鲜生姜制成的终极骡子,可以随时随地享用。
Reed‘s零糖Stormy Mule-于2022年推出 ,Stormy是我们经典Mule的完美伴侣,Stormy Mule是终极朗姆酒和姜味酒精 啤酒。它含有7%的ABV,不含人工色素、面筋、转基因生物或咖啡因的淡香料风味。这是用新鲜生姜制成的终极暴风雨,可以随时随地享用。
芦荟无糖硬姜麦酒--2002年底推出,我们的清爽硬姜麦酒有四种口味:芒果、樱桃酸橙、草莓西瓜和菠萝椰子。它们含有5%的ABV,100卡路里,零碳水化合物,不含添加糖,人造色素,面筋,转基因生物或咖啡因。它们是用新鲜的生姜制成的,可以随时随地享用。
维吉尔的手工苏打水
维吉尔的 是一款优质的手工苏打水,它只使用天然成分来创造大胆的经典风味。我们不使用任何人工防腐剂、任何人工色素或任何转基因成分,我们的Virgil‘s系列是经过认证的犹太食品。
维吉尔的产品线包括以下产品:
手工制作的产品线:Virgil的第一款手工制作的苏打水于1994年推出。它最初是一个人的激情,创造了有史以来最好的根啤酒 ,此后赢得了无数奖项。Virgil的不同之处在于使用天然原料制作大胆、经典的苏打水口味。Virgil手工制作的系列包括Root Beer、香草奶油、黑樱桃和橙色奶油。
零糖系列:Virgil‘s在2019年推出了一款新的零糖、零卡路里工艺苏打水。每一款零糖苏打水都是用专有的天然甜味剂混合而成的,不含添加糖,并通过了Keto认证。这一天然的零糖口味系列包括根啤酒、可乐、黑樱桃、香草奶油、橙色奶油、柠檬柠檬、生姜麦片、葡萄柚和Dr.Better。
我们的 主要市场
在美国估计价值290亿美元的主流碳酸软饮料和非碳酸软饮料市场中,我们的目标是较小的细分市场。 我们的品牌通常被认为是优质和天然的,包装高档。它们大致被定义为工艺特产瓶装碳酸软饮料类别。
我们 拥有一支经验丰富且地理位置各异的销售队伍来推广我们的产品,资深销售代表战略性地部署在全国多个地区,并由当地Reed的销售人员提供支持。此外,我们还拥有销售经理,负责处理全国范围内的天然、特产、杂货、大众、俱乐部、药品、白酒和便利渠道的客户。我们的销售经理负责 向我们在北美的整个零售合作伙伴和分销网络销售、分销和营销我们的品牌的所有活动。公司不仅雇佣了一支内部销售队伍,还与独立的销售经纪人和外部代表合作 在特定渠道和主要目标客户中推广我们的产品。
我们 销售给著名的受欢迎的天然食品和美食零售商、大型杂货店连锁店、大众商人、俱乐部商店、便利店和 药店、酒类商店、工业自助餐厅(企业食客),以及全国范围内的酒吧和餐馆以及一些国际市场。我们还通过我们的亚马逊店面通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品,该店面可以通过我们公司的网站访问Www.drinkreeds.com.
我们的一些具有代表性的主要客户包括:
● | 天然商店:全食超市、芽菜、维他命小屋的天然杂货店、新鲜百里香农贸市场、母亲店 |
4 |
● | 美食和专卖店:商人Joe、布里斯托尔农场、懒人地、生鲜市场、中心市场 | |
● | 杂货店和大众连锁店:克罗格(和所有克罗格横幅)、艾伯特森/西夫韦、Publix、Food Lion、Stop&Shop、H.E.B.、Wegmans、 Target、沃尔玛 | |
● | Club 商店:Costco | |
● | 白酒 门店:BevMo!,Total Wine&More,Spec‘s | |
● | 便利 和药店:CVS Health,Rite Aid |
我们的分销网络
我们的 产品是通过极其灵活和灵活的混合分销模式推向市场的,该模式是直营店送货、 客户仓库和经销商网络的组合。所使用的分销系统取决于客户需求、产品特性和当地的贸易惯例。
我们的产品通过以下方式进入市场:
将 定向到天然和专业批发商
我们的天然和专业经销商合作伙伴运营着一个分销网络,将数千SKU的天然和美食产品提供给美国各地数以千计的小型、 独立天然零售店,以及传统和天然的全国连锁客户。这种分销系统使我们的品牌能够深入北美一些最偏远的地区。在过去的一年里,我们在这个分销网络中进行了扩张, 并将继续扩张。
通过非酒精饮料和酒精饮料分销网络直接进行商店分销(“DSD”)
我们的 独立经销商合作伙伴运营DSD系统,该系统主要将饮料、食品和零食直接送到零售店, 产品由他们的路线销售和现场销售员工进行销售。DSD使我们能够以最高的可见度和吸引力购买商品。DSD特别适合经常进货的产品,并对店内促销和促销做出反应。我们主要 专注于在全国范围内扩展DSD网络。
定向 存储仓储配送
我们的一些产品 从我们的联合包装商和仓库直接送到客户仓库。一些零售商要求我们直接送货给他们,因为这更具成本效益,并允许他们将节省的成本转嫁给他们的客户。其他零售商可能不会强制要求直接送货,但他们推荐并更喜欢直接送货,因为他们有能力自行配送,并且可以通过直接送货实现显著节省。
批发 经销
我们 利用遍布全美的五个独立分销和整合中心网络来存储和分销我们的产品。 我们的批发分销商网络处理我们产品的批发发货。这些分销商拥有仓库和配送中心,将里德和维吉尔的产品直接发货给零售商(或选择直接发货的客户)。
国际分销
我们目前通过美国的出口商在国际市场上出口里德和维吉尔的品牌。国际市场:法国、英国、南非、加勒比海部分地区、加拿大、西班牙、菲律宾、以色列和澳大利亚。
5 |
除一些特殊销售外,向世界某些地区的国际销售成本过高,因为我们的优质苏打水历来都是用玻璃包装的,这会在运往海外时推高运费。尽管存在这些成本挑战,但我们相信有很好的机会在国际上扩张,我们正在通过增加铝罐等运费友好型包裹 以及在当地市场发展制造合作伙伴关系来增加对这些领域的营销重点,我们运输的是精矿而不是成品。我们愿意在国际上出口和联合包装,并将我们的品牌扩展到国外市场,我们 已经与贸易公司和进出口公司就我们的产品在亚洲、欧洲、澳大利亚和南美的分销进行了初步讨论。我们相信这些地区非常适合芦荟的生姜产品,因为生姜在国际市场上很受欢迎,也很重要,尤其是在亚洲市场,生姜是当地饮食和营养的重要组成部分。
我们 相信我们的品牌、创新和营销实力,再加上我们产品的质量和我们分销网络的灵活性,使我们能够有效地竞争。
分销 协议
我们 已与我们的一些总代理商签订了协议,承诺如果我们提前或无故终止协议,我们将支付“终止费用” 。这些协议规定,我们的总代理商合作伙伴有权将我们的产品分销给指定地理区域内的指定类型零售商。按照饮料行业的惯例,如果我们终止协议或 不自动续签协议,我们将有义务向我们的经销商合作伙伴支付某些款项。
我们 不断审查我们与北美各地合作伙伴的分销协议。
我们的一些外部总代理商不受与我们的 书面协议的约束,可能会在短时间内终止与我们的关系。大多数总代理商处理许多竞争产品 。此外,我们的产品有时只是我们经销商业务的一小部分。
制造我们的产品
里德的所有产品都是由我们的合作伙伴生产的。他们酿造、混合、装瓶和包装我们的产品,并对我们生产的产品收取费用,通常是按情况收取费用。我们与宾夕法尼亚州的三个联合包装商和加利福尼亚州的两个合作包装商有着长期的合作关系。在2020年期间,我们与东海岸的克林顿沟和西海岸的诺埃尔·坎宁签订了共同包装协议。我们正在与其他联合包装商进行讨论和谈判,以确保增加能力以满足未来的生产需求 。我们定期审查我们的联合包装关系,以确保它们在生产质量、成本 和位置方面是最佳的。
在 某些情况下,根据协议,某些设备可能由我们独家购买和/或与我们的共同包装商联合购买,并安装在他们的设施中,以使他们能够生产我们的某些产品。在某些情况下,此类设备仍是我们的财产,并在终止与此类共同包装商的包装安排时被要求 退还给我们,除非联合包装商向我们报销在相关设施生产的预定数量的箱子。对于我们的大多数产品,在我们的市场上只有有限的联合包装设施,具有足够的容量和/或合适的设备来包装我们的产品。我们相信短暂的生产中断或 延迟不会对我们的收入产生重大影响;然而,由于我们市场上可能无法以商业合理的价格和/或在合理的短时间内为此类产品提供具有足够长期产能的替代共包装设施,因此任何此类产品的长时间中断或延迟生产都可能对我们的收入产生重大影响。
我们对产品需求的估计能力是不准确的,特别是在新产品方面,在快速增长的时期,包括在新市场,我们的能力可能不那么准确。如果我们严重低估了对我们产品的需求,和/或无法获得足够的配料或原材料,和/或无法获得足够的包装安排和/或获得足够或及时的产品发货,我们可能无法在短期内满足需求。
6 |
我们 继续积极寻找具有足够容量和能力的替代和/或附加联合包装设施来生产我们的各种产品,以最大限度地减少运输成本和与运输相关的损害,并降低中断的风险。
仓储和物流是公司运营成本的重要组成部分。为了提高效率和降低成本,2019年2月1日,我们与FitzMark建立了战略合作伙伴关系,以管理公司的所有货运活动。FitzMark是北美最大的分销服务提供商之一,拥有在原材料和成品运输方面提供竞争优势的专业知识。此合作伙伴关系支持所有库存移动、存储需求评估和成本管理的规划和执行。
我们 尽最大努力遵循按需填充模式,没有重大的订单积压。
新产品开发
虽然我们已经简化了我们的业务并精简了大量SKU,以实现我们的主要目标,即加快芦荟和维吉尔的核心产品供应的增长,但我们相信天然饮料领域仍有巨大的机会。
更健康的替代品将是碳酸软饮料的未来。我们将继续推动天然、无糖和低糖饮料类别的产品开发。此外,我们相信,强劲的消费趋势 将有助于推动我们品牌组合的增长,包括生姜作为公认的超级食品的消费量增加,生姜啤酒在当今流行的鸡尾酒饮料中的使用增加,以及消费者对更高质量的天然手工制作饮料的需求增加。
创新 包括我们引人注目的全味、天然、零糖、零卡路里的苏打水系列。Reed‘s还通过与经验丰富的大型饮料调味品公司和创新配料研究和供应公司进行接触和合作, 开始扩大和扩大其产品开发能力。
我们 相信我们的新业务模式增强了我们灵活创新的能力,在短时间内生产出品类领先的新产品 。
竞争
非酒精饮料
商业饮料行业的非酒精饮料领域竞争激烈,由许多公司组成,从小型或新兴的到非常大的和成熟的。竞争的主要领域包括定价、包装、新产品和口味的开发以及营销活动。我们的产品与数量相对较多的制造商生产的各种饮料竞争。多年来,通过资金雄厚的广告和其他品牌推广活动,这些品牌中的许多都享有广泛的、良好的国家认知度。姜汁啤酒类别的竞争对手包括Gosling、Fever Tree、Bundaberg、Cock‘n Bull和 Q;在精酿汽水类别中,我们与斯图尔特、IBC、Zevia、Henry Weinhard’s、Boylan、Sprecher、 和Jones苏打等品牌竞争;在姜酒类别中,我们与Canada Dry、Schweppes、Seagram‘s、Vernor’s和Zevia竞争。
影响我们成功竞争能力的重要因素包括产品的味道和味道、贸易和消费者促销、快速有效地开发新的、独特的尖端产品、有吸引力的不同包装、品牌产品广告和 定价。我们还争夺分销商,这些分销商将比我们的竞争对手更专注于营销我们的产品,提供稳定和可靠的分销,并确保零售店有足够的货架空间。软饮料类别的竞争压力也可能导致我们的产品无法获得甚至失去市场份额,或者我们可能会经历价格侵蚀。
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我们 还面临越来越多的监管问题,包括我们的产品在某些新的 国际市场的注册和/或税收,这可能使我们处于竞争劣势。(有关更多信息,请参阅下面的“政府法规”)
尽管与许多竞争对手相比,我们的产品拥有相对较高的精致高端饮料产品价格、迄今为止最少的大众媒体广告以及在主流市场上规模较小但不断增长的 ,但我们相信我们的天然创新饮料配方、 包装、优质配料的使用以及专有的生姜加工配方为我们提供了竞争优势。我们对最高质量标准和品牌创新的承诺是我们成功的关键。
糖果
里德的结晶生姜和里德的姜片在2020年重新推出了他们的产品线。这一类别很小,参赛者的数量也不多。主要竞争对手是Chimes和Gin Gins。
准备好饮用 :
RTD类别是指为鸡尾酒饮用者提供便利和高质量的罐装鸡尾酒。
2020年3月餐馆和酒吧关门后,新冠肺炎的兴起推动了这一品类的发展,消费者将酒店内的鸡尾酒 带到了家里。这对罐装、单一服务的RTD来说是一个重大的推动。然而,如果没有RTD 鸡尾酒最近的质量改进,这一类别就不太可能起飞。今天的RTD鸡尾酒比早期的葡萄酒冷却器和以麦芽为基础的硬柠檬水带来了更高的质量。优质产品催生了一波新的产品浪潮,这些产品号称含糖量更低,透明度更高。品种也是一个关键的驱动因素,让消费者能够在不购买昂贵的配料或烈性酒的情况下进行试验。Reed‘s准备利用这些趋势,将用真正新鲜的生姜制成的高质量、精心制作的Mules推向市场。
该类别中最畅销的品牌是High Noon、Cutwwater Spirits、On The Rock、Jose Cuervo、1800龙舌兰、Buzzball、Bacardi、The Long 饮料公司和Fisher‘s Island。在Mule细分市场中,主要参与者包括美利肯Mule、Cutwater Mule和铜 Can。
原材料 材料
基本上 我们产品的准备、装瓶和包装所用的所有原材料都是由里德或我们的合同包装商根据我们的规格购买的。原材料在我们的各种第三方联合包装机中运输和储存。
一般来说,我们产品使用的原材料都是从国内外供应商那里获得的,而且很多材料都有多个可靠的供应商。这提供了一定程度的保护,防止出现重大供应紧缩或不利的成本或供应影响。由于我们的原材料 是常见的配料,而且很容易获得供应,我们与供应商签订的长期合同很少。
作物产量、天气、农业法规和地缘政治气候等许多外部因素可能会影响供应和价格;然而,我们确实从不同地区和供应商采购某些成分,以缓解部分风险。
未来可能会不时遇到行业范围内某些成分的短缺,这可能会干扰和/或延迟我们某些产品的生产 。
玻璃瓶和铝罐
我们产品成本的一个重要组成部分是购买玻璃瓶和铝罐。我们通常负责安排 购买我们的饮料产品包装容器并将其交付给我们的第三方联合包装商。2017年12月,我们与欧文斯-伊利诺伊州(玻璃)建立了独家战略合作伙伴关系,2018年2月,我们与Crown Cork&Seal建立了铝罐战略合作伙伴关系。在2022年,我们与一家包装代理商达成了一项协议,将在2023年向我们供应2500万罐光滑的标准12盎司罐头。这些供应商提供新兴包装和材料创新方面的专业知识,可用于进一步扩大营销和包装产品。
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营运资本惯例
从历史上看,我们通过公开和非公开出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们已采取果断的 行动来提高我们的利润率,包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
发牌
在 2020年,我们与总部位于俄勒冈州胡德河的Full Sail Brewery签订了一项许可协议,生产和销售我们的新系列Reed‘s酒精经典Mule,分别为4和12包12盎司罐,以及12包16盎司罐。Full Sail管理生产和分销的所有方面 。我们随后修改了该协议,从Full Sail获得了经销权,转而使用Full Sail作为我们的RTD Classic Mule系列的联合包装商。我们现在完全控制销售和营销流程,分销所有权的变化使我们能够确认毛收入,而不是未来的特许权使用费。
季节性
我们非酒精饮料的销售 是季节性的,在温暖的月份销量高于平均水平。饮料业务的销售量可能会受到天气条件的影响。
专有权利
我们 拥有与我们的产品及其生产工艺相关的版权、商标和商业秘密;我们的产品使用的包装;以及我们业务中使用的各种工艺和设备的设计和操作。我们的一些专有权利被授权给我们的合作包装商、供应商和其他方。里德的生姜加工和酿造工艺、成品饮料产品和浓缩配方是其最有价值的商业秘密。
我们在美国拥有我们认为对我们的业务具有重要意义的商标。在美国的商标只要在使用中和/或其注册得到适当维护,就有效。根据我们的制造和装瓶协议,我们授权我们的灌装商在制造、销售和分销我们的产品时使用适用的Reed商标。我们已注册,并打算在必要时在国际市场上获得更多商标。
我们 使用与员工、制造商和分销商签订的保密和保密协议来保护我们的所有权。里德先生还受到与里德限制竞争的知识产权协议的约束,这符合他对里德的受托义务。
监管
我们的 公司被要求遵守,我们的政策是遵守我们开展业务的所有司法管辖区的所有适用法律。
我们许多产品在美国的生产、分销和销售均受《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、《兰汉姆法》、州消费者保护法、竞争法、联邦、州和地方工作场所健康和安全法、各种联邦、州和地方环境保护法以及适用于此类产品的生产、运输、销售、安全、广告、标签和成分的各种其他联邦、州和地方法规的约束。在美国以外,我们的许多产品和相关业务的分销和销售也受到许多类似和其他 法规的约束。
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加利福尼亚州1986年《安全饮用水和有毒物质执法法》(以下简称65号提案)要求,任何含有该州所列致癌或先天缺陷成分的产品上都要有明确的警告。国家 维护这些物质的清单,并定期将其他物质添加到这些清单中。65号提案使所有食品和饮料生产商在加州面临不得不在其产品上提供警告的可能性,因为它没有规定任何普遍适用的定量阈值,低于该阈值的所列物质的存在将免于遵守警告要求。因此, 即使检测到微量的清单物质,也可能会使受影响的产品受到警告标签的要求。但是,如果产品制造商能够证明该产品的使用会使消费者 暴露于下列物质的日常数量中,则65号提案不需要警告:
● | 低于可建立的“安全港”门槛; | |
● | 自然发生 ; | |
● | 所需烹调的结果;或 | |
● | 对 适用另一项豁免。 |
根据这项法律,目前没有任何在加州生产的供销售的公司饮料需要显示警告。我们无法预测 公司产品中发现的成分未来是否会被添加到加州的名单中,尽管该州已经启动了 将评估咖啡因和其他天然存在物质是否会被列入名单的监管程序。此外,我们也无法预测检测方法日益提高的灵敏度何时或是否适用于现有的法律和相关法规,或者可能被修订的法规可能导致在我们生产的加州销售的饮料中检测到极少量的所列 物质。
灌装商 我们的饮料产品目前在美国提供和使用不可再灌装、可回收的容器。其中一些灌装商还提供并使用可再灌装的容器,这些容器也是可回收的。法律要求适用于美国和海外的各个司法管辖区,要求对销售、营销和使用某些不可再灌装的饮料容器收取保证金或某些税费。这些措施施加的确切要求各不相同。与饮料容器相关的其他类型的押金、回收、税收和/或产品管理法规也适用于美国和海外的不同司法管辖区。我们预计,未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦各级提出或颁布更多类似的法律要求。
国会以及某些州和地方政府已经提出立法,禁止销售不可再灌装的瓶装和罐装软饮料产品,或要求强制缴纳保证金,以鼓励此类容器退回,每个容器都试图减少固体废物和垃圾。同样,我们知道拟议中的立法将对我们业务中使用的各种类型的集装箱征收费用或税收 。我们目前没有受到这些类型的拟议立法中的政策的影响,但未来可能会在我们的分销区域内提出或颁布类似或更具限制性的法律要求。
美国国会、一些州立法机构和一些地方政府已经提出了对含糖饮料征收消费税的立法,含糖饮料的消费税一般在每盎司0.01美元到0.02美元之间。加利福尼亚州伯克利成为第一个通过这项措施的司法管辖区,对某些含糖饮料征收每盎司0.01美元的普通税于2015年1月1日生效。美国其他司法管辖区也通过了类似的措施,其中一些措施已在诉讼中受到挑战。对我们的产品征收此类税将增加我们某些产品的成本,或者直接向消费者征收,使我们的某些产品更难负担得起。在某些外国国家,如法国、英国、爱尔兰、南非、墨西哥和哥伦比亚,已对含糖饮料征收消费税。其他国家也在考虑采取类似措施。
酒精饮料受美国和海外的联邦、州和地方政府的监管,这些政府的法律和法规管理酒精饮料的生产、分销和销售,包括许可、许可、广告和营销。制造和销售酒精产品需要政府机构的大量批准、许可证和许可,包括但不限于美国财政部、烟酒税收和贸易局(“TTB”), 美国农业部、FDA、州酒精监管机构以及州和联邦环境机构。尤其是我们的第三方制造商,随时接受TTB和适用的州酒精监管机构的审计和检查。我们的酒精饮料还需缴纳由政府实体征收的各种税、许可费等,以及此类实体可能认为有必要确保遵守适用法律法规的保证金。从2018年1月开始,对年产量低于200万桶的国内啤酒制造商征收的联邦消费税从每桶7.00美元降至每年第一批6万桶的3.50美元。另一方面,州和地方消费税根据酒精含量和饮料类型而有所不同。联邦、州或地方政府未来可能会增加此类消费税。
我们的联合包装机受联邦、州和地方环境法律法规的约束,包括与空气排放、水排放、水资源利用、废物处理和回收有关的法律法规。环境合规要求的变化,以及遵守这些要求所需的任何支出,都可能增加成本。此外,对包括气候变化在内的环境问题的持续关注,预计将继续导致新的或增加的法律和法规要求(在美国和 以外),包括减少或减轻温室气体的潜在影响,由于当地水资源短缺的担忧,限制或征收商业用水的额外成本,或扩大对某些环境、社会和治理指标的强制性报告。遵守这些规定没有,我们预计这种遵守在不久的将来不会对我们的资本支出、净收入或竞争地位产生任何实质性的不利影响。
我们 还必须遵守与隐私和数据保护相关的各种联邦、州和国际法律法规,包括于2020年1月1日生效的《2018加州消费者隐私法》(CCPA)及其延伸的《加州隐私权法案》(CPRA),该法案将于2023年1月1日生效。数据隐私、跨境数据传输和数据保护法律法规的解释和应用通常是不确定的,并在美国和国际上不断演变。 我们监控正在进行的和拟议的立法和监管举措,以确定它们与我们业务的相关性和潜在影响,并制定战略以应对监管趋势和发展,包括对我们的隐私和数据保护合规计划和政策进行任何必要的更改。
我们与环境合规活动相关的主要成本是回收费用和赎回价值。多个城市、州和外国 要求对某些不可再灌装的饮料容器收取押金。这些措施所规定的确切要求因司法管辖区而异。其他押金、回收、生态税和/或产品管理提案已经并可能在未来在联邦、州和地方各级以及在外国推出并颁布。在加利福尼亚州,我们被要求从客户那里收集赎回价值 ,并根据销售的某些碳酸和非碳酸产品的罐头和瓶子数量将这些赎回价值汇至加利福尼亚州资源回收和回收部。在销售我们产品的某些其他州和国家/地区,我们还被要求向客户收取押金,并根据在这些州销售的某些碳酸和非碳酸产品的罐头和瓶子数量将押金汇至相应的司法管辖区。
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员工
截至2022年12月31日,我们的公司员工中有22名相当于全职员工。我们根据需要在兼职的基础上雇用额外的人员 。我们从来没有参加过集体谈判协议。我们相信与员工的关系很好。
可用信息
公司在以下地址维护一个网站:www.drinkreeds.com。公司网站上的信息未通过引用并入本报告中。我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据修订后的1934年证券交易法 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的某些报告和对这些报告的修正。其中包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。在我们以电子方式将信息 存档或提供给美国证券交易委员会之后,我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。此外,我们经常在我们网站的“Investors”页面上发布有关我们业务和经营结果的新闻稿、公告和其他声明,其中一些可能包含可能被投资者视为重要信息的信息 。因此,我们鼓励投资者关注我们网站的“投资者”页面 ,并查看我们在该页面上发布的信息。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明、 以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息,网址为:http://www.sec.gov.
第 1a项。风险因素
以下是一些风险和不确定性,可能会导致我们的实际结果与我们的 前瞻性陈述中所述的结果大相径庭。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性,但确实代表了我们认为对我们至关重要的这些风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。本文档中的所有前瞻性陈述均基于截至本新闻稿发布之日我们掌握的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。
重大风险因素汇总
● | 我们有运营亏损的历史。我们对现金资源和资本需求的充分性以及额外融资需求的估计,令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。 | |
● | 我们可能无法延长或偿还我们欠有担保贷款人的债务,这将对我们的财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响。 | |
● | 我们需要额外的资金来支持我们的营运资金,并执行我们2023财年的运营计划,这些计划可能无法获得,或者可能代价高昂且具有稀释作用。 | |
● | 我们依靠合同包装商来生产我们的产品。 |
● | 如果 我们无法转嫁原材料成本的增加,包括铝罐、配料、燃料和/或联合包装的成本 ,或者如果我们遇到此类原材料短缺,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 并导致成本基础更高。 |
● | 我们 未能准确估计产品需求或维持足够的库存水平,可能会对我们的业务 和财务业绩产生不利影响。 |
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● | 我们的业务受季节性影响,这可能会导致我们的经营业绩出现波动。 |
● | 包装用品、海运和国内运费以及通货膨胀的成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
● | 全球或地区性灾难性事件(如乌克兰军事冲突)可能会影响我们的运营,并影响我们 发展业务的能力。 |
● | 新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务和运营。 |
● | 气候变化和自然灾害可能会对我们的业务产生负面影响。 |
● | 如果 我们无法保留员工的服务,可能会对我们的运营和/或运营绩效产生不利影响 ,直到我们找到合适的替代者。 | |
● | 对含糖饮料征收消费税的法规可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响,并抑制产品的销售。 |
● | 有关酒精饮料的法规 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响,并抑制此类产品的销售 。 |
● | 重大的 更改或不遵守各种环境法律可能使我们承担责任和/或导致我们的合作加工厂关闭、搬迁或减产,这可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。 |
● | 金融市场的不确定性 以及总体经济或政治状况的其他不利变化可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响。 |
与我们业务相关的风险因素
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
公司截至2022年12月31日的财务报表是以持续经营为基础编制的。在截至2022年12月31日的年度,公司录得净亏损20,057美元,运营中使用的现金为15,530美元,截至2022年12月31日,公司的股东赤字为8,470美元,营运资本为负1,563美元。这些条件令人对公司能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。此外,本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2022年12月31日经审计财务报表的报告中对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。截至2022年12月31日,我们的现金余额为533美元,借款能力为1,663美元。 公司认为其目前的现金和现金等价物水平不足以为未来12个月的运营提供资金。
我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得额外融资、进一步提高运营效率、减少支出以及最终实现盈利的能力 。我们可能无法以合理的条件获得额外资本。我们的财务报表不包括 因这种不确定性的结果而进行的调整。为了缓解这些情况,管理层目前正在评估各种融资选择 ,并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金。在我们寻求其他融资来源的同时,不能保证 我们将以优惠的条款或根本不能获得此类融资。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力 取决于几个因素,包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
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我们 在应付款和债务方面负有重大义务。我们作为持续经营企业的运营能力取决于能否成功获得额外融资。如果做不到这一点,将对我们继续运营的能力产生不利影响。
如果没有资金,我们可能需要缩减或冻结我们的有机增长计划,以不利的条款出售我们的业务, 并减少管理我们的流动性和资本资源的费用。我们可能无法延长或偿还目前的债务,这可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。
我们偿还债务的能力将取决于我们未来创造现金的能力。
我们偿还债务(包括票据)的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力 受制于一般经济和市场条件以及我们无法控制的金融、竞争、立法、监管和其他因素 。我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资本要求、资本支出、 偿债和其他流动性需求,这可能导致我们无法遵守我们的债务协议中包含的财务和其他契约,我们无法偿还或支付债务的利息和罚款,以及我们无法为我们的其他 流动性需求提供资金。如果我们无法偿还债务,为我们的其他流动性需求提供资金,并维持对我们的财务和其他契约的遵守,我们可能会被迫削减我们的业务,我们的债权人可能会加速我们的负债并行使其他 补救措施,我们可能被要求采取一个或多个替代战略,如出售资产或再融资或重组我们的债务 。然而,这样的替代方案可能并不可行或不充分。
债券持有人 同意免除因公司普通股从纳斯达克资本市场退市而产生的某些债券条款,并在符合某些条件的情况下免除由此产生的根本性变化和整体根本性变化,直至2023年5月1日。
如债券发生重大变动,债券持有人有权要求本公司以持有人所持本金的100%购买价回购债券,并于回购日期(但不包括回购日期) 回购应计及未付利息。此外,我们还将被要求向票据持有人支付一笔完整的基本零头付款 。由于彻底的根本变化而回购债券可能会使我们破产,并导致公司发生某种类型的破产、资不抵债、清算或重组事件。这样的事件可能会导致我们普通股投资者的股权大幅稀释。虽然我们期望持有者就这一条款提供进一步的便利,但不能保证他们将能够继续这样做,或者所施加的条件将是合理的。
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如果管理层继续出售资产,而不是继续长期持有和运营其所有资产,管理层对商誉、无形资产和其他长期资产的公允价值和最终可回收性的评估将受到影响, 本公司可能在未来期间产生重大非现金费用和现金退出成本。
在无法获得额外营运资金的情况下,我们可能被迫缩减或冻结我们的增长计划,以低于优惠条款的价格出售资产,减少开支,和/或缩减未来管理我们的流动性和资本资源的计划。如果 管理层选择在未来继续出售资产,而不是继续长期持有和运营其所有资产,管理层对商誉、无形资产和其他长期资产的公允价值和最终可回收性的评估将受到影响, 本公司可能在未来期间产生重大非现金费用和现金退出成本。
我们 可能无法延长或偿还我们欠有担保贷款人的债务,这将对我们的财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响 。
如果 我们无法在到期时偿还或偿还这些债务,并且我们无法延长到期日或对这些债务进行再融资 ,我们将违约。我们不能保证我们将能够筹集必要的资本来履行这些义务 。一旦发生违约,我们的有担保的贷款人将有权行使他们的权利和补救措施来收回, 这将包括对我们的资产进行止赎。因此,违约将对我们的业务产生实质性的不利影响,我们可能会被迫寻求破产保护。
我们 需要额外的资金来支持我们的营运资金,并执行我们2023年的运营计划,这可能无法获得,或者可能 成本高昂且稀释。
我们 需要额外的资金来支持我们的营运资金需求,并为我们2023财年的运营计划提供资金。为了缓解这些情况,管理层目前正在评估各种融资选择,并可能寻求通过发行股本、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金。由于 我们寻求其他融资来源,因此不能保证此类融资将以优惠条款提供给我们,或者根本不能 。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素,包括市场和经济状况、我们的业绩和投资者。
此外, 这些替代方案可能需要大量现金支付利息和其他成本,或者可能对我们的现有股东造成严重稀释。 任何此类融资替代方案可能无法为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本要求。
我们的负债和流动性需求可能会限制我们的运营,使我们更容易受到不利经济状况的影响。
我们的 现有债务可能会对我们的运营产生不利影响并限制我们的增长,而且我们可能难以偿还到期债务的偿债 。我们还可能经历违约或违反金融契约的事件。 如果市场或其他经济状况恶化,我们遵守这些契约的能力可能会受到损害。如果我们违反任何限制或契诺,我们的大部分债务可能立即到期并支付,贷款人向我们提供进一步贷款的承诺 可能会终止。我们可能没有或没有能力获得足够的资金来进行这些加速付款。
与乌克兰冲突有关的风险。
乌克兰冲突继续导致全球地缘政治和宏观经济的不确定性。冲突已经并可能继续导致大宗商品市场动荡、供应链中断、网络事件或其他中断的风险增加,我们的信息系统业务中断,信贷市场和其他企业银行服务的准入受到限制,包括 营运资本设施,可用性减少,运输、能源和包装和原材料成本以及其他投入成本增加。我们无法预测冲突将如何以及在多大程度上影响我们的运营、客户、消费者或业务。
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新冠肺炎大流行和缓解措施对全球经济状况产生了不利影响,包括扰乱股市 ,并可能影响我们以我们可以接受的条款获得融资的能力(如果有的话)。
在2020年2月和3月,随着新冠肺炎疫情的现实成为关注的焦点,金融市场大幅下跌。新冠肺炎疫情继续影响我们业绩的程度将取决于高度不确定且目前无法预测的未来事态发展,包括可能出现的关于病毒及其变种的严重程度的新信息,以及为遏制其影响而采取的行动 。股市动荡对2020年的资本成本产生了影响,并可能在未来影响我们 以我们可以接受的条款获得融资的能力(如果有的话)。
供应链、代工或分销渠道内的中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
原料、其他原材料、包装材料、铝罐和其他容器的价格会根据市场状况、政府行动、气候变化和其他我们无法控制的因素而波动,包括传染病的爆发。如果我们的饮料或配料、其他原材料、包装材料、铝罐和其他容器的价格大幅上涨,达到无法通过饮料成品价格涨价的程度,可能会增加我们和我们装瓶合作伙伴的 运营成本,并降低我们的盈利能力。由于原料、其他原材料、包装材料、铝罐和其他容器的成本上升而导致的成品价格上涨,可能会影响某些市场的可负担性,并降低我们的 或我们的瓶装合作伙伴的销售额。此外,我们的一些配料以及一些包装容器,如铝罐, 可从有限数量的供应商处获得。我们和我们的装瓶合作伙伴可能无法与这些供应商保持有利的安排和 关系,我们的应急计划可能无法有效地防止因有限数量的供应商提供的任何配料短缺而导致的中断。恶劣的天气条件可能会影响其他农产品的供应,我们产品的关键成分都是从这些商品中提取的。成本增加、供应持续中断、其中一些配料、其他原材料、包装材料、铝罐和其他容器短缺,这可能是由于新法律法规的改变或颁布造成的;我们或我们的装瓶合作伙伴与供应商的关系恶化 ;供应商质量和可靠性问题;贸易中断;供应链的变化;以及关税的增加;或自然灾害、传染病大范围爆发(如新冠肺炎大流行)、停电、劳工罢工、政治不确定性或政府不稳定等事件 都可能对我们的净营业收入和利润产生负面影响。
我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效且有利可图地分销和营销我们的产品的能力, 维护我们的现有市场并将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。
我们 为我们的产品维护和扩展现有市场,并在新的地理分销地区建立市场的能力, 取决于我们能否与可靠的经销商、零售商和经纪人建立和维护成功的关系,这些经销商、零售商和经纪人在战略上定位为服务于这些地区。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品,我们的产品可能只占他们业务的一小部分。该网络的成功将取决于该网络的分销商、零售商和经纪人的表现。存在这样的风险:上述实体可能无法充分履行其在网络中的职能,包括但不限于未能向足够多的零售商分销我们的产品,或将我们的产品定位在可能不接受我们产品的地方 。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到 其他饮料公司的竞争影响,这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人 无法集中精力销售我们的产品,或者没有在管理和销售我们的产品方面投入足够的精力,包括在零售货架上重新进货我们的产品,我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外,这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化,这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。
我们 维持和扩大分销网络并吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多 因素,其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括:
● | 在特定经销地区对我们的品牌和产品的需求水平; | |
● | 我们 能够将我们的产品定价在与竞争产品具有竞争力的水平;以及 | |
● | 我们 能够按分销商、零售商和经纪人订购的数量和时间交付产品。 |
我们 可能无法在我们当前或未来的任何分销地理区域成功管理所有或任何这些因素。 我们无法在地理分销区域的任何这些因素方面取得成功,将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利的 影响,从而限制我们维持或扩大市场的能力,这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
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我们在吸引和维护主要分销商方面花费了大量的时间和费用。
我们的营销和销售战略在很大程度上取决于我们独立分销商的可用性和业绩。我们目前 没有,也预计未来我们将无法与我们的一些 总代理商签订长期合同。我们可能无法维持当前的分销关系,也无法与新地理分销区域的经销商建立和维护成功的关系。此外,我们还可能不得不产生额外的 支出,以吸引和维护我们一个或多个地理分销区域的主要分销商,以盈利地开拓我们的地理市场 。
如果我们失去任何主要分销商或全国零售客户,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响 。
我们在很大程度上依赖经销商来分销我们的饮料和其他产品。我们的一些外部总代理商不受与我们的 书面协议的约束,可能会在短时间内终止与我们的关系。一些分销商经手许多竞争对手的产品。此外,我们的产品只是我们经销商业务的一小部分。
我们 通过与已建立销售、营销和分销组织的地区装瓶商或其他直接商店送货分销商签订分销协议,不断寻求扩大我们产品的分销。我们的许多经销商都与其他碳酸饮料和非碳酸饮料品牌及其他饮料产品有关联,并生产和/或分销这些产品。在许多情况下,此类产品 直接与我们的产品竞争。
我们经销商的营销努力对我们的成功非常重要。如果我们的品牌对现有分销商的吸引力下降 和/或如果我们未能吸引更多的分销商,和/或我们的分销商没有在竞争对手的产品之上营销和推广我们的产品 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
很难预测我们销售的时间和数量,因为我们的分销商不需要向我们下最低订单。
我们的 独立分销商和国民账户不需要为我们的产品下最低月度或年度订单。为了 降低库存成本,独立分销商通常会根据特定分销区域的产品需求,在“准时”的基础上向我们订购数量为 的产品。因此,我们无法预测我们的任何独立总代理商购买的时间或数量,也无法预测我们的任何总代理商是否会继续以与过去相同的频率和数量从我们购买产品。此外,我们规模较大的总代理商和合作伙伴的订单数量可能会超过我们以往所需完成的数量。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺可能会对我们产生负面影响。
如果我们没有充分管理库存水平,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们 需要保持足够的库存水平,以便能够及时将产品交付给总代理商。我们的库存供应取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不准确的,尤其是对新产品、季节性促销和新市场的需求。如果我们严重低估了对我们产品的需求,或者无法保持足够的原材料库存,我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了经销商或零售商对我们产品的需求,我们最终可能会拥有过多的库存,从而导致更高的存储成本、更多的交易支出 以及库存变质的风险。如果我们无法管理库存以满足需求,我们可能会破坏与分销商和零售商的关系,并可能延迟或失去销售机会,这将对我们未来的销售产生不利影响,并对我们的运营业绩产生不利影响 。此外,如果我们的经销商和零售商持有的产品库存过高,他们将不会下额外产品的订单 ,这也会对我们的销售造成不利影响,并对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们对独立合同制造商的依赖可能会使我们的制造和分销工作的管理效率低下或无利可图。
我们 应充分提前安排我们的合同制造需求,这是合同制造行业中类似规模公司的惯例 。根据我们的合同制造商所在的特定地理区域的成本结构和预测需求,我们会不断评估使用哪些合同制造商。对于 如果对我们产品的需求超过可用库存或我们合同制造安排的生产能力, 或订单未及时提交,我们将无法按需履行总代理商订单。相反,我们可能会生产比实际需求所保证的产品库存更多的产品库存,从而导致更高的存储成本和库存的潜在风险 变质。未能准确预测和管理我们的合同制造需求和库存水平可能会损害我们与独立经销商和大客户的关系,进而可能对我们与这些经销商和大客户保持 有效关系的能力产生重大不利影响。
包装成本、配料成本和代工通行费的增加 可能会对我们的毛利率产生不利影响。
在 过去几年中,由于需求增加,有机和天然配料的成本增加,要求公司从更多的合格供应商那里获得这些配料。纸和铝罐等包装成本在过去经历了行业范围内的价格上涨,公司的联合包装商总是存在基于固定和可变成本 增加而提高通行费的风险。如果公司无法转嫁这些成本,毛利率将受到重大影响 。
增加 市场支出可能不会推动销量增长。
公司过去的营销努力是有限的。目前营销支出的增加可能不会带来销售额的增加 从而导致毛收入净减少。
能源和运费成本的增加 可能会对我们的毛利率和运营利润率产生不利影响。
在我们的灌装商运营的市场中,价格上涨、燃料和其他能源供应中断或短缺 可能是由需求增加、自然灾害、停电和极端天气等事件或政府法规、旨在减少温室气体排放以应对气候变化的税收、政策或计划导致的,可能会增加我们的运营成本 并对我们的盈利能力产生负面影响。在我们的独立装瓶合作伙伴运营的任何市场中,价格上涨、燃料和其他能源供应中断或短缺 可能会增加受影响的独立装瓶合作伙伴的运营成本,因此可能间接对我们的运营结果产生负面影响。
在过去的几年里,全球石油市场的波动导致了高油价,许多航运公司通过提高基本价格和增加燃油附加费的方式将价格转嫁给了客户。随着最近燃油价格的下跌,一些公司 在转嫁燃油附加费方面行动迟缓。如果燃油价格再次上涨,我们预计将经历更高的运费和燃油附加费,以及我们原材料的能源附加费。很难预测2023年燃料市场会发生什么。由于我们产品的价格敏感性,我们可能无法将这种涨幅转嫁给我们的客户。
如果我们无法吸引和留住合格的员工,我们的效率和运营将受到不利影响。
我们的成功取决于我们在销售、市场营销、产品开发、供应链、财务和会计等领域吸引和留住高素质员工的能力。通常,我们会竞相招聘新员工,在某些情况下,还必须对他们进行培训并培养他们的技能和能力。由于员工竞争加剧、员工流动率上升或员工福利成本增加,我们的运营业绩可能会受到不利影响。任何计划外人员流失都可能对我们的运营、财务状况和员工士气产生负面影响。
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如果 我们无法保留高级管理层成员的服务,可能会对我们的运营和/或我们的运营业绩产生不利影响 直到我们找到合适的替代人员。
我们的业务在很大程度上依赖于我们高级管理层的服务。我们不为我们的任何高级管理层成员 维护关键人物人寿保险。首席执行官Norman E.Snyder或我们 高级管理层的任何其他关键成员的离职可能会对我们的业务产生不利影响,直到找到合适的继任者。具备担任这些职位所需技能的人员数量可能有限,我们可能无法以可接受的条件找到或聘用此类合格的管理人员。
如果 我们未能保护我们的商标和商业机密,我们可能无法成功营销我们的产品并有效竞争。
我们 依靠商标法和贸易保密法、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权 。如果不保护我们的知识产权,可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们有效竞争的能力造成不利影响。此外,执行或保护我们的知识产权,包括我们的商标、版权、许可证和商业秘密,可能会导致大量的财务和管理资源支出。我们认为我们的知识产权,特别是我们的商标和商业秘密,对我们的业务和成功具有相当大的价值和重要性,我们积极 寻求在美国和国际上注册我们的商标。但是,我们为保护这些所有权 权利而采取的步骤可能不够充分,并且可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业机密或类似的 所有权。此外,其他方可能寻求对我们提出侵权索赔,我们可能不得不对其他方提起诉讼 以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外,任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。
诉讼 或法律程序可能使我们承担重大责任并损害我们的声誉。
我们 可能成为诉讼索赔和法律程序的一方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本,包括分散管理层对我们业务运营的注意力。我们评估诉讼索赔和法律程序以评估不利结果的可能性,并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计,我们建立储备,并视情况披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计 基于管理层当时可获得的信息,涉及大量管理层判断。实际结果 或损失可能与我们当前评估和估计的预期大不相同。我们的政策和程序要求我们的员工和代理商严格遵守适用于我们业务运营的所有美国和当地法律法规,包括禁止向政府官员支付不当款项的法律法规。尽管如此,我们的政策和程序可能无法确保我们的员工和代理完全遵守所有适用的法律要求。我们员工或代理人的不当行为可能损害我们的声誉 或导致诉讼或法律程序,可能导致民事或刑事处罚,包括巨额罚款 和返还利润。
我们 在国际市场销售产品时会受到固有风险的影响。
我们在美国以外的业务为我们的收入和盈利能力做出了贡献,我们相信发展中国家和新兴市场为我们提供了重要的未来增长机会。然而,由于本地或全球竞争、产品价格、 文化差异、消费者偏好或其他因素,不能保证我们制造、分销或销售的现有或新产品在任何特定的外国市场都会被接受或成功。以下是许多可能对国外市场对我们产品的需求产生不利影响的因素,包括我们无法在这些市场吸引和维持主要分销商;其中某些市场的经济增长波动;经济、政治或社会条件的变化,新的或增加的标签、产品或 生产要求,或其他法律限制;对我们产品或产品中使用的配料或物质的进出口限制;通货膨胀、贬值或波动;由于遵守复杂的外国和美国法律法规而增加的业务成本。如果我们无法有效地运营或管理与在国际市场运营相关的风险,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
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我们有效税率的波动 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于美国新总统政府或美国国会提出的任何立法(可能包括 更改或废除2017年减税和就业法案以及联邦企业所得税税率降低)导致美国税法的变化 可能会对我们的所得税拨备产生不利影响,从而对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
金融市场的不确定性 以及我们开展业务的任何主要国家的一般经济或政治状况的其他不利变化 可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响。
全球经济不确定性,包括高通胀经济体和外币汇率以及不断上升的利率,以多种方式影响我们这样的企业,使我们难以准确预测和规划我们未来的业务活动。 不能保证经济将出现改善,或这些改善将是可持续的,或它们是否会改善与我们相关的 市场状况。此外,我们无法预测我们任何市场的中断持续时间和严重程度,也无法预测它们 可能对我们的客户或业务造成的影响。在我们的某些其他国际市场,不利的经济状况和金融不确定性,包括经济放缓和 衰退,以及不稳定的政治状况,包括内乱和政府更迭,可能会破坏全球消费者信心,降低消费者的购买力,从而减少对我们产品的需求。 上述包括围绕英国于2020年1月31日退出欧盟(通常称为“英国退欧”)的长期不确定性,以及任何由此导致的关税增加、进口限制、库存减少、货币汇率波动,包括欧元和英镑的估值,英国适用的法律和法规的变化,或对英国、欧盟及其成员国和其他地区的经济和市场状况的影响。上述因素还包括乌克兰的军事冲突以及由此带来的任何经济不确定性的增加和商品价格的波动。
会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
对于与我们业务相关的各种事项,例如但不限于股票薪酬、贸易支出和促销以及所得税,美国普遍接受会计原则和相关声明、实施指南和解释,这些事项非常复杂,涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。 我们管理层对这些规则或其解释的更改或对潜在假设、估计或判断的更改可能会显著 改变我们报告的结果。
如果我们无法构建和维护适当的信息技术基础设施,我们的业务可能会受到影响。
我们 依赖信息技术作为推动因素来提高我们的运营效率,并与我们的客户进行交互,同时保持财务的准确性和效率。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术基础设施所需的资源,我们可能会遇到交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或因安全漏洞而造成的知识产权损失或损害。
我们 可能会受到网络安全攻击。
网络安全 攻击正在演变,包括恶意软件、试图未经授权访问数据以及其他电子安全漏洞,这些漏洞可能导致业务流程中断、机密或其他受保护信息的未经授权发布以及数据损坏 。这种未经授权的访问可能会使我们的运营中断,损害我们的品牌形象和私人数据泄露, 并损害我们的业务。
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风险 与我们行业相关的因素
包装用品、运费和通货膨胀的成本通常可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的许多包装供应合同允许我们的供应商根据用于生产包装用品的基础商品的 成本的变化来改变他们向我们收取的包装用品成本,例如用于罐头的铝以及用于纸箱和/或托盘的纸浆和纸张 。我们为包装用品支付的这些价格变化发生在特定的预定时间,根据产品和供应商的不同而有所不同。在大多数情况下,我们承担这些包装用品成本增加的风险,包括构成这些包装用品的商品的基本成本。最近,通货膨胀已经并将继续影响我们在全球范围内的某些原材料和包装成本、大宗商品和其他投入。如果包装用品的成本和其他成本(如国内运费)增加,我们可能无法通过相应调整我们收取的价格将这些成本转嫁给我们的客户,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
由于健康问题(包括肥胖)和针对含糖饮料的立法倡议,我们 可能会遇到对我们的一些产品的需求减少。
消费者 关心健康和健康;公共卫生官员和政府官员对肥胖及其后果越来越直言不讳。在一些公共健康倡导者和饮食指南中,有一种趋势是建议减少含糖饮料,以及加强公众监督,可能对含糖饮料征收新税,以及关于饮料行业的营销和标签/包装的额外政府法规 。附加或修订的法规要求,无论是标签、 税收或其他,都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,公众对含糖饮料的日益关注可能会减少对我们饮料的需求,并增加对更多低卡路里软饮料、水、强化水、咖啡口味饮料、茶和含有天然甜味剂的饮料的需求。我们正在不断努力推出新的 产品,使我们的多元化产品组合更加完善。
影响我们产品的立法或法规变化可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。
美国、加拿大或我们运营的其他国家/地区的联邦、州和地方政府对销售我们的某些产品征收的税款 可能会导致消费者不再购买我们的饮料。美国的几个市政当局已经或正在考虑对某些“含糖”饮料的销售征税,包括非减肥软饮料、水果饮料、茶和调味水,以帮助资助各种举措。这些税收可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响 。
对我们征收的额外 税可能会损害我们的财务业绩。
最近 改革美国非美国收入税收的立法提案可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响,因为它会使我们的非美国收入的很大一部分在美国递增征税,和/或推迟或永久推迟计算我们的美国纳税义务时允许的某些扣除 。
我们 在一个具有品牌意识的行业中竞争,因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要。
我们的业务在很大程度上取决于我们的目标消费者对我们的产品和品牌的认知度和市场接受度。此外,我们的业务依赖于我们的独立经销商是否接受我们的品牌作为饮料品牌,这些品牌有可能提供 增量销售增长,而不是减少经销商现有的饮料销售。虽然我们相信我们已经成功地将我们的品牌建立为天然的“对您更好”饮料行业中公认的品牌,但在这些品牌的产品生命周期中确定我们的产品和品牌是否会达到并保持令人满意的 独立经销商、零售客户和消费者的接受度可能还为时过早。我们相信,我们品牌的成功还将在很大程度上取决于人们对我们产品品牌的接受程度。因此,如果我们的品牌未能保持或提高认可度或市场渗透率,可能会对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。
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来自传统非酒精饮料制造商的竞争 可能会对我们的分销关系产生不利影响,可能会阻碍我们现有市场的发展 ,并阻碍我们扩大市场。
我们的目标是在美国、加拿大和国际市场约290亿美元的碳酸软饮料市场占据一席之地。我们的品牌通常被认为是优质和天然的,具有高档包装,大致定义为手工(工艺)、优质瓶装碳酸饮料 软饮料类别。软饮料行业是高度分散的,工艺软饮料类别包括IBC、斯图尔特、Zevia、Henry Weinhard‘s、Izze、Boylan、Sprecher和Jones Soda等竞争对手。这些品牌的优势是在全国市场上广为人知,并通过资金雄厚的广告活动多年来广为人知。与我们的一些较大的竞争对手相比,我们的产品具有 相对较高的手工高端饮料产品价格,到目前为止大众媒体广告最少,在主流市场的占有率较小但正在增长。
饮料行业竞争激烈。我们与其他饮料公司竞争的不仅是消费者的接受度,还包括零售店的货架空间和我们的分销商的营销重点,所有这些分销商也都分销其他饮料品牌。我们的产品 与数量相对较多的制造商生产的各种饮料竞争,其中大多数制造商拥有比我们大得多的 财务、营销和分销资源。其中一些竞争对手正在向独立分销商施加压力,要求他们不要推出像我们这样具有竞争力的闪亮品牌。我们还与地区饮料生产商和“自有品牌”软饮料供应商竞争。
竞争对手整合加剧、市场竞争,特别是品牌饮料产品之间的市场竞争,以及竞争激烈的产品和定价压力 可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于此类压力或其他竞争威胁,我们无法 充分维护或发展我们的分销渠道,我们可能无法实现当前的收入和财务目标。 作为维护和扩大我们分销网络的一种手段,我们打算推出新的创新产品和套餐。从长远来看,我们在这方面可能不会成功,而其他公司在这方面可能会更成功。竞争,尤其是来自拥有比我们更多的财务和营销资源的公司的竞争,可能会对我们现有的市场 以及我们为产品拓展市场的能力产生实质性的不利影响。
我们在一个消费者偏好和公众认知快速变化的行业中竞争,因此我们继续开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。
未能在当前产品成熟时向市场推出新产品或产品扩展并满足我们消费者不断变化的偏好 可能会阻碍我们获得市场份额并实现长期盈利。产品生命周期可能会有所不同,消费者的偏好和忠诚度也会随着时间的推移而变化。尽管我们试图预见这些变化,并创新新产品以介绍给我们的消费者,但我们可能不会成功。客户偏好还受到味觉以外的其他因素的影响,例如健康和营养考虑 和肥胖问题、不断变化的消费者需求、消费者生活方式的变化、消费者信息和竞争产品的增加 以及定价压力。我们产品的销售可能会受到与这些问题相关的负面宣传的不利影响。如果我们 没有充分预测或调整以响应客户偏好的这些和其他变化,我们可能无法保持和发展我们的品牌形象,我们的销售可能会受到不利影响。
全球经济状况可能会继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。
饮料行业,尤其是那些销售优质饮料的公司,可能会受到宏观经济因素的影响,包括国家、地区和当地经济状况、失业率和消费者支出模式的变化,这些因素加在一起可能会影响消费者在调整可自由支配支出时购买我们产品的意愿。不利的经济状况可能会对我们的总代理商获得必要信贷以满足其营运资金需求的能力产生负面影响,这可能会对他们继续以与过去相同的频率和数量从我们购买产品的能力或意愿产生负面影响。如果我们在未来遇到不利的经济状况,我们的产品销售可能会受到不利影响,应收账款的可回收性可能会受到影响,我们的库存可能会面临过时问题,这些问题都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
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如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题,我们的业务可能会受到影响。
产品 质量问题,无论是真实的还是想象的,或者关于产品污染的指控,即使是虚假的或毫无根据的,都可能损害我们的形象,并 可能导致消费者选择其他产品。此外,由于政府法规的变化或其实施,或产品污染的指控,我们可能会不时被要求召回全部产品或从特定市场召回产品。产品 召回可能影响我们的盈利能力,并可能对品牌形象造成负面影响。
我们 可能面临产品责任索赔。
虽然我们有产品责任保险和基本召回保险,但保险覆盖范围可能不足以涵盖可能出现的所有产品责任索赔 。如果我们的产品责任覆盖范围不足,产品责任索赔可能会对我们的财务状况产生重大 不利影响。此外,任何针对我们提出的产品责任索赔都可能严重损害我们产品和业务的声誉和品牌形象。
我们的业务受到许多法规的约束,不合规的成本很高。
我们饮料的生产、营销和销售,包括内容物、标签、盖子和容器,均受各种联邦、省、州和地方卫生机构的规章制度 约束。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产运行不符合任何这些规定,我们可能会被罚款或停产,这将对我们的财务状况和运营结果造成不利的 影响。同样,与任何不合规相关的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外,规章制度可能会不时发生变化,虽然我们密切关注该领域的发展,但我们无法预测这些规章制度的变化 是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的法规要求,无论是标签、环境、税收或其他方面, 都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
显著的 额外的标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。
各个司法管辖区可能寻求采用与我们某些产品的化学含量或感知的不良健康后果相关的重大额外产品标签或警告要求。这些类型的要求如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一个或多个产品,可能会抑制此类产品的销售。在加利福尼亚州,一项法律 要求在任何产品上出现特定的警告,如果产品包含州政府列出的被发现会导致癌症或出生缺陷的成分 。这项法律不承认普遍适用的数量阈值,低于该阈值就不需要发出警告。如果在我们的产品中发现的成分 被添加到列表中,或者如果根据当前存在的法律和相关法规 可能变得越来越敏感的检测方法,或者如果在可能被修订的情况下,导致在我们生产的用于在加州销售的饮料中检测到极少量的列出物质,则由此产生的警告要求或不利的 宣传可能会影响我们的销售。
我们 可能无法开发成功的新饮料产品,这对我们的增长非常重要。
我们战略的一个重要部分是通过开发新的饮料产品来增加我们的销售额。我们不能保证 我们将能够继续开发、营销和分销未来将被市场接受的饮料产品。未能继续开发获得市场认可的新饮料产品可能会对我们的增长产生不利影响,并对我们的财务状况产生实质性不利影响 。如果由于 需要注销新产品的过剩库存而导致新产品无法按预期运行,我们可能会有更高的过时产品费用。
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新产品的推出可能会以各种方式影响我们的 运营结果,即使它们是成功的,包括以下 :
● | 新产品的销售可能会对现有产品的销售产生不利影响; | |
● | 由于与新产品的引入和营销相关的成本增加,我们 在推出新产品期间可能会产生更高的商品销售和销售成本、一般和行政费用 ,其中大部分费用在发生时计入;以及 | |
● | 当我们引入新的平台和包装尺寸时,我们可能会遇到运费和物流成本增加的情况,因为我们的联合包装商调整了他们的 设施以适应新产品。 |
我们收入的增长取决于主流消费者对我们产品的接受程度。
我们 已投入大量资源将我们的产品介绍给主流消费者。因此,我们增加了销售队伍 ,并与分销商签署了协议,分销商反过来在杂货店和其他零售商向主流消费者分销。如果我们的产品不被主流消费者接受,我们的业务可能会受到影响。
我们 未能准确估计对我们产品的需求可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们 可能无法正确估计我们产品的需求。我们估计产品需求的能力是不准确的,特别是在新产品方面,在快速增长时期,特别是在新市场,可能不那么准确。如果我们严重低估了对我们产品的需求,或者无法获得足够的配料或原材料,包括但不限于玻璃、罐头、纸箱、标签、香料或包装安排,我们可能无法在短期内满足需求。此外,行业范围内某些浓缩果汁和甜味剂的短缺 已经并可能在未来不时发生,这可能会干扰和/或延迟我们某些产品的生产,并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。 我们不使用套期保值协议或替代工具来管理此风险。
我们最大客户的流失将极大地减少收入。
我们的客户对我们的成功至关重要。如果我们无法与现有客户保持良好关系,我们的业务可能会 受到影响。
在截至2022年12月31日的年度内,本公司有两个客户分别占其销售额的约17%和16%; 在截至2021年12月31日的年度内,本公司有两个客户分别占其销售额的约19%和11%。这两家客户为数百甚至数千家不同的零售连锁店和终端客户提供服务。
没有 其他客户超过这两个时期销售额的10%。
我们最大的供应商的损失将大大减少收入。
我们的供应商对我们的成功非常重要。如果我们无法与现有供应商保持良好关系,我们的业务可能会受到影响。
在截至2022年12月31日的年度内,该公司最大的供应商约占其采购量的12%。在截至2021年12月31日的年度内,公司最大的两家供应商分别约占其采购量的13%和10%。
截至2021年12月31日,没有其他公司供应商的应收账款占总应付款的10%以上。
在这两个期间内,没有任何其他账户超过应付账款余额的10%。
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我们第三方分销商的流失可能会损害我们的运营,并大幅降低我们的财务业绩。
我们在很大程度上依赖经销商来分销我们的饮料和其他产品。我们的一些外部经销商不受与公司的 书面协议的约束,可能会在短时间内终止与我们的关系。一些分销商经手许多竞争对手的产品。此外,我们的产品只是我们经销商业务的一小部分。
我们 通过与已建立销售、营销和分销组织的地区装瓶商或其他直接商店送货分销商签订分销协议,不断寻求扩大我们产品的分销。我们的许多经销商都与其他碳酸饮料和非碳酸饮料品牌及其他饮料产品有关联,并生产和/或分销这些产品。在许多情况下,此类产品 直接与我们的产品竞争。
我们经销商的营销努力对我们的成功非常重要。如果我们的品牌对现有分销商的吸引力下降 和/或如果我们未能吸引更多的分销商,和/或我们的分销商没有在竞争对手的产品之上营销和推广我们的产品 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
价格 我们使用的原材料和包装的价格波动和不可用可能会对我们产生不利影响。
我们 不参与原材料的对冲安排。我们使用的原材料价格在最近几年并没有大幅上涨。如果这些原材料的价格上涨,我们的运营结果将受到不利影响,我们无法将这些成本转嫁给我们的客户。
我们的产品依赖于不间断的原料供应,其中很大一部分来自海外,主要来自秘鲁、斐济和印度尼西亚。由于任何不利天气条件、病虫害、作物病害、发货中断或政治考虑等原因,这些原料的供应减少或价格上涨,都可能 大幅增加我们的成本,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 还依赖于玻璃、罐头和纸制品等包装材料的不间断供应。我们在国内和国际上都有瓶子。由于供应减少或需求增加而导致的这些材料供应的任何减少或材料价格的增加,都可能大幅增加我们的成本,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的任何合作加工商的损失可能会损害我们的运营,并大幅降低我们的财务业绩。
我们依赖第三方来生产我们的饮料,在我们的行业中被称为联合包装商。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,该公司使用了9个独立的美国联合包装商来满足其大部分生产需求。尽管有其他包装机可以生产本公司的饮料,但更换包装机可能会导致生产过程延迟,从而最终影响经营结果。
我们与其他公司的联合包装安排是短期的,这些联合包装商可能会在短时间内终止与我们的关系 。我们的联合包装安排使我们面临各种风险,包括:
● | 如果其中任何一家联合包装商终止我们的联合包装安排或为我们生产饮料遇到困难,我们生产饮料的能力将受到不利影响,直到我们能够做出替代安排为止;以及 | |
● | 如果任何一家合作包装商生产质量低劣的产品,我们的商业声誉将受到不利影响。 |
我们 相信,通过减少对任何一个共同加工商的依赖,我们已经大大降低了这种风险。我们正在与更多的联合包装商进行讨论和谈判,以确保增加能力以满足未来的生产需求。
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由于我们业务的季节性,我们的季度运营业绩可能会波动。
我们的最高收入出现在夏季和秋季,也就是每个财年的第三和第四季度。这些季节性问题可能会导致我们的财务业绩出现波动。此外,持续的恶劣天气可能会对饮料销售造成不利影响。
我们的 制造工艺没有专利。
生产我们产品所使用的制造工艺均不受专利或类似的知识产权保护。我们 针对使用我们的配方和流程的第三方提供的唯一保护是与生产我们的饮料的公司和了解此类流程的员工签订保密协议。如果我们的竞争对手开发基本相同的专有信息或以其他方式获得我们的知识,我们在与他们竞争业务时将面临更大的困难,我们的市场份额可能会下降。
如果 我们无法保留管理团队的全职服务,我们将更难管理我们的运营,并且我们的运营业绩可能会受到影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们管理团队的服务。我们确实与我们管理团队的四名成员中的一人签订了书面雇佣协议。此外,我们在任何管理团队中都不保留关键人物人寿保险。因此, 如果我们失去或无法联系到管理团队的任何成员,不能保证我们能够 及时找到或聘请合格的人员来接替他或她。失去我们管理团队任何成员的服务,或我们长期未能吸引和留住其他关键人员,都将危及我们执行业务计划的能力,并且 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们普通股的价格可能会波动,股东对我们普通股的投资可能会遭受价值下降。
我们普通股的成交量和市场价格一直存在显著波动,这种波动可能会在未来继续下去。此外,我们经营业绩的季度变化、涉及我们的诉讼、饮料行业的总体趋势、政府机构的行动、国家经济和股市考虑以及其他我们无法控制的事件和情况 可能会对我们普通股的未来市场价格和此类市场价格的相对波动性产生重大影响。
我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少, 我们筹集资金的能力也会下降。如果我们无法筹集所有计划运营和关键计划所需的资金,我们 可能会被迫从其他计划用途中分配资金,这可能会对我们的业务和运营产生负面影响,包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。
许多我们无法控制的因素可能会对我们股票的市场价格产生重大影响。这些因素包括:
● | 股票市场的价格和成交量波动; | |
● | 我们收入和收益的变化或经营业绩的其他变化; | |
● | 营收低于美国或证券分析师预期的水平或亏损增加; | |
● | 监管政策或法律的变化 ; | |
● | 经营业绩可与我们媲美的公司;以及 | |
● | 总的经济趋势和其他外部因素。 |
即使 如果我们的普通股建立了活跃的市场,股东可能不得不以远低于他们为其支付的价格或以其他方式可能获得的价格出售他们的股票,而如果存在广泛的公开市场的话。
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我们证券的公开交易市场一直非常有限,我们证券的市场可能会继续有限,并 零星和高度波动。
我们的普通股目前有一个有限的公开市场。因此,我们普通股的持有者如果决定出售他们的 股票,可能会遇到困难。此外,不能保证这样的市场会持续下去,也不能保证可能购买的任何股票在出售时都不会出现亏损。我们股票的任何此类市场价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准 存在任何关系,也可能不代表股票未来的市场价格。
与其他证券持有人相比,未来的融资可能会对普通股所有权利益和权利产生不利影响。
我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股,金额不超过我们的公司注册证书 中授权的金额,但须遵守公司合同中包含的限制性约定。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集额外的资金,我们现有股东的所有权百分比将会减少 ,这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优先或特权。 如果我们发行任何额外的普通股或可转换为普通股的证券,此类发行将减少彼此股东的比例所有权 和投票权。此外,此类股票发行可能会导致我们普通股的账面价值下降。任何普通股或优先股法定股份数量的增加都需要董事会和股东的批准 以及随后对公司注册证书的修订。
与政府监管相关的风险因素
政府法规的变化,或未能遵守与含糖饮料相关的现有法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
美国国会、一些州立法机构和一些地方政府已经提出了对含糖饮料征收消费税的立法,含糖饮料的消费税一般在每盎司0.01美元到0.02美元之间。对我们的产品征收此类税将增加我们某些产品的成本,或者直接向消费者征收,使我们的某些产品更难负担得起。在某些外国国家,如法国、英国、爱尔兰、南非、墨西哥和哥伦比亚,已对含糖饮料征收消费税。其他国家也在考虑采取类似措施。
公共卫生官员和健康倡导者越来越多地 关注与肥胖相关的公共健康后果,特别是它对儿童的影响,并正在寻求立法改革 以减少含糖饮料的消费。
如果任何此类立法在一个或多个司法管辖区颁布,其中大量我们的产品单独或整体销售,则可能导致对我们产品的需求或供应减少 ,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们许多产品在美国的生产、分销和销售目前还受各种联邦和州法规的约束,包括但不限于:《食品与药品安全法》;《职业安全与健康法》;各种环境法规;数据隐私法;加利福尼亚州65号提案;以及适用于此类产品的生产、运输、销售、安全、广告、标签、包装和成分的其他各种联邦、州和地方法规和法规。在美国以外,我们许多产品的生产、分销和销售也受到众多法律法规的约束。如果监管机构发现当前或未来的产品、其 标签或生产运行不符合任何这些规定,我们可能会被罚款,或者相关产品可能不得不 召回、从市场上下架、重新配制和/或更改包装,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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有关我们酒精饮料的法规 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
政府机构对酒精饮料行业进行严格监管。特别是,他们监控和规范许可、仓储、贸易和定价做法,允许和要求的标签,包括警告标签、标牌、广告、与批发商和零售商的关系,以及在受控制的州的产品清单。 还可能重点关注已扩展到酒精饮料行业的已建立非酒精饮料业务线的公司,因为在非酒精领域可以接受的营销做法可能会在酒精领域面临监管挑战。 此外,我们可以销售酒精饮料的其他国家/地区可能会征收关税、消费税和/或其他相关税收。如果, 未来我们无法遵守某些法规,我们产品的销量可能会大幅下降。此外,如果外国或国内的此类机构或司法管辖区选择实施新的或修订的法律、法规、费用、税收或其他此类 要求,我们的业务可能会受到不利影响。如果这些政府机构要求增加额外的产品标签、警告 要求,或由于酒精产品的内容或关于其可能导致不利健康影响的指控而对我们的酒精产品的营销或销售进行限制,则我们的酒精饮料销售可能会受到不利影响。
重大变更或不遵守各种环境法规 可能会使我们的合作加工厂承担责任,或导致他们关闭、搬迁或减产, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的联合包装商受到范围越来越广的联邦、州、地区、地方和国际环境法律的约束,包括旨在监管排放和对空气、土地和水的影响的法规和法规。他们的运营可能会导致散发出气味、噪音或其他污染物。 不遵守任何环境法或未来对其进行任何更改可能会对员工或设施附近的其他人造成据称的伤害。 满足环境合规性、补救或补偿性要求的巨额成本,或者政府机构或法院对运营施加惩罚或限制的成本 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对包括气候变化在内的可持续性问题的日益关注, 可能会导致新的或修订的法律和法规,旨在减少或减轻温室气体的潜在影响,限制 或由于当地缺水问题而增加商业用水成本,或增加对某些可持续性指标的强制报告 指标,如回收。
与酒类销售有关的风险因素
对我们产品的需求 可能会受到许多因素的不利影响,包括消费者偏好和趋势的变化。
消费者 偏好可能会因各种因素而发生变化,包括人口统计和社会趋势的变化、公共卫生倡议、产品 创新、度假或休闲活动模式的变化以及经济状况的低迷,这可能会降低消费者购买蒸馏烈酒的意愿,或者导致消费者偏好从以生姜啤酒为基础的鸡尾酒转向啤酒、葡萄酒或非酒精饮料。我们的成功在一定程度上取决于满足消费者需求的可用机会的实现,以及通过成功的新产品和产品创新预期消费者偏好的变化。我们品牌的竞争地位也可能因未能在产品或客户服务水平上实现一致、可靠的质量而受到不利影响。
我们在我们的行业中面临着激烈的竞争,许多因素可能会阻碍我们成功竞争。
我们以产品品味和质量、品牌形象、价格、服务和响应消费者偏好的创新能力为基础进行竞争。 全球烈酒行业竞争激烈,由几家资金雄厚的大型国际公司主导。我们的竞争对手可能会更快或更有效地对行业状况或消费者趋势做出反应,或者诉诸价格竞争来维持市场份额,这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
对酒精的负面舆论可能会减少对我们产品的需求。
反酒精 团体在过去成功地倡导更严格的标签要求、更高的税收和其他旨在阻止酒精消费的法规 。更严格的法规、有关酒精消费的负面宣传和/或消费者对酒精饮料相对健康或安全的看法的变化 可能会减少酒精的销售和消费,从而减少对我们产品的需求。这反过来可能会显著降低我们的收入和收入增长,导致我们的 运营业绩下降。
27 |
与酒精滥用或滥用酒精有关的诉讼或其他诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。
饮酒行业的公司 不时面临集体诉讼或其他与酒精广告、产品责任、酒精滥用问题或误用酒精造成的健康后果有关的诉讼。政府也有可能断言,酒精的使用显著增加了政府资助的医疗成本。这类诉讼或主张 对烟草行业的公司造成了不利影响,我们以及我们的供应商可能会在这类诉讼中被点名 。
此外, 多个州已提起诉讼,指控饮酒制造商和营销者在广告中以不正当的方式瞄准未成年消费者。这些案件的原告声称,被告的广告、营销和促销 违反了这些州的消费者保护或欺骗性贸易行为法规,并要求偿还未成年消费者花费的家庭资金 。虽然我们没有在这些诉讼中被点名,但我们未来可能会在类似的诉讼中被点名。 任何针对我们的集体诉讼或其他诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护,耗尽我们的现金 并转移我们的人力资源,如果此类诉讼的原告胜诉,我们的业务可能会受到严重损害。
监管决策以及法律、监管和税收变化可能会限制我们的业务活动,增加我们的运营成本,并降低我们的利润率。
我们的业务在我们开展业务的所有国家/地区都受到广泛监管。这可能包括有关饮料酒精产品的生产、分销、营销、广告和标签的法规。我们必须遵守这些规定,并 维护各种许可证和执照。我们还被要求仅与持有进口、仓储、运输、分销和销售酒类产品许可证的持有者开展业务。我们不能向您保证,适用于我们行业的这些法规和其他政府法规不会改变或变得更加严格。此外,由于这些法律和法规受解释的影响,我们可能无法预测何时以及在多大程度上可能会出现责任。此外,由于公众日益关注与酒精有关的社会问题,包括醉酒驾驶、未成年饮酒、酗酒和滥用酒精对健康的影响, 各级政府可能会寻求对推广饮酒产品的广告或其他营销活动施加额外的限制或限制。不遵守当前或未来与我们行业和产品相关的任何法规和要求 可能会导致罚款、暂停甚至吊销我们的许可证和许可证。遵守法规变更的成本可能很高,并可能损害我们的业务,因为我们可能会发现有必要提高价格以保持 利润率,这可能会降低对我们产品的需求,并降低我们的销售和利润潜力。
此外,饮料酒精产品的分销在美国和国际上都要缴纳广泛的税收(在美国,联邦政府和州政府都要征收),饮料酒精产品本身在世界上大多数国家都要征收国家进口税和消费税。增加税收或进口或消费税也可能严重损害我们的销售 收入和利润率,这既是通过减少总体消费,也是通过鼓励消费者转向较低税收的饮料酒精类别 。
与我们普通股相关的风险因素
如果 我们无法实现业务目标,对我们公司的投资价值可能会受到负面影响。
为了取得成功,我们认为,除其他事项外,我们必须:
● | 增加我们产品的销量 | |
● | 继续 以节省我们的货物成本(共同包装器费用、包装和配料); | |
● | 扩大我们核心和创新产品的协加商数量; | |
● | 继续招聘和留住顶尖人才; | |
● | 通过我们的品牌拉动活动和对我们核心品牌的反复尝试和购买,推动 提高知名度; |
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● | 通过我们在销售资源、合作伙伴关系和贸易营销支持方面的投资,推动 增加SKU在货架上的放置,并开设新的零售分销网点; | |
● | 管理我们的运营费用,以充分支持运营活动和 | |
● | 避免与生产、营销和分销相关的可变成本大幅增加。 |
我们 可能无法实现这些目标,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们过去发生了大量的运营费用,未来可能还会发生这种情况,因此需要增加收入以改善我们的运营结果。我们能否提高销售量将主要取决于与行业经纪商的营销计划的成功 ,改善我们与DSD公司的分销基础,推出新的无糖品牌,以及专注于市场上现有的核心品牌 。我们成功进入新的分销区域并获得国民账户的能力将反过来取决于各种 因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于目标 市场对我们的品牌和产品的持续需求、以具有竞争力的水平为我们的产品定价的能力、在每个分销地区与经销商建立和维护关系的能力以及未来创建、开发并成功引入一个或多个新品牌、 产品和产品扩展的能力。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
公司注册证书和章程中的条款 可能会延迟或阻止控制权变更或管理变更。 我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程包括以下条款:
● | 授权我公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行非指定优先股; | |
● | 明确规定只有在董事会多数成员或首席执行官的要求下,才能召开股东特别会议; | |
● | 为提交年度会议的股东提案建立一个预先通知程序,包括推荐的董事选举人选 ;以及 | |
● | 禁止 在董事选举中进行累积投票。 |
这些 条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而阻碍或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试,并且 可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易,这符合我们少数股东的最佳利益 。即使在没有收购企图的情况下,如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试,则这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
此外, 我们受特拉华州公司法第203节的规定约束。一般而言,第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“企业合并”,除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”除其他事项外,包括合并、资产或股票出售或其他交易,为利益相关股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与关联公司及联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。根据第203条,公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的,除非它满足以下条件之一:
● | 在股东产生利益之前,董事会批准了导致 股东成为利益股东的企业合并或交易; |
29 |
● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,在某些情况下不包括确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划。 | |
● | 在 或股东开始拥有权益后,企业合并由公司董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的未发行 有表决权股票的赞成票批准,而该已发行的 股票并非由相关股东拥有。 |
这一条款的存在可能会对公司董事会未事先批准的交易产生反收购效力。第203条还可能阻止可能导致溢价的尝试,这些尝试可能导致股东持有的普通股 股票溢价。
特拉华州法律和公司注册证书的这些条款可能会阻止其他人尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制公司普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止公司管理层发生变动。 这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
我们的董事会成员和高管合计持有本公司约23.3%的已发行普通股, 实益持有约29.3%的本公司普通股,并可能极大地影响股东投票表决的所有事项的结果。
总体而言,我们的董事会成员和高管持有我们约23.3%的已发行普通股,并实益拥有我们约29.3%的普通股。我们的董事会成员和高管可能会影响股东投票表决的某些事项的结果。(受益所有权是根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条计算的,包括可能在60天内行使或转换的衍生证券标的股份。)
如果 证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级,发布负面研究或报告,或者不发布有关我们业务的报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们竞争对手的股票做出负面调整,我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告, 我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致我们的股价或交易量下降。因此,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们 有能力在无需股东批准的情况下增发普通股和优先股,这可能会导致您的投资被稀释。
我们的公司章程授权董事会发行最多1.8亿股普通股和最多500,000股优先股 。董事会发行普通股、优先股或购买普通股或优先股的认股权证或期权的权力一般不须经股东批准。因此,我们的 普通股或可转换为普通股的优先股的任何额外发行都可能会稀释您的投资,并且 新证券可能具有优先于我们普通股的权利、优先和特权。
30 |
我们股票的大量销售可能会影响我们普通股的市场价格。
未来 大量出售我们的普通股,包括我们可能在行使期权和认股权证时发行的股票,可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。此外,如果我们通过发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券来筹集额外资金,我们股东的持股比例将会下降,我们普通股的价格可能会下降。
我们的普通股交易清淡,投资者可能无法以他们想要的价格出售部分或全部股票,或者根本无法出售。 大量出售普通股可能会压低我们普通股的价格。
我们的普通股在历史上一直是零星交易或交易稀少,这意味着有兴趣在任何给定时间以当前价格购买我们普通股 股票的人数可能相对较少或不存在。因此,可能有几天或更长时间,我们普通股的股票交易活动很少或根本不存在,相比之下,经验丰富的 发行人拥有大量稳定的交易量,通常将支持持续销售,而不会对股价产生不利影响 。这可能会导致我们的股价大幅波动。投资者可能无法以买入价或高于买入价的价格出售普通股,这可能会导致重大损失。此外,由于缺乏流动性,我们的股东交易相对较少的股票可能会对我们普通股的价格产生不成比例的双向影响。 例如,如果我们普通股的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售,我们普通股的股票价格可能会急剧下降,而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售,而不会对其股价造成 不利影响。
我们 不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息,因此我们的股东将无法 获得他们的股票回报,除非他们出售他们的股票。
我们 打算保留未来的任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。不能保证未来将支付股息,如果支付股息,也不能保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息,否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报,除非他们出售这些股票。
与环境和社会因素相关的风险 因素
水的稀缺和劣质可能会对我们的成本和产能产生负面影响。
水 是我们几乎所有产品的主要成分,对我们业务所依赖的农业成分的生产至关重要 ,也是我们制造过程中所需的。它对我们所服务的社区和我们所在的生态系统的繁荣也至关重要。在世界许多地区,水是一种有限的资源,面临着前所未有的挑战,包括过度开采、对食品和其他生产过程需要用水的消费品和工业产品的需求不断增加、日益严重的污染和对潜在污染物的认识、管理不善、缺乏获得水资源的物质或经济途径、由于世界某些地区缺乏公共基础设施而造成的社会政治紧张局势以及气候变化的影响。缺乏可接受质量的可用水, 政府和非政府组织、投资者、客户和消费者对缺水采取行动,以及在缺水和压力地区(包括由于气候变化的影响)保护和补水的压力增加,可能导致:供应链中断;对我们的运营或业务合作伙伴的运营产生不利影响;合规成本上升;资本支出增加;生产成本上升,包括对水的定价不太有利;人们认为我们在用水问题上未能负责任地采取行动,或未能有效回应有关缺水的法律或法规要求;或损害我们的声誉, 其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
食品需求增加和农业生产率下降可能会对我们的业务产生负面影响。
作为我们饮料产品生产的一部分,我们和我们的装瓶合作伙伴使用来自农产品的许多关键成分;天气模式变化导致世界某些地区的农业生产率下降; 农业法规加强;以及其他因素过去和未来可能限制此类农产品的供应和/或增加 成本,并可能影响世界各地社区的食品安全。
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气候变化及其法律或监管应对措施可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。
人们越来越担心,由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加,全球平均气温将逐渐上升,这将导致全球天气模式的重大变化,并增加自然灾害的频率和严重程度。天气变化导致世界某些地区的农业生产率下降 模式可能会限制关键农产品的供应或增加成本,这些商品是我们产品的重要原料来源 ,并可能影响世界各地社区的粮食安全。气候变化还可能加剧水资源短缺 并导致受影响地区的水质进一步恶化,这可能会限制我们独立灌装商的用水供应。 极端天气条件频率或持续时间的增加还可能损害生产能力,扰乱我们的供应链或 影响对我们产品的需求。对气候变化的日益关注还可能导致额外的法律或法规要求,以减少或减轻二氧化碳和其他温室气体排放对环境的影响。由于法律或法规要求的增加而增加的能源 或合规成本和费用可能会导致我们饮料产品的制造和分销中断或相关成本 增加。气候变化的影响以及应对气候变化的法律或监管举措 可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。
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恶劣的天气条件可能会减少对我们产品的需求。
我们产品的销售在一定程度上受到我们所在市场的天气状况的影响。夏季月份异常寒冷或多雨的天气可能会暂时影响对我们产品的需求,并导致销售额下降,这可能会对我们在这些时间段的运营业绩产生不利影响。
项目 1B。未解决的员工意见
不适用 。
第 项2.财产
该公司在康涅狄格州诺沃克租用了8,620平方英尺的办公空间,作为我们的主要执行办公室。租约 自2018年9月1日起生效,有效期5.5年。
第 项3.法律诉讼
我们时不时地参与与我们的业务相关的普通、常规诉讼。我们的管理层评估我们对这些 索赔和诉讼程序的风险敞口,如果损失的金额是可以估计的,并且损失是可能的,我们会为此类诉讼的潜在损失做好准备。
我们 不参与任何重大未决法律程序(包括环境诉讼),但目前业务附带的普通、例行诉讼 除外。虽然此类诉讼事项和索赔的结果无法确切预测,但我们相信,普通、常规诉讼的最终结果不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性不利影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
项目 5.普通股市场和相关股东事项以及发行人购买股权证券
我们的普通股于2023年2月16日在纳斯达克资本市场退市。同时,我们的普通股在OTCQX 最佳市场报价。我们继续以“Reed”的代码进行交易。
2021年12月21日,我们的股东批准将普通股的授权股份数量从1.2亿股增加到1.8亿股。 2023年1月24日,我们的股东批准对我们的普通股进行高达1:50的反向股票拆分。自2023年1月27日起,我们 实现了普通股1:50的反向股票拆分。
截至2023年3月31日,约有165名普通股登记持有人和2,602,399股普通股流通股。登记在册的股东不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记持有股份的股东。
在截至2022年12月31日的年度内,我们根据回购当日的股票市值 ,以2美元的价格从一位高管手中回购了265股普通股。我们注销了这些股份。
我们目前 不希望在可预见的未来向普通股持有者支付现金股息。
未登记的股权证券销售
没有 以前未在表格8-K的当前报告中披露的信息。
股权 薪酬计划
根据美国证券交易委员会《S-K合规与披露解释106.01》,S-K《合规与披露解释》第201(D)项所要求的有关根据本公司股权补偿计划授权发行的证券的信息位于本年报第三部分第12项,并以引用方式并入本文。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析可能包含基于对我们未来业务的假设的前瞻性 陈述。由于某些因素,我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于“风险因素” 和本年度报告其他部分列出的那些因素。
除了我们的GAAP结果之外,以下讨论还包括修正的EBITDA,作为对我们业绩的补充衡量标准。我们提出经修订的EBITDA是因为我们相信,通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目,它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的业绩。此外,我们 使用修改后的EBITDA制定内部预算、预测和战略计划,分析我们 业务战略在评估潜在收购、做出薪酬决定以及与我们的 董事会就我们的财务业绩进行沟通时的有效性。经修订的EBITDA并非公认的公认会计准则计量,且不应 被视为根据公认会计准则得出的净收入、营运收入或任何其他业绩计量的替代指标,或作为衡量流动资金的营运活动现金流量的替代指标。我们将经修订的EBITDA定义为净收益 (亏损),加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用的公允价值变动、 法律和解以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。
下面的讨论还包括使用毛账单,这是一个关键的绩效指标和指标。毛账单是指向总代理商和零售商开具发票的 金额,不包括销售调整。毛账单可包括从MSRP或“价目表价格”中扣除的费用, 如果适用,不包括产生此类销售的促销成本。管理层利用总帐单来监控产品和销售人员的经营业绩,这种业绩可能会被促销或其他津贴的影响所掩盖。管理层认为, 总帐单的列报提供了衡量Reed经营业绩的有用指标。
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以下讨论中显示的金额 以千为单位,不包括每股金额和每股金额。
运营结果
概述
在截至2022年12月31日的年度内,公司继续加强供应链,实施毛利率提升计划,提高运输和仓储成本的效率,并降低运营费用。此外,该公司还继续打造创新渠道,里德的真正生姜麦片和里德的经典麦芽啤酒的销量持续增长。在第一季度末,该公司 发货了更名后的Virgil零糖生产线,每盎司12盎司。圆滑的罐头,并生产了新的芦德硬姜麦酒系列。
公司仍然专注于推动销售增长、提高毛利率和降低货运成本。销售增长的重点是渠道 的扩张、门店布局的增加、新产品的推出和销售执行力的提高。利润率提升计划 由包装节省、共同包装器升级以及更好地利用采购和提高效率推动。这些举措的基础是注重从战略上降低运营成本,特别是交付和搬运费用。
最近 趋势-市场状况
在截至2022年12月31日的一年中,新冠肺炎疫情继续影响我们的经营业绩,公司预计今年剩余时间将产生残余影响。此外,疫情可能会导致对我们产品的需求减少,例如,如果疫情导致经济衰退,对购买我们产品的消费者产生负面影响。根据最近对我们产品的需求增加,我们相信从长远来看,对我们产品的需求将继续强劲。
尽管美国经济在2022年第一季度继续增长,但新冠肺炎疫情的持续影响、更高的通胀、美联储应对通胀的行动以及不断上涨的能源价格给未来的经济环境带来了不确定性 这种环境将继续发展,并可能影响我们未来的业务。我们经历了供应链挑战,包括交货期增加,以及由于供应限制和高需求导致原材料、物流和劳动力成本膨胀。尽管 我们定期监控供应链中的公司,并在必要和可用的情况下使用替代供应商,但供应链限制 可能会导致我们获得制造产品所需的原材料的能力中断,并对我们的运营产生不利影响。 我们预计通胀趋势和供应链压力将持续整个2023年。
在截至2022年12月31日的年度内,公司经历了运费上涨带来的减速。虽然截至2022年12月31日的年度的平均运输和处理成本为每箱3.95美元,与截至2021年12月31日的年度的每箱3.95美元相同,但上半年的平均运输和处理成本显著高于2021年12月31日的每箱3.95美元,但在下半年大幅下降。该公司相信,这些挑战将在全年持续下去。此外,该公司的几种原材料价格上涨,其中几种产品的采购出现延误。但是,已经实施了缓解计划来管理这一风险。此外,本公司还受到供应链挑战的负面影响,这些挑战影响了我们从产品的强劲需求和销售增长中获益的能力。劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流问题和运费增加以及持续的港口拥堵造成的中断,导致利润率和净收入受到抑制。公司 预计将在整个2023年持续产生影响。
我们 能否在不因新冠肺炎疫情带来重大负面运营影响的情况下运营,在一定程度上取决于我们 保护员工和供应链的能力。该公司一直努力遵循政府和卫生当局的建议行动,以保护我们的员工。自新冠肺炎疫情爆发至2022年12月31日,我们保持了 新冠肺炎疫情爆发期间我们业务的一致性。我们将继续创新我们的业务管理,与我们的员工和供应商协调,尽我们的一份力量,对我们的员工和业务合作伙伴负责,回应我们的客户和供应商 。然而,大流行带来的不确定性可能会导致我们的劳动力和供应链出现不可预见的中断(例如,关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料),这可能会对我们的运营产生负面影响。
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我们 没有观察到我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值或资产公允价值发生重大变化。
在截至2022年12月31日的年度内,乌克兰冲突对我们的财务状况、运营结果和流动性没有直接的实质性影响 。
截至2022年12月31日的年度运营业绩
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的主要统计数据,单位为千:
截至十二月三十一日止的年度: | %。 | |||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
总帐单(A) | $ | 59,464 | $ | 54,658 | 9 | % | ||||||
减去:晋升津贴和其他津贴(B) | 6,423 | 5,059 | 27 | % | ||||||||
净销售额 | $ | 53,041 | $ | 49,599 | 7 | % | ||||||
销货成本 | 40,929 | 36,001 | 14 | % | ||||||||
总帐单的百分比 | 69 | % | 66 | % | ||||||||
净销售额的百分比 | 77 | % | 73 | % | ||||||||
毛利 | $ | 12,112 | $ | 13,598 | -11 | % | ||||||
净销售额的百分比 | 23 | % | 27 | % | ||||||||
费用 | ||||||||||||
送货和搬运 | $ | 11,603 | $ | 11,939 | -3 | % | ||||||
净销售额的百分比 | 22 | % | 24 | % | ||||||||
每箱美元(美元) | 3.95 | 3.95 | ||||||||||
销售和市场营销 | 7,316 | 9,665 | -24 | % | ||||||||
净销售额的百分比 | 14 | % | 19 | % | ||||||||
一般和行政 | 7,489 | 7,965 | -6 | % | ||||||||
净销售额的百分比 | 14 | % | 16 | % | ||||||||
与前关联方的应收账款准备 | 538 | - | - | |||||||||
净销售额的百分比 | 1 | % | 0 | % | ||||||||
总运营费用 | 26,946 | 29,569 | -9 | % | ||||||||
运营亏损 | $ | (14,834 | ) | $ | (15,971 | ) | -7 | % | ||||
利息费用和其他费用 | $ | (5,223 | ) | $ | (431 | ) | 1,112 | % | ||||
净亏损 | $ | (20,057 | ) | $ | (16,402 | ) | 22 | % | ||||
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (9.07 | ) | $ | (8.99 | ) | 1 | % | ||||
加权平均流通股-基本和稀释 | 2,211,319 | 1,824,688 | 21 | % |
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(A) | 我们 将毛账单定义为公司未经与产生这些销售相关的成本调整的总销售额。管理层利用 毛账单作为产品和销售人员在任何促销或其他津贴(根据公认会计原则确定)生效之前的运营业绩指标和监控,并可以掩盖某些业绩问题。我们相信,毛账单的列报 为我们的经营业绩提供了一个有用的衡量标准。此外,总帐单可能无法与其他公司使用的类似 标题的衡量标准相比,因为我们的内部报告实践已经定义了总帐单. |
(B) | 我们 将促销和其他津贴定义为从与产生这些销售关联的毛账单中扣除的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和客户协议的运营业绩指标,并对其进行监控。我们认为,促销和其他津贴的列报为我们的运营业绩提供了一个有用的衡量标准。促销津贴和其他津贴的列报有助于评估其对确定净销售额和产生的或与之相关的支出水平的影响。本行项目所述支出是根据公认会计原则确定的,并符合公认会计原则的要求,其披露不符合公认会计原则的列报要求。此外, 我们对促销和其他津贴的定义可能无法与其他公司提供的类似项目相比较。促销和其他津贴主要包括支付给公司分销商或零售客户的对价,包括但不限于:(I)向公司分销商支付的与零售商商定的促销费用,包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用;(Ii)公司向分销商和/或直接向零售商支付的店内营销和促销活动费用的商定份额;(Iii) 公司商定的直接给予零售商的进货时段、货架空间津贴和其他费用份额;(Iv)为公司的分销商和/或零售商实现或超过某些预定销售目标而给予的奖励 ;及(V) 折扣或免费产品。促销和其他津贴是我们营销活动的重要组成部分。公司与众多分销商和/或零售商的促销津贴计划是在正常业务过程中通过单独的协议执行的。这些协议一般规定上述一项或多项安排,期限各不相同,从一周到一年不等。 |
销售额、销售成本和毛利率
下面的图表列出了截至2022年12月31日的年度公司营收活动过渡的主要统计数据。
总计 | 总计 | 每个案例 | 每个案例 | |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | VS PY | 2022 | 2021 | VS PY | |||||||||||||||||||
案例: | ||||||||||||||||||||||||
里德‘s | 1,582 | 1,605 | -1 | % | ||||||||||||||||||||
维吉尔氏病 | 1,209 | 1,388 | -13 | % | ||||||||||||||||||||
核心总数 | 2,791 | 2,993 | -7 | % | ||||||||||||||||||||
非核心 | 131 | 2 | 6432 | % | ||||||||||||||||||||
糖果 | 18 | 28 | -36 | % | ||||||||||||||||||||
总计 | 2,940 | 3,023 | -3 | % | ||||||||||||||||||||
毛收入 账单: | ||||||||||||||||||||||||
堆芯 | $ | 54,613 | $ | 53,263 | 3 | % | $ | 19.6 | $ | 17.8 | 10 | % | ||||||||||||
非核心 | 4,032 | 362 | 1014 | % | 30.9 | 181.0 | -83 | % | ||||||||||||||||
糖果 | 819 | 1,033 | -21 | % | 45.3 | 36.9 | 23 | % | ||||||||||||||||
总计 | $ | 59,464 | $ | 54,658 | 9 | % | 20.2 | 18.1 | 12 | % | ||||||||||||||
折扣: 合计 | $ | (6,423 | ) | $ | (5,059 | ) | 27 | % | $ | (2.2 | ) | $ | (1.7 | ) | 31 | % | ||||||||
齿轮: | ||||||||||||||||||||||||
堆芯 | $ | (37,931 | ) | $ | (34,804 | ) | 9 | % | $ | (13.6 | ) | $ | (11.6 | ) | 17 | % | ||||||||
非核心 | (2,568 | ) | (304 | ) | 745 | % | (19.7 | ) | $ | (152.0 | ) | -87 | % | |||||||||||
糖果 | (430 | ) | (893 | ) | -52 | % | (23.8 | ) | $ | (31.9 | ) | -25 | % | |||||||||||
总计 | $ | (40,929 | ) | $ | (36,001 | ) | 14 | % | $ | (13.9 | ) | $ | (11.9 | ) | 17 | % | ||||||||
毛利 : | $ | 12,112 | $ | 13,598 | -11 | % | $ | 4.1 | $ | 4.5 | -8 | % | ||||||||||||
净销售额为 % | 23 | % | 27 | % |
36 |
销售额、销售成本和毛利率
作为公司正在进行的简化和精简运营计划的一部分,公司已确定将其战略重点 放在核心产品上。这些核心产品包括里德和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括保健饮品、糖果和销售较慢的已停产的芦荟和维吉尔的SKU。
截至2022年12月31日的年度核心饮料量占所有饮料量的95%。
与去年同期相比,核心品牌的毛账单增加了3%,达到54,613美元,这是由于Reed的销量下降了1%, Virgil的销量下降了13%。其结果是,在截至2022年12月31日的一年中,总账单总额增加了9%,从截至2021年12月31日的54,658美元增至59,464美元。我们核心品牌的价格上涨了10.0%,达到每箱19.57美元,这是因为我们的产品组合转向了价格更低、利润率更高的产品。
折扣 占总账单的百分比从去年同期的9%增加到11%。因此,在截至2022年12月31日的一年中,净销售收入增长了7%,达到53,041美元,而去年同期为49,599美元。
售出商品的成本
在截至2022年12月31日的一年中,与去年同期相比,销售商品的成本增加了4928美元。截至2022年12月31日的年度,销售成本占净销售额的百分比为77%,而去年同期为73%。
在截至2022年12月31日的一年中,每箱货物的总成本从去年同期的每箱11.91美元增加到每箱13.92美元。 在截至2022年12月31日的一年中,核心品牌的每箱销售成本为13.59美元,而去年同期为11.63美元。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利率为23%,而去年同期为27%。
运营费用
送货 和手续费
交付和处理费用 包括交付给客户的交付成本和生产后处理我们的成品所产生的仓储成本。 交付和处理费用在截至2022年12月31日的年度中减少了336美元,从去年同期的11,939美元降至11,603美元 原因是数量减少、电子商务实施成本以及市场状况导致运费下降。在截至2022年12月31日的一年中,交付成本为净销售额的22%,每箱3.95美元,而去年同期为净销售额的24%,每箱3.95美元。
销售 和营销费用
营销费用包括直接营销成本、营销人力成本和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的费用,包括人员和承包商支持。 在截至2022年12月31日的一年中,销售和营销总费用减少了2,349美元,降至7,316美元,而去年同期为9,665美元。在截至2022年12月31日的一年中,销售和营销成本占净销售额的百分比降至14%,而去年同期为19%。这一下降是由于员工相关成本、股票薪酬、分销商买断以及抽样和营销支出的减少,部分被较高的经纪人费用所抵消。
37 |
一般费用 和管理费用
一般和行政费用主要包括行政、行政、运营和财务人员的费用以及专业费用。在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政费用 从7965美元减少到7489美元,比去年同期减少了476美元。在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政费用占净销售额的百分比从去年同期的16%降至14%。下降的原因是较低的法律和解、股票补偿和员工相关成本,以及坏账支出,但上市公司成本和co-Packer停机费用的增加部分抵消了这一下降。
与原关联方的应收账款准备
于2022年12月31日,本公司欠前关联方Christopher J.Reed拥有的实体California Custom Beverage,LLC(“CCB”)的应收账款。 于2022年12月31日,CCB否认其欠本公司记为应收账款的1,043美元 。本公司相信它将在这场纠纷中获胜,然而,截至2022年12月31日,由于 最终和解金额尚不确定,本公司已根据管理层的估计为538美元预留了准备金。
运营亏损
截至2022年12月31日的年度的运营亏损为14,834美元,而去年同期的亏损为15,971美元,原因是毛利润下降部分抵消了上文讨论的运营费用的减少。
利息 和其他收入(费用)
截至2022年12月31日止年度的利息及其他收入包括5,223美元的利息开支。去年同期,利息和其他支出包括1,201美元的利息支出,抵消了770美元的债务豁免收益。
已修改 EBITDA
除了我们的GAAP结果外,我们还提交了修改后的 EBITDA作为对我们业绩的补充衡量标准。然而,经修订的EBITDA不是公认的公认会计准则计量,不应将 视为根据公认会计准则得出的净收入、运营收入或任何其他业绩计量的替代方案,或作为衡量流动性的营运活动现金流的替代方案。我们将经修订的EBITDA定义为净收益(亏损)、 加上利息支出、折旧及摊销、基于股票的补偿、认股权证支出的公允价值变动、法律和解、 以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为,我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过管理影响该时期基本收入和盈利运营的资源来影响我们的核心经营业绩。根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计原则调整 如下所列。鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对修改后的EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
38 |
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经修正的EBITDA的净亏损对账(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | (20,057 | ) | $ | (16,402 | ) | ||
修改后的EBITDA调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 225 | 243 | ||||||
利息支出 | 5,223 | 1,201 | ||||||
股票期权和其他非现金薪酬 | 859 | 1,927 | ||||||
与前关联方的应收账款准备 | 538 | - | ||||||
债务清偿收益 | - | (770 | ) | |||||
法律和解 | - | 292 | ||||||
遣散费 | 66 | - | ||||||
EBITDA调整总额 | $ | 6,911 | $ | 2,893 | ||||
修改后的EBITDA | $ | (13,146 | ) | $ | (13,509 | ) |
我们 呈报经修订的EBITDA是因为我们相信它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目,帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期内的业绩。此外,我们使用修改后的 EBITDA来制定内部预算、预测和战略计划;分析我们业务战略的有效性,以评估潜在的收购;做出薪酬决定;以及与董事会就我们的财务业绩进行沟通。经修改的EBITDA作为一种分析工具有局限性,除其他外,包括:
● | 修改后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求; | |
● | 修改后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; | |
● | 修改后的EBITDA不反映我们债务的未来利息支出,或支付利息或本金所需的现金需求;以及 | |
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产在未来经常需要更换,而修改后的EBITDA不反映此类更换所需的任何现金。 |
流动性、资本资源和持续经营
随附的财务报表是在假设本公司自财务报表发布之日起持续经营一年 的前提下编制的。此类假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
在截至2022年12月31日的年度,公司录得净亏损20,057美元,运营中使用现金15,530美元。截至2022年12月31日,我们的现金余额为533美元,当前可用金额为110美元,额外借款能力为1,633美元,股东赤字为8,470美元,营运资本为负1,563美元,而截至2021年12月31日,现金余额为49美元,借款能力为109美元,股东权益为4,203美元,营运资本为2,981美元.
于截至2022年12月31日止年度内,本公司与Whitebox Advisors,LLC订立票据购买协议,并同意发行13,750元有担保可转换本票(“票据”)。在扣除配售代理费及其他债务发行成本后,发行债券所得款项净额约为12,430元。
39 |
债券将于2025年5月9日期满,息率为年息10%(年息5%以现金支付,年息5%以实物形式支付,方法是将应计利息加入债券本金)。票据以本公司几乎所有资产(包括其所有知识产权)作抵押,并须与本公司现有的有担保贷款人ACS订立抵押品分成协议(见附注5)。在截至2022年12月31日的年度内,本金支付了800美元,本金余额中增加了1,052美元的应计利息,截至2022年12月31日的余额为11,502美元。
从历史上看,我们通过公开和非公开出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况,管理层目前正在评估各种融资选择,并可能寻求通过发行股本、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金。由于 我们寻求其他融资来源,因此不能保证此类融资将以优惠条款提供给我们,或者根本不能 。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素,包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
我们 已采取果断行动来提高我们的利润率,包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、 谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。其中一些判断可能是主观和复杂的,因此,在不同的假设或 条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层根据过往经验及各种假设作出估计,而该等假设 相对于当时的整体财务报表被认为是合理的,其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层利用现有信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设,定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在这种评估之后,如果认为适当,这些估计数会相应地进行调整。 实际结果可能与这些估计数不同。重大估计包括与估计坏账准备金、存货陈旧、财产及设备折旧寿命、已记录长期有形及无形资产减值分析、递延税项资产变现、潜在负债应计项目及为服务发行的股票工具估值时所作的假设有关的假设。在截至2021年12月31日的财政年度的10-K报表中包含的合并财务报表中描述的我们的关键会计政策没有任何变化,这些变化对我们的精简合并财务报表和本文中包含的相关附注没有影响。
最近 会计声明
关于最近会计声明的讨论,见财务报表附注2。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司,Reed‘s不需要提供本项目7A所要求的信息。
40 |
项目 8.财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所ID: |
F-2 |
财务 报表: | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 | F-3 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的业务报表 | F-4 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)变动表 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量表 | F-6 |
截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致Reed‘s,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 审计了Reed‘s,Inc.(“公司”)截至2022年和2021年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量变化,以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在所有重大方面均按美国公认的会计原则,公平地列报本公司截至2022年及2021年12月31日的财务状况,以及截至该等年度的营运结果及现金流量。
正在进行 关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述,于截至2022年12月31日止年度内,本公司录得净亏损,并在营运中动用现金。 这些情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1还说明了管理层缓解这些情况的计划。财务报表不包括可能因 这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
库存 估价
如财务报表附注2及3所述,本公司的存货按成本或可变现净值中较低者列账,按先进先出(“FIFO”)原则厘定。截至2022年12月31日,该公司拥有1620万美元的库存。 在确定可变现净值时,管理层会考虑历史使用量、与现有库存相关的预测需求、市场状况和其他因素。
我们 将评估管理层对某些存货的可变现净值的评估视为一项重要的审计事项,因为管理层在估计未来需求和市场状况时做出了重大判断,用于得出可变现净值。这需要审计师高度的判断,并增加审计师在审计这些假设方面的努力。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 我们 评估了管理层的产品需求预测的合理性,考虑了按产品划分的历史销售额,以及它们是否与在审计的其他领域获得的历史数据和证据 一致。 | |
● | 我们 使用历史库存活动建立了对库存可实现净值的独立预期,并将我们的独立预期与财务报表中记录的金额进行了比较。 |
应付前关联方账款
如财务报表附注13所述,截至2022年12月31日,本公司与加州定制饮料有限责任公司(“CCB”)、一家前关联方及其一家复制商达成了一项安排。管理层认为,该安排允许将建行提供的某些服务的成本抵销到本公司应得的某些金额。截至2022年12月31日,本公司记录了应付建行的净额 1,248美元。
我们将应付建行的净额确认为关键审计事项,原因是管理层在估计应付建行的净额时作出重大判断,包括 本公司确定存在与应付建行款项及应收建行款项有关的抵销权。这需要审计师高度的判断力来评估管理层结论的合理性。
我们执行的与应付给建行的净额有关的主要程序包括:
● | 我们 询问了管理层和外部法律顾问,以了解有关应向建行支付的净额的相关事实和情况。 | |
● | 我们 获得并阅读了修改后的合同,该合同涉及公司与建行之间的交易。 | |
● | 我们同意 金额为累计成本和补偿的进度表。 | |
● | 我们 评估了管理层关于应付建行净额的结论的合理性。 | |
● | 我们 评估了管理层关于应付给建行的净额的披露是否充分。 |
我们 自2004年以来一直担任本公司的审计师。
/s/
2023年5月15日
F-2 |
里德公司, Inc.
资产负债表 表
(以千计的金额,不包括股份金额)
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除备用金#美元 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
原关联方应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,扣除累计折旧#美元 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
循环信贷额度,扣除资本化融资成本#美元 | ||||||||
应付给前关联方 | ||||||||
应付可转换票据的当期部分,扣除债务贴现#美元 | ||||||||
租赁负债的流动部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付可转换票据,扣除债务贴现#美元 | ||||||||
租赁负债,减去流动部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益(赤字): | ||||||||
A系列可转换优先股,$ | 面值, 授权股份, 已发行及已发行股份||||||||
普通股,$ | 面值, 授权股份; 和 分别发行和发行的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-3 |
里德公司, Inc.
运营报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以千计的金额,不包括每股和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
送货费和手续费 | ||||||||
销售和市场营销费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
与前关联方的应收账款准备 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买力平价应付票据清偿收益 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
A系列可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-4 |
里德公司, Inc.
股东权益变动报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(除股份金额外,金额以千计)
普通股 | 优先股 | 其他已缴费 | 累计 | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
既得期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
作为融资成本发行的权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
授予高级人员的既有限制性股份的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
A系列可转换优先股的股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
因行使期权而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
为融资成本而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
根据配股发行发行的普通股,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
既得期权的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
授予高级人员的既有限制性股份的公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
A系列可转换优先股的股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
为融资成本而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
为支付利息而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
根据配股发行发行的普通股,扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-5 |
里德公司, Inc.
现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(金额 以千为单位)
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
财产和设备的处置损失 | ||||||||
租约终止时的收益 | ( | ) | ||||||
购买力平价应付票据清偿收益 | ( | ) | ||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
预付融资成本摊销 | ||||||||
既得期权的公允价值 | ||||||||
授予董事和高级管理人员用于服务的既有限制性股份的公允价值 | ||||||||
作为融资成本发行的普通股 | ||||||||
坏账准备的变动 | ( | ) | ||||||
与前关联方的应收账款准备 | ||||||||
库存准备金变动情况 | ( | ) | ||||||
可转换票据的应计利息 | ||||||||
租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
使用权资产减少 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
无形资产商标成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
循环信贷额度下的借款 | ||||||||
循环信贷额度的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资成本资本化 | ( | ) | ||||||
出售普通股所得收益 | ||||||||
应付可转换票据的收益,扣除费用 | ||||||||
偿还应付可转换票据 | ( | ) | ||||||
原关联方给付金额 | ( | ) | ||||||
融资租赁债务本金偿还 | ( | ) | ||||||
期权的行使 | ||||||||
普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净增(减) | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
A系列可转换优先股的股息 | $ | $ | ||||||
计入预付费用的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
为融资成本而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
为支付本金而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
为支付利息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
应付票据本金已作废 | $ | $ |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-6 |
里德公司, Inc.
财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(单位 千,不包括每股和每股金额)
1. 运营和流动性
Reed‘s, Inc.(“公司”)是Reed’s Craft Ginger Beer,Reed‘s Real Ginger Ale,Reed’s Classic and Stormy Mules,Reed‘s Hard Ginger Ales和Virgil’s手工苏打水的所有者和制造商。该公司成立于1989年,在特拉华州注册成立。
2023年1月24日生效
,
正在进行 关注
随附的财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债及承诺的结算。如所附财务报表所示,截至2022年12月31日止年度,本公司录得净亏损#美元。
截至2022年12月31日,我们的现金余额为$
从历史上看,我们通过公开和非公开出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况,管理层目前正在评估各种融资选择,并可能寻求通过发行股本、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金。由于 我们寻求其他融资来源,因此不能保证此类融资将以优惠条款提供给我们,或者根本不能 。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素,包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
我们 还采取了果断行动来提高我们的利润率,包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
最近 趋势-市场状况
在截至2022年12月31日的一年中,新冠肺炎疫情继续影响我们的经营业绩,公司预计今年剩余时间将产生残余影响。此外,疫情可能会导致对我们产品的需求减少,例如,如果疫情导致经济衰退,对购买我们产品的消费者产生负面影响。根据最近对我们产品的需求增加,我们相信从长远来看,对我们产品的需求将继续强劲。
尽管美国经济在2022年第一季度继续增长,但新冠肺炎疫情的持续影响、更高的通胀、美联储应对通胀的行动以及不断上涨的能源价格给未来的经济环境带来了不确定性 这种环境将继续发展,并可能影响我们未来的业务。我们经历了供应链挑战,包括交货期增加,以及由于供应限制和高需求导致原材料、物流和劳动力成本膨胀。尽管 我们定期监控供应链中的公司,并在必要和可用的情况下使用替代供应商,但供应链限制 可能会导致我们获得制造产品所需的原材料的能力中断,并对我们的运营产生不利影响。 我们预计通胀趋势和供应链压力将持续整个2023年。
F-7 |
在截至2022年12月31日的年度内,公司经历了运费上涨带来的减速。而截至2022年12月31日的一年,运输和搬运的平均成本为$
我们 能否在不因新冠肺炎疫情带来重大负面运营影响的情况下运营,在一定程度上取决于我们 保护员工和供应链的能力。该公司一直努力遵循政府和卫生当局的建议行动,以保护我们的员工。自新冠肺炎疫情爆发至2022年12月31日,我们保持了 新冠肺炎疫情爆发期间我们业务的一致性。我们将继续创新我们的业务管理,与我们的员工和供应商协调,尽我们的一份力量,对我们的员工和业务合作伙伴负责,回应我们的客户和供应商 。然而,大流行带来的不确定性可能会导致我们的劳动力和供应链出现不可预见的中断(例如,关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料),这可能会对我们的运营产生负面影响。
我们 没有观察到我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值或资产公允价值发生重大变化。
纳斯达克 退市通知或未能满足继续上市规则或标准
于2021年08月16日,本公司接获纳斯达克证券市场有限公司(“纳斯达克”)上市资格审核人员发出书面通知,指在过去30个交易日内,本公司普通股之买入价一直低于每股1美元,因此不符合上市规则第5550(A)(2)条(“买入价规则”)。根据上市规则 5810(C)(3)(A),本公司获给予180个历日,或直至2022年2月14日,以恢复遵守投标价格规则。 本公司在截至2022年2月14日的合规期内未能恢复遵守。因此,本公司请求纳斯达克 再给予本公司180个历日期限,以重新获得合规。2022年2月15日,公司获得了额外的180个日历日的合规期,即至2022年8月15日,以证明符合投标价格规则。在截至2022年8月15日的合规期内,公司未 恢复合规。
2022年8月16日,本公司收到纳斯达克的书面通知,指出基于本公司持续不遵守投标价格规则,纳斯达克已决定将本公司证券从纳斯达克退市,除非本公司及时要求
在纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会。该书面通知还指出,该公司没有遵守$
自2023年1月27日起,公司在实施了一项
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反向 股票拆分
在2023年1月24日召开的股东特别大会上,公司股东授予公司董事会自由裁量权,通过修改经修订的公司注册证书,对普通股进行反向股票拆分,比例不低于
普通股的授权股数不受反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份,因为所有零碎股份都向上舍入到下一个完整的股份。因此,本文就普通股提出的所有股份和每股 金额已进行追溯调整,以反映上述所有期间的反向股票拆分 。
2. 重大会计政策
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。该等估计及假设包括对应收账款准备的估计、用于按可变现净值评估存货的假设 、记录的长期有形及无形资产的减值测试、递延税项资产的估值拨备、潜在负债的应计项目、为服务发行的股票工具估值时所作的假设、评估认股权证负债时所使用的假设,以及厘定公司流动资金时所使用的假设。
应收账款
应收账款一般按发票金额扣除预期损失准备入账。本公司根据一系列因素评估其贸易应收账款的可回收性。在公司意识到特定客户无法履行其对公司的财务义务的情况下,将估计并记录特定的坏账准备金,从而将已确认的应收账款减少至公司认为最终将收回的估计金额。除了识别特定客户 潜在坏账外,坏账费用还根据公司的历史亏损和对逾期贸易应收账款未偿账款的总体评估来记录。
应收账款拨备是通过减少应收账款账面价值的拨备来确定的。在2022年12月31日、
和2021年,津贴为$
库存
存货
按成本或可变现净值中较低者列报,成本以先进先出(“FIFO”)为基础确定。我们
定期审查我们的库存数量,并主要根据我们对产品需求的估计
预测和我们销售相关产品的能力(S),记录过剩和过时库存拨备。对我们产品的需求可能会有很大波动。可能影响对我们产品需求的因素
包括消费者偏好的意外变化、一般市场状况或其他因素,
这可能会导致取消预购订单或降低客户的重新订单率。此外,我们管理层对未来产品需求的估计可能不准确,这可能会导致对过剩和过时库存所需的拨备不足或夸大。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,库存已通过累计减记库存累计减少
$
F-9 |
财产 和设备
财产和设备按成本列报。延长财产和设备使用寿命或提高生产能力的重大更新和改进支出计入资本化,维修和维护支出计入已发生的费用。折旧 在资产的估计使用年限内使用加速和直线方法计算如下:
属性 和设备类型 | 折旧年数 | |
计算机硬件和软件 | ||
机器和设备 |
每当发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时,管理层就会评估财产和设备的账面价值。如果有减值迹象,管理层将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流进行估计。如果这些现金流量低于资产的账面价值,则确认减值损失以将资产减记至其估计公允价值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司确定有
无形资产
无形资产由收购的无限品牌名称组成,之所以对其进行分类,是因为我们预计这些品牌名称将永久为公司贡献
现金流。无限期无形资产不摊销,但每年进行减值评估,如果事件或情况表明资产可能减值,则每年评估减值,并每年进行评估,以确定无限期使用年限是否合适。作为减值测试的一部分,我们首先评估定性因素,以确定资产是否更有可能减值。如果需要进一步测试,我们会将我们资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果资产的账面价值超过其公允价值(由其贴现现金流量确定),则确认减值损失
的金额等于该超出金额。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司确定
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606确认收入,与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)。销售收入和销售成本在产品控制权移交给我们的客户时确认,这通常发生在从我们的设施发货时。届时,公司的履约义务即告履行。公司并未与客户签订任何要求交付后业绩的重要合同,与客户签订的合同中不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。运输和搬运活动是在客户获得货物控制权之前进行的,因此是一种履行活动,而不是对客户承诺的服务。本公司所有 产品仅作为成品出售,客户在发货后不需要履行任何义务 以获得预期价值。
公司不允许退货,除非损坏发生在履行前。从历史上看,损坏的产品退货一直微不足道。因此,由于我们产品的独立性质,以及我们对销售合同的履约义务和交易定价的评估,我们目前不维护合同资产或债务余额。 我们每季度评估我们的合同和我们结论的合理性。
售出商品的成本
销售商品的成本 包括产品制造过程中使用的原材料和包装成本、共包装费用、重新包装费用、入境运费以及某些内部转移成本。此外,销售商品的成本包括直接生产成本 超出分配给生产中成品的费用。分配给产成品的人工和间接费用是根据市场成本确定的,可能低于实际发生的成本。超出生产分配的工厂成本 在发生的期间内支出,而不是增加到生产成品的成本中。与我们产品生产 无关的费用被归类为运营费用。
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送货 和手续费
运输成本和搬运成本包括采购和接收、检验、仓储、转移运费以及与产品生产后分销相关的其他成本,并作为运营费用的一部分。
广告费用
广告
成本在发生时计入销售和营销费用。广告成本合计为$
公司在非融资交易中定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励 以支付服务和融资成本。本公司根据ASC 718对发放和归属的此类赠与进行核算,薪酬-股票 薪酬因此,奖励的价值是在授予之日计量的,并在归属期间按直线原则确认为雇员的补偿费用 。确认非雇员薪酬支出的时间和方式与公司为服务支付现金的时间和方式相同。该公司在其运营报表中确认股票薪酬的公允价值,并根据所提供服务的性质进行分类。
公司股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的,该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来股息相关的某些 假设。薪酬费用是根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的价值和实际经验来记录的。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响。
所得税 税
公司采用资产负债法对所得税进行会计核算和报告,允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产负债法, 递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异而计提的净税项影响。如果递延税项很可能在本公司能够实现其收益之前到期,或未来的扣除额不确定,则为递延税项提供估值津贴。 本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。
基本每股收益(亏损)的计算方法为:适用于普通股股东的净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为:采用库存股方法,将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数量,再除以如果所有稀释性潜在普通股均已发行则将会发行的额外普通股数量。如果潜在普通股 的影响是反稀释的,则不包括在计算范围内。
F-11 |
对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,基本每股亏损和稀释每股亏损的计算是相同的,因为潜在的稀释证券将具有反稀释效果。这些可能稀释的证券包括以下内容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
认股权证 | ||||||||
A系列可转换优先股的普通股等值 | ||||||||
可转换应付票据 | ||||||||
非既得性限制性普通股 | ||||||||
选项 | ||||||||
总计 |
金融工具的公允价值
公司使用各种投入来确定其金融资产和负债的公允价值,并在经常性的基础上计量这些资产。按公允价值入账的金融资产按用于计量其公允价值的投入的主观性程度进行分类。会计准则编撰部分820定义了与输入相关的以下主观性级别:
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级-除活跃市场的报价外,可直接或间接观察到的投入。
第 3级-根据公司的假设,无法观察到的输入。
T本公司相信若干金融工具的账面值,包括现金及现金等价物、应收账款、短期银行贷款、应付账款、应付票据及其他应付款项,由于该等工具属短期性质,其账面值与其公允价值相若。资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值,因为这些债务的利率是根据当时的市场利率计算的。
细分市场
公司在
浓度
公司存放在银行的现金余额由联邦存款保险公司(FDIC)担保,最高可达$
总销售额
。于截至2022年12月31日止年度内,本公司最大的两个客户占
应收账款
。截至2022年12月31日,公司有两个客户的应收账款,包括
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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,该公司在美国的大部分饮料生产和装瓶工作使用了六个独立的联合包装商
。该公司利用联合封隔器生产
从供应商处购买
。在截至2022年12月31日的年度内,公司最大的供应商约占
应付帐款
。截至2022年12月31日,没有任何供应商的销售额超过
最近 会计声明
最近 采用了会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号“债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)(ASU 2020-06”)。“ASU 2020-06通过取消现金转换和受益转换模式,减少了可转换债务工具的会计模式数量。可转换工具的稀释每股净收益计算将要求公司使用IF转换方法。对于实体自身权益中的合同,受此 更新影响的合同类型主要是独立的和嵌入的特征,由于未能满足衍生工具范围例外的结算条件,这些特征在当前指导下被计入衍生品。此更新简化了相关的结算评估,删除了以下要求:(I)考虑合同是否将以登记股份结算,(Ii)考虑是否需要张贴抵押品 ,以及(Iii)评估股东权利。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效,本次更新的条款可采用修改后的追溯方法或完全追溯方法。允许提前采用,但不得早于2021年1月1日,包括该年内的过渡期。自2021年1月1日起,公司提前采用了ASU 2020-06,该采用并未对我们的财务报表和相关披露产生影响。
2021年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04“每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50)”, 补偿-股票补偿(主题718),以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(主题 815-40)发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计“ (”ASU 2021-04“)。ASU 2021-04就发行人应如何考虑修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权(即认股权证)提供了指导,该期权在修改后仍保持股权分类 或交换为原始票据以换取新票据。发行人应以修改或交换前权证的公允价值与该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果,然后应用一个确认模型,该模型包括四类交易和每一类的相应会计处理(股权发行、债务发起、债务修改以及与股权发行和债务发起或修改无关的修改)。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的所有财年 ,包括这些财年内的过渡期。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指导应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。公司采用ASU 2021-04,自2022年1月1日起生效。采用ASU 2021-04对公司的财务报表列报或披露没有任何影响。
F-13 |
最近 发布了尚未采用的会计公告
2016年9月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13要求实体 使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失,包括贸易应收账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效,允许提前采用。本公司并不认为新指引及相关编码改善的潜在影响会对其财务状况、经营业绩及现金流 造成重大影响。
财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或不被管理层认为对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。
3. 库存
存货 按成本(先进先出)或可变现净值中较低者估值,由以下各项组成(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
原材料和包装 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
总计 | $ | $ |
4. 财产和设备
财产 和设备由以下内容组成(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
经营性租赁下的使用权资产 | $ | $ | ||||||
计算机硬件和软件 | ||||||||
机器和设备 | ||||||||
总成本 | ||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
账面净值 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用为$
于截至2021年12月31日止年度内,本公司出售融资租赁项下的使用权资产,成本为$
在截至2021年12月31日的年度内,公司处置了持有的待售设备,并记录了处置亏损#美元。
5. 无形资产
无形资产包括收购的品牌名称,特别是Virgil的品牌名称,以及与商标相关的成本。他们被分配了
无限期的生命,因为我们目前预计他们将永远为公司贡献现金流。这些无限期无形资产不摊销,但每年进行减值评估,并每年进行评估,以确定无限期使用寿命
是否仍然合适。我们首先评估定性因素,以确定资产是否更有可能减值。
如果需要进一步测试,我们会将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过其公允价值(由该资产预期产生的贴现现金流量所确定),则应确认等同于该超出金额的减值损失。根据管理层的评估,有
F-14 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司资本化成本为$
无形资产 由以下各项组成(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
品牌名称 | $ | $ | ||||||
商标 | ||||||||
总计 | $ | $ |
6. 信用额度
本公司信贷安排下的未偿还金额 如下(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
信贷额度-Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
信贷额度--罗森塔尔和罗森塔尔 | ||||||||
资本化融资成本 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ |
Alterna 资本解决方案
2022年3月28日,本公司与Alterna Capital Solutions(“ACS”)签订了一项融资协议,提供信贷额度以取代其现有的信贷安排。美国航空公司的信用额度为
公司产生了$
罗森塔尔 和罗森塔尔(2022年3月30日全额偿付)
于2018年,本公司与Rosenthal&Rosenthal,Inc.(“Rosenthal”)订立融资协议,最高借款能力为
美元。
罗森塔尔融资协议下的借款按最优惠利率或最高利率中较大者计息
F-15 |
该信贷额度以公司的几乎所有资产(不包括知识产权)作担保。超额预付款由里德的所有知识产权抵押品担保。
公司每年产生额外的$
7. 有担保的可转换应付票据
有担保的可转换应付票据项下的未偿还金额 如下(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
有担保的可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
应计利息 | ||||||||
资本化融资成本 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前部分 | ( | ) | ||||||
长期部分 | $ | $ |
担保 可转换应付票据
本公司于2022年5月订立票据购买协议,并同意发行$
2022年5月9日,该公司发行了$
自2023年2月10日起,每月摊销付款要求为$
F-16 |
自2022年8月11日起,对《备注》进行了修改,增加了
转换后,票据持有人有权获得定义为的利息全额付款。整笔款项相等于
将予转换的票据的剩余预定利息付款的总和,该等票据若到期则应支付的利息
于截至2022年12月31日止年度内,本公司录得利息$
本公司以本公司普通股股份结算换股及支付摊销及全息付款的能力,须受本附注所载的若干限制所规限。如果公司发生定义的根本性变化,票据持有人有权要求公司以现金回购票据,回购价格相当于
公司产生了$
本公司与持有人订立登记权协议,据此,本公司同意登记以供转售根据票据发行的股份 。
8. 租赁负债
公司确定合同在开始时是否为租赁或包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。使用权资产及租赁负债于租赁开始时根据租赁期内未付租赁付款的估计现值 确认。该公司租用其总部办公室, 以及某些办公设备和汽车。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,租赁成本总计为
截至2021年12月31日,营业租赁负债总额为$
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截至2022年12月31日,经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
未来 租约下的最低租赁费如下(以千计):
截至12月31日止的年度, | 金额 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
付款总额 | ||||
减去:代表利息的数额 | ( | ) | ||
最低租赁付款净额现值 | ||||
减:当前部分 | ( | ) | ||
非流动部分 | $ |
9. 股东权益
系列 A可转换优先股
系列
A可转换优先股(“优先股”)由$
股息
按以下比率支付
在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下,或者如果发生定义的控制权变更事件,优先股的持有人有权在分配给普通股持有人之前获得$ 每股加上所有应计 和未支付股息。此后,所有剩余资产按比例分配给所有证券持有人。自2008年6月30日起,公司有权但无义务以美元赎回全部或部分优先股 每股,即原始的 发行价,加上所有应计和未支付的股息。
根据持有者的选择,优先股可随时转换为 普通股股票,在股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类和类似交易发生时进行调整。公司 有义务保留足以影响优先股所有流通股转换的授权但未发行的普通股 。
除法律规定的 外,优先股持有人无权就任何事项投票,包括选举董事。 然而,只要优先股有任何流通股,本公司在未获多数优先股股东批准的情况下,不得授权或发行在派息、清算、赎回或投票方面较优先股有优先权的任何股权证券,包括可转换为任何优先股或可就任何优先股行使的任何其他证券。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司透过发行
F-18 |
普通股 股票
该公司的普通股面值为$ 。2021年12月30日,我们的股东批准将授权普通股数量从 至 。2020年12月21日,我们的股东批准将授权普通股数量从 至 。截至2022年12月31日,有 授权股份,以及 已发行普通股。截至2021年12月31日,有 授权股份,以及 已发行普通股 股票。
普通股票发行
于2022年3月10日,本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议,投资者同意购买。
2022年1月,本公司发布了
于2021年5月5日,本公司与Roth Capital Partners,LLC(“配售代理”)
订立配售代理协议,并与某买方订立证券购买协议,以购买本公司普通股股份,面值
$
常见的 股票回购。
在截至2022年12月31日的年度内,公司回购了
在截至2021年12月31日的年度内,公司回购了
管理层 认为,为了激励员工、董事和顾问的业绩,发放股权薪酬的能力对公司的增长战略至关重要。
2020年12月21日,《2020年度股权激励计划》(以下简称《2020计划》)获得股东批准。2020年计划提供了 最多 股份。根据2020年计划发行和没收的期权包含常青树条款,未经股东批准不得重新定价。截至2022年12月31日,根据2020计划可发行的股票为 .
2020计划允许向我们的员工、董事和顾问授予期权和股票奖励。期权可以构成《国税法》第422节所指的激励性股票期权或非限制性股票期权。 该计划目前由董事会管理。 。当期权被行使时,标的股票的购买价格以现金形式收到,但计划管理人可以允许以现金、具有等于行使权价格的公平市值的股票或由计划管理人以其他方式确定的现金、股票的任何组合来支付行权价。
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受限 普通股
未归属股份 | 可发行 股票 | 公允价值 在日期: 发行 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
已发布 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
已发布 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ |
2022年1月26日,里德董事会根据治理委员会和薪酬委员会的联合建议,将2022财年非员工董事的现金薪酬定为50,000美元,并根据公司的非员工董事薪酬政策 按季度支付。此外,该公司还授予 向五名非雇员董事授予限制性股票奖励 。 其中,限制性股票奖励于2022年2月1日、2022年5月1日、2022年8月1日和2022年11月1日授予。股票奖励的公允价值合计为$。 基于我们普通股的市场价格,即1美元 于授出日期(br})每股,并作为股份归属摊销。
在截至2021年12月31日的年度内,公司发行了 对五名非雇员董事的限制性股票奖励。 其中,这些限制性股票奖励分别于2021年2月1日、2021年5月1日、2021年8月1日和2021年11月1日授予。股票奖励的总公允价值为$ 基于我们普通股的市场价格,即1美元 于授出日按每股计算,摊销为股份 归属。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度内,受限普通股归属的总公允价值为$
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股票 期权
截至2022年12月31日,公司已发行股票期权,购买总额为 普通股。公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的股票期权活动如下:
股票 | 加权的- 平均值 行权价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 条款(年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
未归属、没收或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
既得没收或到期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
未归属、没收或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
既得没收或到期 | ( | ) | ||||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2022年12月31日行使 | $ | $ |
在截至2022年12月31日的年度内,本公司批准了可行使于 根据Reed的2020年股权激励计划发行的股票。 向员工发放了期权, 在一年内每年授予期权 -年归属期,以及 基于业绩标准的期权授予将由董事会制定。
这些股票期权的行权价格为$。 每股,并于 。这些期权于授出日期的总公平价值约为$。 ,这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下平均假设下确定的: 股价为$ 份额,预期期限 ,波动率 %,股息率 %,加权平均无风险利率 %。预期期限代表授予股票期权奖励的加权平均时间段,考虑到归属时间表和历史参与者行使行为;预期波动率基于公司普通股的历史波动 ;预期股息收益率基于公司过去没有支付股息 且预计未来不会支付股息;无风险利率基于与股票期权奖励预期期限相对应的计量时有效的美国国债收益率曲线 。
在截至2021年12月31日的年度内,公司收到收益$
在截至2021年12月31日的年度内,本公司批准了可行使于 根据Reed的2020年股权激励计划发行的股票。 向员工发放了期权, 在一年内每年授予期权 -年归属期限,以及 将根据董事会将建立的业绩标准授予的期权。
股票期权的行权价格从$ 至$ 每股,并于 S。这些 期权在授予日的总公允价值约为$ ,这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下平均假设下确定的:股票价格为$ 每股,预期期限为 ,波动率 %,股息率 %,加权 平均无风险利率 %。预期期限代表在考虑归属时间表和历史参与者行使行为的情况下,授予的股票期权奖励的加权平均时间段;预期波动率 基于公司普通股的历史波动性;预期股息收益率基于公司过去没有支付股息且预计未来不会支付股息的事实;无风险利率基于与股票期权奖励的预期期限相对应的计量时有效的美国国债收益率曲线。
F-21 |
在对2022年和2021年授予的股票期权的计量中,预期期限代表授予的股票 期权奖励预期未偿还的加权平均时间段,考虑到归属时间表和历史参与者行使行为; 预期波动率基于公司普通股的历史波动率;预期股息率基于公司过去没有支付股息且预计未来不会支付股息的事实;无风险利率是基于与股票期权奖励的预期期限相对应的测量时有效的美国国债收益率曲线 。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司确认了 及$ 与既得股票期权相关的薪酬支出。 截至2022年12月31日,与股票期权相关的未既得性薪酬总额约为$ 这将被 记为未来期间的费用,作为期权归属。
截至2022年12月31日,未偿还期权没有内在价值。总内在价值按截至2022年12月31日的收盘价之间的差额 计算,即$ ,以及已发行股票期权的行权价。
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
行权价格区间 | 数量 股票 杰出的 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 数量 股票 可操练 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||||||
$ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
$ | - $ | |||||||||||||||||||||
$ | - $ | |||||||||||||||||||||
$ | - $ | |||||||||||||||||||||
$ | - $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ |
11. 认股权证
截至2022年12月31日,公司已发行认股权证,购买总计
股票 | 加权 -平均行使价格 | 加权平均剩余合同条款(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
没收或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
没收或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2022年12月31日行使 | $ | $ |
于2022年3月10日,本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议,投资者同意购买。
F-22 |
于2021年11月24日,本公司授予关联方Reed‘s现任董事长、大股东及前临时首席执行官John Bello
截至2022年12月31日,有关未偿还和可行使的权证的其他 信息如下:
未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||||
行权价格区间 | 股份数量 杰出的 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 数量 股票 可操练 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||||||
$ | - $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ |
12. 所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,有效所得税税率与美国法定税率的对账如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
联邦法定税率 | ( | )% | ( | )% | ||||
州税率,扣除联邦福利后的净额 | ( | )% | ( | )% | ||||
( | )% | ( | )% | |||||
税率变动的影响 | % | % | ||||||
估值免税额 | % | % | ||||||
实际税率 | $ | $ |
F-23 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
不符合条件的公司利息支出 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
应收账款备抵 | ||||||||
库存储备 | ||||||||
运营负债最低 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
资产减值准备 | ||||||||
递延税项总资产 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延融资成本 | ||||||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产(负债) | $ | $ |
在2022年12月31日和2021年12月31日,公司有联邦和州营业净亏损结转(“NOL”),以减少
未来的应税收入。对于联邦政府来说,可用的金额约为#美元。
由于《美国国税法》第382条对亏损结转公司所有权的重大变更施加的限制, 公司的NOL的使用可能会因股权变更而受到限制。在最近一次控制权变更后产生的NOL不受此限制。
公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持税务状况的情况下,才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。在财务报表中确认的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司不承担未确认税收优惠的责任。
公司将不确定税收拨备的费用、利息和罚款确认为所得税。截至2022年12月31日和2021年12月31日, 公司没有因不确定的税收状况而产生利息或罚款。2018至2022纳税年度仍接受本公司所属主要税务管辖区的审查 。
在本公司取得应课税收入后,管理层将评估实现与使用NOL相关的税收优惠的可能性,并将在那时确认适当的递延税项资产。
13. 与前关联方California Custom Beverage,LLC的交易
于2018年12月,本公司与前关联方Christopher J.Reed拥有的实体California Custom Beverage,LLC(“CCB”)签订联合包装协议,据此,CCB同意按协定费用为本公司生产若干产品。经修订的联合包装协议包括关于产品投入品、收缩和质量保证等方面的某些条款。此外,从2019年开始,建行同意向本公司支付
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,本公司向中国建设银行收取联装费用$
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,建行应收账款和应付 账款如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
应收账款,扣除准备金#美元 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收(应付)款净额 | ( | ) |
F-24 |
AT
2022年12月31日,建行对其欠下的美元提出异议
14. 承付款和或有事项
2018年,建行承担了我们对洛杉矶一家制造厂的租赁义务的每月付款,然而,出租人解除我们的义务取决于建行向出租人交存1,200美元的抵押品。截至2022年12月31日,已向出租人存入800美元,Chris J.Reed已向出租人托管了价值25美元的公司普通股约7,260股。
我们时不时地参与正常业务过程中产生的索赔和法律程序。我们的管理层对我们在这些索赔和诉讼中的风险敞口进行单独和整体的评估,并在损失金额可估计且损失很可能发生的情况下,为此类诉讼的潜在损失做好准备。
我们 认为目前没有实质性的诉讼事项。虽然该等诉讼事项及索偿的结果无法准确预测 ,但我们相信该等索偿及法律程序的最终结果不会对本公司的财务状况、流动资金或经营结果造成重大不利影响。
15. 后续事件
于2023年2月10日,本公司与Whitebox订立部分期权行使及对10%可换股票据(以下简称“票据”)的第二次修订。对票据进行了修订,因此,如果本公司发生了定义为
的根本变化,票据持有人有权要求本公司以现金回购票据,回购价格相当于
2023年2月13日,本公司与Whitebox签订了一份有限豁免和延期协议。Whitebox在2022年11月30日、2022年12月31日和2023年1月31日放弃了公司违反约定的超额ABL金额(见注7),并推迟了
支付
作为一项激励措施,该公司发布了
F-25 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序于2022年12月31日生效,以提供 合理保证,我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且该等信息会 积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便 能够就所需披露做出及时决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,在审计委员会的监督下,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时,我们的管理层使用了#年建立的框架。内部控制集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。根据这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
本 年度报告不包含我们的独立注册会计师事务所与财务报告内部控制相关的认证报告 ,因为针对较小的报告公司的规则提供了认证要求的豁免。
财务报告内部控制变更
在截至2022年12月31日的三个月期间,我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制有效性的固有限制
一个有效的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性,包括人为错误的可能性或对控制的压倒,因此,只能就可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误陈述,包括 人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 ,
41 |
第 第三部分
第 项10.董事、执行干事、和公司治理。
一般信息
Reed现任董事的任期将在下一次股东年会结束,直到他们的每一位继任者当选 并获得资格为止。下表列出了截至本年度报告日期的有关我们现任董事和高管的某些信息:
名字 | 职位 | 年龄 | ||
小诺曼·E·斯奈德 | 董事首席执行官 | 62 | ||
乔安妮·廷纳利 | 临时首席财务官 | 54 | ||
Christopher Burleson | 首席商务官 | 41 | ||
尼尔·科恩 | 首席销售官 | 62 | ||
约翰·J·贝洛 | 董事会主席 | 77 | ||
刘易斯 谢菲 | 董事, 治理与薪酬委员会主席,审计与运营委员会成员 | 66 | ||
詹姆士·贝斯 | 董事, 审计委员会主席、薪酬委员会成员 | 71 | ||
托马斯·W·科斯勒 | 董事, 审计委员会主席 | 68 | ||
小路易斯·伊布洛格诺 | 董事, 审计委员会委员、薪酬委员会委员 | 78 | ||
里昂·M·扎尔茨曼 | 董事 | 54 |
董事和高管的经商经验
小诺曼·E·斯奈德被任命为里德公司首席执行官兼董事,自2020年3月1日起生效。在晋升之前,Snyder先生在2019年9月至2020年2月29日期间担任Reed‘s的首席运营官。在加入Reed‘s之前, Snyder先生曾担任Avitae USA,LLC的总裁兼首席执行官,Avitae USA,LLC是一家新兴的高端新时代饮料公司,营销和销售一系列即饮咖啡因水。在加入Avitae之前,他曾担任Adina生命公司的总裁兼首席运营官,总裁兼High Falls酿造公司的首席执行官,以及首席财务官,后来又担任南滩饮料公司(SoBe)的首席运营官。在此之前,Snyder先生曾担任美国国家橄榄球联盟地产公司的财务总监,并在八年的任期内在普华永道担任过各种职务。Snyder先生在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得会计学学士学位。
乔安妮·廷纳利被任命为临时首席财务官于2023年3月31日生效。她在全球公共和私募股权公司环境中拥有超过30年的财务和会计经验。她是注册会计师 ,自2018年7月以来一直担任总裁副秘书长兼锐德公司财务总监。她之前在2019年11月22日至2019年12月1日期间担任里德的临时首席财务官。在加入Reed‘s之前,从2014年5月至2017年5月,她担任环球多元化控股公司Steel Partners Holdings的子公司Steel Excel,Inc.的助理财务总监。在2014年之前,Tinnelly女士曾在富联保险服务公司担任财务规划与分析副总裁总裁和助理公司总监,在苏格兰皇家银行集团担任助理副总裁总裁,在普华永道会计师事务所担任多个财务职务 材料和通用电气财务审计。Tinnelly女士拥有佩斯大学金融工商管理硕士和公共会计工商管理学士学位。
Christopher Burleson被任命为首席商务官,自2023年2月1日起生效。在这一职位上,Burleson先生领导销售组织以及与运营部门的合作伙伴简化供应链和降低成本计划。他还专注于战略合作伙伴关系和增长机会。从2022年4月25日至2023年1月31日,Burleson先生担任Kin社交滋补品的首席商务官。2018年3月19日至2022年4月22日,Burleson先生担任总裁副总裁兼美国发烧树公司总经理。 Burleson先生还担任美国发烧树公司董事。
42 |
尼尔·科恩自2008年3月起担任锐德首席销售官,自2007年8月起担任销售副总裁。从2001年3月到2007年8月,Cohane先生在百事公司担任过多个高级销售和管理职位,最近担任的职务是东方事业部高级国民账户经理。在这一职位上,Cohane先生负责东部事业部内的所有业务开发和销售活动。从2001年3月到2002年11月,Cohane先生担任百事公司非碳酸产品事业部的业务发展经理,负责领导东北地区的非碳酸产品品类扩张。1998年至2001年3月,Cohane先生在南滩饮料公司工作了三年,最近担任东部地区销售副总裁总裁。从1986年到1998年,Cohane先生在纽约可口可乐公司工作了大约12年,在那里他担任了各种高级销售和管理职位,最近担任的是纽约总经理。Cohane先生拥有马萨诸塞州北安多弗的Merrimack学院的工商管理学士学位。
约翰·J·贝洛是里德的董事长兼销售和营销专家。自2001年以来,贝洛一直担任家族风险基金乔纳风险投资公司的董事董事总经理。从2004年到2012年,贝洛先生还担任Sherbrooke Capital的首席和普通合伙人,这是一家致力于投资领先的早期健康和健康公司的风险投资集团。贝洛是南滩饮料公司的创始人和前首席执行官,该公司以SoBe品牌销售营养强化茶和果汁。该公司在2001年以3.7亿美元的价格被出售给百事公司,同年安永因贝洛先生与SoBe的合作而将他评为年度最佳消费品类别的国家企业家。在创立SoBe之前,贝洛在国家橄榄球联盟地产公司工作了14年,国家橄榄球联盟地产公司是NFL的营销部门,1986年至1993年担任该公司的总裁。作为总裁,贝洛将NFL Properties打造成体育营销领先者,并创造了现在每个主要体育联盟的运营模式,这一点值得称赞。在为NFL工作之前,贝洛先生曾在百事可乐公司的百事可乐部门担任营销和战略规划职务,并在通用食品公司担任桑卡和麦克斯韦尔屋品牌的产品管理职务。作为董事会主席,贝洛先生还与IZZE在品牌建设、营销和战略规划能力方面进行了合作。该品牌也被卖给了百事公司。
贝洛先生以优异的成绩获得塔夫茨大学的学士学位,并以爱德华·塔克学者的身份获得达特茅斯学院塔克商学院的MBA学位。贝洛先生广泛参与非营利性工作,目前担任塔夫茨大学理事和咨询委员会成员(田径)和亚利桑那州斯科茨代尔的资深遗产项目。贝洛先生也是罗克福德·福斯盖特公司的董事会成员,罗克福德·福斯盖特公司是一家原始设备制造商音响设备销售商,同时也是眼科疗法公司董事的执行董事,该公司已将其技术授权给博士伦公司,后者在发光化品牌名称。
詹姆士·贝斯2017年9月29日起担任董事董事长,现任审计委员会主席、薪酬委员会委员 。巴斯先生已从索尼互动娱乐美国有限责任公司首席财务官和高级副总裁的职位上退休,该公司通常被称为索尼的PlayStation业务,他于1995年加入索尼,担任财务副总裁总裁。巴斯先生拥有超过35年的财务和国际管理经验,负责索尼的所有财务运营和控制,包括一般会计和财务报告、规划、分析和系统、财务和风险管理、内部审计以及联邦、州和地方所得税。之前的经验包括在百时美施贵宝公司担任过多个高级管理职位,包括在百时美施贵宝公司工作了14年,并获得了在亚洲和欧洲部分地区运营的国际经验。
巴斯先生还曾在王实验室担任过两年的事业部总监。他的职业生涯始于纽约的哈斯金斯和销售会计师事务所(Haskins and Sales,现为德勤会计师事务所)。Bass先生获得了纽约市佩斯大学会计和金融专业的工商管理学士学位。他是注册会计师,也是美国注册会计师协会的成员。
刘易斯 谢菲自2016年10月19日起担任董事,是治理委员会主席、审计委员会和薪酬委员会成员。自2014年8月以来,Jaffe先生是Loyola Marymount大学弗雷德·基斯纳创业中心的驻院高管和临床教员。他还是一名技术未来学家、高管教练和公共议长。自2010年1月以来,Jaffe先生一直在FitLife Brands Inc.(FTLF:OTCBB)董事会任职,并在该公司的审计、薪酬和治理委员会任职。 自2006年以来,他一直在私营公司约克电信的董事会任职,并在该公司的薪酬和治理委员会任职。2006年至2008年,贾菲先生担任牛津传媒公司临时首席执行官和总裁。贾菲先生还曾在Verso Technologies,Inc.、Wireone Technologies,Inc.和Picturetel Corporation担任过 执行管理职位,他还 之前是安达信的董事董事总经理。贾菲是MovieMe Network的联合创始人。2004年至2012年,Jaffe先生还担任Benihana,Inc.的董事会成员,担任董事的主要独立董事。
43 |
贾菲先生毕业于斯坦福大学商学院高管项目,拥有拉萨尔大学理学学士学位,并 持有美国企业董事学院颁发的专业董事硕士认证,这是一家上市公司董事教育和资格认证课程。
小路易斯·伊布洛格诺自2019年8月7日起担任董事。他在百事公司服务了40年,带来了饮料供应链和管理方面的广泛专业知识。在百事公司,他担任过各种现场运营任务和员工职位,包括 全球技术运营部门的高级副总裁。在这一职位上,他负责百事可乐在全球的饮料质量、浓缩液运营、研发和合同制造,直接向百事可乐北美和百事可乐饮料国际负责人汇报。自从英布罗格诺从百事公司退休以来,他曾为包括百事公司在内的多家公司提供咨询服务。
托马斯·W·科斯勒被任命为董事,自2022年7月1日起生效。他自2018年起通过他的独资企业Kosler&Company担任导师和战略顾问。在他退休之前,从1982年到2018年,他是精品注册会计师和咨询公司Kosler&Company,S.C.的创始人和所有者 。2001年至2018年,他也是BrookHill Financial,LLC的创始人和管理合伙人,这是一家投资管理公司,专注于Kosler& Company,S.C.客户的退休和投资账户。Kosler先生于1976年获得威斯康星大学密尔沃基分校会计专业学士学位。Kosler先生 担任注册会计师超过31年,注册估值分析师超过16年,注册投资顾问代表超过21年,并获得AICPA认可的企业估值超过8年。
里昂·M·扎尔茨曼自2022年3月21日以来一直作为董事使用。扎尔兹曼先生是美国证券交易委员会注册投资顾问公司联合广场公园资本管理有限公司(“USPCM”)的创始人兼管理成员,也是联合广场公园GP(“USPGP”)的管理成员。USPCM和USPGP分别担任联合广场公园伙伴公司的投资经理和普通合伙人(“USPP基金”)。在2015年4月创立USPCM和USPGP之前,Zaltzman先生在多家主要银行和投资公司工作了20多年。 Zaltzman先生于1997年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位,并于1992年获得丹佛大学工商管理学士学位。
法律诉讼
2014年,小路易斯·英布罗格诺在破产程序期间担任Constar International,Inc.首席执行官六个月,然后在法院管理的公开拍卖中出售。在破产程序启动之前,他不是该公司的高管。
除上文所述的 外,据我们所知,本公司并无任何行政人员或董事参与任何与Reed不利的重大法律程序 ,亦无任何重大利益与Reed不利,或在过去十年中曾受法律 或监管程序影响而须在本协议下披露。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间没有家族关系。
公司治理
审计 董事会委员会
审计委员会成立于2007年1月。董事会已决定审核委员会的每位成员均为“董事证券市场规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立的纳斯达克”,而审核委员会的成员亦是独立的 符合1934年证券交易法(“证券交易法”)第10A-3(B)(1)条的额外规定。董事会认定托马斯·W·科斯勒符合2002年萨班斯·奥克斯利法案第407(B)节所指的“审计委员会财务专家”对美国证券交易委员会的要求。此外,董事会认定(I)审核委员会成员于过去三年内任何时间均未参与公司财务报表的编制,及(2)审核委员会成员 能够阅读及理解基本财务报表。此外,我们打算继续保留至少一名审计委员会成员 ,其经验或背景导致个人财务成熟。审计委员会章程张贴在我们的网站www.reedsinc.com上。
44 |
道德准则
我们的首席执行官和所有高级财务官,包括首席财务官和临时首席财务官, 受符合交易所法案S-B法规第406项的道德准则约束。我们的道德准则发布在我们的 网站上:Http://investor.reedsinc.com.
遵守《交易法》第16(A)条
修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第 16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们普通股超过10%的实益持有人向美国证券交易委员会提交我们股权证券所有权的初始报告和所有权变更报告。
据我们所知,在截至2021年12月31日的财政年度内,仅基于对Reed Under 17 CFR 240.16a-3(E)表格3和4及其修正案的审查,以下个人各自提交了一份迟交的表格4,代表一笔交易(除非另有说明):Norman E.Snyder,Jr,Lewis Jaffe,Thomas W.Kosler,Rhonda Kallman(前董事),Louis Imbrogno,Jr.(2笔交易),詹姆斯·C·巴斯、朗达·卡尔曼(前董事)和利昂·M·扎尔茨曼分别提交了一份迟交的表格3。 我们的高级管理人员或董事都没有提交表格5。
股东 董事提名程序
股东向我们的董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性变化。
第 项11.高管薪酬
下表汇总了我们在报告期间 指定的高管人员在2022财年和2021财年获得的所有薪酬:
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 库存 奖项 (1) | 所有其他 补偿 (2) | 总计 | ||||||||||||||||||
小诺曼·E·斯奈德 | 2021 | $ | 358,750 | $ | - | $ | - | $ | 14,092 | $ | 372,842 | |||||||||||||
首席执行官 | 2022 | $ | 360,500 | $ | - | $ | - | $ | 15,721 | $ | 376,221 | |||||||||||||
托马斯·J·斯皮萨克 | 2021 | $ | 256,250 | $ | - | 60,746 | $ | 10,638 | $ | 327,634 | ||||||||||||||
首席财务官 | 2022 | $ | 250,075 | $ | - | - | $ | 10,422 | $ | 250,497 | ||||||||||||||
尼尔·科恩 | 2021 | $ | 243,333 | $ | - | $ | 15,776 | $ | 259,110 | |||||||||||||||
首席销售官 | 2022 | $ | 250,000 | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) 该等金额为年内发行的股份支付奖励的公允价值。奖励按照财务会计准则在授予之日 计算。
(2) 其他补偿既包括现金支付,也包括公司资产使用的估计价值。
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雇佣协议
小诺曼·E·斯奈德
董事会任命斯奈德为首席运营官,自2020年3月1日起生效。斯奈德先生接替了约翰·J·贝洛,后者从2019年9月30日至2020年2月29日担任临时首席执行官。董事会授予Snyder先生150,000 RSA的一次性奖金,奖金将于2020年3月1日授予他,但须受Reed第二次修订和重新发布的2017年激励薪酬计划的条件和限制以及他的晋升所限。根据他的雇佣协议,他于2020年2月25日获得了446,000份股票期权的股权奖励,其中一半计划在四年内按年等额递增授予,其余 根据董事会(或董事会薪酬委员会)确定的业绩标准授予。Snyder先生的绩效现金奖金被设定为他担任首席运营官期间基本工资的30%的目标金额。 该协议规定,根据协议的定义,加快因“控制权变更”而触发的股权授予,并包含保密、发明转让和非邀约契约。Snyder先生还有资格参加 公司高管可获得的福利计划。
在2020年6月24日,我们与小诺曼·E·斯奈德签订了修订和重述的雇佣协议。反映他于2020年3月1日晋升为首席执行官。协议有效期至2023年3月1日,并将自动续订 一年,除非提前终止或任何一方提前90天提交不续订通知。根据协议,Snyder先生的基本年薪从300,000美元增加到2020年9月30日的350,000美元,基于对某些目标的满足 ,并于2021年3月1日增加到360,500美元。斯奈德还有资格获得基于绩效的现金奖金,目标金额为其实际基本工资的50%。他还有资格参加Reed的其他福利计划,供其高管 使用。该协议规定加速由《br}协议》所界定的“控制权变更”引发的股权赠与,并包含惯例、竞业禁止、保密、发明转让和非招标契约。Snyder先生也有权在Reed‘s无故终止或Snyder先生有充分理由终止合同的情况下获得六个月的遣散费,但须执行解除合同。
托马斯·J·斯皮萨克
我们 与Thomas J.Spisak签订了一份随意聘用协议,担任Reed‘s的首席财务官,自2019年12月2日起生效。从2020年3月1日起,斯皮萨克的基本年薪从25万美元上调至257,500美元。斯皮萨克先生还有资格获得绩效现金奖金,目标金额为基本工资的30%。根据其雇佣协议,Spisak先生于2020年3月3日获得了150,000份激励性股票期权和150,000份限制性股票奖励的初始股权奖励,其中一半奖励(75,000份期权和75,000份限制性股票奖励)按年等额递增授予,为期四年 ,其余的(75,000份期权和75,000份限制性股票奖励)将根据董事会或薪酬委员会确定的业绩标准授予。Spisak先生还有资格参加Reed的其他福利计划,供其高管使用。该协议包含惯常的保密、竞业禁止和发明转让契约。
托马斯·J·斯皮萨克辞去首席财务官职务,自2023年3月30日起生效。
其他指定高管的当前 薪酬安排
Christopher Burleson
Burleson先生的年薪为300,000美元,并有资格获得年度绩效奖金,目标是其年薪的35% (由公司自行决定)。作为接受这一职位的诱因,Burleson先生获得了根据Reed‘s,Inc.2020股权激励薪酬计划(已于2021年12月30日修订)授予的约18,160股Reed’s普通股,价值75,000美元。
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尼尔·科恩
Neal Cohane的年薪从21万美元增加到2021年3月1日的25万美元,奖金目标为30%,他有资格 参加公司为其高管提供的福利。
控制变更拨备
一般政策
它 是我们的一般政策,授予超过一年期限的奖励包括控制权变更时的加速条款。
股权 薪酬计划
我们的《2017年计划》规定了控制权变更的后果,可能会在个别授标协议中作出规定。就2020年计划而言,“控制权变更”一般包括(A)收购公司50%以上的普通股,(B)在12个月内收购30%或以上的公司普通股,(C)在12个月内由未获现任董事会认可的董事更换董事会多数成员, 或(D)收购公司的全部或几乎所有资产。
经修订的我们的 2020计划规定,董事会的薪酬委员会根据2020计划保留酌情权,根据高管的合同协议条款,决定如何处理与公司控制权变更相关的悬而未决的奖励 。例如,薪酬委员会可以使根据2020计划授予的奖励在控制权变更时授予,可以取消奖励以换取现金支付(如果是股票期权或行使价格超过公平市场价值的SARS,则取消奖励),或者可能导致继续奖励或替换与控制权变更相关的奖励。就2020年计划而言,“控制权变更”通常包括(A)收购公司50%以上的普通股,(B)在12个月内收购30%或以上的公司普通股,(C)在12个月内由未经现任董事会认可的董事更换董事会多数成员,或(D)收购公司的全部或几乎所有资产。《2020年计划》规定了“控制中的变化”的完整定义。
2017计划和2020计划的一般条款受合同修改的影响,这些修改可能会在高管聘用协议和授予协议中阐明。
47 |
年终未完成的 股权奖
下表列出了截至2022年12月31日每位被任命的高管的未行使期权和股权激励计划奖励的相关信息:
姓名和职位 | 证券数量 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 期权(#)不可行使 | 股权激励计划奖: 证券数量 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 | 选择权 锻炼 价格 | 选择权 期满 日期 | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元) | 股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#) | 股权激励计划奖励:尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值(美元) | |||||||||||||||||||||||||
小诺曼·E·斯奈德(行政总裁) | 5,455 | 1,115 | 2,230 | $ | 44.00 | 2/25/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
500 | - | - | $ | 25.00 | 3/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
3,697 | 625 | 625 | $ | 35.00 | 5/20/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
9,875 | 4,030 | 2,015 | $ | 47.50 | 9/16/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
托马斯·J·斯皮萨克 (首席财务官 )(1) | 2,211 | 375 | 375 | $ | 44.50 | 3/2/2030 | 375 | $ | 1,309 | 375 | $ | 1,309 | ||||||||||||||||||||||
200 | - | - | $ | 25.00 | 3/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
9,177 | 3,745 | 1,873 | $ | 47.50 | 9/16/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
尼尔·科恩(首席销售官) | 4,455 | - | - | $ | 80.00 | 3/28/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
1,501 | - | - | $ | 25.00 | 3/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
2,958 | 500 | 500 | $ | 35.00 | 5/20/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
5,043 | 2,057 | 1029 | $ | 47.50 | 9/16/2030 |
(1) | 斯皮萨克先生于2023年3月30日辞职。 |
董事 薪酬
下表汇总了截至2022年12月31日的年度支付给非雇员董事的薪酬:
名字 | 以现金支付或赚取的费用 | 股票大奖(1) | 选择权 奖项 | 非股权 激励计划 补偿 | 所有其他 补偿 | 总计 | ||||||||||||||||||
约翰·J·贝洛 | $ | 50,000 | $ | 18,180 | - | - | - | $ | 68,130 | |||||||||||||||
刘易斯·贾菲 | $ | 50,000 | $ | 18,130 | - | - | - | $ | 68,180 | |||||||||||||||
詹姆斯·C·巴斯 | $ | 50,000 | $ | 18,130 | - | - | - | $ | 68,130 | |||||||||||||||
小路易斯·伊布洛格诺 | $ | 50,000 | $ | 18,180 | - | - | - | $ | 68,130 | |||||||||||||||
托马斯·W·科斯勒(2) | $ | 25,000 | $ | 11,559 | - | - | - | $ | 36,559 | |||||||||||||||
朗达·卡尔曼(3) | $ | 25,000 | $ | 6,627 | - | - | - | $ | 31,267 | |||||||||||||||
里昂·M·扎尔茨曼(4) | $ | 0 | $ | 0 | - | - | - | $ | 0 |
(1) | 金额代表年内授予的限制性股票奖励的公允价值。该赔偿金根据财务会计准则在授予之日 计算,不包括假设罚没率的任何影响。 | |
(2) | 托马斯·W·科斯勒被任命为董事会成员,2022年7月1日生效。 | |
(3) | 朗达·卡尔曼于2021年12月30日在Reed‘s,Inc.2021年年度股东大会上当选为董事会成员。她辞去了董事的职务,自2022年6月30日起生效。 | |
(4) | 里昂·M·扎尔茨曼被任命为董事会成员,自2022年3月22日起生效。由于扎尔茨曼先生在联合广场实体的职位,他已选择放弃董事的非员工薪酬 。 |
48 |
项目 12.某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项
下表列出了截至2023年3月31日我们实益拥有的普通股的某些信息,包括:(I)每位 被点名的高管和董事,以及(Ii)所有被点名的高管和董事作为一个整体,以及(Iii)每一位已知为我们已发行普通股5%或更多实益所有者的股东。任何人士被视为实益拥有任何股份 (I)该人士直接或间接行使单独或分享投票权或投资权,或(Ii)该人士 有权在60天内任何时间透过行使购股权或认股权证或其他方式取得实益拥有权。 除非另有说明,本公司董事及行政人员表内所列股份的投票权及投资权仅由实益拥有人行使,或由实益拥有人及拥有人的配偶或子女分享。
就本表而言,一个人或一群人被视为拥有该人有权在2023年3月31日起60天内收购的任何普通股的“实益所有权” 。为了计算上述个人或团体持有的普通股中已发行股票的百分比 ,该个人或个人有权在2023年3月31日起60天内收购的任何股票被视为已发行股票,但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为已发行股票 。在此包括任何被列为实益拥有的股份,并不构成承认实益所有权。除下文另有说明外,表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。除非另有说明,否则每位上市高管和董事的主要地址为06851康涅狄格州诺沃克梅里特7公司园区201MERRITT 7。
指定的实益所有者董事和指定的高管 | 实益拥有的股份数目 | 百分比 实益股份 拥有(1) | ||||||
约翰·J·贝洛(2) | 240,138 | 9.0 | % | |||||
小诺曼·E·斯奈德(3) | 41,546 | 1.6 | % | |||||
尼尔·科恩(4) | 16,454 | 0.7 | % | |||||
詹姆斯·C·巴斯(5) | 11,140 | 0.4 | % | |||||
Joann Tinnelly(6) | 12,843 | 0.5 | % | |||||
小路易斯·伊布洛格诺(7) | 9,617 | 0.4 | % | |||||
刘易斯·贾菲(8岁) | 7,395 | 0.3 | % | |||||
里昂·M·扎尔茨曼(9) | 467,385 | 17.2 | % | |||||
托马斯·W·科斯勒(10岁) | 13,918 | 0.5 | % | |||||
克里斯托弗·伯里森 | 6,000 | 0.2 | % | |||||
董事和被任命的行政人员为一组(10人) | 826,435 | 29.3 | % | |||||
5%或更多股东 | ||||||||
联合广场实体(11个) | 467,385 | 17.2 | % | |||||
白盒实体(12个) | 257,718 | 9.9 | % |
* 不到1%
(1)基于截至2022年3月10日的2,603,661股流通股。
(2) 包括1,000股可于行使当前可行使购股权时发行的股份、1,607股来自2022年董事会薪酬的RSA及认股权证 30,000股。
(3) 包括在行使当前可行使期权时可发行的13,129股。
(4) 包括在行使当前可行使期权时可发行的11,832股。
(5) 包括因行使目前可行使的购股权而可发行的1,600股股份及来自2022年董事会薪酬的1,607股RSA。
(6) 包括4,870股可在行使当前可行使期权时发行的股票。
(7) 包括1,600股在行使当前可行使期权时可发行的股票和1,607股来自2022年董事会薪酬的RSA
(8) 包括因行使目前可行使的购股权而可发行的1,600股股份及来自2022年董事会薪酬的1,607股RSA。
(9) Zaltzman先生对联合广场实体持有的股份进行投票和处置控制权。
(10) 包括来自2022年董事会薪酬的1,607个RSA
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(11) 主要地址是美洲大道1120号,1512室,纽约,邮编:10036。扎尔兹曼先生是美国证券交易委员会注册投资顾问公司联合广场公园资本管理有限公司(“USPCM”)的创始人兼管理成员,也是联合广场公园GP(“USPGP”)的管理成员。USPCM和USPGP分别担任联合广场公园 Partners,LP(“USPP基金”)的投资经理和普通合伙人。上述实体以下统称为“联合广场实体”Zaltzman先生对联合广场实体持有的股份拥有投票权和处置权。
(12) 包括特拉华州有限责任公司Whitebox Advisors LLC、特拉华州有限责任公司Whitebox General Partner LLC和开曼群岛豁免有限合伙企业Whitebox Multi-Strategy Partners。 WA和WGP的业务办公室地址是:3033Excelsior Boulevard,Suite500,Minneapolis,MN 55416。WMP业务办公室的地址为Mourant治理服务(开曼)有限公司,地址为开曼群岛KY1-1108大开曼群岛Solaris Avenue,Camana Bay,邮政信箱1348号。Wa和WGP各自被视为257,718股的实益拥有人(包括相关股份10,711,250美元本金 金额和9.9%阻滞剂限制的有担保可转换本票的应计利息)。WMP可被视为148,904股(包括10,711,250美元有担保可转换承诺票的本金金额和应计利息的股份,受9.9%阻滞剂r限制,适用于西澳客户持有的票据总数,然后按比例应用于WMP直接持有的票据)的受益所有者。Wa和WGP各自被视为实益拥有9.9%的普通股。WMP可被视为实益拥有5.7%的普通股。
根据股权补偿计划授权发行的证券
2017年9月29日,我们的股东批准了2017年60,000股激励薪酬计划。2018年12月13日,我们的股东批准了修订并重新发布的2017年激励薪酬计划,将可发行股票数量增加了70,000股,至130,000股。2019年12月16日,第二次修订和重新修订的2017年激励薪酬计划(“2017计划”)获得股东批准 ,将可发行股票数量增加20,000股至150,000股。
2020年12月21日,300,000股的2020年股权激励计划(“2020计划”)获得股东批准。 2020计划取代了2017计划,该计划将于2027年9月30日到期。2021年12月30日,我们的股东通过了修订和重新修订的2020计划,将2020计划的股份增加到30万股。
我们 已停止2017年计划以及2017年计划之前的所有计划,并且不会根据这些先前计划颁发任何新的奖励。 尽管根据这些计划授予的奖励将继续有效。
下表提供了截至2022年12月31日根据薪酬计划授权发行的股权证券的信息 :
行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | 加权的- 未偿还期权的平均行权价, 认股权证和权利 | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括证券 反映在 | ||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | 第(A)栏 | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 164,423 | $ | 48.90 | 297,534 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 0 | $ | - | 0 | ||||||||
共计 | 164,423 | $ | 48.90 | 297,534 |
50 |
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性
某些 关系和相关交易
我们的董事会已采用书面政策和程序,以审查里德与我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%或以上的股东(或他们的直系亲属 成员)之间的任何交易、安排或关系,我们将他们中的每一个人称为“相关人士”,而该相关人士在其中有直接或间接的重大利益 。
如果关联方提议进行被定义为“关联方交易”的交易、安排或关系,则关联方必须向我们的首席财务官报告拟议的关联方交易。该政策要求对拟议的关联方交易进行审查,并在认为合适的情况下由治理委员会批准。我们的治理委员会由Lewis Jaffe和Louis Imbrogno Jr.贾菲担任董事长。董事会决定,根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则,治理委员会的两名成员 都是独立的。如果可行,报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准不可行,治理委员会 将审查并酌情批准关联方交易。任何持续进行的关联方交易将至少每年审查一次。以下所列的关联方交易已由全体董事会审议。在2005年8月之前,我们的董事会中没有独立董事来审查和批准关联方交易。治理委员会应审查未来的关联方交易。
以下 包括自2022财年开始以来的交易摘要或任何当前拟议的交易,其中我们是或将参与其中,且涉及的金额超过或超过过去两个完整财年年末我们总资产的1%或120,000美元的较小金额,且任何相关人士在其中拥有或将拥有直接或间接重大 利益(不包括“高管薪酬”中描述的薪酬)。吾等相信,吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价 ,若适用,可与可用条款或将支付或收取的金额(如适用)相媲美或更好。
约翰·J·贝洛
我们于2021年3月11日对该特定融资协议进行了修订,修订日期为2018年10月4日,并补充了我们的高级担保贷款人罗森塔尔与罗森塔尔公司(“罗森塔尔”)解除并替换了不可撤销备用信用证,金额为150万美元的Daniel J·多尔蒂三世和Daniel·J·多尔蒂2002年家族信托,作为瑞德在罗森塔尔信贷安排下的某些义务的财务抵押品。根据日期为2012年12月3日的信托协议(“贝罗信托”),John J.Bello和Nancy E.Bello作为John and Nancy Bello可撤销生前信托的联席受托人,向Rosenthal质押两百万美元(2,000,000美元)的证券, 罗森塔尔拥有第一个也是唯一一个通过证券经纪商持有的证券账户控制协议获得的完善的担保权益。
2021年11月24日,贝洛信托提供了额外的抵押品支持,根据融资协议获得了2500,000美元的超额预付款, 约翰·J·贝洛还提供了个人担保。额外的抵押品与个人担保一起于2022年3月17日发布。最初的质押抵押品是在2022年3月30日公布的,罗森塔尔的贷款得到了偿还。
约翰·J·贝罗是Reed‘s的现任董事长、主要股东和前临时首席执行官。作为附带支持的对价,Bello先生获得了Reed的8,000股限制性股票和一份认股权证,以每股10.58美元的行使价购买最多30,000股普通股。
在截至2022年12月31日的财年中,公司董事总裁约翰·贝洛的女儿林赛·马丁受聘为市场营销部副总裁。在截至2022年12月31日的财年里,马丁的服务报酬约为185美元。
51 |
里昂·M·扎尔茨曼和联合广场实体
2022年3月21日,位于特拉华州的里德公司(“里德公司”)的董事会根据其治理委员会的建议,将董事会成员从六人扩大到七人,并任命利昂·M·扎尔茨曼(“扎尔茨曼先生”)为 董事。
扎尔茨曼先生是美国证券交易委员会注册投资顾问公司联合广场公园资本管理有限责任公司的创始人和管理成员,也是联合广场公园GP公司的管理成员。USPCM和USPGP分别担任联合广场公园合伙公司(“USPP基金”)的投资经理和普通合伙人。前述实体以下统称为联合广场实体。
USPP 基金参与了Reed最近私募的普通股(面值0.0001美元)和权证,本金总额为3,000,000美元,于2022年3月11日完成。它收购了214,286股普通股 ,以及认股权证,以购买107,143股私募普通股。在定向增发之前,Zaltzman先生和Union Square实体实益拥有Reed约7.79%的普通股。私募后,Zaltzman先生和Union Square实体实益拥有Reed约17.2%的普通股。认股权证的普通股和普通股拥有授予私募中所有投资者的相同注册权。
向USPP基金发行的认股权证 在2022年9月27日之前不可行使,并带有19.99%的受益所有权阻滞剂。结合私募和USPP Fund作为牵头投资者的角色,里德和USPCM达成了口头谅解,根据该谅解,里德同意在获得资格和里德治理委员会的推荐后,支持提名USPCM的提名人Leon M.Zaltzman进入里德董事会。除上文所述外,USPP基金根据与私募中其他购买者相同的条款和条件投资于私募。
董事 独立
截至本年度报告日期,我们的董事会有七名董事和以下四个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和运营委员会。董事会根据薪酬委员会的建议,确定了刘易斯·贾菲、詹姆斯·C·巴斯、托马斯·W·科斯勒和小路易斯·英布罗格诺。是董事证券市场规则(下称“纳斯达克规则”)第5605(A)(2)条所界定的“独立纳斯达克”。董事会每年重新评估董事会成员的独立性 。我们打算在未来的董事会中保留至少多数独立董事。
第 项14.主要会计费用和服务
Weinberg &Company,P.A.(“Weinberg”)是我们截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所。
下表显示了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内为Weinberg提供的审计和其他服务支付或应计的费用:
2022 | 2021 | |||||||
审计费 | $ | 205,304 | $ | 186,089 | ||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费 | 38,674 | 45,184 | ||||||
所有其他费用 | 8,820 | 38,896 | ||||||
总计 | $ | 252,798 | $ | 270,169 |
根据美国证券交易委员会的定义,(I)“审计费”是指我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-K表格中包含的财务报表而提供的专业服务的费用,或者是会计师通常提供的与这些会计年度的法定和监管文件或业务有关的服务的费用;(Ii)“与审计相关的费用”是我们的主要会计师提供的保证和相关服务的费用,这些费用与我们审计或审查我们的财务报表的业绩 合理相关,并且不在“审计费用”项下报告;(Iii)“税费”是指我们的首席会计师就税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的费用;以及(Iv)“所有其他费用”是指我们的首席会计师提供的产品和服务的费用,不包括在“审计费用”、“审计相关费用”和“税务费用”项下报告的服务。
52 |
审计费用
Weinberg 为我们审计Form 10-K年度报告中包含的财务报表提供服务,并为Form 10-Q季度报告中包含的财务报表进行有限审查提供服务。
审计 相关费用
Weinberg 未提供任何被视为“审计相关费用”的专业服务。
税 手续费
温伯格 准备了我们2022年和2021年的联邦和州所得税申报单。
所有 其他费用
Weinberg提供的有关全年提交各种注册声明的服务 视为“所有其他费用”。
审计 委员会的审批前政策和程序
根据美国证券交易委员会的规则,审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务,以确保其不损害审计师的独立性。美国证券交易委员会规则明确了独立审计师不得向其审计客户提供的非审计服务的 类型,并确立了审计委员会对独立注册会计师事务所聘用的管理责任。
与美国证券交易委员会的规则一致,审计委员会章程要求审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所向我们或我们的任何子公司提供的所有审计服务和 允许的非审计服务。审计委员会可将预先审批权授予审计委员会的一名成员,如果这样做,该成员的决定必须在下次安排的审计委员会会议上提交给审计委员会全体成员。因此,本项目14所述的审计服务和非审计服务均经审计委员会预先核准。
总会计师在最近一个会计年度审计注册人的财务报表时,没有任何工作时间被归因于总会计师的全职永久雇员以外的其他人员所做的工作。
53 |
第四部分
项目 15.证物和财务报表
(A) 1.财务报表
见本年度报告表格10-K第8项中的《财务报表索引》,通过引用将其并入本文。
2. 财务报表附表
所有其他财务报表时间表都被省略了,因为它们要么不适用,要么在财务报表或附注中显示了所需的信息。
3. 展品
见 本年度报告10-K表签名页后面的《附件索引》,该表以引用方式并入本文。
(B) 个展品
见上文第15(A)(3)项。
(C) 财务报表附表
见上文第15(A)(2)项。
第 项16.表格10K摘要
不适用 。
54 |
签名
根据《交易法》第13或15(D)节的规定,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期: 2023年5月15日 | 里德公司, Inc. | |
特拉华州一家公司 | ||
发信人: | /S/ 小诺曼·E·斯奈德 | |
小诺曼·E·斯奈德 | ||
首席执行官 |
根据《交易法》,本报告已由以下人员以注册人的名义在指定日期以注册人身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/ 小诺曼·E·斯奈德 | 首席执行官, | 2023年5月15日 | ||
小诺曼·E·斯奈德 | (董事首席执行官) | |||
/S/ 乔安妮·廷纳利 | 临时首席财务官 | 2023年5月15日 | ||
乔安妮·廷纳利 | (负责人 财务官) | |||
/S/ 约翰·J·贝洛 | 董事会主席 | 2023年5月15日 | ||
约翰·J·贝洛 | ||||
S/ 里昂·迈克尔·扎尔茨曼 | 董事 | 2023年5月15日 | ||
里昂·迈克尔·扎尔茨曼 | ||||
/S/ 刘易斯·贾菲 | 董事 | 2023年5月15日 | ||
刘易斯 谢菲 | ||||
/S/ 詹姆斯·C·巴斯 | 董事 | 2023年5月15日 | ||
詹姆士·贝斯 | ||||
/S/ 托马斯·科斯勒 | 董事 | 2023年5月15日 | ||
托马斯·科斯勒 | ||||
/S/小路易斯·伊布罗格诺 | 董事 | 2023年5月15日 | ||
小路易斯·伊布洛格诺 |
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附件 索引
展品 | 已归档 | 通过引用并入 | ||||||||||
不是的。 | 附件 标题 | 特此声明 | 表格 | 展品 | 文件 第 | 提交日期 | ||||||
3 (i) | 经修订的Reed‘s,Inc.注册证书 | X | ||||||||||
3(Ii) | Reed‘s,Inc.修订和重新制定的附则。 | 10千卡 | 3.8 | 001-32501 | 04/08/2020 | |||||||
4.1 | 普通股股票的格式 | SB-2 | 4.1 | 333-120451 | ||||||||
4.2 | A系列优先股证书格式 | SB-2 | 4.2 | 333-120451 | ||||||||
4.3 | 2020年12月11日签发给Raptor/Harbor Reed的SPV LLC的授权书 | 10-K | 4.10 | 001-32501 | 3/30/2021 | |||||||
4.4 | 授权书表格(联合广场公园合伙人,LP) | 8-K | 4.1 | 001-32501 | 3/22/2022 | |||||||
4.5 | 2022年保证书管道的形式 | 8-K | 4.1 | 001-32501 | 3/14/2022 | |||||||
4.6 | 2022年5月9日发行的有担保可转换本票格式 | 8-K | 4.1 | 001-32501 | 5/10/2022 | |||||||
4(Vi) | 注册人普通股说明 | X | ||||||||||
10.1 | 注册 Reed‘s,Inc.和Raptor/Harbor Reed SPV LLC之间的权利协议,日期为2020年12月11日 | 10-K | 10.2 | 001-32501 | 3/20/2021 | |||||||
10.2 | Reed‘s,Inc.与购买者签署的注册权协议,日期为2016年5月26日 | 8-K | 10.3 | 001-32501 | 6/03/2016 | |||||||
10.3* | Reed‘s,Inc.2017年激励薪酬计划 | S-8 | 4.2 | 333-222741 | 1/29/2018 | |||||||
10.4* | Reed‘s,Inc.2020股权激励计划 | S-8 | 4.2 | 333-252140 | 1/15/2021 | |||||||
10.5 | Reed‘s,Inc.、Merritt 7 Venture L.L.C.和GE Capital US Holdings,Inc.之间的转租协议,日期为2018年9月1日 | 10-Q | 10.7 | 001-32501 | 11/14/2018 | |||||||
10.6 | Reed‘s,Inc.与California Custom Beverage LLC之间的资产购买协议日期为2018年12月31日 | 8-K | 10.1 | 001-32501 | 12/31/2018 | |||||||
10.7 | Reed,Inc.和California Custom Beverage LLC之间的转让和取得出租人的租赁和同意,日期为2018年12月31日 | 8-K | 10.2 | 001-32501 | 12/31/2018 | |||||||
10.8 | 里德公司与高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式 | 10-K | 10.31 | 001-32501 | 4/01/2019 | |||||||
10.9* | 里德公司和托马斯·J·斯皮萨克于2019年12月2日签订的高管聘用协议 | 10千卡 | 10.38 | 001-32501 | 4/08/2020 | |||||||
10.10* | 非雇员董事非法定股票期权协议格式 | 8-K | 10.1 | 001-32501 | ||||||||
10.11* | 经理激励股票期权协议格式 | 10-K | 001-32501 | 8/10/2020 | ||||||||
10.12* | Reed‘s,Inc.和Norman E.Snyder,Jr.修订和重新签署的雇佣协议。日期:2020年6月24日 | 10-Q | 10.1 | 001-32501 | 8/10/2020 | |||||||
10.13 | 里德公司和某些投资者之间的证券购买协议格式,日期为2022年3月10日 | 8-K | 10.1 | 001-32501 | 3/14/2022 | |||||||
10.14 | Reed‘s,Inc.和某些投资者之间的注册权协议格式,日期为2022年3月10日 | 8-K | 10.2 | 001-32501 | 3/14/2022 | |||||||
10.15 | Reed‘s,Inc.和Alterna Capital Solutions之间签署的ABL协议,日期为2022年3月28日 | 10-K | 10.31 | 001-32501 | 4/15/2022 | |||||||
10.16 | Reed‘s,Inc.、Wilmington Savings Fund Society、FSB和购买者之间的票据购买协议日期为2022年5月9日 | 8-K | 10.1 | 001-32501 | 5/10/2022 | |||||||
10.17 | 里德公司和买家之间的登记权协议,日期为2022年5月9日 | 8-K | 10.2 | 001-32501 | 5/10/2022 | |||||||
10.18 | Alterna Capital Solutions LLC、Reed‘s,Inc.和Wilmington Savings Fund Society之间的抵押品分享协议,FSB,2022年5月9日 | 8-K | 10.2 | 001-32501 | 5/10/2022 | |||||||
10.19 | 威尔明顿储蓄基金协会对10%可转换票据的部分期权行使和第二次修订,FSB,2023年2月10日 | X | ||||||||||
10.20 | 与威尔明顿储蓄基金协会签订的有限豁免和延期协议,FSB,日期为2023年2月10日 | X | ||||||||||
10.21 | 里德公司和里德公司之间对10%担保可转换票据的有限豁免和修正威尔明顿储蓄基金协会,和持有者将于2022年8月11日生效 | 10-Q | 10.3 | 001-32501 | 11/14/2022 | |||||||
10.22 | 里德公司和里德公司之间对10%担保可转换票据的有限豁免和修正威尔明顿储蓄基金协会,和持有人日期为2023年4月11日 | X | ||||||||||
14.1 | 道德守则 | SB-2 | 14.1 | 333-157359 | ||||||||
21 | 里德公司的子公司。 | X | ||||||||||
23.1 | 宾夕法尼亚州温伯格公司同意 | X | ||||||||||
31.1 | 现根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交首席执行官证书。 | X | ||||||||||
31.2 | 现根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交首席财务官证书。 | X | ||||||||||
32.1 | 现根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官证书。 | X | ||||||||||
32.2 | 现提交根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节首席财务官证书。 | X | ||||||||||
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | X | ||||||||||
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | X |
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
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