附件 4.1

此处代表的证券和此处代表的证券均未根据证券法(如本文定义)或任何州证券法注册 。通过收购本协议，持有人同意为了借款人的利益(如本协议的定义)，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券或本协议中的任何受益权益，除非：(A)向借款人或其任何附属公司；(B)根据根据证券法生效的登记声明；(C)根据证券法第144条规定的登记豁免；或(D)遵守《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求的任何其他豁免，或不受证券法和任何适用的州证券法的登记要求约束的交易。

登记任何转让之前 根据根据上述(C)或(D)条款，借款人保留权利要求提供合理所需的证明、律师意见或其他证据，以确定所提议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除《证券法》或任何适用的州证券法的注册要求，不作任何陈述。

本期票的兑付及其权利和救济本期票的持票人应遵守债权人间协议(如本文所述)。

此 票据是为美国 联邦所得税目的而发行的具有“原始发行折扣”(符合美国国税法第1272节的含义)的票据。如有书面要求，本公司将立即向本票据的任何购买者提供：(1)票据的发行价格和日期，(2)票据的原始发行折扣金额。和

(3) 债券到期收益率请注意。

Reed‘s， 公司

担保 可兑换本票注

对于收到的 价值，以下签署人，特拉华州里德公司(“借款人”)承诺向_不时地增加或增加根据本协议条款，在到期日(按本协议定义)减去本金)，连同本协议规定的利息。

本票据是借款人根据该票据 购买协议(日期为2022年5月9日)于若干成交时发行的一系列有担保可转换本票之一，由借款人Wilmington Savings基金协会FSB以票据持有人(“持有人代表”)、持有人及其他买方不时发出的代表身份发行(本票据连同根据购买协议发行的同一系列的其他有担保可转换本票)。统称为“附注”)。

1. 定义。本规范中定义的所有术语(如本说明中定义的)和本说明中未定义的术语具有本说明中指定的含义。 本说明中使用的术语，除本说明中其他地方定义的术语外，还应具有以下含义：

“ABL债务”是指ABL债务中定义的“义务”文件。

“ABL 债务文件”是指借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的某些记账ABL协议，借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的记账ABL协议的某些超额附加条款，以及借款人和ABL贷款人之间日期为2022年3月28日的特定库存 采购融资和担保协议。

“ABL lender”指佛罗里达州有限责任公司Alterna Capital Solutions，LLC。

“额外的 权益”具有《注册权协议》中规定的含义。

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”指直接或间接(不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式)直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“AHYDO 支付”是指在次级债务工具发行五周年后，根据该工具的条款支付的任何款项，其目的是避免该次级债务工具被归类为《国内收入法》第163(I)条所指的“适用的高收益贴现债务”。

“摊销/利息 转换价格”是指就任何摊销付款日期或转换日期而言，在紧接该摊销付款日期或转换日期之前的VWAP交易日结束的五(5)个VWAP交易日内每日VWAP算术平均值的90%(90%)。

“反腐败法”是指美国1977年的《反海外腐败法》、英国2010年修订的《反贿赂法》以及所有其他适用的法律和法规。或任何承付方或其子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关或相关的条例。

“反洗钱法”是指在任何票据方或其子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律、法规、规章或规则，涉及洗钱、洗钱的任何上游犯罪、或与此相关的任何金融记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》(31 U.S.C. §5311 et seq.)。和《美国爱国者法案》。

“归属 各方”就持有人而言，是指以下人员：(I) 任何投资工具，包括目前或在本票据发行后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户； (Ii)持有人或前述任何人的任何直接或间接关联公司；(Iii)任何作为或将被视为作为一个“集团”(该术语使用于“交易所法案”第13(D)节，其定义见下文第13d-5条)的任何人士，连同 持有人或上述任何人士；及(Iv)就交易所法案第13(D)节而言，其普通股实益所有权股份将与持有人及其他出资方合并的任何其他人士。

“授权股份修正案”是指对借款人的公司注册证书进行的修正，经修正后，借款人在考虑到在紧接与授权股份修正案有关的最终委托书提交给委员会的日期之前的一个营业日发行的所有普通股后，将授权普通股的数量增加到借款人单独判断的足够数额。以及预留或必要的所有普通股，以满足借款人截至该日期的义务，即根据任何当时未偿还的可转换证券或可交换证券或合同义务(票据除外)的条款或借款人预期的未来筹资活动 发行普通股，以当时适用的转换率结算所有当时未偿还的票据的转换，在实施与彻底的根本变化相关的转换时可交付的普通股最大数量后， 外加借款人合理预期发行的额外普通股数量 票据的摊销付款和利息全额付款，在任何情况下均不影响任何实益所有权限制。

“授权股份修正案日期”是指借款人采纳授权股份修正案并向特拉华州州务卿正式提交的日期(应在借款人收到该授权股份修正案所需的股东批准和纳斯达克股东批准之后)。

“银行服务”是指任何第三方银行以前、现在或以后向任何第三方银行或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务或金融融通，包括任何现金管理服务(包括商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务 任何此类产品或服务可能在该第三方银行的各种相关协议中确定。

“董事会”是指公司董事会。借款人。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的商业银行关闭或关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“任何人的资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则(一贯适用)归类并计入该人资产负债表上的资本租赁，而此类义务的金额应为根据公认会计准则(一贯适用)确定的资本化金额；提供自本合同之日起，被任何附注方正式确认为“经营性租赁”的任何租约应继续被视为经营性租赁，且不构成资本租赁义务在此。

“股本”是指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证和期权(无论是普通股还是优先股)、股权、受益权益、合伙企业或会员权益、合资企业权益、参与或个人(不包括个人)的所有权或利润权益或等价物(无论如何指定)，无论是否有投票权。

“现金等价物”对任何人来说，是指：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券(但前提是美国的全部信用和信用被质押支持)，到期日不超过12个月，自#年#日起计。收购； (B)由美国任何州或任何州的任何行政区发行的证券或其任何公共工具，自收购之日起到期日不超过180天，并从标准普尔(McGraw-Hill Companies，Inc.)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)获得两个最高评级之一；(C)完全以美元计价、在收购之日起12个月内到期的存单，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行发行，或由外国商业银行的美国子公司发行；在上述任何一种情况下，仅限于(I)该商业银行的短期商业票据被麦格劳-希尔公司的分支机构标准普尔评级至少为A-1或同等评级，或至少被穆迪投资者服务公司(任何此类商业银行，“认可银行”)评级为P-1或同等评级 或(Ii)从该商业银行获得的所有存单的面值由联邦存款保险公司全面承保；或(D)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据，每种情况下的到期日均不超过收购日期后12个月。

“cfc” 是指《国税法》第957节所指的“受管制外国公司”，其中任何一方都将被视为美国股东(见第951(B)节的定义)，以便将《国税法》第951(A)(1)或951a(A)节下的收入包括在内。

“CFC(br}Holdco)”是指其几乎全部资产(直接或间接)由一个或多个(A)CFCs或(A)其他CFC Holdco发行的股本(为此，包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的的任何债务或其他票据)或由其发行的债务的任何子公司。

“CLOSE Of Business”指纽约市下午5：00时间到了。

“守则”指纽约州采用并有效并不时修订的“统一商法典”；提供，如果《守则》用于定义本文或任何其他说明文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或分部中所包含的此类术语的定义为准；如果进一步提供， 如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区 有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及与该等规定相关的定义的目的而颁布和在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“抵押品” 指第9条抵押品和质押抵押品，但不包括任何除外资产。

“抵押品代理人”是指威尔明顿储蓄基金协会，其作为票据持有人的抵押品代理人(及其继承人和获准受让人)。容量)。

“抵押品 质押协议”统称为任何与股本有关的质押协议，或借款人或任何其他票据方直接或间接拥有的任何子公司的债务证据，只要是必要的或有用的，以完善抵押品 代理人在适用法律下的担保权益。

“委员会” 指美国证券交易所佣金。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面价值0.0001美元(此类股票可能会不时被重新命名或重新分类)。

“任何人的普通股”是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理、受托人或其他将控制该人的管理或政策的人的股本。

“或有债务”指适用于任何人的任何直接或间接负债，或有或有负债或其他负债，或有或有负债，或有其他负债，涉及(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，(B)为该人开立或提供的未开立信用证、公司信用卡或商业服务的任何义务。以及 (C)根据任何旨在保护此人不受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排而产生的所有义务；提供, 然而，“或有债务”一词 不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。 任何或有债务的数额应被视为相等于该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或已确定的数额，如果不是已陈述或可确定的，则相当于多数持有人善意确定的与该主要债务有关的最高负债。提供, 然而，在任何情况下，这一数额不得超过担保或其他支助安排规定的债务的最高限额。

“控制权协议”是指由抵押品代理人、适用的票据方和适用的金融机构签署的关于其权利、义务和义务的协议，其条款令多数持有人和抵押品代理人满意(约定要求抵押品代理人以个人身份对任何机构进行赔偿的任何协议不得令抵押品代理人满意)。证券/投资中间人，并 完善抵押品代理人(为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益) 作为该金融机构或证券/投资中间人维持的该票据方的存款、证券或商品账户中的优先担保权益。

“折算价格”是指在任何时候，等于(A)一美元(1美元)除以(B)当时有效的折算率的金额。

“转换率”最初指的是每1美元(1美元)本金4.1530股普通股；提供, 然而，， 换算率可根据第四节进行调整；提供, 进一步，当本附注 提及某一特定日期的转换率而没有列出该日期的特定时间时，该等引用将被视为 指紧接该日期收盘后的转换率。

“转换/实物支付计划”是指借款人和持有者以附表1的形式保存的转换/实物支付计划；已提供 如果在转换/PIK计划方面出现任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下进行控制和确定。

“转换 股”是指本票据转换后发行或可发行的普通股股份(包括作为任何权益变现的一部分而发行的任何该等股份付款)。

“版权 许可证”指现在或将来有效的任何书面协议，该协议授予任何第三方现在或以后由任何注释方拥有的版权 下的任何权利，或该注释方以其他方式有权获得许可，或向任何注释方授予现在或今后由任何第三方拥有的任何版权下的任何权利，以及该注释方在任何此类协议下的所有权利。

“版权”指任何及所有版权、版权申请、版权每件作品或其作者及其衍生作品中的注册和类似保护 ，无论是否在USCO或外国同等机构备案。

“每日(br}VWAP)”指任何交易日普通股的每股成交量加权平均价，由彭博于 上午9：30起通过其“成交量”功能于 公布的该交易日普通股的每股成交量加权平均价。至纽约时间下午4：00，或如果无法获得成交量加权平均价，则为借款人为此目的聘请的全国公认的独立投资银行为此目的而使用成交量加权方法确定的普通股在该交易日的每股市值。

“债务人救济法”系指美国法典第11章标题为“破产”和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人的法律 美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的救济法 。

“违约” 指随着时间流逝或发出通知或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

“存托凭证” 指存托信托公司或其继任者。

“披露信函”是指截至本公告日期的披露信函，其中包含票据当事人向持有人代表和抵押品代理人提交的某些信息和时间表(此类披露信函可根据本合同条款不时予以补充)。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)，或根据偿债基金债务或其他方式强制赎回的任何股本，或可根据持有人的选择权全部或部分赎回的任何股本，或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股本，在每一种情况下，在到期日之后一年零一天之日或之前的任何时间；或(B) 可于到期日后一年零一天或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股本 ，或可兑换(除非发行人自行选择)。

“DWAC 合格”是指(A)普通股有资格根据DTC的运作安排获得全面服务，包括通过托管机构的DWAC系统转让，(B)借款人已获得托管机构承销部门的批准(未被撤销) ，(C)转让代理被批准为托管机构快速自动证券转让计划的代理人，(D)适用的普通股有资格通过DWAC交付，以及(E)转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付适用普通股的政策。

“股权 支付条件”是指，在相关支付时，(I)纳斯达克股东已获得批准或 多数股东已放弃第7(Ii)节所载的约定，(Ii)要发行的普通股必须经借款人的组织文件 正式授权，(Iii)受益所有权限制不会限制此类支付。(Iv)因支付该等款项而发行的任何普通股，可根据规则第144条而无须考虑其中所载的现行公开资料规定而有资格转售，或由持有人于 与当前招股说明书相关的有效注册声明，(V)未发生且正在进行的违约事件， (Vi)将发行的普通股在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)中的任何一个上市，以及(Vii)将发行的普通股必须具有DWAC资格且不受DTC寒意的限制。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与借款人或其任何附属公司共同控制的任何实体、贸易或企业(不论是否注册成立)，符合《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第412节相关规定的第414(M)和(O)节)的含义。

“ERISA 事件”是指：(A)与养恤金计划有关的应报告事件；(B)任何附注缔约方或任何ERISA附属机构在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何附注缔约方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划 在(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动程序以终止养恤金计划或多雇主计划；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)向任何附注当事人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定应支付但未拖欠的PBGC保费除外。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除股息日期”是指普通股发行、分红或分派的第一个日期，即普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一天，但无权获得此类发行、分红或分派(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何关于普通股的替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“境外子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的票据方的任何子公司。

“根本性的变化”指下列任何一种变化活动：

(A) 借款人或其全资子公司或其各自的雇员福利计划以外的“个人”或“团体”(交易法第13(D)节所指的)提交一份附表(或任何后续的附表、表格或报告) 或交易所法案下披露该人或集团已 成为普通股(或普通股已被重新分类的其他普通股)的直接或间接“受益者”，占普通股(或普通股已被重新分类的此类其他普通股)50%以上的投票权；

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中将借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给借款人的任何全资附属公司以外的任何人；或(Ii)任何交易或一系列关联交易，其中(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，借款人的任何合并、合并、股票交换或合并，根据该合并、合并、股份交换或合并，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”普通股(或普通股已被重新分类的其他普通股)的人直接或间接地直接或间接地“实益拥有”该尚存、继续或收购的公司或其他受让人或其母公司超过50%(50%)的普通股(或已被重新分类为普通股的其他普通股)。根据第(B)款，根据第(Br)款，相互之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同，将被视为不是根本变化；

(C) 借款人的股东批准清盘或解散借款人的任何计划或建议；或

(D) 该普通股不再在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

提供, 然而，上文(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到与该交易或事件有关的至少90%(90%)的对价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)，则该交易或事件不会构成根本性变化，包括在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者中的任何一个)上市的普通股。或将在与该等交易或事件相关的发行或交换时如此上市，且该等交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质包含该等对价。

就此定义而言，(X)上文第(A)款及第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(除第(B)款的但书外)将被视为仅根据上文第(B)款的但书而发生；及(Y)有关人士是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据《交易所法》第13D-3条规则 确定。

“公认会计原则” 是指在确定之日起在美利坚合众国生效的公认会计原则，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)作出的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(”主要债务人“)的任何债务或其他债务的或有义务，或具有担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接承担的任何义务。间接， (A)购买或支付(或为购买或支付其他债务预付或提供资金)，或 购买(或预付或提供资金用于购买)任何用于支付的担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，目的是向该债务或其他义务的所有人保证付款， (C)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金 ，以使主要债务人能够支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保函 ；提供“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保人”指借款人的每一家子公司及其各自的继承人并进行分配。

“担保” 统称为对票据义务的担保，由担保人根据本说明 。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“持有人 代表”具有本说明第一段所述的含义(连同其继承人和以此种身份获得许可的受让人)。

“负债”指(A)借款人以任何方式产生、承担或发生的所有债务(包括发行债务证券、票据、债券、债权证或类似的票据)，以及与任何种类的存款或垫款有关的所有债务；(B)该人或与信用证、银行承兑汇票及其他类似信用延伸有关的所有债务，不论是否代表对借入资金的债务；(C)通常支付利息费用的该人的所有债务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，包括任何 赚取债务，(E)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生且逾期不超过90天的应付贸易账款和应计债务)，(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该债务的持有人有权以其担保)担保的其他人的所有债务，不论是否已承担由此担保的债务， (G)该人士的所有或有债务，包括其他人的债务，(H)该人士的所有资本租赁债务及合成租赁 债务，(I)有关不合格股票的责任及(J)该人士就任何交易所买卖或场外衍生工具交易而产生的所有责任，包括任何对冲协议，不论该等责任是否出于对冲或投机或其他目的而订立。任何人就套期保值协议而欠下的任何债务的数额，应为该人在最近一个财政季度结束时就该债务所确定的金额，并假设该套期保值协议已在该财政季度结束时终止。在作出该等厘定时，如与该套期保值协议有关的任何协议规定对该人根据该协议应支付的款项作出净额计算，或任何该等协议规定由该人并向该人同时支付款项，则在每种情况下，该等债务的金额应为如此厘定的净金额，但在任何情况下，该协议可在任何针对其适用的 交易对手的破产程序中依法强制执行。任何人的负债应包括该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务。为免生疑问，普通课程营运租约及其担保不构成债务。

“初始成交日期”应具有采购中赋予该术语的含义协议。

“初始持有人”是指白盒多策略合作伙伴、白盒相对价值合作伙伴、潘多拉精选合作伙伴、白盒GT基金和白盒GT基金。

“保险/谴责事件”是指对任何票据方或其任何子公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的权力下，或通过谴责或类似的程序，或在此类被没收的威胁下进行的任何处置。

“知识产权”是指一个人对下列各项的所有权利、所有权和利益：域名 名称；版权、商标和专利(包括授予之前的注册和申请，无论是否已记录或发布)；所有商业秘密和相关权利，包括非专利发明、专有技术和手册的权利；所有外观设计 权利；权利主张因过去、现在和将来对上述任何权利的侵犯而造成的损害，以及对任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延长。

“知识产权担保协议”是指任何简短的专利担保协议、简短的商标担保协议或简短的版权担保协议，每一种协议的形式和实质都能让多数持有人满意，以便提交给美国专利商标局或美国国际贸易组织(视情况而定)。

“债权人间协议”是指ABL贷款人、借款人、持有人代表和抵押品之间的某些抵押品分享协议，日期为2022年5月9日。探员。

“利息支付日期”是指到期日和每年的5月9日和11月9日，从2022年11月9日开始。

“国内税法”是指经不时修订的1986年国内税法，以及根据该法规颁布的条例和发布的裁决。

“存货” 是指守则中定义的“存货”，包括根据服务合同提供的、现在或以后由任何提款方实际或推定拥有或持有的各类在制品和成品，包括暂时脱离其保管或占有或在运输中的存货，并包括因出售或处置上述任何事项而产生的任何账户或其他收益的任何回报，包括保险收益。以及适用的注释方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“投资”对任何人来说，是指此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(在正常业务过程中垫付的款项除外，将在符合公认会计准则的指定人士的资产负债表上记为应收账款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以换取 债务。任何其他人发行的股本或其他证券，以及购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产或资产或业务，或构成该另一人的业务单位、行业或部门的资产

“加盟协议”是指实质上以附件A的形式订立的协议。

“房东从属和准入协议”指双方之间的协议适用的 票据方的房东(S)和抵押品代理人，为抵押品代理人提供访问该票据方以多数持有人和抵押品代理人合理满意的形式从该业主租赁的房产的权利、义务和义务。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在该交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为上次买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值)，这是指普通股在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合 交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上报告的该交易日普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该交易中普通股的最后买入价和最后要价的中点的平均值借款人选择的至少三(3)家国家认可的独立投资银行中的每一家的 天。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、具有法律约束力的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“许可证” 指任何注释方为当事人的任何专利许可证、商标许可证、版权许可证或其他知识产权许可证或再许可协议，以及任何和所有(A)续订、延期、修改、重述、补充和继续 ，(B)现在和今后根据该条款或与之相关的到期或应付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去、现在或将来违反或违反的损害赔偿和付款，以及(C)就过去、现在或未来的违反或违规行为提起诉讼的权利。

“留置权” 指以任何人为受益人的任何质押、托管、租赁、抵押、质押、附条件销售和所有权保留协议、抵押、债权、产权负担或其他留置权。

“多数持有人”指就任何日期而言，相当于该日已发行票据本金总额50%以上的票据持有人；提供，在任何初始持有人继续持有任何票据的任何时间， (I)就第12条而言，“多数持有人”必须包括该初始持有人(S)和(Ii)就所有其他目的而言，“多数持有人”指初始持有人。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，(1)普通股在其正常交易时段上市或获准交易的美国主要国家证券交易所或市场，或(2)在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日 在正常交易时间内对普通股或与普通股有关的任何 期权合约或期货合约的交易施加任何暂停或限制(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因) 合计超过半小时。

“彻底改变”是指根本改变(在紧接其定义第(D)款 之后的但书生效后决定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)。

“整体基本变更转换期”是指从基本变更生效之日起至基本变更生效日后的第三十五(35)个交易日(或，如果基本变更也构成基本变更，则不包括相关基本变更回购)之间的期间，包括基本变更生效日。日期)。

“彻底改变生效日期”是指这种彻底彻底改变发生或生效的日期。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、运营、财产、资产、财务状况作为一个整体；(Ii)借款人全面并及时履行本票据项下义务的能力；或(Iii)本票据对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成的重大不利影响或重大不利发展。

“到期日”指(I)2023年6月30日和(Ii)借款人发生的任何无担保债务的预定到期日前九十一(91)天两者中较早者。

“抵押”(Mortgage) 指由票据当事人为抵押品代理人和票据持有人的利益而以抵押品代理人为受益人、保证票据义务的抵押、信托契据或契据，其形式和实质均令多数持有人及抵押品代理人合理地满意其权利、责任及义务。

“多雇主计划”是指借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在过去六年内作出或有义务作出贡献的任何“多雇主计划”(定义见ERISA第4001(A)(3)节)。

“纳斯达克股东批准”是指借款人根据纳斯达克证券市场规则第5635条，获得股东必要的批准，以低于“最低发行价”的发行价发行超过19.9% 的已发行普通股，用于支付利息、摊销和结算债券的转换。

“可转让抵押品”是指任何票据方为受益人的所有信用证、票据、汇票、票据、证券、所有权文件和动产票据，以及任何票据方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“净收益”是指，就任何事件而言，就该事件而收到的现金(就本定义而言，应包括现金等价物) 收益(就任何保险/报废事件而言，包括保险、报销和类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金和现金等价物，但仅在收到时， 扣除(A)任何票据党或其任何附属公司因此类活动而产生的所有费用和自付成本及支出 支付给票据党或其附属公司以外的人士的费用(包括律师、会计师和顾问的费用、投资银行和咨询费以及承销折扣和佣金)，(B)所有付款的金额(包括关于本金的付款)，应计利息和保费)，(C)合理估计任何票据方或其附属公司因购买价格调整而须支付的所有款项的金额。赔偿和类似的 直接可归因于此类事件或与此类事件相关的任何留存负债的或有负债 (包括养老金和其他离职后福利负债和环境负债)和(D)任何附注缔约方或其任何子公司因此而支付(或合理估计应支付)的所有税款(包括转让税、契税或记录税、汇回税或任何预扣或扣除) 事件。

“附注 抵押品文件”统称为所有知识产权担保协议、抵押、控制协议、通知和访问协议、房东从属和访问协议、为抵押品代理人和票据持有人的利益创建或声称以抵押品代理人为受益人的其他协议、文书或文件，以及针对作为债务人的任何票据方的、以抵押品代理人和票据持有人为受益人的所有融资 声明(或现在或以后根据法典或可比法律提交的类似文件) 。由于前述任何条款可随时修改、重述、补充或修改，以时间到了。

“附注文件”统称为“附注”、“购买协议”、“登记权协议”、“票据抵押品文件”、“债权人间协议”、“各附属协议”及与上述事项有关而订立的任何其他协议、文件或文书。

“附注 义务”是指借款人和其他债务人(包括担保人)在到期和 应支付的本金、保费(如果有的话)和利息(包括在任何破产、资不抵债、重组或类似程序开始后产生的所有利息，不论在该诉讼中是否允许或允许就请愿书后的利息提出索赔)，以及根据或与履行附注文件项下借款人和担保人的所有其他义务而到期或即将到期的所有其他款项的义务。

“注： 当事人”是指借款人和双方担保人。

“通知和访问协议”是指第三方仓库、履行中心、受托保管人或类似实体与抵押品代理之间的协议，该协议允许抵押品代理访问包含票据方库存或其他抵押品的场所，并以其他形式和实质合理地令多数持有人和抵押品代理满意 关于其权利、义务和义务的协议。

“债务” 指根据本票据及任何其他票据文件或以其他方式产生的对任何承付方及其附属公司的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有或将到期、现已存在或以后产生的，并包括在债务加速后或在任何承付方或承付方的任何附属公司根据任何债务救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的 开始后应计的利息和费用。无论是否允许此类利息和费用在此类诉讼中索赔。在不限制上述一般性的情况下，这些义务包括支付所有本金、利息、罚款、费用、收费、费用、律师费、赔偿金、补偿、债务、债务和其他金额，以及任何票据方及其子公司因任何票据文件或其他原因而产生的所有义务、契诺、损害赔偿和责任。

“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产控制办公室。

“营业时间”是指纽约市时间上午9：00。

“组织文件”是指：(A)就任何公司或公司、经修订的公司证书或章程、经修订的组织或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙而言，经修订的有限合伙证书或声明及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的成立证书或组织章程及经营协议。经修订的。

“原 发布日期”指2月10日，2023.

“专利 许可证”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何第三方制作、使用或销售任何发明或设计的权利，其中专利现在或将来由任何注释方拥有，或任何注释方以其他方式有权获得 许可，或授予任何注释方制作、使用或销售任何发明或设计的权利，其中任何第三方现在或将来拥有专利 ，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“专利” 指所有专利、专利申请和类似保护，包括改进、分部、续展、续订、补发、延期和续展--无论是否已向美国专利商标局或任何外国对等机构备案。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“退休金 计划”是指任何“雇员福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节约束的多雇主计划除外，且在过去六年内由借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司维持。

“允许的债务”指的是：

(A)任何票据当事人以票据或任何其他票据文件项下产生的票据的抵押品代理人或持有人为受益人的债务；

(B)在最初结算日存在并在披露函第二节披露的债务；

(C)债务包括：(1)根据“允许投资”定义第(F)款允许的允许投资； 和(2)在“允许留置权”定义的第(C)款所述限制范围内的固定资产或资本资产的购买货币义务；提供这种负债不超过用这种负债融资的设备和软件的成本或公平市场价值中的较小者；

(D)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而不小心兑现。提供迅速消除这种债务；

(E)在正常业务过程中背书交存票据所产生的债务；

(F)任何附注缔约方或任何附属公司可能被视为与规定在正常业务过程中达成的保证义务的协议有关的债务 ；

(G) 任何票据缔约方或任何附属公司因下列原因而产生的债务：(I)在正常业务过程中产生的习惯信用卡手续费 和(Ii)任何第三方银行提供的银行服务(在每种情况下，借款债务除外钱)；

(H) 由“允许留置权”定义(O)条款所设想的保险费融资构成的债务；

(I)在正常业务过程中欠贸易债权人的无担保债务在任何时候不得超过单独未偿债务500,000美元或总计不超过1,000,000美元；

(J) 任何附注缔约方或任何附属公司在正常业务过程中要求的履约保证金、保证保证金、上诉保证金或关税保证金的债务总额在任何时候都不得超过100,000美元杰出的；

(K)借款人及其附属公司之间以及借款人与其附属公司之间的公司间债务(受“允许投资”定义(D)条款的限制)；

(L) 次级债务，只要该次级债务(X)按当时的市场条件(借款人和多数股东合理确定)，(Y)在到期日后180天之前没有预定的摊销付款，以及(Z)在到期日之后180天之前没有到期(除上文(Y)和(Z)条的情况外，惯例资产出售或控制权变更 规定优先全额偿还票据的规定除外)；

(M) 在正常业务过程中从客户或供应商收到的预付款或定金；

(N) 在ABL债务文件下产生的以ABL贷款人为受益人的债务总额在任何时候不得超过 或(I)在2022年9月30日或之前，或在10月1日或之后的11,534,395美元，2022年，6,000,000美元，外加(2)根据每份适用票据第4节自愿转换为转换对价的票据本金总额，每种情况均受债权人间协议条款的限制；提供上述第(Ii)款的金额在任何时候都不得超过1,000,000美元；以及

(O) 延长、再融资、修改、修正和重述上文(B)至(N)项的任何核准债务项目；已提供 (I)本金金额未增加或其条款未作修改以对任何承付方或任何附属公司(视属何情况而定)施加更沉重或限制性的 条款，(Ii)根据本定义中上述(B)、(L)和(N)条所产生的任何债务的到期日和加权平均到期日不因任何该等延期、再融资、修改、修订或重述而缩短，(Iii)不会发生违约事件，且不会继续， (Iv)如该等债务被延长，再融资、再融资、修改或重述在偿付权上从属于债务， 这种延期、再融资、修改、修改或重述在偿付权上应从属于条款为票据持有人的债务，至少与管理债务延期、再融资、修改、修改或重述的文件中所载的债务一样有利，(V)如果正在延长、再融资、修改、修订或重述的债务是无担保的，则该债务的延期、再融资、修改、修订或重述应是无担保的，(Vi)在延长债务的范围内， 再融资、修改、修订或重述为票据持有人的利益提供担保或遵守债权人之间的安排， 此类延期、再融资、修改、修订或重述是(1)无担保的或(2)有担保的，如果有担保，则受抵押品代理人就其权利、义务和义务以合理接受的形式和实质作出的债权人间安排的约束， 和多数持有人的条款至少与管理债务延期、再融资、修改、修改的文件中所载的条款对票据持有人有利(包括关于优先权)。(I)任何该等债务的延期、再融资、修改、修订或重述，(Vii)任何该等延期、再融资、修改、修订或重述的主要债务人与该债务的展期、再融资、修改、修订或重述具有相同的主要债务人和(或更少的)担保人。

“允许的投资”指的是：

(A) 在披露函件第1节披露的初始成交日期存在的投资；

(B)构成现金和现金等价物的投资；提供此类现金和现金等价物在符合第7(Ee)条要求的范围内受以抵押品代理人为受益人的控制协议的账户中；

(C) 接受与许可有关的投资转让；

(D) 票据中的投资缔约方；

(E) 因客户或供应商破产或重组以及为解决拖欠债务而收到的投资(包括债务)在票据当事人的正常业务过程中产生的客户或供应商的义务及与其发生的其他纠纷。

(F) 购买资本资产的投资，每一财政年度不得超过750,000美元；但在初始结算日之后，依据本条(F)作出的投资总额在任何时候均不得超过1,250,000美元；

(G) 投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，总额不超过50,000美元/财政年度，以及(Ii)根据董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事发放的与购买借款人或其子公司的股本有关的贷款，总额不超过100,000美元/财政年度；

(H) 在正常业务过程中背书可转让票据用于存款或托收或类似交易的投资；

(I)对金融机构账户的投资；提供根据第7(Ee)条允许开立此类账户，并且抵押品代理人根据第7(Ee)条的要求对该等账户中持有的金额拥有完善的留置权；

(J) 在正常业务过程中向并非任何票据方或任何子公司的关联公司的客户和供应商提供的由应收票据或预付使用费和其他信贷扩展组成的投资，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人那里获得的满意或部分偿付的投资； 提供这不适用于任何票据方在任何子公司的投资；

(K)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的存款，以及与允许留置权的产生有关的其他存款 ；以及

(L) 本协议不允许以公平市价进行的投资，每一财年不得超过200,000美元。

“允许的留置权”是指以下是：

(A)在最初成交日期存在并在披露函件第3节披露的留置权；

(B)未拖欠的税款、费用、评税或其他政府收费或征税的留置权，总额在任何时候不超过100,000美元，适用注明缔约方根据公认会计准则为其保留充足的准备金；

(C)留置权(I)附注一方或其任何附属公司所取得或持有的任何设备的留置权，以保证该等设备的购买价格在任何时候均不超过1,250,000美元。或 (二)收购时此类资产上已有的资产；提供就第(I)款和第(Ii)款而言，留置权仅限于如此获得的财产及其改进，以及该等资产的收益；如果进一步提供(br}抵押品代理人对抵押品的留置权不优先于抵押品代理人的留置权(此类设备和相关收益除外)，且不妨碍抵押品(此类设备和相关收益除外)；

(D)由上文第(A)至(C)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权；提供任何延期、续期或替换留置权(一)应仅限于由现有留置权担保的财产，(二)不得超过被延长、续期或再融资的债务的本金和利率 以及(三)以上第(A)款所列项目的偿还期、到期日和加权平均到期日，这一定义不得因任何此类延期、续期或再融资而减少；

(E)在票据当事人的正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可；

(F)根据第12(A)(4)条，判决在不构成违约事件的情况下产生的留置权；

(G)对其他金融机构产生的留置权，这些留置权与票据方在这些机构持有的存款账户或证券账户有关，以确保对这些机构收取的服务收取标准费用，但不提供融资；已提供 抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，在第7(Ee)条所要求的范围内对此类账户中持有的金额拥有完善的担保权益；

(H)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(I)在正常业务过程中与供应商订立的保证义务的保证金留置权和保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)的保证金、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的类似性质的其他义务的保证金业务；

(J) 房东的习惯法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师和供应商的留置权和法律规定的其他留置权，或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留而规定的；提供此类留置权 仅附属于库存，且仅确保尚未到期和应付的金额，或者如果到期和应付，则未归档，且未采取任何其他行动来强制执行；

(K)根据ABL债务文件产生的对ABL贷款人的留置权，以保证根据其定义第(N)款允许的债务，在每种情况下均受债权人间协议条款的约束；

(l) 对提供银行服务的任何第三方银行的留置权不得超过“准许负债”定义第(G)款所述债务总额的200,000美元。

(M)因提交关于经营租赁的任何融资报表而产生的留置权，但以本合同所允许的经营租赁为限；

(N)确保工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和在正常业务过程中发生的其他类似义务的留置权 ；

(O)仅作为融资保费担保而给予保险公司的保险收益留置权。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

质押证券是指质押的股权和质押的证券债务。

“禁止的交易”是指ERISA第406节和内部税法第4975(C)节所定义的“禁止的交易”。

“实物财产交付成果”是指与每个设施有关的下列协议、文书和其他文件，其形式和实质均应令多数持有人合理满意：

(A)由适用票据妥为签立的按揭一方；

(B) 每个人的业权保险单抵押贷款；

(C) 现行的ALTA检验和验船师证书，并由在该不动产所在州获得执照的专业测量师向抵押品代理人和业权保险单的发行人证明，并使多数持有人合理满意。

(D) 贷款所在州的律师对要记录的抵押的可执行性的惯常意见；

(E)在多数股东合理要求的范围内，由独立公司进行的ASTM 1527-13第一阶段环境现场评估 多数股东对该设施的合理满意。

“登记权利协议”是指借款人与签署该协议的几个持有人之间于2022年5月9日签订的登记权利协议。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的法规中定义的可报告事件，涉及养老金计划，但不包括：PBGC根据规定放弃了ERISA第4043(A)条关于在此类事件发生后30天内通知其的要求的事件，提供, 然而，， 未能达到《美国国税法》第412节和《美国国税法》第302节的最低筹资标准应被视为应报告的事件，而不论是否根据《国税法》第4043(A)节或《国税法》第412(D)节发布了通知要求的豁免。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监。

“规则144”系指证券法下的规则144(包括其任何后续规则)，该规则可不时修订。

“制裁”指由美国政府当局(包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。

“制裁目标”是指：(A)属于任何制裁对象或目标的任何人；(B)在OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维持的任何与制裁有关的名单中被点名的人，包括OFAC“特别指定的国民和被封锁的人”的名单或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府机构维持的任何类似名单；(C)位于、组织或居住在本身是任何制裁对象或目标的国家、领土或地理区域(包括乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及2017年1月1日之前的苏丹)；或(D)由上述(A)至(C)项(包括首尾两项)所述的任何一人或多人拥有或控制。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份转换上限”是指(I)截至收到纳斯达克股东批准之前的任何时间，22,457,782股普通股， 和(Ii)收到纳斯达克股东批准后，在授权股份修正案日期之前，35,564,397股普通股，借款人回购的任何普通股， 或借款人在初始成交日或之后仍可供借款人再发行的任何普通股储备，其金额将按股增加。上述第(I)及(Ii)条中的所有股份金额须作出与换算率相同的调整，包括第4(C)节所载的调整。为免生疑问，于收到纳斯达克股东批准及 法定股份修订日期两者中较后者后，换股上限将不再适用。

“附属债务”是指借款人发生的任何无担保债务，而该债务是借款人按照多数持有人和抵押品代理人可接受的条款按照票据债务附属协议就其权利、义务和义务而发生的。

“从属协议”是指实质上以附件B的形式或以其他形式和实质形式存在的任何从属协议和债权人间协议多数持有人和抵押品代理人对抵押品代理人与另一债权人之间订立的权利、义务和义务感到满意。

“附属公司” 就任何人而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(A)该人直接或间接拥有或控制该公司、协会、合伙企业或其他商业实体；或(B)该人及其一个或多个附属公司；或(C)该人的一个或多个附属公司；或(C)该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的一个或多个附属公司人。

“合成租赁债务”对任何人士而言，指的金额等于 任何合成租赁项下根据公认会计原则(一贯适用)出现在该人的资产负债表上的剩余租赁付款的资本化金额，如果该等债务 作为资本租赁债务入账的话。

“税收” 是指根据美国联邦、州、当地或任何外国法律(包括税收、罚款和利息的附加费)征收的税款、关税、征税、征收、扣减、评估、费用、扣缴或类似费用。

“商标许可证”是指现在或将来生效的任何书面协议，授予任何第三方使用任何注释方现在或今后拥有的任何商标的权利，或授予任何注释方以其他方式获得许可的权利，或授予任何注释方使用任何第三方现在或今后拥有的任何商标的权利，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“商标” 是指任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册等保护，以及与该等商标相关并由该等商标象征的个人的全部商誉，无论是否向美国专利商标局或任何外国同等机构提交。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家证券交易所或市场上进行，如果普通股当时没有在美国国家证券交易所或市场上上市，则普通股在当时交易普通股的主要其他市场上进行交易；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股未如此上市或交易，则“交易日”指的是营业日。

“转账代理”指借款人目前的转账代理公司，邮寄地址为波特兰东南萨蒙街512号，或97214，传真号码为(503227-6874)，以及借款人的任何后续转账代理。

“USCO” 指美国国会图书馆版权局。

“美国专利商标局” 指美国专利商标局。

“全资子公司”就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“50%以上”的提及应视为由对“100%”的 提及所取代。

2. 利息、摊销和成熟。

(A) 本金的支付。本票据的本金应于(A)到期日及(B)本金按本票据规定以其他方式提早到期的日期(以较早者为准)到期应付持有人。除第2(B)或第2(C)节规定的情况外，未经持有人事先书面同意，借款人不得预付或赎回本票据本金的全部或任何部分。在违约事件发生和持续期间， 到期时未支付的本金金额和在适用法律允许的范围内未支付的任何利息，以及根据本协议当时到期和应支付的任何费用和其他金额，在违约事件发生后，根据第 12(A)(V)条或第12(A)(Vi)条自动产生利息(包括根据任何适用破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，并在持有人书面选择其他情况下，根据书面要求按其他方式适用的利率支付利息， 加2.00%的年利率。支付或接受本款规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制持有人代表、抵押品代理人、持有人或其他票据持有人的任何权利或补救措施。

(B) 本金摊销。¹在多数持有人的书面选举中，借款人应在每个月的第一个月的第一个月偿还所有未偿还票据的本金总额200,000美元，从2022年8月9日开始，一直持续到到期日(每个债券的“摊销付款日期”)，以及(I)从最后一个利息支付日期开始的应计和未付利息，以及 包括最后一个利息支付日期，但不包括，适用的摊销付款日期和(Ii)如果偿还的所有未偿还票据的本金总额中的这200,000美元被转换为 并在该摊销付款日期转换为应支付利息的一半(第(I)和(Ii)款，连同应偿还的本金，即“摊还款”)。根据本条款第(Br)2(B)项作出的任何书面选择应在适用的摊销付款日期前至少三(3)个工作日送达借款人(并向持有人代表提供一份副本)，其中应包括合理详细的摊销付款计算。每笔摊销款项 应由借款人选择以现金支付，或在满足股权支付条件和符合第5节规定的限制的情况下，以普通股(连同代替任何零碎股份的现金)支付，每股价值为 普通股价值等于摊销/利息转换价格。借款人最初选择 以普通股股份的形式支付任何摊销款项(连同现金，以代替基于摊销/利息转换价格的任何零碎股份)；提供借款人应被视为已选择按第5条规定的程度以现金支付任何摊销付款。若要更改借款人选择以现金或普通股(连同现金代替任何基于摊销/利息转换价格的零碎股份)支付任何摊销付款的选择，借款人 必须向持有人发出有关选择的通知(并将副本送交持有人代表)，而此项选择更改将在持有人收到通知后十(10)个交易日后 生效。对于每一笔摊销付款，持有人应按比例收到借款人支付或交付的现金、普通股或现金和普通股的组合，根据持有人在紧接该摊还付款前一个营业日所欠票据债务的相应比例利息 。每笔摊销付款应反映在转换/实物计价计划中，该计划至少包含本合同附表1中所示的信息。除第2(B)或第2(C)款所述外，未经持有人事先书面同意，借款人不得预付或赎回本票据本金的全部或任何部分。

(C) 必填提前还款。

(I) 除以下第(Ii)款另有规定外，如果(A)任何票据方或其任何附属公司转让任何资产或财产(第7(T)条第(I)至(Iv)款允许的任何转让除外)或(B)任何票据方或其任何附属公司的任何资产或财产发生任何保险/报废事件，导致票据方或其任何附属公司变现或收到净收益，借款人应在票据变现或票据方收到该等净收益后五(5)个营业日或之前预付票据本金总额，相当于所有该等已变现或收到的净收益的100%。任何此类预付款应反映在转换/PIK时间表上，该时间表至少包含本合同附表1所示的信息。

(Ii) 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，对于任何保险/报销事件的已变现或收到的任何净收益，根据借款人的选择，适用票据方或子公司可根据借款人的选择，将相当于该等净收益的全部或部分的金额进行再投资，以替换受该保险/报废事件影响的资产或财产(为免生疑问， 资产或财产可：在(A)收到此类净收益后六(6)个月内，或(B)如果适用票据缔约方或子公司在收到此类净收益后六(6)个月内、收到此类净收益后六(6)个月后九十(90)天内，在收到此类净收益后六(6)个月内，用与此类资产或财产基本相似的资产或财产进行再投资，以替换此类资产或财产；提供如果任何净收益在上述(A)或(B)款规定的最后期限之前没有如此再投资(如适用)，或者如果任何此类净收益不再打算或不能如此再投资，则任何净收益应用于支付第2(C)(I)节所述票据的预付款。

(D) 利息。本票据的未转换及未摊销本金总额每半年计息一次，年利率为10%，年息为10%，年息为现金(“现金利息”)10%，年息为0%(“实物”)，方法是自最初发行日起至到期日(但不包括到期日)，在本票未付本金金额(“PIK 利息”)中加入应计及未付利息。对此感兴趣票据 在到期日以欠款形式支付。如注册权协议第2(D)节所述，借款人将向持有人支付额外利息。

(E) 可选预付款。借款人有权随时、不时地以相当于购买的第三期权票据本金金额100%的价格，全部或部分预付所购买的第三期权票据 票据，外加截至预付款之日为止的所有应计未付利息。借款人应向购买的第三期权票据的持有人和代理人提供至少五(5)个工作日的书面通知，通知借款人根据第2(E)条行使其预付购买的第三期权票据的任何部分的权利的任何选择。任何此类预付款应反映在转换/PIK时间表上， 至少包含附表1所示的信息在这里。

(F) 利息和手续费计算及付款准备金。利息和费用应按一年360天计算，其中包括12个30天月。本票据的利息将支付给初始持有人，或者，如果借款人已收到由初始持有人或任何后续持有人签署的转让通知，则支付给在票据登记册上以其名义登记本票据的人。 本票据项下的所有付款(每个付息日的定期利息支付除外)将首先用于偿还本票据项下应支付的费用和支出，然后用于应计和未付利息，直到当时所有未偿还的应计利息和未付利息全部支付为止，然后偿还本金和其他票据债务，直至本金和该等其他票据债务全部偿还为止。如本款规定的所有付款申请均已作出，如仍有余额，则该等付款的余额应退还借款人。除本附注另有规定外，本票据项下的所有付款(包括现金利息支付)应以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付。持有者必须在不迟于纽约市时间下午12：00，在付款到期和应付之日。持有人在该时间 之后收到的任何付款将被视为已在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息 或费用(视情况而定)中。如本票据项下的付款于星期六、星期日或法定假日到期及应付，则其到期日应延至非星期六、星期日或法定假日的下一天，并须于延期期间支付利息。除本附注另有规定外，本附注项下的所有到期金额均应在没有抗辩或反索赔的情况下支付。本附注项下的所有付款应按适用法律的要求进行任何扣除或扣缴。如果借款人提出合理要求，票据的每个持有人应提交适用法律规定或借款人合理要求的文件，以使借款人能够确定持有人是否以及在多大程度上受到扣缴、备份或信息报告要求的约束。

(g) 排名。

(I) 附注应为平价通行证对彼此的支付权。向票据持有人(包括持有人)支付的所有款项(与票据转换、任何最初发行的票据按比例支付或任何购买的第三期权票据按比例支付的款项(统称为“非按比例付款”)应根据紧接该等付款前一个营业日的未偿还票据本金总额及应计利息按比例支付给票据持有人(包括持有人)。借款人不得支付任何款项，票据持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但票据持有人应按比例分摊的款项除外，以便根据持有人于紧接付款前一天所欠票据 债务金额的按比例利息，尽可能维持票据项下的债务金额。如一名票据持有人就票据取得任何本金、利息或其他款项(不论是自愿、非自愿或以抵销或其他方式支付，但不包括任何非按比例付款) ，超过该持有人在所有票据持有人所获付款中按比例分摊的款项，则 收取该等款项的持有人应退还代理人，以便分配给其他持有人， 足以使所有票据持有人按比例收取任何本金付款的按比例份额，与票据有关的利息 或其他金额。

(Ii) 就日期为2022年5月9日的任何票据(“最初发行的票据”)支付的任何摊销付款，(B)就任何最初发行的票据支付的现金利息，(C)就任何最初发行的 票据支付的实收利息的复利，以及(D)向初始发行票据的持有人支付与任何最初发行的票据(统称为“最初发行的票据”)到期日相关的本金金额(包括，如适用的话，持有人)将按首次发行票据持有人中的未偿还本金总额及未偿还票据的应计利息按比例分配。借款人不得按比例支付任何初始发行的票据，初始发行票据的持有人也不得接受，但应由初始发行票据的持有人按比例分摊，以便根据持有人在付款或付款前一天各自对票据债务金额的相应比例利息，按尽可能接近的比例维持初始发行票据下的债务金额。如果初始发行票据的一位持有人获得任何初始发行票据的本金、利息或其他金额的按比例支付(无论是自愿、非自愿或以抵消或其他方式)，超过该持有人在初始发行票据的所有持有人按比例获得的付款份额，则收到超出其按比例份额的付款的持有人应向代理商返还一笔足以使所有初始发行票据持有人按比例收取该等付款的金额 。

(Iii) 任何(A)根据第三份期权(定义见购买协议)发行的票据的现金利息支付 (“购买的第三份期权票据”)，(B)与购买的任何第三份期权票据的到期日相关的本金支付，以及(C)与行使 购买的第三方票据(统称为“购买的第三份期权票据”)第2(E)节规定的可选预付权相关的付款(统称为“购买的第三份期权票据按比例付款”)给购买的第三份期权票据的持有人(包括，如果适用的话，持有人)将根据所购第三购股权票据的未偿还本金总额和应计利息，按所购第三购股权票据的持有人按比例计算，截至任何该等付款前一个营业日的 。借款人不得按比例支付任何已购买的第三期权票据，而购买第三期权票据的持有人也不得接受按比例支付任何已购买的第三期权票据，但应在已购买的第三期权票据的持有人之间按比例分摊，以尽可能保持所购买的第三期权票据下的债务金额按照持有人在紧接该等付款或付款之前的日期所欠票据债务的比例利息 。如果购买的第三期权票据的一名持有人按比例获得购买的第三期权票据的本金、利息或其他金额的付款(无论是自愿、非自愿或通过抵消或其他方式)，超过该持有人在购买的第三期权票据的所有持有人获得的按比例支付的本金、利息或其他金额，则收到超过其按比例份额的付款的持有人应返还给代理人，以便分配给其他每个持有人，足以使购买的第三期权票据的所有持有人按其各自的比例获得该等付款的金额。

3. 转让登记和交流。

(A) 不同面额。如持有人提出要求，本票据可兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转让不需支付服务费，或交换。

(B) 依赖纸币登记簿。最初的持有者在这里列出。借款人应保存每份转让的副本和一份登记册 ，以记录适用票据持有人的姓名和地址，以及每个持有人根据本协议条款不时持有的票据的本金金额(和所述利息) (“票据登记册”)。就票据的所有目的而言，本公司、持有人代表及持有人应将根据本协议条款名列笔记登记册的每名人士视为持有人。票据登记簿应可供持有人代表和任何持有人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。在本票据正式提示转让给借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在收到先前在票据登记册上所列人士发出的经签署的适当通知后，可将本票据在票据登记册上正式登记为本票据的拥有人视为本票据的拥有人，以收取本票据规定的款项及所有其他目的，不论本票据是否逾期，借款人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

4. 转换。

(A) 权利转换。

(i) 一般。在(X)获得纳斯达克股东批准之日和(Y)多数股东放弃第7(Ii)节所载契约之日(br}两者中较早者)之后的任何时间，直至本票据不再未偿还为止，本票据 应可由持有人选择在任何时间和时间至 时间(受第5节所述限制的限制)全部或部分转换为转换对价；提供如果根据第6节就本票据的任何部分有效地 交付了基本变更回购通知，则不得转换本票据的该部分，但以下情况除外：(A)根据第6节撤回该通知；或(B)借款人未按照本票据支付基本变更回购价格。本第4节适用于本票据全部转换的规定同样适用于部分转换。

(Ii) 转换注意事项。在第4(B)(Vii)节的规限下，将予转换的本金中每1美元本金的应付代价类别及金额将为(连同根据第4(A)(Iii)节“转换代价”可能到期的任何全数利息)(X)相当于该等转换日期有效转换利率的普通股数目及(Y)相等于应计及未付现金利息及截至转换日期(但不包括)的实际现金利息的现金金额。

(Iii) 利益整合-整体.²就根据本第4款进行的任何转换而言，借款人应向持有人支付 利息全额付款(“利息全额付款”)，该利息全额付款相当于本票据待转换部分的剩余预定利息付款 ，如果本票据的该部分自转换日期起至到期日仍未偿还的话 。借款人将履行其支付任何利息的义务 在其选择的情况下，以现金支付全部利息，或在满足股权支付条件和第5节规定的限制的情况下，以普通股股份(连同代替第4(B)(Vii)节规定的任何零碎股份的现金)支付利息。 借款人最初选择以普通股股份支付全部利息(连同代替第4(B)(Vii)节规定的任何零碎股份的现金)；提供借款人应被视为已选择按第5节规定的程度以现金支付全部利息。为了改变其选择以现金或普通股(连同现金代替第4(B)(Vii)节所述任何零碎股份的现金)支付任何利息的选择，借款人必须向持有人发送关于该选择的通知，并且该选择的改变对于转换日期在持有人收到该通知后十(10)个交易日以上的转换生效。如果借款人赚取利息 -如果全部以普通股支付，则持有者将获得的普通股(加上现金代替第4(B)(Vii)节所述的任何零碎股份)的数量将等于(X) 欠持有者的全部利息的美元金额除以(Y)关于该转换日期的 摊销/利息转换价格。

(B) 转换程序；机械转换。

(i) 一般。为转换全部或部分票据，持有人须以附件A的形式向借款人递交一份转换通知(大体上为“转换通知”)，注明本票据本金中拟转换的部分及实施转换的日期(该日期为“转换日期”)。 如果转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为该转换通知在本协议下视为已交付的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本票据项下的兑换，持有人不应被要求将本票据实际退还给借款人，除非本票据的全部本金已如此兑换。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换相同。 持有者和借款人应维护一份转换/PIK时间表，其中至少包含本协议附表1所示的信息，并在历史上显示转换的本金金额和转换日期等。在收到转换通知之日，借款人应以传真或电子邮件的形式向 持股人和转让代理发送确认确认，并说明借款人是否知道该普通股股份可根据规则144进行转售，或向 持有人和转让代理发送有效且可用的登记声明(以附件B所附的形式)，该确认应构成对转让代理根据本票据条款处理该转换通知的指示。

(Ii) 改装时证书的交付。在不迟于转换日期(“股份交割日期”)后两(2)个交易日内，借款人将向持有人交付或安排交付根据第(Br)条第(4)款规定应支付的转换对价。在此类转换股票有资格 由非关联公司的人根据证券法第144条出售(定义见第144条)(并且在前三个月内的任何时间都不是关联公司)的日期或之后立即出售，而不需要当前的公开信息，且借款人已收到律师的意见 (该意见由借款人负责以其全部成本和费用获得；提供持有人可能被要求签署并向借款人和转让代理递交一份惯例申述函)，不应 没有限制性传说和交易限制，代表持有人在转换本票据时获得的转换股份数量。借款人根据本第4款要求交付的所有转换股份应通过托管人的设施以记账形式交付；提供如果转换日期早于 根据规则144有资格出售此类转换股份的日期，不是关联公司 (定义见规则144)(且在前三个月内的任何时间都不是关联公司)且不需要当前的公开信息 ，转换股份应在转让代理处以账簿录入的形式交付，并应酌情采用以下形式的限制性图例：

“本证书所代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购，持有者同意为里德公司的利益服务。(“公司”) IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券或本协议中的任何实益权益，除非：(A)向公司 或其任何附属公司；(B)根据根据证券法生效的注册声明；(C)根据证券法第144条规定的注册豁免；或(D)根据不受证券法和任何适用的州证券法的注册要求约束的任何其他交易豁免。

在根据上述(C)或(D)条款登记任何转让之前，公司保留权利要求提供证明、律师意见或其他合理所需的证明、律师意见或其他证据，以确定提议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否可获得《证券法》或任何适用的州证券法的注册要求的豁免，不作任何陈述。“

尽管 如上所述，但自根据第144条规定，根据现行公开信息 规定，换股股份有资格由非关联方(定义见规则144)(且在之前三个月内的任何时间都不是关联方)出售的日期起，借款人应根据请求获得法律意见，以允许根据规则144进行此类出售，但对成交量、出售方式或通知没有任何要求。但仅当持有者不是借款人的关联公司(且在前三个月内的任何时候都不是关联公司)，并且规则144所设想的当前公共信息可用(或不需要根据规则144进行销售)；提供持有者可能被要求签署并向借款人和转让代理交付一份惯例申述信函。

(Iii) 对未能在转换时及时交付证书的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果借款人因任何原因未能根据第(Br)节第4(B)(Ii)节在股份交割日之前向持有人交付转换股份，并且在该股份交割日之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有者在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售 ，则借款人应(A)向持有者支付现金(以及持有人可获得或选择的任何其他补救措施)金额(如有)，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)持股人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)在持有人的选择下，要么重新发行(如果 交出)本票据，本金金额等于试图转换的本金(在这种情况下，该转换应被视为被撤销)，或者向持有人交付假若借款人 及时遵守其第4(B)(Ii)条规定的交付要求将会发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付与本票据的试图转换有关的买入，而根据上一句(A)款，导致该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则借款人应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向借款人提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应借款人的要求，提供此类损失金额的证据。本附注并不限制持有人根据本附注的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括就借款人未能按条款要求在本票据转换时及时交付相当于普通股的证书的特定履行法令和/或强制令救济。在此。

(四) 转换股份的效力；转换股份纪录的持有人。在第4(B)(V)条的规限下，并假设根据本第4条到期的兑换代价的任何部分并无违约 ，当本票据的任何部分进行兑换时，截至该等兑换日期的营业时间结束时，(A)本票据的兑换部分将被视为停止发行，及(B)以其名义就该等兑换而发行任何兑换股份的人士将被视为该等兑换股份的记录持有人 。

(v) 未能交付换股股份。如有任何换股通知，如该等换股股份未能于第4(B)(Ii)条所预期的股份交割日期前交付给 或按适用持有人的指示，则持有人有权在收到换股股份当日或之前的任何时间向借款人发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，借款人应迅速将交付予借款人的任何正本票据退还予持有人，而持有人应迅速 将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份的任何部分退还借款人。

(Vi) 绝对债务；部分违约金。借款人根据本票据的条款在转换时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动，放弃或同意执行本票据的任何条款，恢复针对任何人的判决或执行判决的任何行动，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，或持有人或任何其他人违反或被指控违反法律，并且不考虑任何其他可能将借款人的义务限制在与发行该等转换股份有关的持有人的情况下。提供, 然而，，这种交付不应视为借款人放弃借款人可能对持有人采取的任何此类行动。在持有人转换全部或部分本金的情况下，借款人不得基于持有人或与持有人有联系或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求法院在通知持有人后发出禁令，限制和或禁止转换全部或部分本票据。如果禁令未获批准，借款人应立即履行本合同中的所有转换义务。如果获得强制令，借款人必须为适用持有人(S)的利益提交担保 保证金，金额为受强制令约束的本票据未偿还本金的150%(150%)，该保证金将保持有效，直到相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应支付给持有人，只要持有人获得判决。在没有寻求强制令的情况下，借款人应在适当注意到转换时发行转换股票。本协议并不限制 持有人根据第12(A)条因借款人未能在本协议规定的期限内交付换股股份而寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括强制履行令或强制令救济。任何此类权利的行使 不应禁止持有人根据本附注的任何规定或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(Vii) 零碎股份。于本票据转换时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 至于持有人于转换后有权收取的任何零碎股份，借款人应于其 选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以适用的 换股价格或向上舍入至下一个完整股份。

(Viii) 转让税和费用。在本票据转换时发行普通股股票应 不向持有人收取发行或交付该等证书所需支付的任何单据印花或类似税费 提供借款人无需就任何此类证书的发行和交付所涉及的任何转让 以转换后的持有人以外的名称进行转换而支付任何可能需要缴纳的税款，且借款人无需签发或交付此类证书，除非或直到请求签发证书的人已向借款人应确定该税款的数额，使借款人满意地确定该税款已经缴纳。

(C) 对转换的调整费率。

(i) 需要调整换算率的事件. 转换率将不定期进行调整，具体如下：

(A) 股票分红、拆分和合并。如果 借款人仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者借款人进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，关于适用第4(G)条)，则转换率将根据以下 公式进行调整：

其中：

如果第4(C)(I)(A)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，其转换率将重新调整为在该股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下的转换率。

(B) 权利、选择权及认股权证。如果借款人 向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，关于第4(C)(I)(C)和4(C)(Vi)条将适用的规定)，则在该分发的记录日期后不超过六十(60)个历日，认购或购买 普通股，其每股价格低于最近公布的十(10)个交易日内普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值 ，包括紧接该分配宣布日期的前一个交易日，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

如果该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则转换率将重新调整至当时生效的转换率，而该转换率仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)而增加至 。 此外，就普通股股份在该等权利、期权或认股权证(包括因未行使该等权利、期权或认股权证而导致的 )到期后仍未交付的情况而言，换股比率将重新调整至当时生效的换算率，即在行使该等权利、购股权或认股权证时，根据实际交付的普通股股份数目 而增加该等分派的换算率。

就本第4(C)(I)(B) 和第4(F)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买 普通股，其每股价格低于 在紧接该权利、期权或认股权证分配日期前十(10)个交易日结束的连续十(10)个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值，以及在确定为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价时，借款人因该等权利、期权或认股权证而收取的任何对价，以及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，将会被计入 ，而该等对价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C) 派生以外的其他分配。如果借款人将其股本的股份、其负债的证据或借款人的其他资产或财产、或收购借款人的股本或其他证券的权利、期权或认股权证， 分发给普通股的所有或几乎所有持有人，则不包括：

(1)根据第(4)(C)(I)(A)节或第(Br)(C)(I)(B)节的规定需要调整转换率的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(2)根据第4(C)(I)(E)条规定需要调整转换率的完全以现金支付的股息或分配；

(3)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第4(C)(Vi)节规定的范围除外；

(4)根据第4(C)(I)(D)条要求对转换率进行调整的剥离；

(5)仅根据普通股要约收购要约或交换要约进行的分配，适用第4(C)(I)(F)条；

(6)仅根据普通股变动事件 适用第4(G)条的分配；

然后根据以下公式增加换算率 ：

其中：

提供, 然而，，如果 FMV等于或大于SP然后，代替上述对换算率的调整，持有人将在与普通股持有人 相同的时间和相同的条件下，按持有人在记录日期持有的每1美元本金金额 获得股本股份的金额和种类、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证 如果持有人在该记录日期拥有等于在该记录日期有效的换股比率的普通股股份数量将会收到 。

如果此类分配没有 支付或支付，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整时将生效的转换率 。

(D) 衍生产品。如果借款人向所有或几乎所有普通股持有者分配或分红任何类别或系列的股本股份，或类似的股权，属于或与借款人的附属公司、子公司或其他业务单位有关的 普通股(但不包括根据第(X)普通股变动事件，第4(G)条将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，适用第4(C)(I)(F)条)，且此类股本或股权 在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

尽管本第4(C)(I)(D)条有任何相反规定 ，若换股日期发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅就决定该等换股的换股代价而言，该分拆估价期将被视为由该分拆的除息日期起至(包括)该换股日期的期间内的交易天数 组成。

如果第4(C)(I)(D)节所列类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整为当时生效的转换率(如果仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)进行调整)。

(E) 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

提供, 然而，，如果 D 等于或大于SP然后，代替上述对换算率的调整，持有人在记录日期就该股息或分派持有的每1美元本金，将按与普通股持有人相同的 条款同时获得持有人将收到的现金金额，如果持有人在该记录日期拥有等于该记录日期有效换算率的普通股数量 。

若该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，若调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(F) 投标报价或交换报价。如果借款人或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)付款，且在该要约收购或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由董事会确定)超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的交易日 普通股每股最后报告的销售价格，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据本第4(C)(I)(F)条下调，除非在紧随其后的第 段中规定的范围内。尽管本第4(C)(I)(F)节有任何相反规定，如果票据的转换日期发生在该投标或交换要约的投标/交换要约估价期内，则仅为了确定该等转换的转换对价，该投标/交换要约的估价期将被视为由紧接到期日 至(包括)该转换日期之后的交易日 内的交易日组成。

如果该等投标或交换要约 已公布但未完成(包括借款人根据适用法律不得完成该等投标或交换要约)，或在该等投标或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则转换比率 将重新调整为当时生效的转换率，倘若调整仅根据在该等投标或交换要约中实际购买或交换普通股(如有)而非撤销。

(Ii)在某些情况下不进行调整 。尽管第4(C)(I)节有任何相反规定，但如果持有者与普通股持有人以相同的时间和相同的条件参与，则借款人将没有义务因第4(C)(I)(I)节规定需要调整的交易或其他事件(第4(C)(I)(A)节所述类型的股票拆分或组合或第4(C)(I)(F)节所述类型的投标或交换要约除外)而调整转换率。并仅因持有本票据而在该等交易或事件中无须转换本票据及犹如持有人持有相当于(A)于相关记录日期的有效换算率与(B)于该日期的本金总额的乘积的 股普通股。

(Iii)某些事件. 除非第4(C)节或第4(E)节另有规定，否则借款人无需调整转换率。如果不限制上述规定，借款人将不会因下列原因而有义务调整转换率：

(A) 除第4(C)节另有规定外，以低于普通股每股市场价格或低于换股价格的收购价格出售普通股；

(B) 根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对借款人证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选金额投资于普通股；

(C) 根据借款人或其任何子公司的或由借款人承担的任何现有或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(D) 根据借款人截至初始成交日未偿还的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股；

(E)仅普通股面值的变动；或

(F)票据的应计及未付利息(如有)。

(Iv)调整尚未生效 。即使本协议有任何相反规定，如果：

(A) 根据第(Br)节第4(C)(I)节需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间发生在此类转换的转换日期或之前，但此类事件的转换率调整在适用的转换日期尚未生效；

(B) 此类转换应支付的转换对价包括普通股的任何整体股份；以及

(C) 此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

然后，仅为该转换的目的，借款人将不重复地在该转换日期实施该调整。在这种情况下，如果借款人因其他原因被要求交付此类转换应支付的对价的日期早于可确定此类调整金额的第一个日期，则借款人应将此类转换的结算推迟到该第一个日期之后的第二(2)个营业日。

(v) 转换率 持有人参与相关交易或事件时的调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果：

(A) 根据第(Br)节第4(C)(I)节，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(B) 这种转换的转换日期发生在该除股息日期或之后、相关记录日期或之前；

(C) 此类转换应支付的转换对价包括普通股的任何整体股份，每种情况下的转换代价均基于针对此类股息或分派进行调整的转换比率。

(D) 此类股份将有权参与此类 分红或分销；

则该等换股比率调整将不会对该等换股生效，而根据该等未经调整的换股比率进行该等换股时可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但在该等换股时应支付的换股代价 内，将会加上与该等普通股股份如有权参与该等股息或分派时本应于该等股息或分派中支付的相同种类及金额的代价。

(Vi)股东权益计划 。如果任何普通股股份将在本票据转换时发行，并且在转换时借款人 有任何有效的股东权利计划，则持有人将有权在交付转换代价的同时获得该股东权利计划中规定的权利，除非在这种情况下，且仅在这种情况下，在交付转换代价的同时，该股东权利计划中规定的权利。转换率将根据第4(C)(I)(C)节进行调整 ，因为这种分离如同借款人在分离时已将第4(C)(I)(C)节所述类型的分派 分发给普通股的所有持有人一样，但可能会根据第4(C)(I)(C)节最后一段进行调整。

(Vii)对 进行交易的限制导致某些调整。借款人不会参与或参与任何交易或事件 需要根据第4(C)(I)条或第4(E)条将换股比率调整至导致普通股每股换股价格低于普通股每股面值的金额。

(Viii)价格的公平调整 。当本附注的任何规定要求借款人计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP或其任何函数在多天期间的平均值(包括计算转换率的调整)时，借款人 将对该计算进行比例调整(如果有)，以计入根据第 4(C)(I)(A)节对转换率进行的任何调整生效，或发生此类事件的除股息日期或 生效日期时需要对转换率进行此类调整的任何事件。在该期间内的任何时间。

(Ix)普通股流通股数量的计算。为施行第4(C)(I)条,任何时候发行的普通股数量 将包括：(I)可发行的代替部分普通股发行的股票 ；(Ii)不包括借款人持有的普通股(除非借款人支付任何股息或对其金库持有的普通股进行任何 分配)。

(x) 计算. 有关换算率及其调整的所有计算将由借款人进行，最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。借款人应负责进行 项下或与票据相关的所有计算。这些计算包括但不限于对股票价格、普通股最近一次报告的销售价格、票据的应计利息和票据的换算率的确定。借款人应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，该等计算应为最终计算，并对票据持有人具有约束力。应 书面请求，借款人应向持有人代表提供其计算的时间表，持有人代表 有权最终依赖借款人计算的准确性而无需独立核实。持有人代表 应任何持有人的要求将借款人的计算结果转发给该持有人，费用由借款人承担。

持有人代表 不承担任何计算、确定应支付金额或监控股价的责任，也不承担任何了解或监控任何测算期的责任。

(Xi)换算通知 费率调整。根据第4(C)(I)款对转换率进行的任何调整生效后，借款人应立即向持有人发送书面通知，通知内容包括：(A)作出调整的交易或其他事件的简要描述；(B)紧随调整后生效的转换率；以及(C)调整的生效时间。

(D)自愿调整。 在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，借款人可不时(但不要求)将转换率提高任何数额，条件是：(A)董事会确定增加转换率符合借款人的最佳利益；或(Y)由于普通股的任何股息或分配(或收购普通股的权利)或任何类似事件，建议避免或减少对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利；(B)加薪有效期至少为二十(20)个工作日；及(C)加薪在此期间内不可撤销。如果董事会 决定根据本第4(D)条提高换算率，则借款人应在不迟于本第4(D)条所指的相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日 向各持有人和 持有人代表发出有关该项增加的通知、增加的金额以及该项增加生效的期间。

(E)与彻底的根本变化相关的对转换率的调整。

(i) 一般。 如果发生整体基本面变更，且部分或全部票据的转换日期发生在相关的整体基本面变更转换期间，则在符合第4(E)条的规定下，适用于此类转换的转换率将增加下表中列出的与整体基本面变更生效日期和股票价格相对应的(在符合以下规定的 插值法之后)一定数量的股份(“额外股份”)：

如果上表中未列出生效日期或股票价格的完整基本变更，则：

(A) 如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本性变化生效日期在上表中的两个日期之间，则额外股份的数量将由上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚的日期之间的直线内插法确定， 根据适用的365天或366天的年份计算；以及

(B) 如股价高于每股2.00美元(须按上表第4(E)(Ii)条所载股价以相同方式调整)，或低于每股0.010美元(须以相同方式调整)，则换股比率将不会增加额外股份。

尽管本附注有任何相反规定 ，在任何情况下，换股比率将不会增加至超过每$1本金6.0776股普通股的数额，而该数额须以与根据第4(C)节需要调整换股比率的同一时间及相同事项相同的方式作出调整。

尽管本票据有任何相反规定 ，如果根据第4(E)节有权获得额外股份的本票据的部分或全部转换应支付全部利息，则该票据的持有人有权获得利息全部付款或该等额外股份中的较大者，但不能同时收取；提供为此目的，应使用在紧接转换日期之前的VWAP交易日结束的五(5)个VWAP交易日的每日VWAP的算术平均值来确定该等额外股份的价值 。

(Ii)调整股价和增发股数。第一行的股票价格(即第4(E)(I)节中的表格集合 的列标题)将以与根据第4(C)节的操作调整转换价格的相同方式、同时和针对相同的事件进行调整。第(Br)节第4(E)(I)节所列表格中的额外股份数量将以与根据第4(C)节调整换算率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。

(Iii)通知发生了彻底的根本变化。借款人应根据第4(F)节的规定，以书面形式通知持有人和持有人代表每项重大变更。

(F)某些公司事件发生的通知 。如果借款人选择(I)向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外，只要这些权利没有从普通股中分离出来，并且在触发事件发生之前不能行使，但此类权利在(I)从普通股中分离或在该触发事件发生时)将被视为根据本条款进行了分配，则在该分配记录日期后不超过六十(60)个日历日，认购或购买 普通股股份，其每股价格低于最近十个交易日内普通股每股最新报告销售价格的平均值 (10)截至分配公告日前的交易日(按第4(C)(I)(B)节第三段规定的方式确定)；或(Ii)向所有或几乎所有持有借款人的普通股、资产或证券或购买借款人证券的权利的持有者分发， 由董事会合理确定的普通股每股分配的价值超过紧接该分配宣布日期前的交易日最后报告的普通股每股销售价格的10%， 然后，在任何一种情况下，(X)借款人应在除息日期前至少二十五(25)个预定交易日向持有人及持有人代表发出有关该项分配的通知(或，如果是根据股东权利计划发出的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生的任何此类触发事件，则在借款人意识到此类分离或触发事件已经发生或将会发生后，在合理可行的范围内尽快将通知发送给持有人和持有人代表)。完全根本性变更(根据其定义 第(B)款进行的彻底根本性变更除外)或普通股变更事件(仅为改变借款人的注册管辖权且不构成根本性变更或完全根本性变更的合并或其他企业合并交易除外)，则在每种情况下，借款人应在不迟于其生效日期向该交易或事件的持有人发出通知。

(G)普通股变动事件的影响

(i) 一般。如果发生以下情况：

(A)对普通股进行资本重组、重新分类或变更(不包括：(X)仅因普通股的拆分或合并而产生的变动；(Y)仅涉及面值的变动或从面值变为无面值或不涉及面值的变动；以及(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票组合)；

(B)涉及借款人的合并、合并、合并或具有约束力的换股或法定换股；

(C) 将借款人及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人。

(D)其他类似活动，

因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表收到其他证券、现金或其他财产的权利。 或前述事项的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考财产，“以及持有一(1)股普通股 的持有者将有权因该普通股变动事件而获得的参考财产的数额和种类(不实施任何非 发行或交付任何证券或其他财产的零头部分的安排)，”参考财产单位“)，那么，尽管 本说明中有任何相反的规定，

(1)从该普通股变更事件的生效时间起及之后，(I)转换时应支付的转换对价的确定方式与 在本第4节中(或在 任何相关定义中)中对任何数量的普通股的引用都是对相同数量的参考财产单位的引用相同，以及(Ii)就“根本变更”和“整体根本变更”的定义而言，对“普通股”和借款人的“普通股”的引用将被视为指普通股。如有，则构成该参考财产的一部分；

(2)如果该参考财产 单位完全由现金组成，则(I)在该普通股变动事件生效日期或之后发生的任何票据的每一次转换都将完全以现金结算，金额为每1美元正在转换的本票据的本金， 等于(X)在该转换日期有效的转换率(可根据第(4(E)条增加任何额外股份)与(Y)构成该参考财产单位的现金金额连同一笔利息全额付款的乘积， 如果适用，应仅以现金支付(无论借款人是否根据第4(C)(I)(B)和(Ii)条选择以普通股股份全额支付利息)和(Ii)借款人将不迟于相关转换日期后第二(2)个营业日 结算每一次此类转换；和

(3)为此目的， (I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考“每日VWAP”的定义确定，如适用，在该定义中用彭博页面取代此类证券 ；以及(Ii)任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，如不包括一类普通 股票证券，以及任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，如适用，将为该参考物业单位或其部分的公允价值，由借款人善意厘定(如以美元计的现金，则为其面值)。

如果参考财产 包含不止一种类型的对价，部分根据任何形式的股东选择来确定，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人实际收到的每股普通股对价类型和金额的加权平均。借款人将在作出上述决定后，在切实可行范围内尽快将该加权平均数通知持有人。

在该普通股变更事件的有效 时间或之前，借款人和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是借款人)(“继承人”)将签署并向持有人交付一份或多份文件(X)，为本票据的后续转换提供依据第4(G)节规定的方式；(Y)根据第4(C)(I)节规定，以与第4(G)节一致的方式对换算率进行后续调整；以及(Z)包含为维护持有人的经济利益和实施本节第(4)(G)款的规定而适当的其他规定。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)，则该其他人也将签署此类文件，其中将包含借款人合理地确定为保护持有者的经济利益而适当的附加条款。

(Ii)常见股票变动事件通知 。借款人应按照第4(F)节规定的方式提供每次普通股变动事件的通知。

(Iii)合规 公约。借款人不会成为任何普通股变更事件的当事人，除非其条款与第(Br)4(G)节一致。

5.转换和其他共享发行的限制 。

(A)尽管本附注有任何相反规定，在核准股份修订日期前，根据该等附注可发行的普通股股份总数将受换股上限规限，且不得超过该等股份换股上限，包括所有附注(X)换股后可发行的普通股股份，(Y)对普通股的任何票据的全部利息全额付款或任何类似的 利息全额付款的偿付，以及(Z)在允许的范围内，以普通股股份的任何部分摊销付款或任何普通股的任何类似摊销付款的偿付。 借款人不能发行任何根据本票据条款发行的普通股股票 由于适用本第5(A)节：

(I)如该等不能发行的普通股将被用来全部或部分满足本票据的转换，则借款人应在持有人的选择下， 被要求：(A)在本票据的部分或全部转换的情况下，以现金支付未如此交付的任何股份的金额，或(B)允许持有人全部或部分撤销其相关的转换通知，在这种情况下，本附注中待转换的部分不应被终止，与转换/PIK时间表相反的任何条目应被颠倒；和

(Ii)如无法发行的该等 普通股股份将用于支付利息全额付款或摊销 付款的任何部分，则就本附注项下的所有目的而言，借款人应被视为已选择仅以现金支付适用的全额利息或摊销款项。

于法定股份修订日期前，每当股份兑换上限按本协议规定作出调整时，借款人应拟备有关股份兑换上限调整的通知，列明经调整的股份兑换上限及每次调整的生效日期，并应 将有关调整通知送交持有人。未能送达通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(B)实益所有权限制。

(I)尽管本附注有任何相反规定，于转换债券时，持有人将无权收取普通股股份(包括作为任何利息全额付款的 部分)或作为任何摊销付款的任何部分，并且不得转换票据或支付普通股股份摊销付款的任何部分，只要(但仅限于)该等收取(或转换 或付款)会导致持有人及其出资人实益拥有超过受益的 所有权限制的普通股股份。就前述句子而言，持有人及其付款人实益拥有的普通股股份数目应包括在转换本票据时可发行的普通股股份数目(包括作为任何利息全额付款的一部分)或作出上述决定的普通股股份摊销付款的任何部分，但不包括在 (1)转换持有人或其任何付款人实益拥有的剩余未转换部分及 (Ii)行使时可发行的普通股股份数目，转换或交换借款人的任何其他证券的未行使、未转换或未交换的部分，但须受行使、转换或交换的限制，类似于本协议所载的限制，该限制由持有人或其任何 出资方实益拥有。除上一句所述外，就本规定而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)条计算，任何“集团”地位的确定应根据《交易法》第13(D)条确定。任何声称在转换本票据(包括作为全部利息支付的一部分)时交付普通股股份，或作为支付普通股股份摊销付款的任何部分的任何据称交付，在(但仅限于)此类交付将导致持有人违反本第5(B)条规定的实益所有权限制的范围内，均应无效，并且不具有任何效力。

(Ii)在第5(B)节所载的限制适用的范围内，本票据是否可兑换及可兑换的范围 (与持有人实益拥有的其他证券有关)或摊销付款的任何部分是否可以普通股支付 应由持有人自行决定，除非另有书面指示，应借款人的要求提交转换通知或书面确认本第5(B)款是否适用，应被视为持有人对本票据是否可以转换(与持有人实益拥有的其他证券有关)或摊销付款的任何部分是否可以普通股进行转换以及是否可以在多大程度上进行转换的决定，在每种情况下，均受受益的所有权限制的限制。为确保遵守这一限制，除非在转换通知中另有说明， 持有者每次提交转换通知时应被视为向借款人表明该转换通知 未违反本第5(B)节规定的限制。

(Iii)就第5(B)节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的已发行普通股数量：(1)借款人向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)，(2)借款人最近的公告，或(3)借款人或转让代理向持有人发出的列明已发行普通股数量的较新书面通知。应要求，借款人应在两个交易日内以书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在借款人的证券(包括本票据)的行使、转换或交换生效后由持有人自报告该等流通股数量之日起确定。

(Iv)“受益的 所有权限制”应为本票据转换后可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的9.9%。持有人在向借款人发出书面通知后，可选择小于或等于9.9%的受益所有权限制。任何此类选择将自通知中指定的日期起生效， 不得早于(I)在通知降低受益所有权限制的情况下将通知送达借款人的日期，以及(Ii)在所有其他情况下将通知送达借款人的日期之后61天。

(V)在第5(B)节所载限制适用的范围内：

(A) 在这种情况下，普通股无法 已发布将被用来全部或部分满足本票据的转换， 持有人可以(1)全部或部分撤销其相关的转换通知，在这种情况下，本票据的转换部分不会被取消，转换/实物支付时间表中任何相反的条目应被撤销，或(2)在可能的情况下， 向借款人证明，在转换时获得普通股的人不会，也不会因为这种转换而 ，成为当时超过适用受益所有权限制的已发行普通股的实益所有人，之后借款人应在收到该证书后两个交易日内安排交付因适用受益所有权限制而被扣留的任何此类普通股；提供, 然而，， 在受影响的持有人作出证明之前，任何人不得被视为超过任何适用的实益所有权限制的普通股转换后可交付股份的记录股东。

(B) 如果该等无法发行的普通股股份将用于支付全部利息或摊销付款的任何部分，则就本附注下的所有目的而言，借款人应被视为 已选择完全以现金支付适用的全部利息或摊销款项。

6.在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。

(A)如果在任何时间发生根本变化，持有人有权选择要求借款人在借款人指定的日期(“基本变化回购日期”)以现金方式回购全部或任何部分票据，该日期不少于二十(Br)(20)个工作日或不少于基本变化借款人通知日期后三十五(35)个工作日，回购价格等于本金的110%，外加任何应计和未付利息，但不包括：基本变更回购 日期(“基本变更回购价格”)。

(B)根据本条第(Br)6条进行的回购，应由持有人选择在下列情况下进行：

(I)在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束之日或之前，以本协议附件C所列格式向借款人交付已填妥的通知(“基本变更回购通知”)。

(Ii)如果本票据的全部剩余本金正在回购，则在基本变更回购通知(连同所有必要的转让签注)交付后的任何时间将本票据交付借款人，该交付是持有人 收到基本变更回购价格的条件。

尽管本协议有任何相反规定， 持有人有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据第6(C)款向借款人提交书面撤回通知，从而全部或部分撤回该基本变更回购通知。

(C)在第二十(20)日或之前^这是) 根本变更生效日期发生后的营业日，借款人应根据持有人的选择，向持有人发出关于根本变更生效日期和回购权利发生的通知(《根本变更借款人通知》)，并指明以下内容：(I)导致根本变更的事件；(Ii)根本变更的日期；(Iii)持有人可根据第(Br)条第(6)款行使回购权的最后日期；(Iv)基本变动回购价格；(V)基本变动回购日期；及(Vi)(如适用)换算率及换算率的任何调整。借款人未能发出上述通知及其缺陷不应限制持有人的回购权利，也不影响根据本条款第6款回购本票据的程序的有效性。

(D)尽管有上述规定，如票据的本金金额已加速而有关加速并未于该日期或之前撤销，则借款人不得于任何日期由持有人选择在基本变动后购回票据 (除非借款人拖欠支付有关票据的基本变动购回价格而导致加速 )。

(E)在本票据首次发行日期之后发生的法律变更导致任何适用的证券法律或法规的规定与本票据中关于借款人在发生根本变更时购买票据的义务的规定相冲突的情况下，借款人应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反了其在本票据的该等规定下的义务。

(F)基本变更回购通知 可在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，通过向借款人递交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，并注明提交该撤回通知的本金金额 ，以及以原始的基本变更回购通知为准的本金金额(如有)。

(G)借款人将于纽约市时间上午11：00或之前，在基本变动购回日或之前预留、分离并以信托形式持有一笔金额为 的即时可用资金，足以按适当的基本变动回购价格回购所有票据。待收到票据后，交回购回的票据(且未于紧接基本变动购回日期前的营业日收市前提取)的付款将于基本变动购回日期 邮寄支票支付予有权购回票据的持有人，金额见票据登记册。

(H)对于任何回购要约，如果需要，借款人将：(I)遵守规则13E-4、规则 14e-1和交易所法案下可能适用的任何其他要约规则的规定；(Ii)提交交易所法案下的时间表或任何其他所需的时间表；以及(Iii)以其他方式遵守与借款人回购票据的任何要约相关的所有联邦和州证券法；在每种情况下，以允许在第6条规定的时间内以第6条规定的方式行使第6条规定的权利和义务。

7.契诺。

(A)登记权；额外的 利息。借款人同意持有人有权享有注册权协议的利益。持有人接受本协议，即表示同意受注册权协议中有关可注册证券的条款约束 (定义见注册权协议)。如果注册权协议项下发生登记违约，借款人 应根据注册权协议支付本票据的额外利息。本票产生的任何额外利息将在与本票现金利息相同的日期和方式支付；提供, 然而，， 在任何情况下，根据本第7(A)条可能产生的额外利息将不会在本票据的任何一天以超过0.5%(0.50%)的年利率 应计。本票据产生的任何额外利息将是现金利息 和本票据应计的PIK利息之外的利息。

(B)信誉良好。每一方应并应促使其每一子公司在其组织管辖范围内保持其组织存在和良好地位，并在彼此的实质性管辖范围内保持资格。每一附注缔约方应并应促使其每一子公司 保持所有重要许可证、批准和协议的有效。

(C)政府合规性。 每个附注缔约方应，并应促使其每个子公司在所有重要方面遵守适用的联邦和州法规、法律、条例以及其或其运营所受约束的政府规章和法规。

(D)财务报表、报告、证书。除第7(Jj)款另有规定外，借款人应向持有人交付下列资料，持有人有权依赖其中所载资料：(I)借款人及其附属公司的综合财务报表，包括报告期内的现金流量表、损益表和资产负债表，并经主管人员核证；(I)借款人及其附属公司的综合财务报表，包括报告期内的现金流量表、损益表和资产负债表，并须在原发行日期后每个日历月结束后三十(30)天内尽快提交；(2)一旦可用， 但无论如何在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人及其附属公司按照公认会计原则经审计的综合财务报表 ，连同多数持有人合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见 一直适用；(Iii)一旦可用， 但无论如何在借款人每个财政年度结束后四十五(45)天内，董事会和多数股东批准的、以季度格式列报的下一财政年度的年度经营预算和财务预测(包括损益表、资产负债表和现金流量表)(经多数股东批准不得无理扣留)；(Iv)应持有人的要求，在一个财政季度的最后一天结束的任何一个月结束后三十(30)天内，连同根据上文第(I)条所要求的该月的财务报表的交付，管理层讨论和分析该财政季度内的重要业务和财务发展，并与上一年度进行比较；(V)借款人发送或提供给其证券持有人和债务持有人的所有报表、报告和通知的副本；(Vi)在收到有关通知后，立即报告对借款人或任何附属公司采取的任何未决或威胁的法律行动，可能导致借款人或任何附属公司损失超过100,000美元的任何法律行动、任何政府当局的罚款、罚款或其他制裁，或要求强制令或衡平法救济；(Vii)收到(但无论如何不超过三(3)个工作日)、(A)对ABL债务文件的任何修订、豁免、同意或其他修改的副本，以及(B)根据ABL债务文件要求交付的违约通知，以及(Viii)持有人在提出请求后可能不时合理要求的其他财务信息。

(E)符合证明。 每次根据上文第7(D)节要求提供财务报表时，应向持有人提交一份由负责官员签署的证书(每个“符合证明”)，证明截至该财务报表的报告期结束时，票据各方完全遵守附注 文件的所有条款和条件，并列出持有人合理要求的其他信息。

(F)失责通知书。借款人应尽快并无论如何在发现违约或违约事件后三(3)个工作日内，以书面形式通知持有人代表、抵押品代理人及持有人有关或导致该违约或违约事件的事实，以及票据各方拟就此采取的行动。

(G)税项。各票据方 应并应促使其各子公司及时、适当地支付或存入法律要求其缴纳的或对其收入或属于其的任何财产征收的所有联邦和实质性的州和地方税、评税或缴款，并将应 要求向持有人提交令多数持有人满意的证明，表明各票据方及其子公司 已支付此类款项或存款；提供如有关付款的金额或有效性经适当的诉讼程序诚意提出异议，并由票据各方及其附属公司全数保留，则票据当事人及其附属公司无须支付任何款项。

(H)维修。每一方应自费将抵押品保持在良好状态，正常损耗、伤亡和谴责除外，并且 将在所有实质性方面遵守抵押品的使用和运作可能受到或将成为约束的所有法律。此类义务应延伸至对抵押品的任何部分灭失或损坏进行修复和替换，而不论原因为何，除非不这样做 合理地预计不会造成实质性的不利影响。

(I)保险。

(I)各票据方应， 并应促使其各附属公司自费向非票据当事人或其附属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司 提供有关抵押品及其附属公司的财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害， 其种类及金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的种类及金额相同。所有此类保险单的形式、公司和金额均应合理地令多数持有人满意。

(Ii)自初始截止日期后三十(30)日起及之后，所有此类财产保险单应载有贷款人损失的应付背书，背书应以多数持有人满意的形式，注明抵押品代理人的利益以及持有人代表和票据持有人作为损失收款人的利益，所有责任保险单应将其利益、持有人代表和票据持有人利益的抵押品 代理人列为额外被保险人，并明确规定保险人在以任何理由取消其保单前，必须至少提前三十(30)天通知抵押品代理人 (不付款除外，应提前十(10)天通知)；但抵押品代理人无义务或义务获得或监督有关抵押品的保险。各票据方应迅速向持有人交付该等保单的当前副本、支付所有保费的证据以及保险证书和相关背书，但有一项理解是，每当保险发生变更或续期时，票据当事人有义务迅速将此类材料交付给持有人。

(Iii)票据当事人应承担抵押品在任何时候因任何原因被政府当局遗失、被盗、被毁、损坏无法修复、永久不适合使用或被扣押的风险。

(J)知识产权。

(I)对于该附注缔约方有资格注册或待申请的其知识产权的每一项，各附注缔约方同意 自费采取一切合理步骤，包括在美国专利商标局、美国国际贸易组织和位于美国的任何其他政府机构，对该附注缔约方现在或今后包括在其知识产权内且不属于排除资产的每项材料的专利、商标或版权注册或申请进行注册和维护。

(Ii)任何一方不得 作出或允许任何行为，或故意不作出任何可能导致其任何知识产权或许可证(不包括资产)失效、终止、失效或不可执行或置于公有领域的行为(或在商业秘密的情况下，为公众所知)。

(Iii)每个设保人应 采取一切合理步骤维护和保护其知识产权和许可的每一项，包括保持与其任何商标使用或提供的任何和所有产品或服务的质量 与截至本协议日期的产品和服务的质量一致，并采取必要的合理步骤以确保其任何商标的所有许可用户在质量标准方面遵守适用的许可条款。

(Iv)(Iv)在根据第7(E)条提交截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个月的符合性证书的同时，票据各方应向持有人发出书面通知，说明：(A)任何票据方或其任何附属公司对任何商标、版权或专利的任何注册或提交，包括注册或提交的日期、注册或提交编号、注册或提交的地点，以及此类注册或提交的一般描述；(B)任何注释方不再具有排除资产资格的任何意向使用商标申请；(C)任何注释方或任何子公司的知识产权的任何重大变更，但不包括在正常业务过程中对源代码、操作手册等的变更 ；及(E)任何注释方对可合理预期会对其或任何子公司的知识产权价值产生重大不利影响的事件的了解。在提交此类合规证书后的五(5)个工作日内(或多数持票人在合理的酌情决定权下可能同意的较长期限内)，适用票据各方应 签署知识产权安全协议并将其交付给抵押品代理，其中包含此类知识产权的描述 (任何除外资产除外)，用于在USPTO或USCO(视情况而定)进行备案和记录，并应迅速向USPTO或USCO(视情况而定)存档和记录，并向抵押品代理提供其证据。为免生疑问，本协议的规定应自动适用于此类知识产权(任何除外资产除外)，并且此类知识产权 (任何除外资产除外)应自动构成本协议第九条抵押品。

(V)抵押品代理人(根据多数持有人的指示)或持有人可以审计票据当事人的知识产权，以确认是否符合本节的规定，提供此类审计每年不得超过两次，除非 违约事件已经发生并仍在继续。在通知借款人十五(15)天后，担保品代理人和持票人有权但无义务 采取本节规定任何票据当事人必须采取但该票据当事人未能采取的任何行动，费用由票据当事人承担。票据当事人应偿还和赔偿担保品代理人和持有人在行使前一句中的权利时发生的所有费用、收费和开支(包括合理和有据可查的律师费用和开支)。

(K)组建或收购子公司 。尽管并不限制第7(X)条或第8条所载的负面契约，但在任何票据方组成任何直接或间接子公司或收购(包括通过分割)任何直接或间接子公司之日起三十(30)天内，该票据方应(I)促使该新子公司向抵押品代理人提供一份合并协议，连同 该等其他票据文件，这些文件的形式和实质内容均应令多数持有人和抵押品代理人满意，说明其权利、责任和义务(如适用)(包括足以授予抵押品代理人，为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，对该新成立或收购的附属公司的资产享有优先留置权(须受准许的留置权规限)，(Ii)向抵押品代理人提供适当的证书、权力及财务报表，将该新附属公司的所有直接或实益所有权权益质押(以构成抵押品的范围为限)，以令多数持有人满意的形式和实质，及(Iii)向抵押品代理人提供他们认为与执行和交付上述适用文件有关的、符合多数持有人满意的形式和实质的所有其他文件，包括抵押品代理人为履行适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》、《美国自由法》)下的持续义务，可合理地 要求有关签署和交付联合协议的任何新子公司的所有文件和其他信息。美国国税局W-9表格或其他适用的纳税表格。

(L)第九条抵押品的抗辩。 每一方应在多数持有人的合理要求下，自费采取任何和所有商业上合理的行动，以向所有人捍卫对第九条抵押品的所有重大数额的所有权，并捍卫抵押品代理人在第九条抵押品中的担保权益及其相对于任何留置权以外的优先权的优先权。

(M)进一步保证。在 任何时候和不时，票据各方应自费签署、确认、交付并促使将所有此类其他文书和文件正式存档，并采取抵押品代理人或多数持有人可能不时合理要求的所有行动，以更好地保证、保全、保护和完善担保权益以及由此产生的权利和补救措施，包括支付与本票据和其他票据文件的签署和交付有关的任何费用和税款。授予担保权益以及提交与此相关或与此相关的任何融资报表或其他文件。

(N)库存、退货。注明各方应将所有库存保持在良好和可销售的状态，除已有充足储备的库存外，没有任何实质性缺陷。任何票据当事人与其账户债务人之间的退回和津贴(如果有)应以一致适用的公认会计原则为基础，或按照该票据在签署和交付本票据时的惯例。凡退还、追回、争议或索赔涉及金额超过100,000美元的，每一方应立即通知持有人所有退货和追回以及所有争议和索赔。

(O)交付第三方协议。

(I)如果 任何票据方在任何时间都将是一份涉及250,000美元或更多资产的租约的一方，则该票据方应持有者的请求，在本合同签订之日起六十(60)天内(或就本合同日期后签订的任何租约，在签订该租约后六十(60)天内)，以商业上合理的努力获得并向抵押品代理人提交关于该租约的房东从属关系和访问协议，在形式和实质上使多数持有人和抵押品代理人对其权利、义务和义务感到合理满意。

(Ii)在持有人提出书面请求后六十(60) 天内，适用的票据方应获得并向抵押品代理人提交一份通知 和访问协议，内容涉及持有超过250,000美元的任何地点或任何个人。

(Iii)如任何承付方在任何时间拥有或取得任何不动产(不论位于何处)的任何收费权益(每项该等权益均为“贷款”) 现值(定义见下文)超过$300,000，借款人应立即通知抵押品代理人，并合理详细地说明所取得的权益、不动产的位置、其上的任何结构或改进 以及评估或该附注缔约方对此类不动产在取得时的现值的善意估计 (为本节的目的，为“现值”)。抵押品代理(在多数持有人的指示下)应通知借款人或适用的票据方，其是否打算就当前价值超过300,000美元的任何此类贷款要求抵押(和任何其他不动产可交付物)。在收到要求抵押(和任何其他不动产交付)的通知后，适用的票据方应在该票据方收到该通知后九十(90)天内立即向抵押品代理人提供该通知。票据各方应 支付与第7(O)(Iii)条规定的义务相关的所有合理费用和自付费用，包括合理和有据可查的律师费和开支，以及所有惯例和合理的所有权保险费和保费。

(P)检查和 与管理层协商的权利。抵押品代理人或多数持有人的代表(通过其任何高级职员、雇员或代理人)在合理事先通知后，有权在票据当事人的正常营业时间内不时地核实票据当事人的财务状况，或核实票据当事人的财务状况、金额、状况或任何其他事项，费用由票据当事人承担(除非违约事件已经发生且仍在继续)、 检查票据当事人的账簿和记录并复印、检查、测试和评估抵押品。抵押品。此外，每个票据方应允许持有人或抵押品代理人授权的任何代表，包括律师和会计师，在合理时间和在合理通知后，每个日历季度与票据方的管理层和高级职员会面不超过两次(除非违约事件仍在继续，在这种情况下，不适用对会议频率的限制)。

(Q)隐私和数据安全。 每个附注缔约方应始终并应促使其每个子公司在所有重要方面始终遵守所有适用的美国和国际隐私和数据安全法律和法规，包括《欧盟一般数据保护条例》、欧洲议会和欧洲议会理事会2016年4月27日的(EU)2016/679号法规以及在此基础上颁布的所有法规。

(R)存款账户/证券账户 账户。除根据第7(Ee)节允许在没有控制协议的情况下允许的存款账户外，在初始成交日期后开立 或获取任何存款账户或证券账户之前，各票据方应首先通知抵押品代理人，并不得将任何资金或证券存入该账户，直至该账户受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束，此后，票据方应更新披露函以纳入该新账户。

(S)首席执行官办公室；抵押品所在地 。未提前二十(20)天书面通知抵押品代理人，任何注释方不得、也不得允许其任何子公司更改其组织、首席执行官办公室或主要营业地点的管辖权，或将抵押品(或其任何部分)或与抵押品(或其任何部分)有关的记录从《公开信》第四节所列的场所移走或安排移走，但在正常业务过程中除外；提供未经多数股东事先书面同意，不得将抵押品的任何部分移至美国以外的地方。

(T)资产处置。注释方不得、也不得允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置 其全部或部分业务或财产，但下列情况除外：(I)正常业务过程中的库存(包括与此类库存有关的寄售安排)；(Ii)剩余、陈旧或陈旧设备的转让；(Iii)使用本附注或其他附注文件所不禁止的现金及现金等价物；。(Iv)由准许留置权及准许投资构成或与准许留置权及准许投资有关的转让；或(V)借款人或其附属公司在任何财政年度内按公平市价计算合共不超过250,000元的其他资产(统称“准许转让”)。

(U)重组。任何一方不得，也不得允许其任何子公司：(I)在未提前不少于二十(20)天书面通知担保代理人的情况下，更改其名称、身份、组织类型、公司结构或组织标识编号，(Ii)暂停其业务(根据第7(U)(Vi)条允许的解散除外)，(Iii) 自本通知之日起，从事票据当事人及其子公司所从事业务以外的任何业务，以及与此实质上相似或合理相关的任何业务；(V)未经持有人事先书面同意，更改其财政年度结束日期或以任何对持有人不利的方式改变其会计政策；(Vi)允许任何附属公司清算或解散(清算或解散其资产在清算或解散时其资产转移至借款人或另一票据方的附属公司除外)；或(Vii)完成任何交易或一系列相关交易，而该等交易或一系列相关交易中，紧接该等交易或相关系列交易生效后，该等交易方或该附属公司(如适用)的股东 在紧接第一宗该等交易前并非股东，拥有该等交易方或该附属公司(视何者适用)超过50%(50%)的有投票权股本。

(V)留置权/负质押。 任何票据方不得，也不得允许其任何子公司对其任何财产(包括仓库或执行中心持有的知识产权和库存)设立、招致、承担或容受任何留置权，或转让或以其他方式转让任何获得收入的权利(允许留置权除外)，或与票据持有人或抵押品代理人以外的任何人订立任何协议，禁止该票据方或子公司授予其任何财产的担保权益，或以其他方式对其任何财产进行担保。或因其任何股本或赎回、退役或购买其任何股本而支付股息或作出分派或支付 ，但下列情况除外：(I)因惯常条款限制转让、再转租、再许可、质押或在正常业务过程中租赁、分租或许可证所载的其他转让(提供此类限制 仅限于协议本身或由此类留置权担保的财产或资产，或受此类租赁、转租或许可(视情况而定)的财产或资产)和(Ii)ABL债务文件中规定的限制。

(W)负债。任何一方不得，或任何一方不得允许其任何子公司产生、招致、承担或忍受除许可债务以外的任何债务。

(十)投资。任何一方不得，或任何附注方不得允许其任何子公司对任何人进行任何投资，但许可投资除外。

(Y)分配。任何一方不得，也不得允许其任何子公司就其任何股本支付任何股息或进行任何其他分配或付款，但(I)子公司可(直接或间接)向借款人或借款人的任何担保人支付股息或支付任何其他分配或付款， (Ii)借款人可根据该等票据的条款将任何票据转换为其他股本。(Iii)各票据方可支付最低数额的现金，以代替发行零碎股本(包括在转换任何票据时)及(Iv)各票据方可只以其股本支付股息。

(Z)其他债务的偿付。 任何附注缔约方不得，也不得允许其任何子公司在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式满足 任何次级债务(有一项理解，即任何此类次级债务项下定期安排的利息、AHYDO付款和强制性预付款不应被本条款禁止，只要该等付款不违反适用于该等次级债务的附属协议的附属条款)。

(Aa)与关联公司的交易。 任何票据方不得，也不得允许其任何子公司在初始截止日期后与任何票据方的任何附属公司直接或间接订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(I)与高级管理人员和董事达成的正常课程补偿协议(包括雇佣协议和福利计划)，(Ii)票据当事人正常业务过程中的交易，对票据方有利的条款不低于与非票据方关联公司的个人进行的公平交易 ；(Iii)票据方之间的交易；(Iv)本协议允许的与借款人投资者(或其关联公司)的股权融资 ；以及(V)抵押品 代理人书面批准的(在多数持有人的指示下)的其他交易。

(Bb)修改或豁免组织文件和某些协定。任何附注缔约方均不得，亦不得允许其任何附属公司 同意对以下各项下的任何权利作出任何修订、重述、补充或其他修改或放弃：(I)任何次级债务 ，只要该等修订、重述、补充、修改或放弃可合理地预期对持有人不利 或(Ii)其组织文件可合理预期该等修订、重述、补充、修改或放弃在任何重大方面对持有人不利 。

(Cc)股票。 任何附属公司如无证书证明任何票据方的所有权权益，任何票据方不得允许该附属公司在未经多数持有人事先书面同意的情况下证明该所有权权益，而同意的条件可能是要求该附属公司签署并交付一份令多数持有人满意的抵押品质押协议。

(Dd)遵守。任何一方不得，也不得允许其任何子公司：(I)成为1940年《投资公司法》下的“投资公司”，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票，或将票据所得资金用于此目的；(Ii)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则未能满足ERISA关于任何养老金计划的最低资金要求，或允许发生须报告的事件(符合ERISA第4043(C)节的含义)或被禁止的交易(如国内收入法第4975节所定义的)；或(Iii)在任何重大方面未能遵守联邦公平劳工标准法，或在任何重大方面违反任何其他法律或法规。

(Ee)存款账户和证券账户。自初始成交日期后三十(30)天起及之后，任何附注方不得，也不得允许其任何子公司维持任何存款账户或证券账户，但抵押品代理人已获得控制协议的账户除外。但前提是借款人可以保留仅作为工资账户和其他零余额账户设立的存款账户，而不受控制协议的约束。

(Ff)库存。如果托管人、仓库管理人或其他第三方的库存或其他有形抵押品的总金额在九十(90)天或更长时间内超过借款人库存的15%(适用票据方已根据第7(O)(Ii)条为其交付了通知和访问协议的实体除外)，票据方不得，也不得允许其任何子公司向受托保管人、仓库管理人或其他第三方储存库存或其他有形抵押品。

(Gg)对收益使用的限制。 任何附注缔约方不得，或任何附注缔约方不得允许其任何子公司：(I)使用任何票据或其任何部分的收益向制裁目标支付任何款项，为制裁目标的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向制裁目标提供此类收益，以资助任何业务，制裁对象的活动或业务，或以任何其他方式导致 违反适用于本协议任何一方或任何其他票据文件的制裁，或(Ii)使用任何票据或其任何部分的收益，以促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西， 违反任何反腐败法或反洗钱法。

(Hh)预留股份；上市。 借款人承诺，在股份转换上限的规限下，其将在任何时间从其核准的 及未发行的普通股股份中预留及保留足够数量的普通股股份，仅供在转换本票据时发行(包括支付任何利息全数付款)及于支付任何摊销付款时发行，不受任何优先购买权或任何类似权利、税项、留置权、押记、产权负担或持有人以外人士的其他实际或有购买权 影响。借款人承诺，所有可如此发行的普通股股份在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，持有人有权享有 普通股持有人享有的所有权利。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则借款人将使根据本票据条款发行的每股普通股被允许在该交易所上市或在该系统报价。

(Ii)寻求批准。 在初始截止日期后，借款人应在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于2022年8月30日，借款人应安排召开借款人股东大会，并应安排在该会议上提交借款人股东以供其批准，并建议批准授权股份修正案和纳斯达克股东批准。借款人 将尽其合理最大努力获得授权股份修正案和纳斯达克股东批准，包括 在未来每次股东例会上寻求此类批准(如果以前未获得批准)，并在相关代理材料中背书批准 。如果在该会议上获得借款人股东对授权股份修正案和纳斯达克股东的批准，借款人应在收到批准后一个工作日内促使授权股份修正案正式通过并提交给特拉华州国务卿。

(Jj)选择加入通知。尽管本附注或任何其他附注文件有任何相反规定，但在收到选择加入通知前及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，借款人不得根据任何附注文件(本附注项下发生违约或违约事件除外)向持有人提交任何会构成有关借款人或其任何附属公司的重大非公开资料。持有人可随时或不时向借款人提交书面通知(“选择加入通知”) ，要求持有人从借款人那里收到任何需要交付的信息，这些信息将构成有关借款人或其任何子公司的 重大非公开信息；提供, 然而，，持有人可随时 以书面形式撤销任何此类选择加入通知。在收到持有人的选择加入通知后，借款人应将此类信息 提交给持有人，直至随后撤销选择加入通知。为免生疑问，在收到任何选择加入通知 之前，以及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，借款人不应根据本附注第7(C)节的规定提交任何财务信息。

8.合并、合并、出售、转让和租赁。

(A)借款人可以合并， 等。在某些条件下。除第8(B)节的规定另有规定外，借款人不得合并、合并或并入，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，除非：

(I)由此产生的尚存 或受让人(“继任借款人”)， 如果不是借款人，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在《票据》和其他票据文件下的所有义务；以及

(Ii)紧接该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

就本第8(A)条而言，将借款人的一个或多个子公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人， 如果由借款人而不是该子公司持有，将构成借款人的全部或基本上所有财产和资产的合并基础上，应被视为将借款人的全部或基本上所有财产和资产 出售、转让、转让或租赁给另一人。

(B)被替代的继任借款人。如发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，并经继任借款人承担，通过对本票据和其他票据文件的补充或修订，签立并交付给抵押品代理人、持有人代表和票据持有人(视情况而定)，使抵押品代理人、持有人代表(关于他们各自的权利、义务和义务，视情况适用)和票据持有人对所有票据本金的到期和按时付款以及所有票据的任何应计和未付利息、到期和准时交付或付款感到满意，视情况而定，在票据转换时到期的任何对价，以及借款人将履行的本票据和其他票据文件的所有契诺和条件的适当和准时履行时，该继任借款人(如果不是借款人)将继承借款人，并且，除非是租赁借款人的全部或几乎所有财产和资产，否则应由借款人取代借款人，其效力如同其已被指名为第一部分的当事人一样。 该继任借款人可据此签字，并可以本身名义或以借款人的名义发行根据购买协议可发行的任何或全部票据，而该等票据在此之前并未由借款人签署及交付。如此发行的所有 票据在各方面均与根据购买协议条款发行之前或之后发行的票据具有相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据均于签订购买协议之日发行。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁)， 在遵守本第8条规定后，本附注第一段中被指名为“借款人”的人(或此后按照本第8条规定的方式成为借款人的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算 ，除租赁情况外，该人将被免除其作为票据的义务人和庄家的责任，以及 根据购买协议和票据所承担的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后将发出的附注中作出适当的措辞和形式上的更改(但实质上除外) 。

(C)律师的意见应 提供给持有人代表。除非持有人代表已收到律师的意见作为确凿证据，证明任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，且任何此类假设符合第8条的规定，否则此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁均无效。

9.保证。

(A)除第9款另有规定外，各担保人作为主要债务人，不只是作为担保人，共同和个别无条件地向持有人及其继承人和受让人保证，不论本票据的有效性和可执行性，或借款人在本票据项下或其项下的义务：

(I)本票据及该等其他票据债务的本金、溢价及利息(如有)将于到期时即时以全额现金支付，不论是在到期日、加速、赎回或其他方式，而本票据逾期本金及利息的利息(如有)及借款人在本票据项下对持有人的所有其他债务将根据本票据及本票据的条款及条款，以现金全数支付或履行；及

(Ii)如本票据或任何该等其他债务(包括票据债务)的付款或续期时间 有所延长，则在到期或根据延期或续期的条款，不论是在到期日以加速付款或 其他方式履行时，该等款项将立即以全额现金支付。

(B)保证人因任何原因未能在保证金或履约保证金到期时支付保证金，担保人将承担立即支付保证金的责任。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(C)担保人在此同意，他们在本附注项下的义务是无条件的，无论本附注的有效性、规律性或可执行性如何，无任何强制执行该等义务的诉讼，持有人就本附注或其任何条文作出的任何修订、放弃或同意， 恢复对借款人或任何其他担保人不利的任何判决，任何强制执行该等判决的诉讼，或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况。各担保人在此无条件且不可撤销地放弃 ，并同意不主张任何基于勤奋、迅速、提示、任何要求或通知的索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括以下任何要求或通知：(I)任何付款或履行要求以及抗议和抗议通知； (Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗议或其他任何形式的要求，涉及立即到期和应付的任何票据义务(包括任何应计但未支付的利息)；和(Iv)关于任何票据义务或其任何部分的任何其他通知，以及因借款人或任何担保人的任何残疾或其他辩护而产生的任何抗辩 。各担保人还无条件且不可撤销地同意不(X)执行或以其他方式行使针对借款人或任何担保人的任何代位权、任何偿还权或分摊权或类似权利，或(Y)主张其可能对借款人或任何其他担保人提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，或抵销其对借款人或任何其他担保人的任何义务。除完全履行义务外，任何担保人在本合同项下的任何义务均不得解除。每个担保人还放弃担保人根据任何适用的法律要求要求担保品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人寻求追索权的任何权利，作为强制执行担保人在第9条下的责任和义务的先决条件。

(D)如果任何法院或以其他方式要求持有人退还借款人或任何担保人支付的任何金额，本担保在已解除的范围内， 将完全恢复有效。

(E)每一担保人均同意，在以现金全额偿付本担保书所担保的所有债务(包括票据债务)之前，担保人将无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，在担保人一方与持有人和抵押品代理人之间，(1)为本担保的目的，可按照第12(B)节的规定加速本担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)在任何声明加速第12(B)节所规定的债务的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)将由担保人立即到期及应付。

(F)每位担保人以及持有人接受票据后，特此确认所有此类当事人的意图是，就适用的破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于最高金额，在履行该担保人的最高金额和该担保人根据该法律规定的所有其他或有债务和固定债务，以及在履行任何其他担保人的收款、从其他担保人或其代表收取款项的权利生效后， 担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。各担保人承认，其将从本票据预期的融资安排中获得直接和 间接利益，且其担保和此处所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

(G)为证明第9(A)节中规定的担保，本附注将由担保人的一名高级人员或授权代表代表每名担保人签署，对于在本附注日期之后提供担保的任何担保人，将由担保人的一名高级人员代表该担保人签署一份合并协议。各担保人在此同意，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，其在第9(A)节中规定的担保仍将保持完全的效力和作用。

(H)除第9条第(I)款另有规定外，担保人不得直接或间接(1)与借款人或其他担保人合并或合并，或(2)将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或出租给(不论该担保人是否尚存的人)、除借款人或另一担保人以外的任何其他人、 。

(I)在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件并无继续或会因此而导致；及

(Ii)在任何此类出售或处置中获得财产的人或因任何此类合并或合并而成立或幸存的人(如果借款人或另一担保人除外)是根据美国法律组成的实体，并以其他方式合理地被多数持有人接受，并通过签署和交付对本票据和其他票据文件的补充和修改，明确承担该担保人在其担保项下的所有义务，该补充和修正案应使抵押品代理人、持有人代表(视其各自的权利、义务和义务适用而定) 和多数持有人，本附注和所有其他适当的附注文档。

如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，在继承人承担了该担保人的担保，并且本票据和该担保人将履行的其他票据文件的所有契诺和条件得到适当和准时履行的情况下，该继承人 将继承和取代担保人，其效力与其在此被指定为担保人的效力相同。该继承人可据此安排签署根据购买协议可发行的任何或全部票据，而该等票据在此之前并未由借款人签署及交付；提供, 然而，，该继承人的担保将保持十足效力，即使没有在每张票据上背书该担保的批注。如此出具的所有 担保在各方面均享有与之前的担保及其后根据本附注及其他附注文件出具的担保相同的法律地位及利益，犹如所有此等担保均于签订购买协议之日出具。

(I)任何担保人的担保，以及抵押品代理人对该担保人抵押品的留置权，将在该担保人清算或解散时自动解除。

如果任何担保人的担保或担保人的全部或基本上 所有资产或任何担保人的股本按照本条第(Br)(I)款所述的方式出售或处置，并且该担保人(或根据上下文需要，担保品)被解除，借款人应向担保品代理人和 持有人代表提交一份负责官员的证书，说明并证明被免除担保人的身份(任何/或 适用担保品)、合理详细的解除依据，以及该免除符合本附注和其他附注文件的规定。借款人根据本票据和其他票据文件的规定，向抵押品代理人和持有人代表提交负责人证书和律师意见，表明担保人(或此类抵押品)(或此类抵押品)符合本条款(I)的前提条件，抵押品代理人和持有人代表将执行任何合理要求的、必要或可取的文件，以证明担保人已免除其担保或适用票据文件规定的义务。任何担保人未按照第9(I)节的规定解除其担保义务 ，将继续对票据的全部本金、利息和保费(如果有的话)以及任何担保人在本票据和本第9节规定的其他票据文件下的其他义务(包括票据义务)承担责任，即使免除了任何其他担保人的责任。

(J)每个担保人在此承担责任，使自己了解借款人、每个其他担保人和任何其他担保人、任何票据义务或其任何部分的出票人或背书人的财务状况，以及涉及任何票据义务或其任何部分无法付款的风险的所有其他情况，且每个担保人在此同意，持有人没有任何责任将其所知的有关该状况或任何此类情况的信息告知任何担保人。如果持有人根据其全权酌情决定权在任何时间或不时承诺向任何担保人提供任何此类信息，则持有人 没有义务(A)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(B)披露 该人根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或(C)未来向任何担保人披露该等信息或任何其他信息。

10.担保物权的设定。

(A)授予担保权益。 为确保迅速支付本票据和所有其他票据义务的本金、溢价(如有)和利息，并使各票据当事人迅速履行其在票据文件项下的各项契诺和责任，各票据当事人特此授予抵押品代理人，为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，授予该票据当事人所有权利的持续担保 权益(“担保权益”)，以下任何和所有资产和财产的所有权和权益，无论是现在拥有的，还是在以后任何时间由该票据方创建或获得的，或者该票据方现在拥有的或未来的任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益，以及位于何处(统称为 “第9条抵押品”)：

(1)所有账户(包括医疗保险应收款)、现金和现金等价物、动产纸(包括有形动产纸和电子动产纸)、商业侵权债权、存款账户、证券账户、文件(包括可转让单据)、设备(包括所有附件和附件)、一般无形资产(包括无形付款、知识产权和许可证)、货物(包括固定装置)、票据(包括本票)、库存(包括出售、租赁或根据服务合同提供的所有货物，包括退货和回收)，投资财产(包括证券和证券权利)、信用证、货币、固定装置、所有账簿、记录、账卡、文件、通信、计算机程序、磁带、磁盘和相关数据 处理软件(由该附注缔约方拥有或在其中拥有权益)，在任何时间证明或包含与任何第九条抵押品有关的信息，或在收集或变现时是必要的或有帮助的；

(2)所有不动产权益(包括租赁权、矿业权、木材等)；

(Iii)任何和所有现金 收益或非现金收益和前述任何产品，包括保险收益、所有支持债务和对其或任何支付权的担保和担保。

该担保物权构成对目前存在的第9条抵押品的有效的第一优先权担保物权，并将构成在本合同日期之后获得的第9条抵押品的有效第一优先权担保物权，在每种情况下，均受允许留置权的限制。本附注由双方 作为本《守则》目的的担保协议。持有人代表和抵押品代理人均不对 负责，对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，对任何票据抵押品文件的合法性、有效性或 充分性，或对担保票据的任何留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，均不负责。持有人接受票据后，将被视为接受持有人代表及抵押品代理人(视何者适用而定)订立及履行票据抵押品文件的条款，同意受其约束，并授权及指示 每名持有人订立及履行票据抵押品文件项下的义务。持有人代表或抵押品代理人均不负责(A)完善、维持、监测、保存或保护根据本票据、票据抵押品文件或预期的任何协议或文书而授予的留置权，(B)任何文件、融资报表、融资变更报表、登记、抵押、转让、通知、进一步担保或其他文书的确定、存档、重新存档、记录、重新记录或继续， 任何时间或任何时间，或(C)在任何公共办公室提供、维持、监督或保全抵押品的保险或向抵押品缴纳税款。如适用，第(A)至(C)项所述的行动应由附注各方单独负责。

尽管有上述规定，但在任何情况下，第9条抵押品均不得包括：(A)任何租赁、许可证、合同、产权或协议，或其在该等租赁、许可证、合同、产权或协议项下的任何权利或权益，只要授予该担保权益将构成或导致(I)该附票方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、 无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何该等租赁、许可证、合同的条款或违约而违约或终止，财产权或协议(但根据《法典》第9406、9407、9408或9409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括债务人救济法)或衡平法原则而失效的除外)；提供第(Br)条抵押品应包括在内，担保权益应立即附于(X)在导致上述 放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时，并在可分割的范围内，立即附于不会导致上述 和(Y)项所述任何后果的租约、许可证、合同、产权或协议的任何部分，以及上述任何租约、许可证、合同、产权或协议的所有收益、产品、加入、租金和利润；(B)在提交《使用说明书》、《声称使用修正案》或与此相关的类似申请之前使用商标申请的任何意向，仅限于授予担保 权益可能损害根据适用法律可能发出的商标使用意向 的任何商标的有效性或可执行性的范围或期间，或(C)只能通过所有权证书通知才能完善的车辆(统称为“排除的 资产”)。

(B)授权提交融资报表 。各票据方在此不可撤销地授权抵押品代理人(但无义务)为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益 随时提交文件，费用由票据方承担。在 任何相关司法管辖区内，有关第9条抵押品或其任何部分的任何融资声明及其修订 (I)注明第9条抵押品为“所有资产”，不论现在拥有或以后获得，或“所有个人 财产”，不论现在拥有或以后获得，或具有相同或较小范围或更详细的类似效力的字眼，以及(Ii)包含守则第9条或每个适用司法管辖区的类似立法所要求的资料，以提交任何融资声明或修订，包括该注释方是否为组织， 组织的类型，如有需要，还应提供发给该附注缔约方的任何组织识别号。如有任何合理要求，每一方票据当事人均同意立即向抵押品代理人提供此类信息。尽管有前述规定或在本协议或任何其他票据抵押品文件中有任何相反规定，票据各方应提交所有必要的文件(包括提交续订声明和对融资声明的修订，以继续有效该等融资声明)，以维持(票据各方承担全部费用和费用)票据抵押品文件在抵押品中产生的担保权益，作为本文件或票据抵押品文件所要求的完善担保权益的第一优先权 ，并迅速向抵押品代理人提供 证据。

(C)没有义务。担保 权益仅作为担保授予，抵押品代理人或任何票据持有人不得以任何方式改变或修改任何票据方关于或产生于第9条抵押品的任何义务或责任。

(D)知识产权备案。 抵押品代理人有权(但无义务)向USPTO或USCO(或任何后续机构)提交为完善、确认、继续、强制执行或保护已在本合同项下授予担保权益的每个票据方在美国知识产权中的担保权益所必需或适宜的文件 ， 通知任何票据方，并在任何票据方签字或不签字的情况下，将任何票据方指定为债务人，将抵押品代理人 指定为担保方。尽管有上述规定，此类备案应由适用的票据方负责，并且该票据方同意向抵押品代理人提供任何此类备案和记录的证据。

(E)担保权益的期限； 解除。

(I)抵押品代理人对第9条抵押品的担保权益应继续存在，直至以全额现金付款，并清偿所有票据义务 (初期赔偿义务或明示终止的其他债务除外)，该等担保权益即告终止，抵押品代理人应立即签署该等进一步文件，并采取必要的进一步行动，以达成本条第10(E)(I)条所预期的解除，费用和费用由票据各方自行承担。

(Ii)在任何票据当事人转让本协议和其他票据文件所允许的任何抵押品(转让给另一票据方除外)时，该抵押品的担保权益应自动解除，抵押品代理人应立即签署此类进一步文件，并采取必要的进一步行动，以实现本第10条(E)(Ii)项所设想的解除，费用由票据当事人承担。

(F)占有第9条抵押品。 只要没有违约事件发生且仍在继续，票据当事人应继续完全拥有、享有和控制第9条抵押品(除非多数持有人为完善抵押品或保护抵押品的担保权益而另有要求)，并有权管理、经营和使用抵押品及其每一部分，以及附带的所有权利和特许经营权；提供, 然而，第9条抵押品的拥有、享有、控制和使用，在任何时候都应遵守和履行本附注和其他附注文件的条款。

(G)需要交付额外的文件 。各票据缔约方应不时为其利益及持有人代表及票据持有人的利益，签立及向抵押品代理人交付所有可转让抵押品(总值超过100,000美元)及其他文件，以完善及继续完善抵押品代理人在第 条抵押品中的担保权益，以及全面完成票据文件所预期的所有交易。为免生疑问， 如果任何票据方获得了商业侵权索赔(这可能导致超过100,000美元的损害赔偿)，该票据方应立即以由该票据方签署的书面形式将其一般细节通知抵押品代理人，并且该票据方应迅速，但在任何情况下不得超过通知后三(3)个工作日，同意修改第九条抵押品的定义或《守则》备案文件，以包括此类商业侵权索赔，此类修改的形式和实质应符合抵押品代理人的要求(按多数持有人的指示行事)。如果任何票据方在任何时候对账户债务人或任何其他人的价值超过100,000美元的任何财产采取担保权益，以保证账户的付款和履行，该票据方应立即通知抵押品代理人，并将该担保权益转让给抵押品代理人，以使其受益，也有利于票据持有人的利益。这种转让不需要在公共记录中备案，除非有必要继续保持担保权益相对于账户债务人或授予担保权益的其他人的债权人和受让人的完善状态。

(H)陈述和担保。 每一方票据当事人向持有人代表、抵押品代理人和 持有人陈述并保证：

(I)在符合允许的留置权的前提下，每个附注缔约方对其声称根据本协议授予担保权益的第9条抵押品拥有良好和有效的权利和所有权(除非附注文件另有允许)(或有权转让其中的权利)(关于第三方拥有的知识产权的所有权除外)，除所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等财产用于其预期目的的能力造成实质性影响，并有完全权力和授权授予抵押品代理人根据本附注和其他附注文件的条款 并根据本附注和其他附注文件的条款签立、交付和履行其义务， 未经任何其他人同意或批准，但已获得并完全有效的同意或批准除外。

(Ii) 截至披露日期，披露函件已妥为拟备、填写及签立，所载资料在各重要方面均属正确及完整 (但有关各注明方的确切法定名称的资料除外)均属正确及完整。根据本附注或其他附注文件的条款的要求，根据披露函中提供给抵押品代理人的信息准备的UCC融资报表或其他适当的备案、记录或登记，是建立和维护以抵押品代理人为受益人的合法、有效和完善的担保权益(为了抵押品代理人的利益，以及持有人代表和票据持有人的利益)关于所有第9条抵押品的所有必要的备案、记录和登记。根据《守则》在美国(或其任何行政区)及其领地和财产进行记录或登记 ，在任何此类司法管辖区内不需要进一步或随后的存档、重新存档、记录、重新记录、登记或重新登记 ，除非适用法律关于提交继续陈述的规定。 《公开信》第5和第6节列出了截至本披露日期由票据当事人开立的所有证券账户和存款账户，包括(A)每个存款账户、托管银行和(B)每个证券账户，证券中介机构。

(Iii) 每个附注缔约方均表示并保证，《知识产权担保协议》中包含所有条款 9描述的抵押品，包括(A)在美国注册的专利(和正在等待美国申请的专利)、(B)在美国注册的商标(和正在等待其在美国注册的商标)和 (C)在美国注册的版权(在每种情况下，任何除外资产除外)，在每种情况下，分别截至本协议日期和《公开信》第9节所列，如有，已由USPTO和USCO根据《美国法典》第35篇第261条、第15篇《美国法典》第1060节或第17篇《美国法典》第205节及其下的规定(视适用情况而定)为所有包括美国注册和专利、商标和版权申请的第9条抵押品准备记录。如果可以根据联邦知识产权法在USPTO或USCO通过备案、记录或注册来完善担保权益，则不需要进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、注册或重新注册(除了 (X)针对任何第九条抵押品完善担保权益所必需的备案和行动，这些抵押品包括美国注册和提交的专利、商标和版权申请，由任何票据方在本合同签署之日起 和(Y)第10(H)(Ii)节所述的UCC融资和延续声明之后收购或开发的)。

(IV) 担保权益构成(A)所有第9条抵押品中的合法有效担保权益，以保证付款和全部履行票据义务，以及(B)根据第9(H)(Ii)和10(H)(Iii)节所述的备案文件，在所有第9条抵押品中的完善的担保权益，其中担保权益可通过根据《守则》在美国(或其任何政治分区)及其领土和财产中提交、记录或登记融资声明或类似文件来完善。担保权益优先于任何第9条抵押品上的任何其他留置权，但须受允许留置权的限制。

(V) 第九条抵押品(除第三方拥有的知识产权外，票据方已获得许可)归票据当事人所有，不受任何留置权的影响，但允许的留置权除外。任何附注当事人均未提交或同意提交(A)守则或任何其他适用法律下涵盖任何第9条抵押品的任何有效融资声明或类似文件，(B)任何附注缔约方向美国专利商标局或美国商标局转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的任何转让，或(C)任何附注方 向任何外国政府、市政或其他机构转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的转让，转让、担保协议或类似文书仍然有效，但前述条款(A)、(B)和(C)项下的许可留置权除外。

(Vi) 截至本公告日期，除披露函件第7节所列的商业侵权索赔外，无任何附注当事人的任何商业侵权索赔可合理预期造成超过100,000美元的损害赔偿。

11.证券质押。

(A)承诺。为确保迅速支付本票据和所有其他票据义务的本金、溢价(如果有的话)和利息，并使各票据当事人迅速履行其在票据文件项下的各项契诺和义务，各票据当事人特此为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益向抵押品代理人转让和质押，并在此授予抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，在该票据当事人的所有权利中享有持续的担保权益。以下项目的所有权和权益，不论是现在存在的还是以后不时获得的 ：

(I)披露函件第8节所列由其持有的所有股本，以及该票据方目前在未来拥有或收购的任何附属公司的任何其他股本，以及代表所有该等股本(“质押股本”)的所有证书(如有)；提供质押股权不得包括超过已发行及已发行有投票权股本的65%的股本或由任何票据方直接拥有的已发行及已发行无投票权股本的100%。(A)任何附属公司为CFC Holdco或(B)任何附属公司为CFC。

(Ii)(A)由其拥有并在《披露函件》第8节与该附注缔约方名称相对之处列出的债务，(B)该附注缔约方现在拥有或将来获得的任何其他债务，以及(C)证明该债务的债务证券、本票和任何其他票据(统称为“质押债务”)；

(Iii)根据第11(A)条的规定可交付抵押品代理人并由其持有的所有其他财产 ；

(4)除第(br}11(F)节另有规定外，就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而收到的所有其他收益；

(V)除第(br}11(F)节另有规定外，上述第(I)、(Ii)、 (Iii)和(Iv)条所指的证券和其他财产的所有权利和特权，包括根据任何公司章程、有限责任公司协议或经营协议、合伙协议或法律或其他规定提出的任何申索、权利、权力、特权、授权、期权、担保权益、留置权和救济(如果有))；

(Vi) 上述任何项目的所有收益(下列项目条款(I)至第11(A)条第(Br)(Vi)项统称为“质押抵押品”)；

(B)质押证券的交付。

(I)每一方票据当事人同意 为抵押品代理人的利益及持有人代表和票据持有人的利益，在本票据日期交付或安排交付给抵押品代理人，或在本票据当事人收到后十五(15)个历日内(或在每种情况下，多数持有人可能根据其合理酌情决定权同意的较长期限)内交付或安排交付。任何及所有(A)质押股本 包括该票据缔约方直接拥有的任何附属公司的经证明股本及(B)根据第11(B)(Ii)条规定须交付的质押债务。

(Ii)各票据方将 导致任何人(票据方除外)所借入本金总额等于或超过100,000美元的任何债务，经债务证券、票据或承付票证明，为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，交付给抵押品代理人。

(Iii)在交付给抵押品代理人后，任何质押证券应附有股票或担保权力(视情况而定)、未注明日期并已正式签立的空白转让文书或其他令多数持有人合理满意的转让文书，以及多数持有人可能合理要求的其他文书和文件。每次质押证券的交付都应附有描述证券的明细表，该明细表应被视为对披露函第8节的补充，并成为其中的一部分；提供 未补充该条款不应影响该质押证券的质押效力。如此提交的每份时间表应补充之前提交的任何时间表。

(C)陈述、保证和契诺。每一方为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人陈述认股权证和契诺：

(I)截至本公告日期，《披露函件》第8节包括本附注所述缔约方要求质押的所有股本、债务证券、票据和本票。

(2)任何票据方的任何附属公司发行的质押股权 已由发行人正式有效发行，并已缴足股款且无需评估 (由有限责任公司权益或合伙企业权益组成的质押股权除外，根据有关组织或组织文件，这些权益不能全额支付且不可评估)；

(Iii)除根据本附注授予的担保权益外，该附注(A)方(A)在符合本附注和其他附注文件的条款进行的任何转让、清算或解散的前提下，是《披露函件》第8节所示质押股权的直接实益所有人和记录在案的 ，(B)享有同样的自由且不受任何留置权限制，除留置权以外的留置权 由票据文件和其他允许的留置权产生，以及(C)将采取商业上合理的努力来捍卫其对其或其中的所有权或权益 ，以对抗所有人的任何和所有留置权(允许留置权除外)，无论这些留置权如何产生；

(Iv)除票据文件或证券法一般施加或准许的限制及限制外，质押抵押品可自由转让及转让，且任何质押抵押品均不受任何选择权、优先购买权、股东协议、章程或任何性质的合约条文或合约限制所规限，而该等条文或合约限制可合理预期会以任何对抵押品代理人或票据持有人有重大不利影响的方式禁止、损害、延迟或以其他方式影响该等质押抵押品。根据本协议出售或处置，或抵押品代理人或票据持有人行使本协议和其他票据文件项下的权利和补救办法；

(V)任何重大命令、 同意、许可证、授权、行动、通知、对任何政府机构、任何证券交易所或任何其他人的确认、备案、登记、豁免或批准，对于本协议生效的质押是必要的，也不是必要的，但以下情况除外： (A)完善票据当事人授予抵押品的留置权所必需的备案和登记 和(B)已正式获得、采取的命令、同意、许可证、授权、行动、通知、验证、备案、登记、豁免和批准 除外。给予或作出并且完全有效的；

(Vi)由于本票据的每一方签立和交付，并交付了代表债务证券、本票和任何其他票据(如有)的质押权益和交付的证书(如有)，以证明纽约州的抵押品代理人、为其利益和持有人代表的利益的抵押品代理人和 票据持有人具有法律效力，对质押证券的有效和完善的留置权和担保权益，作为支付和履行票据义务的担保，只要此类完善受守则管辖，不受事先留置权的约束；

(Vii)为抵押品代理人的利益及持有人代表和票据持有人的利益， 为了抵押品代理人的利益及持有者代表和票据持有人的利益，将抵押品中“有担保一方”(如守则所界定)的权利授予抵押品代理人的效力在本协议所规定的范围内有效，除非此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制， 影响债权人权利执行的一般法律和一般衡平法原则(不论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)；以及

(Viii)在符合本票据条款的前提下并在适用法律允许的范围内，各票据当事人特此同意，如果违约事件已发生且仍在继续，抵押品代理人(按照多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)应已向适用票据当事人发出书面通知，说明其行使该等权利的意向，它将 遵守抵押品代理人关于该票据方中构成本协议项下质押股权的股本的指示 ，在未经该股本的适用所有者或持有人进一步同意的情况下，未对其进行证明。

(D)有限责任公司和有限合伙企业权益的证明。在构成质押股权的任何票据方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何权益不得由证书代表，除非(I)有限责任公司协议或合伙协议明确规定该等权益应为适用司法管辖区《守则》第八条所指的“担保”，(Ii)该证书附有说明其所代表的该等权益为该等“担保”的图示 及(Iii)该证书须按照第11(B)节的规定送交抵押品代理人。各附注缔约方还确认并同意，对于在本附注日期或之后由该附注缔约方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何不属于守则第8条所指“担保”的权益 ，该附注缔约方 在任何时候均不得选择将任何此类权益视为守则第8条所指的“担保”，该等 权益亦不得以证书代表，除非作出上述选择，并在此之后以证明已根据第10(B)(I)和10(B)(Iii)条迅速将 交付给抵押品代理人的证书代表该权益。

(E)以被提名人姓名登记； 面额。如果违约事件已经发生并仍在继续，而抵押品代理人(按照多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)应已将其行使该权利的意向以书面通知适用票据方，(I)抵押品代理人为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，有权以自己的名义作为质押人持有质押证券、其被指定人(作为质权人或分代理人)的名称或适用票据方的名称。空白背书或以抵押品代理人为受益人背书或转让，且每个 票据方应立即向抵押品代理人提供其收到的与以票据方名义登记的质押股权有关的任何书面通知或其他书面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人有权在与本票据 和其他票据文件相一致的任何目的下，将质押股权证书换成面额较小或较大的证书。

(I)本协议各方 明确同意，除非抵押品代理人成为由任何有限责任公司权益或合伙权益构成的质押股权的绝对拥有者，否则本票据及其他票据文件均不得解释为在抵押品代理人、票据持有人、任何票据持有人或任何其他人士之间建立合伙或合资企业，而抵押品代理人除根据 根据本票据持有质押股权外，并无其他责任、义务或责任。

(Ii)抵押品代理人和票据持有人不应仅因本协议作出的质押而有义务履行或解除任何票据当事人的任何义务。

(F)投票权、股息和利息。

(I)除非违约事件已经发生且仍在继续，并且抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取其他行动)应已根据下文第11(F)(Iv)节的规定向适用的票据方发出书面通知，暂停该票据方在本第11(F)条下的权利：

(A) 每个票据缔约方应有权行使质押股权或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票权或其他双方同意的权利和权力，并且每个票据缔约方同意，其行使这些权利的方式不受本票据或其他票据文件条款的禁止；

(B) 抵押品代理人应(在合理的事先通知后)迅速签立并向各票据当事人交付(费用由票据当事人承担)，或促使签立并交付票据当事人为使票据当事人能够根据第11(F)(I)(A)条行使其有权行使的投票权或双方同意的权利和权力而合理要求的由票据当事人准备的所有委托书、授权书和其他文书；以及

(C) 每个票据缔约方有权收取和保留就质押证券支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但范围仅限于该等股息、利息、本金和其他分配符合本票据、其他票据文件和适用法律的条款和条件，或根据本票据、其他票据文件和适用法律的条款和条件支付或分配；提供任何将构成质押股权或质押债务的非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是由于任何质押证券发行人的未偿还股本的拆分、合并或重新分类，或因质押证券或其任何部分的交换而收到的，或因赎回或因任何合并、合并、收购或其他 交换该发行人可能是一方或其他方面的资产而产生的，应成为质押抵押品的一部分，如果任何票据方收到，票据当事人不得与其任何其他资金或财产混在一起，而应单独持有 ，除此之外，应为抵押品代理人和票据持有人的利益以信托形式持有，并应在任何情况下在五(5)个工作日内或多数持有人在其合理酌情决定权下可能同意的较长期限内，迅速(和 )以收到的相同形式将 交付给抵押品代理人(经多数持有人合理要求的任何必要背书)。 只要没有违约或违约事件发生并持续，抵押品代理人应根据第11(F)(I)(C)节的规定，在与本票据和其他票据文件所允许的此类质押证券的任何交换或赎回有关的情况下，迅速将其持有的任何质押证券交付给发行人。

(Ii)在违约事件发生时和违约事件持续期间，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)应向适用的票据当事人发出书面通知，暂停该票据当事人根据第11(F)(I)(C)条规定的权利，则该票据当事人的所有股息、利息、票据方根据第11(F)(I)(C)条获授权收取的本金或其他 分派须终止，而所有该等权利 随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，抵押品代理人享有唯一及专有权利 ，并有权就质押股权收取及保留该等股息、利息、本金或其他分派。任何票据当事人违反本第11(F)条的规定收到的所有股息、利息、本金或其他分配应以信托形式持有，以保证抵押品代理人的利益(为票据持有人的利益)，应与票据方的其他财产或资金 分开，并应应要求迅速(无论如何在五(5)个工作日内或多数持有人根据其合理酌情权同意的较长期限内)以所收到的相同形式(并附有抵押品代理人合理要求的任何必要的背书)交付给抵押品代理人。根据本款第(2)款的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款项和其他财产，应由抵押品代理人保留在抵押品代理人收到此类款项或其他财产后将由抵押品代理人设立的账户中，并应按照第(Br)11(C)节的规定使用。在所有违约事件被治愈或放弃，并且抵押品代理人收到票据当事人的书面通知后，抵押品代理人应立即向每个票据方(不计利息)偿还根据第(Br)11(F)(I)(C)款的条款允许票据方保留并保留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配，并且票据方有权收取和保留任何和所有股息、利息、就质押证券支付或分配的本金和其他分配应自动恢复。

(Iii)在违约事件发生和持续期间，在抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取其他行动)向适用的票据当事人发出书面通知，中止该票据当事人根据第11(F)(I)(A)款规定的权利后，则该票据当事人根据第11(F)(I)(A)条有权行使的所有投票权和一致同意的权利。抵押品代理人根据第(br}11(F)(I)(B)条规定的义务即告终止，与质押证券有关的所有该等权利随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，而抵押品代理人拥有行使该投票权及双方同意的权利及权力的唯一及专有权利及权力。在所有违约事件得到补救或放弃并且抵押品代理人已收到此类补救或豁免的通知后，每一方票据当事人应立即拥有根据第11(F)(I)(A)条的条款行使投票权或双方同意的权利的专有权利以及该票据方本来有权行使的权力，直至 根据第11(F)条再次中止此类权利为止，抵押代理人应立即恢复第11(F)(I)(B)条下的义务。

(IV) 抵押品代理人要求票据当事人根据第11(F)(A)条暂停权利的任何通知应以书面形式发出，(B)可在相同或不同的时间就一个或多个票据当事人发出通知和 (C)可部分暂停票据当事人根据第11(F)(I)(A)条或第11(F)(I)(C)条的权利，而不暂停 抵押品代理人根据多数持有人的指示或以其他方式根据票据文件的条款指定的所有权利，并且不放弃或以其他方式影响抵押品代理人不时发出额外通知的权利 只要违约事件已经发生并仍在继续，则暂停其他权利。

12.违约和补救措施

(A)违约事件。下列事件中的每个 应为与附注有关的“违约事件”(每个事件为“违约事件”)：

(I)拖欠本票据到期及应付的任何利息，并持续三十(30)天；

(Ii)在到期日、任何摊销付款日、任何所需回购或赎回时、在宣布加速或其他情况下，在到期及应付票据本金时违约。

(Iii)任何承付方或其任何附属公司对任何按揭、协议或其他票据的违约，而根据该等按揭、协议或其他票据，可能有未清偿的，或可借以担保或证明借入的款项合计超过$500,000(或其外币等值)的债务 ，不论该等债务现已存在或日后将会产生(但不包括ABL债务)(I)导致该等债务变成或被宣布为到期及应付，(Ii)使或允许该等债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何该等债务到期，或 要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或作废，或(Iii)构成未能在任何该等债务到期时、在需要回购时、在宣布加速回购时或以其他方式偿付该等债务的本金；

(Iv)在(I) 上诉权利届满之日(如无上诉)或(Ii)所有上诉权利终止之日起六十(60)个历日内，未有撤销或搁置判决的一项或多项最终判决 ，该判决要求支付$100,000(或其等值外币)或以上(不包括由有关承保人真诚地相信为值得信赖的保险单所承保的任何金额)。

(V)任何票据方或任何票据方的任何附属公司应根据现在或以后生效的任何债务人救济法，就该票据方或任何该等附属公司或其债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济 ，或寻求指定任何票据方或任何该等附属公司的受托人、接管人、清盘人、管理人、托管人或其他类似官员或其财产的任何主要部分，或同意任何此类救济或由任何该等 官员在非自愿案件或针对其展开的其他程序中接管其财产，或者为债权人的利益进行一般转让；

(Vi)应根据现在或以后生效的任何债务人救济法，对寻求清算、重组或其他救济的任何票据方或任何子公司或其债务提起非自愿案件或其他程序，或寻求任命任何票据方或任何此类子公司或其大部分财产的受托人、接管人、清算人、管理人、托管人或其他类似官员，并且该非自愿案件或其他程序应保持连续六十(60)天不被驳回和搁置；

(Vii)除按照本附注的条款外，任何担保使 停止完全有效，或任何担保人否认或否认其担保义务 或发出通知表明这一点；

(Viii)任何附注文件的任何重要条文，在签立及交付后的任何时间，因任何理由而不再具有十足效力及作用，但本附注文件明文准许或根据该附注文件而作出的任何其他规定或根据该附注文件作出的任何其他重要规定，或完全清偿所有附注义务的情况除外，或任何票据方以书面形式对任何票据文件的任何规定的有效性或可执行性或任何留置权的有效性或优先权提出质疑 或因此对抵押品的重要部分或任何票据方以书面形式否认其在任何票据文件下负有任何或进一步的责任或义务 (全额偿还票据义务的结果除外)，或声称书面撤销或撤销任何票据文件 ；

(IX)(A)本附注或任何其他附注文件应因任何原因(本附注或任何其他附注文件的条款除外)停止设定有效和完善的 留置权，并具有本附注所涵盖的抵押品的任何实质性部分的优先权和担保权益，但须受允许留置权的限制；或(B)本附注或任何其他附注文件设定或声称设定的任何留置权应不再具有适用的债权人间协议或附属协议所确立或声称设定的留置权优先权；

(X)任何附属协议或债权人间协议或管辖其项下任何债务的任何协议或文书的任何规定，应因 任何理由被撤销或废止，或以其他方式停止完全有效，或任何人应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在其下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因保证票据义务或保证票据义务的留置权不具有本附注、其他附注文件或任何此类附属协议或债权人间协议所规定的优先次序；

(Xi)(A)发生关于养老金计划或多雇主计划的ERISA事件 已导致或可以合理预期导致任何附注当事人或其根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过100,000美元的责任 ，或(B)任何附注当事人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付与其根据ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款，总金额超过100,000美元。

(Xii)借款人或担保人未能遵守或履行其在本票据或其他票据文件项下或与之有关的任何其他义务或承诺，并在三十(30)天内予以补救；

(Xiii)借款人根据第8条承担的债务违约；

(Xiv)根据第4条规定的公司债务违约，如果违约未在违约发生后三(3)个工作日内得到纠正；

(Xv)(I)ABL债务项下的任何“违约事件”(付款违约除外)发生并持续超过任何适用的宽限期，(Ii)ABL债务项下的本金支付“违约事件”发生或(Iii)ABL债务加速；或

(Xvi)任何其他附注项下的“违约事件”的发生，并在任何适用的宽限期后继续存在。

(B)补救措施。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则：

(I)在每一种情况下(第12(A)(V)条或第12(A)(Vi)条规定的任何承付方或其任何附属公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已经到期并应支付，否则抵押品 代理人(在多数持有人的指示下)或多数持有人，可通过书面通知借款人(如果由多数持有人发出，则向抵押品代理人)声明100%的本金和任何应计和未付利息，所有票据、 及根据本附注文件或其他票据文件而欠下或应付的所有其他款项须立即到期及应付，而在作出任何该等 声明后，该等票据即成为并应自动成为即时到期及应付款项，尽管本附注载有任何与此相反的规定 。如果第12(A)(V)条或第12(A)(Vi)条规定的与任何票据方或其任何子公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)和所有其他票据文件项下或其他票据文件项下的欠款或应付款项应立即到期并自动支付；以及

(Ii) 抵押品代理人应应多数持有人的要求，代表其本人和票据持有人行使其和票据持有人根据票据文件享有的任何和所有权利和补救办法，以及根据守则或其他适用法律就票据义务(包括担保)给予“有担保的一方”(定义见守则)的任何和所有权利，并可(A)要求每个票据缔约方：各票据方同意，其将自费并在抵押品代理人的要求下(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款)迅速将抵押品的全部或部分集合起来，并在抵押品代理人合理指定的地点和时间将其提供给抵押品代理人；(B)经事先书面通知，占用任何票据当事人所拥有的或在合法和 允许的范围内租赁的任何房产(抵押品或其任何部分在合理的时间内组装或放置)，以履行其根据本协议或根据适用法律享有的权利和补救措施，而不对票据当事人承担责任；(C)行使任何票据当事人根据抵押品或与抵押品有关的任何及所有权利和补救措施，或 以其他方式就抵押品；(D)在遵守适用法律的强制性要求的情况下，出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，或指示票据方在没有要求和没有通知、广告、听证或适用法律程序的情况下出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，在任何时间或任何地点，在公开或私人的 出售或在任何证券交易所或在任何证券交易所，所有这些均由设保人在适用法律允许的最大范围内放弃，以换取现金。在信用证或未来交付时，抵押品代理人 (按照多数持有人的指示行事)应认为适当；和(E) 在票据各方的利益范围内，拥有并控制所有软件和所有相关服务器、硬件和设备，包括域名注册和相关URL，每个此类票据方应向抵押品代理提供所有访问码、转移码和验证码，以及访问在与其连接时使用或必要的所有其他安全措施和设备。抵押品代理在任何此类证券销售中应被授权(如果它认为这样做是可取的)，将潜在投标人或购买者限制在将代表并同意他们为自己的账户购买抵押品的人 ，而不是为了分销或出售抵押品，在任何此类出售完成后，抵押品代理 有权转让、转让和交付如此出售的抵押品给购买者或购买者。每名该等买方在任何 出售抵押品时应绝对持有已售出的物业，不受任何票据方的任何索赔或权利影响，每名票据 方特此放弃(在适用法律允许的范围内)该票据方现在 根据现行或以后颁布的任何适用法律已有或可能在未来任何时间拥有或可能拥有的所有赎回、暂缓及估价权利。

(C)收益的运用。 在行使第12(B)节规定的补救措施后(或在票据债务自动立即到期并按第12(B)(I)条规定支付后)，包括在任何根据任何债务人救济法进行的诉讼中，票据债务账户 收到的任何款项(无论是担保付款的结果、抵押品的任何变现、任何抵销权、与任何债务人救济法或其他程序有关的任何分配，以及是否以现金或其他方式收到)，包括抵押品代理人因所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或其他变现而收到的所有收益(但不包括支付当期利息或根据《任何债务救济法》在任何诉讼中作为充分保护而支付的利息)，抵押品代理人应按下列顺序使用，但须遵守当时有效的任何债权人间协议：

第一支付构成应付给抵押品代理人和持有人代表(视情况而定)的费用、弥偿、开支和其他金额的票据义务部分。

第二，支付构成费用和赔偿的票据债务部分(未主张的或有赔偿债务除外)和应付给票据持有人的其他金额(本金和利息除外)，其中按比例支付本条所述的第二笔应付给持有人的金额，以及票据文件自到期之日起及之后按当时最高利率计算的每笔此类金额的利息 ，欠款或未付，直至足额支付；

第三支付构成票据及其他票据义务的应计及未付利息的该部分票据义务(包括，为免生疑问，若非就任何票据提出破产呈请，任何一方本应就任何该等票据义务应计的利息，不论是否准许或准许在有关的破产程序中就该等利息向任何票据当事人提出申索)，按比例由票据持有人按比例支付。

第四，支付构成票据未付本金的票据债务部分，由票据持有人按其持有的本条款第四款所述的相应金额的比例按比例支付；

第五支付 在该日期到期和应付给抵押品代理人和票据持有人的所有其他票据债务，按比例根据本条款第五款所述在该日期应支付给他们的金额计算；以及

最后的在所有票据债务已全部支付给票据当事人或法律另有要求后，余额，如有， 。

抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)对根据本票据和其他票据文件使用任何此类收益、款项或余额的时间拥有绝对决定权 。在抵押品代理人出售抵押品时(包括根据法规或司法程序授予的销售权)， 抵押品代理人或出售抵押品的高级人员收到抵押品代理或出售抵押品的高级人员即为如此出售抵押品的一个或多个购买者的充分清偿，该买方或这些购买者没有义务监督 支付给抵押品代理或高级人员的购置款的任何部分，或以任何方式对错误使用该金额负责 。

抵押品代理人不对票据持有人根据所提供的有关票据义务的未付本金金额、利息和其他未付金额的信息而采取的行动承担责任。抵押品代理人根据本第12(C)条作出的所有分配应为最终(无明显错误)(受任何有管辖权的法院的任何判令的约束)。

(D)授予使用知识产权的许可证。为了使抵押品代理人能够在抵押品代理人合法有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间行使本票据和其他票据文件下的权利和补救措施，各票据方特此向抵押品代理人授予非排他性的、免版税的有限许可(直至放弃或治愈所有违约事件)，以使用、许可或再许可该附注当事人现在拥有或此后获得的第9条抵押品中包括的任何知识产权和许可。以及无论其位于何处，并在该许可证中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体的合理访问，以及对用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的合理访问，但以适用注释方对其的兴趣为限；提供, 然而，(I)抵押品代理人使用此类许可和再许可的所有前述权利(在该等许可和再许可的条款所允许的范围内)应在所有违约事件的放弃或补救后立即失效，并由适用的附注当事人书面通知抵押品代理人放弃或补救，并仅在违约事件持续期间由抵押品代理人行使，且本第12(D)条的任何规定均不得要求票据当事人授予任何法律规则禁止或下列情况禁止的任何许可：或构成 项下的违约或违约，或导致任何合同、许可证、协议、文书或其他证明文件的终止，在票据文件允许的范围内，就该财产产生或迄今授予的 ，或 以其他方式不合理地损害其对相关票据方的价值，以及(Ii)该许可证和与其相关的所有前述权利在全额支付所有票据义务后自动终止。根据本第12条(D)款规定，每一注缔约方将授予的许可包括：(A)担保品代理人使用包括在第9条担保品中的知识产权和许可证，以及(B)担保品代理人授予第三方的许可应(1)在与使用此类商标的商品和服务保持合理质量标准的前提下， 足以维持此类商标的有效性；(2)对于商业秘密，应遵守对商业秘密保密的要求，并采取合理步骤确保其得到维护；(3)对于专利， 应承担维护此类专利的存在和可执行性的义务；(4)必须合理使用专利、商标、版权和专有通知；(5)在任何此类许可或再许可下，附属代理人不得享有比任何此类附注当事人更大的权利；提供, 然而，对于在此类违约事件发生之时或之前生效的任何使用、许可证、格式许可证或任何其他协议或活动，应视为满足上述第(1)至(5)款中规定的要求。为免生疑问，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)只能在违约事件持续期间以及在所有此类违约事件根据票据文件以书面方式治愈或放弃之前行使该许可证。在违约事件发生和持续期间，抵押品代理(按照多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动) 还可以行使第12(B)(Ii)条所赋予的权利，涉及第 9条抵押品中包含的知识产权和许可证。

(E) 关于加速的某些权利。双方理解并同意，如果本票据因违约事件(包括第12(A)(V)条规定的违约事件或第12(A)(Vi)条规定的违约事件(包括通过法律的实施加速票据所证明的债务的任何部分)而在其规定的到期日之前加速或以其他方式到期，在每种情况下，利息全额付款亦须以现金支付，犹如票据已作选择性转换，并应 构成票据义务的一部分，因实际损害难以确定，并经双方就合理计算每位持有人因此而损失的利润而达成协议 。如果利息全额付款 到期并应付，则应被视为本票据的本金，并于适用触发事件发生及之后，包括与第12(A)(V)节或第12(A)(Vi)节规定的违约事件 相关的本票据的全部本金(包括利息全额付款)应计利息。上述任何应付金额应推定为已清偿。 由于本票据和借款人的加速，每位持有人所遭受的损害，且每位担保人均同意，在目前的情况下，该金额是合理的。如果本票据通过司法程序、代替止赎的契据或任何其他方式得到偿付、解除或解除，还应支付全部利息。 借款人和担保人明确放弃(在最大程度上他们可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止在 收取上述保险费的条款与任何这样的加速有关。借款人和每个担保人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)利息全额付款是合理的，是由律师能干地代表的复杂商业实体之间公平交易的产物；(B)利息全额付款应支付 ，尽管当时的市场利率在加速发生；(C)持有者与借款人和每个担保人之间有一段行为过程，在本交易中具体考虑到该协议支付利息全额付款 ；以及(D)借款人和每位担保人此后不得以不同于本款约定的方式索赔。 借款人和每位担保人明确承认，他们同意按本条款所述向持有人支付利息全额付款，是促使持有人购买本票据的重要诱因。

(F)非排他性权利。 本附注和其他附注文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或现有或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、特权或补救措施 。

(G)超额的ABL费用。在不对本附注中的任何其他权利和补救措施或规定进行任何限制的情况下，从截至2022年10月31日的财政月开始 如果ABL债务文件项下以ABL贷款人为受益人的债务在该日历月的最后一天超过允许负债定义第(N)款中规定的金额，借款人应向持有人 代表支付现金费用，以便按比例分配给票据的每位持有人。金额等于根据ABL债务文件产生的以ABL贷款人为受益人的债务超出允许债务定义 第(N)款规定的金额的10%(10%)。该费用应在该会计月最后一天之后的两(2)个工作日内支付给持有人代表。

13.杂项条文。

(A)本附注及本附注的任何条文 只有在取得借款人、多数持有人的书面同意及持有人代表及抵押品代理人的确认后，方可予以修改、修订或豁免，而任何此等修改、修订或豁免对持有人及其他票据的所有持有人均具有约束力。尽管有上述规定，未经持有人代表和/或抵押品代理人的书面同意，不得作出任何影响持有人代表和/或抵押品代理人的权利、义务或豁免的修改、修订或豁免， 视情况而定。本附注或与本附注组成系列的任何其他附注均不得修改或修订，亦不得放弃该等其他附注的任何条文，除非该等修改、修订或豁免适用于该系列的所有附注。³

(B)在本合同日期后，借款人 同意支付多数股东因收取或试图收取债务而发生的所有合理和有据可查的费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支。无论是否启动任何诉讼或法律程序。 抵押品代理人或持有人接受任何逾期分期付款，或抵押品代理人或持有人给予借款人的任何放任，均不得视为抵押品代理人或持有人因过去或未来的任何违约而放弃本附注的任何规定及持有人的任何权利或补救。

(C)借款人特此放弃提示、索要、勤勉、拒付和任何形式的通知，并同意，即使抵押品代理人或持有人延迟或未能行使本票据项下的任何权利，借款人仍应对本票据项下的所有到期金额承担责任。借款人特此放弃在法律允许的范围内以任何和所有诉讼时效作为对本附注项下要求的抗辩的权利。

(D)本附注规定或可能发出的所有通知、请求、要求、同意书、指示及其他通讯均应以书面作出，如亲自送交，则在收到时应视为已妥为发出；如以确认传真或其他电子传输(包括电子邮件)传送，则在传送时应视为已妥为发出，但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已于收件人的下一个营业日开业时发出；如果通过公认的隔夜递送服务(例如，联邦快递)将邮件发送到国内地址，则在发送后的第二个工作日 ；通过挂号信或挂号信邮寄后五(5)个工作日 预付邮资，如果通过挂号信或挂号信发送，则要求退回收据。在每种情况下，通知 应发送至：

(E)持有人现确认根据本票据及其他票据文件，委任Wilmington Savings Fund Society，FSB为持有人代表及抵押品代理人，由本票据日期起至本票据终止为止。

(I)各持有人在此不可撤销地授权持有人代表和抵押品代理人根据本协议条款采取本协议规定的行动，或行使本协议规定的或持有人或多数股东书面要求的权力，以及合理附带的 权力，并授权和指示抵押品代理根据本协议订立每一份适用票据 文件，履行其义务并行使其权利，但须受本协议规定的抵押品代理的赔偿和其他 权利的限制。尽管本附注中有任何相反的规定，但只要本附注提及抵押品代理人采取的任何行动、同意、指定、说明、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或作出的其他指示，或将由抵押品代理人承担或不承担或不承担的任何行动，或提及抵押品代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，应理解为在所有情况下，抵押品代理人均应行事。按照多数股东的指示给予、扣留、受苦、遗漏、接受或以其他方式承诺和行使(或不是承诺和行使)。持有人代表和抵押品代理人均可由或通过 代理人或员工履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与其职责有关的所有事项向律师提出请求并采取行动，并且不对持有人代表或抵押品代理人根据本附注和其他附注文件善意采取或不采取的任何行动负责。 持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)不会就持有人代表或抵押品代理人根据本附注和其他附注文件所提供的服务而承担任何责任。但因其重大疏忽或故意不当行为而直接造成责任的除外。持有人将赔偿持有人代表和抵押品代理人的任何和所有损失、责任、损害、索赔、罚款、罚款、没收、诉讼、费用、成本和开支(包括 律师和专家及其工作人员的费用和开支，以及文件存放、复制和运输的所有费用)，并使其免受损害，并包括 因持有人代表或抵押品代理人或抵押品代理人(视适用情况而定)或与之相关而导致的借款人不付款的事件(统称“代表损失”)。签署和履行本说明和任何其他说明文件，以及行使或履行本说明项下各自的权力或职责(包括任何清除或补救行动或其他环境索赔)，或与借款人在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产的地面或地下或空气、地表水或地下水中或任何不动产表面或地下存在任何实际或据称存在危险物质有关的 借款人或其任何子公司在任何地点产生、储存、运输、处理或处置危险物质的情况 ，借款人或其任何附属公司租赁或经营的， 借款人或其任何附属公司不遵守任何环境法，或对借款人、其任何附属公司或借款人或其任何附属公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产提出的任何环境索赔， 在每种情况下遭受或产生的代表损失，包括执行本第13(E)(I)条；提供， 如果最终判定任何此类代表损失是由持有人代表或抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为(视情况而定)直接造成的，则不提供此类赔偿。

(Ii)持有人代表及抵押品代理人均可在通知借款人、持有人及其他票据持有人10天后随时辞职，而多数持有人可于通知借款人及票据持有人后10天通知随时撤换持有人代表或抵押品代理人。在任何此类辞职或替换后，多数持有人有权在与借款人协商后指定一名继任持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)。在继承人接受其作为持有人代表或担保代理人(视情况而定)的任命后，该继承人应继承并被授予退休持有人代表或担保代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退休、被取代或被免职的持有人代表或担保代理人(视情况而定)应被解除其在本协议项下的职责和义务。如果未指定任何继任持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)，且应已接受该指定，则在第^这是第(A)日(A)即将退任的持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)的辞职、更换或免任将生效，(B)已退任、被取代或被免任的持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)随即解除其在本协议项下的职责及义务，及(C)多数持有人此后应根据其他票据文件履行持有人代表或抵押品代理人(视何者适用而定)的所有职责，直至多数持有人在与借款人磋商后委任继任持有人代表人或抵押品代理人(如有)为止。持有人代表和抵押品代理人(视情况而定)对任何后续持有人代表或后续抵押品代理人(如果适用)的任何行动或不作为不承担任何责任。尽管持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)已更换， 根据本条款第13(E)(Ii)条，持有人根据本条款第13(E)(I)条承担的义务将继续为退休持有人代表或抵押品代理人(视情况而定)的利益而继续。

(Iii)持有人同意，抵押品代理人根据本票据和票据抵押品文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人行使本票据和票据抵押品文件中规定的任何权利或补救措施，均应得到授权，并对持有人具有约束力。尽管本票据和票据抵押品文件中有任何相反的规定，抵押品代理人的职责应是部长级和行政性的，抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本附注和抵押品代理人为当事人的其他文件中明确规定的义务或责任除外。抵押品代理人亦不得与持有人代表、任何持有人或任何票据方有任何信托或其他受信关系，亦不得将任何默示的契诺、职能、责任、责任、义务或责任解读为本票据及票据抵押品文件 或以其他方式针对抵押品代理人，抵押品代理人并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本章程或其他票据抵押品文件明确规定抵押品代理人须按多数持有人的书面指示行使的酌情权及权力除外。在不限制前述句子的一般性的情况下，本附注中提及抵押品代理人的术语“代理人”并非 意指根据任何适用法律的代理原则 产生的任何信托或其他默示(或明示)义务，无论违约事件是否已经发生并仍在继续。相反，这一术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(Iv)本协议双方和持有人特此同意并承认，抵押品代理人不承担、负责或以其他方式承担任何类型的责任、索赔、诉因、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)，根据本附注所产生的任何环境法，本附注的抵押品文件或根据本附注或根据本附注采取的任何行动。此外，双方和持有人在此同意并承认，在行使本票据和票据抵押品文件下的权利时，抵押品代理人可以持有或获得所有权标记，以保护抵押品代理人在抵押品中的担保权益，抵押品代理人采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。

(V)本票据或任何票据抵押品文件的任何规定均不得要求抵押品代理人在履行其在本附注或其项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何 财务责任，或根据本附注或根据本附票采取或不采取任何行动，或应票据持有人的要求或指示采取任何行动，除非抵押品代理人已收到抵押品代理人满意的赔偿，以应付抵押品代理人可能产生的与此有关的费用和责任。尽管本票据或票据抵押品文件中有任何相反的规定，如果抵押品代理人有权或被要求 启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，如果抵押品代理人已确定抵押品代理人可能因抵押品或此类财产的存在或解除而招致个人责任，则抵押品代理人不应被要求启动任何此类诉讼或行使任何补救措施或对抵押项下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动。任何危险物质。如果抵押品代理人 不再合理地认为票据当事人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则其有权随时停止采取本条所述的任何行动。

(F)如本附注的任何一项或多项规定被裁定为非法、无效或以其他方式不可执行，则该等规定不影响本附注的任何其他条文，而本附注的其余条文将保持十足效力。

(G)借款人不得转让或转让本票据或本票据的任何实益权益；提供在事先向抵押品代理人和借款人发出书面通知后，持有者可转让本票据，并受适用的证券法以及以购买协议所附格式完成和签署转让和假设协议的约束。

(H)关于附注文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意， 所有与注释和任何其他注释文件预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(如购买协议中的定义)(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、 高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院开庭。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议(包括执行任何票据文件)，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼(如购买协议中的定义)或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何索赔。该诉讼或诉讼程序是不适当的或不是该诉讼程序的不便地点。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将副本以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式邮寄给该方当事人，地址为根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意该送达应构成对诉讼程序或诉讼程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行附注文件的任何规定，则除借款人根据《购买协议》第4.7条承担的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用 以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

(I)在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 中，各方均知情且 在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销且明确地 放弃永远由陪审团进行审判。

(J)此处的标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不得被视为限制或影响本附注的任何规定。除文意另有所指外，本附注中对“章节”或“条款”的任何提及均指本附注的章节或条款(视属何情况而定)，而“此处”、“本附注”和“本附注下文”以及其他类似含义的词语 指的是整个本附注，而不是指任何特定的章节或其他细分。除文意另有所指外，任何提及法规、规则或条例的内容(包括其任何后续法规、规则或条例)均可不时予以修订，而“包括”一词应视为后跟“但不限于”一词。

(K)借款人可在法律允许的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回借款人)在公开市场或以其他方式回购票据或该票据项下未清偿的部分债务，不论是由借款人或其附属公司。借款人应将回购的票据项下的任何此类票据或部分未偿还债务予以注销，该等票据在回购时不再被视为未偿还。

(L)在任何情况下，持有人 代表人或抵押品代理人对因其各自无法控制的力量直接或间接引起或由其各自无法控制的力量造成的任何未能或延迟履行本协议项下的义务，包括但不限于：罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核或自然灾害或天灾、流行病和流行病，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，概不负责。有一项谅解，持有人代表或抵押品代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行。

(M) 双方确认，根据本协议第326条这个根据《美国爱国者法案》，持有者代表和抵押品代理与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，必须获取、核实和记录与持有者代表和抵押品代理建立关系或开立账户的每个人或法人实体的身份信息。本票据的各方同意，他们将向持有人代表和抵押品代理人提供其 要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理人满足美国爱国者法案的要求。

[签名页如下]

借款人及各担保人已于上述日期正式签立本票据，特此为证。

[签字页到期票 附注]

[签字页到期票 附注]

[省略了附件A、附件B、附件C、附件A、附件B、附件C和附表1]