美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2023年3月31日的季度
☐ 根据1934年《交易所法案》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号：001-32501
里德公司， Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(状态 为 成立为法团) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
康涅狄格州诺沃克，梅里特7号201号06851
(主要执行机构地址 )(邮编)
(800) 997-3337
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数：截至2023年5月15日，已发行普通股总数为2,602,399股。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型 加速文件管理器☐ | 已加速 文件管理器☐ | |
| 较小的报告公司
|
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示发行人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
目录表
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 项目1.简明财务报表 | F-1 | |
| 简明资产负债表-2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日 | F-1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的业务简明报表(未经审计) | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益(亏损)简明变动表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月现金流量表简明表(未经审计) | F-4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月简明财务报表附注(未经审计) | F-5 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 1 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 7 | |
| 项目4.控制和程序 | 7 | |
| 第二部分--其他资料 | 7 | |
| 项目1.法律诉讼 | 7 | |
| 第1A项。风险因素 | 8 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 8 | |
| 项目3.高级证券违约 | 8 | |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 8 | |
| 项目5.其他信息 | 8 | |
| 项目6.展品 | 8 |
| i |
有关前瞻性陈述和信息的警示 声明
本《Form 10-Q》季度报告以及我们的其他公开文件或公开声明包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》 含义的前瞻性陈述。前瞻性表述由以下术语和短语来标识：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和 “将”以及类似的表述，包括对假设的引用，并与我们未来的前景、发展和业务战略有关。
这是一种前瞻性表述涉及已知和未知的风险、假设和不确定性以及其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。管理层提醒，这些前瞻性陈述受其条款和/或重要因素的限制，其中许多因素不在我们的控制范围之内，涉及许多风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果和事件与所作陈述大不相同，包括但不限于以下风险因素：
● 我们有运营亏损的历史。我们对现金资源和资本需求的充分性以及额外融资需求的估计，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
● 我们可能无法延长或偿还我们欠有担保贷款人的债务，这将对我们的财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响。
● 我们需要额外的资金来支持我们的营运资金，并执行我们2023财年的运营计划 ，这些计划可能无法获得或可能成本高昂且稀释。
● 我们吸收、缓解或将成本增加转嫁给灌装商/分销商和/或客户的能力；
● 成本、利率和通胀上升对我们消费者可自由支配收入的影响，特别是能源成本的上升 ；
● 与经济放缓或衰退相关的不确定性，可能对我们客户的财务状况产生负面影响 并可能导致对我们产品的需求减少；
● 乌克兰军事冲突的影响，包括供应链中断、商品价格波动、经济不确定性增加和地缘政治紧张局势升级；
● 后勤问题和延误的影响；
● 我们有效管理库存和/或应收账款的能力；
● 我们有能力继续产生足够的现金流来支持我们的扩张计划和一般经营活动；
● 与天气或季节有关和/或其他原因的需求变化，包括产品类别和/或包装的变化 由于气候变化和恶劣或极端天气条件导致的某些关键成分的成本和可用性的变化，以及供应链的中断。
● 竞争产品和定价压力对我们业务的影响，以及我们因竞争对手的行动而获得或保持我们在市场上的销售份额的能力；
● 我们实施和/或保持价格上涨的能力，包括通过减少促销津贴；
● 我们和/或我们产品的分销商的销售和/或营销努力的有效性，其中大多数分销商销售的产品可能被视为与我们的产品具有竞争力；
● 现在或将来，我们的广告、营销和促销策略的成本和/或有效性；
● 我们的合作包装商未能及时或根本不能生产我们的产品；
● 我们有能力做出适当的安排和/或获得足够的能力，以便对我们的任何产品进行联合包装、及时更换已停止的联合包装安排和/或联合包装可用性的限制；
● 股票价格波动，可能限制股票销售、股票购买或其他机会，并对股权获得者的动机产生负面影响 ；
● 我们的信息技术系统的任何中断和/或缺乏有效性，包括破坏网络安全，扰乱我们的业务或对客户关系产生负面影响，以及涉及与第三方共享数据的网络安全事件；
● 对含糖饮料或含酒精饮料征收消费税和/或销售税的额外规定；以及
● 招聘和留住高级管理层、其他关键员工和我们的总体员工基础。
自本报告发布之日起，无论是否因新信息、未来事件或其他原因，我们 不承担更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述的义务。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。
| II |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
里德公司， Inc.
精简的资产负债表
(以千计的金额，不包括股份金额)
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 原关联方应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 循环信贷额度，扣除资本化融资成本#美元 | ||||||||
| 应付给前关联方 | ||||||||
| 应付可转换票据的当期部分，扣除债务贴现#美元 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除债务贴现#美元 | ||||||||
| 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值，授权股份，已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-1 |
里德公司， Inc.
简明的 操作报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
(未经审计)
(以千计的金额，不包括每股和每股金额)
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 送货费和手续费 | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股数量--基本和稀释 | ||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-2 |
里德公司， Inc.
简明 股东权益变动表(亏损)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股份金额外，金额以千计)
| 普通股 | 优先股 | 其他已缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级人员的既有限制性股份的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为融资成本而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 其他已缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级人员的既有限制性股份的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为融资成本而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-3 |
里德公司， Inc.
简明现金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
(未经审计)
(金额 以千为单位)
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 预付融资成本摊销 | ||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||
| 授予高级人员的既有限制性股份的公允价值 | ||||||||
| 作为融资成本发行的普通股的公允价值 | ||||||||
| 坏账准备的变动 | ( | ) | ||||||
| 库存减记 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产减少 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 按信用额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付可转换票据的收益，扣除费用 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自前关联方的金额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
| F-4 |
里德公司， Inc.
简明财务报表附注
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月(未经审计)
(单位 千，不包括每股和每股金额)
1. 重要会计政策摘要
演示基础
Reed‘s，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或 “我们”)的简明财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。我们相信，这些简明财务报表中所包含的披露足以使本文中提供的信息不具误导性。这些简明财务报表应与公司于2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表 一并阅读。随附的简明财务报表未经审计，但管理层认为 包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地反映公司截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营结果和现金流量。截至2022年12月31日的资产负债表来自公司经审计的财务报表。
截至2023年3月31日的三个月的运营结果不一定代表截至2023年12月31日的整个财年的预期运营结果 。
正在进行 关注
随附的财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债及承诺的结算。如所附财务报表所示，在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得净亏损4,357美元，截至2023年3月31日，股东亏损12,322美元。 这些因素令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其2022年12月31日的报告中对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
截至2023年3月31日，我们的现金余额为467美元，当前可用金额为62美元，额外借款能力为5,084美元。
从历史上看，我们通过公开和非公开出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况，管理层目前正在评估各种融资选择，并可能寻求通过发行股本、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金。由于 我们寻求其他融资来源，因此不能保证此类融资将以优惠条款提供给我们，或者根本不能 。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
我们 还采取了果断行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
| F-5 |
最近 趋势-市场状况
在截至2022年12月31日的 期间，新冠肺炎疫情继续影响我们的经营业绩，公司预计今年剩余时间将产生残余影响。此外，疫情可能会导致对我们产品的需求减少，例如，如果疫情导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响。根据最近对我们产品的需求增加，我们相信从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。
尽管美国经济在2023年第一季度继续增长，但较高的通胀、美联储应对通胀的行动以及不断上涨的能源价格给未来的经济环境带来了不确定性，这种环境将继续发展，并可能影响我们未来的业务。我们经历了供应链挑战，包括交货期延长，以及由于供应限制和高需求导致原材料、物流和劳动力成本膨胀。尽管我们定期监控供应链中的公司，并在必要和可用的情况下使用替代供应商，但供应链限制可能会导致我们 获得制造产品所需的原材料的能力中断，并对我们的运营产生不利影响。我们预计通胀趋势和供应链压力将持续到2023年。
在截至2023年3月31日的期间内，本公司经历了2022年运费上升的缓和。截至2023年3月31日的平均运输和处理成本为每箱3.46美元，而截至2022年3月31日的期间为每箱3.90美元。尽管公司在过去三个季度经历了货运成本的下降，但在公司看来，环境仍然不稳定，公司将继续监测运输的定价和供应情况。缓解 已实施计划来管理此风险。尽管如此，公司受到供应链挑战的负面影响，这些挑战影响了我们从产品的强劲需求和销售增长中获益的能力。劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流问题和运费增加以及持续的港口拥堵造成的中断，导致利润率和净收入受到抑制。该公司经历了通货膨胀率的缓和，预计这种情况将持续到2023年。
我们 能否在不因新冠肺炎疫情带来重大负面运营影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们 保护员工和供应链的能力。该公司一直努力遵循政府和卫生当局的建议行动，以保护我们的员工。自新冠肺炎疫情爆发以来至2023年3月31日，我们保持了 新冠肺炎疫情爆发期间我们业务的一致性。我们将继续创新我们的业务管理，与我们的员工和供应商协调，尽我们的一份力量，对我们的员工和业务合作伙伴负责，回应我们的客户和供应商 。然而，大流行带来的不确定性可能会导致我们的劳动力和供应链出现不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。
我们 没有观察到我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值或资产公允价值发生重大变化。
反向 股票拆分
在2023年1月24日召开的股东特别大会上，公司股东授权公司董事会 在2024年1月24日或之前的任何时间，通过修订公司的公司注册证书 ，以不低于6比1和不超过1比50的任何比例对普通股进行反向股票拆分，而确切的比例将由董事会自行决定设定在该范围内的一个整数。2023年1月25日，公司宣布，公司董事会批准对公司已发行和已发行的普通股进行50股1股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元。
普通股的授权股数不受反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，因为所有零碎股份都向上舍入到下一个完整的股份。因此，本文就普通股提出的所有股份和每股 金额已进行追溯调整，以反映上述所有期间的反向股票拆分 。
| F-6 |
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。该等估计及假设包括应收账款的信贷损失准备金估计、用于按可变现净值评估存货的假设、已记录长期有形及无形资产的减值测试、递延税项资产的估值拨备、潜在负债的应计项目、为服务发行的股票工具估值时所作的假设、评估认股权证负债时所使用的假设，以及厘定公司流动资金时所使用的假设。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606《与客户的合同收入》确认收入 (ASC 606)。销售收入和销售成本在产品控制权移交给我们的客户时确认，这通常发生在从我们的设施发货时。届时，公司的履约义务即告履行。公司并未与客户签订任何要求交付后业绩的重要合同，与客户签订的合同中不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。运输和搬运活动是在客户获得货物控制权之前进行的，因此是一种履行活动，而不是对客户承诺的服务。本公司所有 产品仅作为成品出售，客户在发货后不需要履行任何义务 以获得预期价值。
公司不允许退货，除非损坏发生在履行前。从历史上看，损坏的产品退货一直微不足道。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履约义务和交易定价的评估，我们目前不维护合同资产或债务余额。 我们每季度评估我们的合同和我们结论的合理性。
基本每股收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数(不包括未归属的限制性普通股)。限制性股票 从授予之日起计入已发行普通股的基本加权平均数。每股摊薄收益(亏损) 的计算方法为：适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数量 加上如果所有稀释性潜在普通股均已发行则应发行的额外普通股数量，采用库存股方法。限制性股票自授予之日起计入已发行普通股的摊薄加权平均数 。如果潜在普通股的影响是反稀释的，则将其排除在计算之外。
对于截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的期间，基本每股亏损和稀释每股亏损的计算是相同的，因为潜在的稀释证券将具有反稀释效果。这些可能稀释的证券包括以下内容：
3月31日， 2023 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 非既得性限制性普通股 | ||||||||
| A系列可转换优先股的普通股等价物 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| F-7 |
公司在非融资交易中定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励 以支付服务和融资成本。本公司根据ASC 718，Compensation-Stock薪酬对发放和归属的此类奖励进行会计处理，因此奖励的价值在授予之日进行计量，并在归属期间按直线原则确认为员工的补偿支出 。确认非雇员薪酬支出的时间和方式与公司为服务支付现金的时间和方式相同。该公司在其运营报表中确认股票薪酬的公允价值，并根据所提供服务的性质进行分类。
公司股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来股息相关的某些 假设。薪酬费用是根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的价值和实际经验来记录的。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响。
广告费用
广告 成本在发生时计入销售和营销费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告成本总计分别为55美元和312美元。
浓度
净销售额 。在截至2023年3月31日的三个月内，公司最大的两个客户分别占净销售额的18%和13%。在截至2022年3月31日的三个月内，公司的两个最大客户分别占净销售额的18%和12%。在这两个时期，没有其他客户超过净销售额的10%。
应收账款 。截至2023年3月31日，该公司有两个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的18%和11%。截至2022年12月31日，该公司有两个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的19%和11%。在这两个时期内，没有其他客户超过应收账款总额的10%。
在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度内，该公司在美国的大部分饮料产品生产和装瓶工作中使用了六个独立的联合包装商。该公司利用联合包装机生产100%的产品。该公司与两家不同的联合包装商有着长期的合作关系，在出售其制造工厂的同时，我们 与工厂的买方California Custom Beverage LLC(“CCB”)签订了第三份联合包装协议(见附注 11)。建行100%由公司创始人、董事前首席执行官兼董事长、最近担任首席创新官的克里斯·里德持有。虽然还有其他封隔器，但更换辅助封隔器可能会导致生产过程的延迟，这最终可能会影响运营结果。
从供应商处购买 。在截至2023年3月31日的三个月内，公司最大的供应商约占所有采购的11%。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司最大的供应商约占所有购买量的13%。在这两个时期，没有其他供应商的购买量超过总购买量的10%。
金融工具的公允价值
公司使用各种投入来确定其金融资产和负债的公允价值，并在经常性的基础上计量这些资产。按公允价值入账的金融资产按用于计量其公允价值的投入的主观性程度进行分类。ASC 820定义了与输入相关联的以下主观性级别：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级-除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入。
第 3级-根据公司的假设，无法观察到的输入。
| F-8 |
由于这些工具的到期日较短，金融资产和负债(如现金和现金等价物、应收账款、短期银行贷款、应付账款、应付票据和其他应付款项)的账面价值接近其公允价值。 资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率 基于现行市场利率。
最近 会计声明
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04“每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)”， 补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(主题 815-40)发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计“ (”ASU 2021-04“)。ASU 2021-04就发行人应如何考虑修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权(即认股权证)提供了指导，该期权在修改后仍保持股权分类 或交换为原始票据以换取新票据。发行人应以修改或交换前权证的公允价值与该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果，然后应用一个确认模型，该模型包括四类交易和每一类的相应会计处理(股权发行、债务发起、债务修改以及与股权发行和债务发起或修改无关的修改)。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的所有财年 ，包括这些财年内的过渡期。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指导应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。公司采用ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效。采用ASU 2021-04对公司的财务报表列报或披露没有任何影响。
2016年9月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量。ASU 2016-13要求实体 使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括贸易应收账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司于2023年1月1日起采用本准则，采用本准则对本公司的财务报表及相关披露并无重大影响。
财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明和指导意见没有或不被管理层认为对公司当前或未来的财务报表产生 实质性影响。
| F-9 |
2. 库存
存货 按成本(先进先出)或可变现净值(减记后的净值)中较低者计价，由以下各项组成(单位：千)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 原材料和包装 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
3. 财产和设备
财产 和设备由以下内容组成(以千计)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 经营性租赁下的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 计算机硬件和软件 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用分别为47美元和25美元，截至2022年和2021年3月31日的三个月的使用权资产摊销分别为32美元和27美元。
4. 无形资产
无形资产 由以下各项组成(以千计)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 品牌名称 | $ | $ | ||||||
| 商标 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
5. 信用额度
本公司信贷安排下的未偿还金额 如下(以千计)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 信贷额度-Alterna Capital Solutions | $ | $ | ||||||
| 资本化融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
Alterna 资本解决方案
2022年3月28日，本公司与Alterna Capital Solutions(“ACS”)签订了一项融资协议，提供信贷额度以取代其现有的信贷安排。ACS信用额度为期3年，提供最高13,000美元的借款，并以符合条件的应收账款和库存作为担保。超额预付款规定在抵押基础(“超额预付款”)之上增加高达400美元的额外借款，总借款最高可达13,000美元。截至2023年3月31日，根据融资协议，现有可用资金为62美元 ，借款能力为5,084美元。
| F-10 |
基于应收账款的借款利息为最优惠利率+4.75%，但不低于8.0%(2023年3月31日为12.75%，2022年12月31日为12.25%)。基于库存的借款的利息为最优惠利率加5.25%，但不低于8.5%(2023年3月31日为13.40%，2022年12月31日为12.90%)。额外的超额预付车手的最优惠利率为12.75%，但不低于16.00%(2023年3月31日为18.00%，2022年12月31日为18.00%)。此外，信贷额度还需缴纳每月1美元的监控费，并对信贷设施的最低使用要求 。低于1,500美元的贷款余额将按照应收账款垫款加每月1美元监控费的利率计息。
该公司在这笔交易中产生了483美元的直接成本，主要包括经纪人、银行和法律费用。这些成本已 资本化，并将在ACS协议的3年内摊销。截至2022年12月31日，未摊销债务贴现余额为363美元。截至2023年3月31日的三个月，债务贴现摊销余额为41美元，截至2023年3月31日，未摊销债务贴现余额为322美元。
6. 有担保的可转换应付票据
有担保的可转换应付票据项下的未偿还金额 如下(以千计)：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 有担保的可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 资本化融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
担保 可转换应付票据
于2022年5月，本公司订立票据购买协议，并同意向与Whitebox Advisors，LLC(统称为“Whitebox”)有关联的实体发行11,250美元的有担保可转换本票(“票据”)。债券的利息为年息10%(年息5%以现金支付，年息5%以实物形式支付(“PIK”)，方法是在债券本金金额上加上该皮克利息 )。票据以本公司几乎所有资产(包括其所有知识产权)作抵押，并须与本公司现有的有抵押贷款人ACS订立抵押品分成协议 (见附注5)。该批债券将於2025年5月9日期满。
2022年5月9日，该公司向Whitebox发行了11,250美元的票据。2022年9月，公司向Whitebox额外发行了2,500美元的债券(“2022年9月债券”)。在扣除配售代理费和其他债务发行成本后，发行债券和2022年9月债券的净收益约为12,430美元。 2022年11月，公司以现金支付了2022年9月债券的2,500美元。从2022年8月开始，11,250美元的债券具有摊销功能，这要求公司每月支付200美元的本金外加应计利息，根据公司的选择，以现金或公司普通股的股票支付。摊销 以股票支付的价格为本公司普通股在摊销付款日期前五个交易日内的日成交量加权平均价格的90% 。在截至2022年12月31日的年度内，公司每月支付摊销本金800美元，其中现金600美元，发行普通股32,362股，价值200美元。 截至2022年12月31日，债券本金余额为10,450美元。
2023年2月10日，本公司开始行使部分期权，并对白盒10%可转换票据进行了第二次修订。 对票据进行了修订，以便如果本公司经历定义的根本变化，票据持有人有权要求 本公司以相当于本金110%(从100%修订)的回购价格，外加应计利息，以现金回购票据。此外，Whitebox还行使了部分选择权，从本公司购买了2,550美元的额外票据(“2023年2月票据”)。2023年2月发行的债券，年息为10%。以现金支付，2023年6月20日到期。2023年2月发行的债券不需支付任何摊销款项(定义见《债券》)，2023年2月发行的债券可预付，无需支付溢价或罚金。
| F-11 |
2023年2月13日，本公司与Whitebox签订了一份有限豁免和延期协议。Whitebox在2022年11月30日、2022年12月31日和2023年1月31日免除了 公司违反其超额ABL金额的约定，并将超额ABL金额的10% 费用推迟到2023年6月支付。此外，Whitebox还暂时免除了公司 在债券发生根本变化时回购票据的任何要求(定义见票据)，直至2023年4月1日，符合其中包含的条款和 条件。作为激励，公司向持有人发行了总计82,438股普通股，公允价值为273美元。 这些成本已资本化，并将在豁免期限内摊销。在截至2023年3月31日的三个月内，利息摊销为96美元。 期权票据转换后发行的股份和普通股均可登记，并受日期为2023年5月9日的 特定登记权利协议的约束。截至2023年3月31日，债券及2023年2月债券的本金余额为13,000元。
转换后，票据持有人有权获得定义为的利息全额付款。整笔款项相等于将于2025年5月9日到期并由本公司选择以现金或普通股形式支付的待转换票据的剩余预定利息支付总额。
截至2022年12月31日，应计利息余额为1,052美元。在截至2023年3月31日的三个月内，本公司录得利息1,113美元，其中包括债券利息366美元，以及与超额授信债务费用有关的747美元。截至2023年3月31日，应计利息余额为2,165美元。
票据的初始兑换率为每1美元本金兑换0.08306股公司普通股，或每股约12.04美元，取决于惯例的反摊薄调整。此外，如果发生的某些公司事件构成了定义为彻底的根本性变化，则在某些情况下，票据持有人有权提高 转换率，每1美元本金最多持有0.12155股普通股，或每股约8.23美元。
本公司以本公司普通股股份结算换股及支付摊销及全息付款的能力，须受本附注所载的若干限制所规限。如果本公司经历定义的根本性变化，票据持有人有权要求本公司以现金回购票据，回购价格相当于本金的100%，外加应计利息。
于2023年3月31日，该等票据(包括应计利息)可根据 可转换为本公司普通股的1,257,491股股份，换股上限见《票据》所界定。
截至2022年12月31日，未摊销债务折价为976美元。于截至2023年3月31日止三个月内，本公司就交易产生的直接成本为145美元，主要包括配售代理费及其他发售开支，以及作为上述豁免的诱因而发行价值273美元的82,438股 。这些成本已资本化，并将在票据期限和豁免期内摊销。截至2023年3月31日的三个月，债务贴现摊销余额为240美元，截至2023年3月31日，未摊销债务贴现余额为1,154美元。
7. 租赁负债
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，租赁成本总计分别为32美元和27美元。
截至2022年12月31日，经营租赁负债总额为394美元。在截至2023年3月31日的三个月内，公司为其经营租赁负债支付了44美元。截至2023年3月31日，经营租赁负债总额为350美元。
截至2023年3月31日，经营租赁的加权平均剩余租期为1.76年。截至2023年3月31日，经营租赁的加权平均贴现率为12.60%。
8. 股东权益
在截至2023年3月31日的三个月内，本公司根据回购当日的股票市值，以1美元的价格从一名高级管理人员手中回购了274股普通股。公司注销了这些股票。
| F-12 |
受限 普通股
| 未归属股份 | 可发行 股票 | 公允价值 在日期： 发行 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||||||
| 已发布 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月，受限普通股归属的公允价值总额分别为4美元和66美元，计入随附的营业报表中的一般和行政费用。截至2023年3月31日，与发行受限普通股相关的未归属补偿金额为20美元，这将在未来期间确认为费用 作为股份归属。在计算每股基本亏损时，这些股票将计入自其归属时起计的加权平均已发行普通股。在计算每股摊薄净收益时，这些股票计入截至授予日的加权平均已发行普通股 。
股票 期权
| 股票 | 加权的- 平均值 行权价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 条款 (年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 在2022年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||
| 未归属的没收 | $ | |||||||||||||||
| 既得利益被没收 | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2023年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月内，本公司批准了根据Reed的 2020股权激励计划可行使为10,037股的期权。向员工发放了10,037份期权，在四年的归属期间内每年授予5,016份期权， 根据董事会将制定的业绩标准授予5,021份期权。
股票期权可按每股4.50美元的价格行使，十年后到期。这些期权在授予日的总公允价值约为32美元，这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的，平均假设如下： 股票价格为4.50美元，预期期限为六年，波动率为82%，股息率为0%，加权平均无风险利率为3.59%。预期期限代表授予股票期权奖励的加权平均时间段，考虑到归属时间表和历史参与者行使行为；预期波动率基于公司普通股的历史波动 ；预期股息收益率基于公司过去没有支付股息 且预计未来不会支付股息；无风险利率基于与股票期权奖励预期期限相对应的计量时有效的美国国债收益率曲线 。
| F-13 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司确认了与既得股票期权有关的229美元和225美元的补偿费用。截至2023年3月31日，与股票期权相关的未归属补偿总额约为1,039美元， 将被确认为截至2027年3月28日的未来期间期权归属的支出。
截至2023年3月31日，未偿还和可行使的期权没有内在价值。总内在价值按截至2023年3月31日的收盘价3.45美元与已发行股票期权的行权价之间的差额计算。
10. 认股权证
在截至2023年3月31日的三个月内，公司的认股权证活动如下：
| 股票 | 加权的- 平均行权价格 | 加权的- 平均剩余合同条款(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 在2022年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2023年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日，未偿还和可行使权证没有合计内在价值。总内在价值按截至2023年3月31日的收盘价3.45美元与公司购买普通股的认股权证的行使价之间的差额计算。
11. 与加州定制饮料有限责任公司的交易，前关联方
于2018年12月，本公司与前关联方Christopher J.Reed拥有的实体California Custom Beverage，LLC(“CCB”)签订联合包装协议，据此，CCB同意以协定费用为本公司生产若干产品。修订后的联合包装协议包括关于产品投入、收缩和质量保证的某些条款。同样从2019年开始，建行同意向该公司支付5%的特许权使用费，直至2021年建行进行的某些自有品牌销售。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，本公司分别产生了应付建行的联装费用428美元和636美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，应向建行支付的联合包装费总额分别为1,859美元和2,025美元。于2023年3月31日及2022年12月31日，本公司亦分别从中国建设银行录得应收款项1,315美元及1,315美元，包括应收特许权使用费297美元及297美元，以及管理层厘定的根据共同打包协议可收回的若干成本，分别为1,018美元及1,018美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，建行的应收账款和应付账款如下：
3月31日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 应收账款，扣除准备金#美元 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收(应付)款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
于2022年12月31日，建行否认其欠本公司记录为应收账款的1,315美元中的1,043美元。本公司相信它将在这场纠纷中获胜，然而，截至2023年3月31日和2022年12月31日，由于最终和解金额的不确定性，本公司已根据管理层的估计为 538美元预留了准备金。此外，本公司于2023年4月19日收到建行函件，要求支付多笔款项，包括分别于2023年3月31日及2022年12月31日尚未支付的1,859美元及2,025美元。本公司已确定，建行的 需求发生任何亏损的可能性微乎其微，因此没有记录任何与该需求相关的额外应计项目。
12. 承付款和或有事项
2018年，建行承担了我们对洛杉矶一家制造厂的租赁义务的每月付款，然而，出租人解除我们的义务 取决于建行向出租人支付1,200美元的保证金。截至2023年3月31日，800美元已存放在出租人处，Chris J.Reed已配售了价值25美元的约7,260股公司普通股， 仍由出租人托管。
我们时不时地参与正常业务过程中产生的索赔和法律程序。我们的管理层对我们在这些索赔和诉讼中的风险敞口进行单独和整体的评估，并在损失金额可估计且损失很可能发生的情况下，为此类诉讼的潜在损失做好准备。
我们 认为目前没有实质性的诉讼事项。虽然该等诉讼事项及索偿的结果无法准确预测 ，但我们相信该等索偿及法律程序的最终结果不会对本公司的财务状况、流动资金或经营结果造成重大不利影响。
13.后续活动
于2023年5月25日，本公司与作为主要投资者的D&D生命之源控股有限公司及Reed的若干联属公司
订立证券购买协议，据此，投资者同意购买合共1,566,732股Reed的普通股及认股权证
2023年05月25日，为吸引牵头投资者认购，本公司授予牵头投资者若干优先购买权，并同意支持牵头投资者提名两名董事会成员 ，其中一名董事会成员应为独立董事。
于2023年5月30日，本公司与Whitebox订立部分期权行使及10%可换股票据第三次修订(见附注6)协议。
Whitebox行使部分选择权，向本公司购买总额约1,500美元的额外票据(“期权票据”)
。期权票据的利息为
转换购股权票据后已发行的股份及可发行普通股的股份可予登记，并受日期为2023年5月25日的某项登记权利协议所规限。
| F-14 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述和信息的警告性 声明
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分的相关说明一起阅读。
除了我们的GAAP结果之外，以下讨论还包括修正的EBITDA，作为对我们业绩的补充衡量标准。我们提出经修订的EBITDA是因为我们相信，它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的 基础上比较我们在不同报告期的业绩。此外，我们使用修改后的EBITDA 来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们业务战略的有效性，以评估 潜在收购；做出薪酬决策；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。 修改后的EBITDA不是公认的GAAP衡量标准，不应被视为净收益、运营收入或根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准的替代指标，也不应被视为经营活动现金流的替代指标 作为流动性衡量标准。我们将经修订的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、折旧及摊销、基于股票的补偿、认股权证费用的公允价值变动以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本 。
下面的讨论还包括使用毛账单，这是一个关键的绩效指标和指标。毛账单是指向总代理商和零售商开具发票的 金额，不包括销售调整。毛账单可包括从MSRP或“价目表价格”中扣除的费用， 如果适用，不包括产生此类销售的促销成本。管理层利用总帐单来监控产品和销售人员的经营业绩，这种业绩可能会被促销或其他津贴的影响所掩盖。管理层认为， 总帐单的列报提供了衡量Reed经营业绩的有用指标。
概述
在截至2023年3月31日的三个月内，公司继续加强供应链，实施毛利率提升计划， 提高运输和仓库成本的效率，并降低运营费用。此外，该公司还继续打造其创新渠道，包括Reed‘s Real Ginger Ale、Reed’s Classic and Stormy Mule和Reed‘s Hard Ginger Ale的持续增长。
公司仍然专注于推动销售增长、提高毛利率和降低货运成本。销售增长的重点是渠道 的扩张、门店布局的增加、新产品的推出和销售执行力的提高。利润率提升计划 由包装节省、共同包装器升级以及更好地利用采购和提高效率推动。这些举措的基础是注重从战略上降低运营成本，特别是交付和搬运费用。
“新冠肺炎”的思考
在截至2022年12月31日的 期间，新冠肺炎疫情继续影响我们的经营业绩，公司预计今年剩余时间将产生残余影响。此外，疫情可能会导致对我们产品的需求减少，例如，如果疫情导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响。根据最近对我们产品的需求增加，我们相信从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。
尽管美国经济在2023年第一季度继续增长，但较高的通胀、美联储应对通胀的行动以及不断上涨的能源价格给未来的经济环境带来了不确定性，这种环境将继续发展，并可能影响我们未来的业务。我们经历了供应链挑战，包括交货期延长，以及由于供应限制和高需求导致原材料、物流和劳动力成本膨胀。尽管我们定期监控供应链中的公司，并在必要和可用的情况下使用替代供应商，但供应链限制可能会导致我们 获得制造产品所需的原材料的能力中断，并对我们的运营产生不利影响。我们预计通胀趋势和供应链压力将持续到2023年。
| 1 |
在截至2023年3月31日的期间内，本公司经历了2022年运费上升的缓和。截至2023年3月31日的平均运输和处理成本为每箱3.46美元，而截至2022年3月31日的期间为每箱3.90美元。尽管公司在过去三个季度经历了货运成本的下降，但在公司看来，环境仍然不稳定，公司将继续监测运输的定价和供应情况。缓解 已实施计划来管理此风险。尽管如此，公司受到供应链挑战的负面影响，这些挑战影响了我们从产品的强劲需求和销售增长中获益的能力。劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流问题和运费增加以及持续的港口拥堵造成的中断，导致利润率和净收入受到抑制。该公司经历了通货膨胀率的缓和，预计这种情况将持续到2023年。
我们 能否在不因新冠肺炎疫情带来重大负面运营影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们 保护员工和供应链的能力。该公司一直努力遵循政府和卫生当局的建议行动，以保护我们的员工。自新冠肺炎疫情爆发以来至2023年3月31日，我们保持了 新冠肺炎疫情爆发期间我们业务的一致性。我们将继续创新我们的业务管理，与我们的员工和供应商协调，尽我们的一份力量，对我们的员工和业务合作伙伴负责，回应我们的客户和供应商 。然而，大流行带来的不确定性可能会导致我们的劳动力和供应链出现不可预见的中断(例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。
截至2023年3月31日，我们继续产生现金流以满足我们的短期流动性需求，我们预计将继续进入资本市场。我们没有观察到由于新冠肺炎疫情导致我们的资产出现任何重大减值或资产公允价值发生重大变化。
运营结果 -截至2023年3月31日的三个月，与2022年3月31日相比
下表分别以千为单位列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的主要统计数据。
| 截至3月31日的三个月， | %。 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||
| 总帐单(A) | $ | 12,453 | $ | 13,636 | -9 | % | ||||||
| 减去：晋升津贴和其他津贴(B) | 1,296 | 1,454 | -11 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 11,157 | $ | 12,182 | -8 | % | ||||||
| 销货成本 | 8,459 | 9,250 | -9 | % | ||||||||
| 总帐单的百分比 | 68 | % | 68 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 76 | % | 76 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 2,698 | $ | 2,932 | -8 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 24 | % | 24 | % | ||||||||
| 费用 | ||||||||||||
| 送货和搬运 | $ | 2,120 | $ | 2,812 | -25 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 19 | % | 23 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | $ | 3.46 | $ | 3.90 | ||||||||
| 销售和市场营销 | 1,447 | 2,178 | -34 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 13 | % | 18 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,709 | 2,121 | -19 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 15 | % | 17 | % | ||||||||
| 总运营费用 | 5,276 | 7,111 | -26 | % | ||||||||
| 运营亏损 | $ | (2,578 | ) | $ | (4,179 | ) | -38 | % | ||||
| 利息费用和其他费用 | $ | (1,779 | ) | $ | (801 | ) | 122 | % | ||||
| 净亏损 | $ | (4,357 | ) | $ | (4,980 | ) | -13 | % | ||||
| 每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1.70 | ) | $ | (2.56 | ) | -33 | % | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 2,559,855 | 1,947,548 | 31 | % | ||||||||
| 2 |
(A) 我们将毛账单定义为公司未经与产生这些销售相关的成本调整的总销售额。管理层利用 毛账单作为产品和销售人员在任何促销或其他津贴(根据公认会计原则确定)生效之前的运营业绩指标和监控，并可以掩盖某些业绩问题。我们相信，毛账单的列报 为我们的经营业绩提供了一个有用的衡量标准。此外，总帐单可能无法与其他公司使用的类似 标题的衡量标准相比较，因为我们的内部报告实践已经定义了总帐单。
(B) 我们将促销和其他津贴定义为从与产生这些销售相关的毛账单中扣除的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和客户 协议的运营业绩指标，并对其进行监控。我们认为，促销和其他津贴的列报为我们的经营业绩提供了一种有用的衡量标准。 促销和其他津贴的列报有助于评估它们对确定净销售额的影响，以及产生的或与此类销售相关的支出水平。本行项目所述支出是根据公认会计准则确定的，并符合公认会计准则的要求，其披露不符合公认会计准则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义 可能无法与其他公司提供的类似项目相比较。促销和其他津贴 主要包括支付给公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于： (I)向公司分销商支付的与零售商商定的促销支出部分，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(Ii)公司商定的分销商和/或直接向零售商支付的店内营销和促销活动费用份额；(Iii)公司商定的份额 老虎机、货架空间津贴和直接向零售商支付的其他费用；(Iv)为达到或超过某些预定销售目标而给予本公司分销商和/或零售商的奖励；及(V)折扣或免费产品。促销和其他 津贴是我们营销活动的重要组成部分。公司与众多分销商和/或零售商的促销津贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协议一般 规定了上述一项或多项安排，期限从一周到一年不等。
销售额、销售成本和毛利率
下面的图表列出了公司营收活动从2022年第一季度到2023年第一季度的主要统计数据。
| 2023 | 2022 | VS PY | 每个案例第一季度 | |||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q1 | Q1 | 2023 | 2022 | VS PY | |||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||
| 里德‘s | 370 | 415 | -11 | % | ||||||||||||||||||||||
| 维吉尔氏病 | 241 | 302 | -20 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总核心数 | 611 | 717 | -15 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非核心 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 2 | 4 | -50 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | 613 | 721 | -15 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总帐单： | ||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 12,333 | $ | 13,287 | -7 | % | $ | 20.18 | $ | 18.53 | 9 | % | ||||||||||||||
| 非核心 | 53 | 75 | -30 | % | - | - | - | % | ||||||||||||||||||
| 糖果 | 67 | 274 | -76 | % | 42.51 | 68.50 | -38 | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 12,453 | $ | 13,636 | -9 | % | 20.33 | 18.91 | 8 | % | ||||||||||||||||
| 折扣： | 总计 | $ | (1,296 | ) | $ | (1,454 | ) | -11 | % | $ | (2.12 | ) | $ | (2.02 | ) | 5 | % | |||||||||
| 齿轮： | ||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (8,422 | ) | $ | (9,150 | ) | -8 | % | $ | (13.75 | ) | $ | (12.76 | ) | 8 | % | ||||||||||
| 非核心 | - | (13 | ) | -100 | % | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 糖果 | (37 | ) | (87 | ) | -57 | % | (23.63 | ) | (21.75 | ) | 9 | % | ||||||||||||||
| 总计 | $ | (8,459 | ) | $ | (9,250 | ) | -9 | % | $ | (13.81 | ) | $ | (12.83 | ) | 8 | % | ||||||||||
| 毛利率： | $ | 2,698 | $ | 2,932 | -8 | % | $ | 4.40 | $ | 4.07 | 8 | % | ||||||||||||||
| AS净销售额百分比 | 24 | % | 24 | % | ||||||||||||||||||||||
| 3 |
销售额、销售成本和毛利率
作为公司正在进行的简化和精简运营计划的一部分，公司已确定将其战略重点 放在核心产品上。这些核心产品包括里德和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括保健饮品、糖果和销售较慢的已停产的芦荟和维吉尔的SKU。
核心 截至2023年3月31日的三个月的饮料量占所有饮料量的99%。
核心 品牌毛账单与去年同期的13,287美元相比下降了7%，降至12,333美元，这是由于Reed的销量下降了11%，Virgil的销量下降了20%。其结果是，在截至2023年3月31日的三个月内，总账单总额下降了9%，从去年同期的13,636美元降至12,453美元。我们核心品牌的价格每箱上涨9%至20.18美元。 价格下跌是由于价格上涨影响了CSD部门的销量下降，以及供应商收紧信贷条款导致公司无法生产足够的库存来满足当前的需求。
折扣 占总销售额的百分比从去年同期的11%降至10%。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，净销售收入下降了8%，降至11,157美元，而去年同期为12,182美元。
售出商品的成本
与去年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月中，销售商品的成本 下降了791美元。在截至2023年3月31日的三个月中，销售成本占净销售额的百分比为76%，而去年同期为76%。
在截至2023年3月31日的三个月中，每箱货物的总成本从去年同期的每箱12.83美元增加到每箱13.81美元。在截至2023年3月31日的三个月里，核心品牌的每箱商品销售成本为13.75美元，而去年同期为12.77美元。
毛利
截至2023年3月31日的三个月，毛利率为24%，而去年同期为24%。
运营费用
送货 和手续费
交付和处理费用包括交付给客户的交付成本和生产后处理成品所产生的仓储成本。 在截至2023年3月31日的三个月中，交付和处理费用减少了692美元，从去年同期的2,812美元降至2,120美元 由于我们努力缓解通胀成本。在截至2023年3月31日的三个月中，交付成本为净销售额的19%，每箱3.46美元，而去年同期为净销售额的23%，每箱3.90美元。
| 4 |
销售 和营销费用
营销费用 包括直接营销、营销人力和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的费用，包括人员和承包商支持。在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销总支出为1,447美元，而去年同期为2,178美元。在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销成本占净销售额的比例为13%，而去年同期为18%。下降的主要原因是与员工相关的成本、营销支出以及旅行和娱乐支出下降，但经纪人费用、产品样品和贸易展会支出的增加部分抵消了这一下降。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括行政、行政和财务人员的费用，以及专业费用。在截至2023年3月31日的三个月里，一般和行政费用从2,121美元减少到1,709美元，比去年同期减少了412美元。在截至2023年3月31日的三个月中，一般和行政费用占净销售额的百分比为15%，而去年同期为17%。这一下降是由于员工相关成本、专业费用和股票薪酬下降所致。
运营亏损
截至2023年3月31日的三个月，运营亏损为2,578美元，而去年同期为亏损4,179美元 毛利润下降被上文讨论的运营费用减少所抵消。
利息 和其他费用
截至2023年3月31日的三个月的利息和其他支出包括1,779美元的利息支出。去年同期，利息和其他支出包括801美元的利息支出。
已修改 EBITDA
除了我们的GAAP结果之外，我们还提出了修改后的EBITDA作为对我们业绩的补充衡量标准。然而，经修订的EBITDA并非公认的GAAP计量，不应被视为根据GAAP得出的净收益、运营收入或任何其他绩效衡量的替代指标，或作为衡量流动性的营运活动现金流的替代。 我们将经修订的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证支出的公允价值变动、法律和解以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为，我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过管理影响该时期基本收入和盈利运营的资源来影响我们的核心经营业绩。根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计原则调整 如下所列。鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对修改后的EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
| 5 |
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月经调整的EBITDA的净亏损对账(未经审计；以千计)：
截至三个月 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | (4,357 | ) | $ | (4,980 | ) | ||
| 修改后的EBITDA调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 80 | 52 | ||||||
| 利息支出 | 1,779 | 801 | ||||||
| 股票期权和其他非现金薪酬 | 233 | 291 | ||||||
| EBITDA调整总额 | $ | 2,092 | $ | 1,144 | ||||
| 修改后的EBITDA | $ | (2,265 | ) | $ | (3,836 | ) | ||
我们 呈报经修订的EBITDA是因为我们相信它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期内的业绩。此外，我们使用修改后的 EBITDA来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们业务战略的有效性，以评估潜在的收购；做出薪酬决定；以及与董事会就我们的财务业绩进行沟通。经修改的EBITDA作为一种分析工具有局限性，除其他外，包括：
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们债务的未来利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产在未来经常需要更换，而修改后的EBITDA不反映此类更换所需的任何现金。 |
流动性 与资本资源
所附财务报表是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种假设 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
截至2023年3月31日的三个月，我们录得净亏损4,357美元。截至2023年3月31日，我们的现金余额为467美元，当前可用金额为62美元，额外借款能力为5,084美元，股东赤字为12,322美元，负营运资本为4,952美元，而截至2022年12月31日，现金余额为533美元，当前可用现金余额为110美元，额外借款能力为1,633美元，股东赤字为8,470美元，负营运资本为1,563美元。
从历史上看，我们通过公开和非公开出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况，管理层目前正在评估各种融资选择，并可能寻求通过发行股本、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金。由于 我们寻求其他融资来源，因此不能保证此类融资将以优惠条款提供给我们，或者根本不能 。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。
我们 已采取果断行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、 谈判改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
| 6 |
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层根据过往经验及各种假设作出估计，而该等假设 相对于当时的整体财务报表被认为是合理的，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层利用现有信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在这种评估之后，如果认为适当，这些估计数会相应地进行调整。 实际结果可能与这些估计数不同。重大估计包括与估计坏账准备金、存货陈旧、财产及设备折旧寿命、已记录长期有形及无形资产减值分析、递延税项资产变现、潜在负债应计项目及为服务发行的股票工具估值时所作的假设有关的假设。在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K中包含的简明财务 报表中描述的关键会计政策没有影响我们的简明财务 报表和本文中包含的相关附注。
最近 会计声明
有关最近会计声明的讨论，见《简明财务报表附注》 附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不要求较小的报告公司提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2023年3月31日有效，以提供 合理保证，我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息经过 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便 能够就所需披露做出及时决定。
财务报告内部控制变更
在截至2023年3月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制并无 重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 在正常业务过程中不时受到各种法律程序的影响，根据本条款1，没有任何法律程序需要披露 。
| 7 |
第 1a项。风险因素
除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中讨论的风险因素，以及在本报告日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何后续文件 ，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或未来业绩产生重大影响。这些风险和不确定性并不是我们业务面临的唯一风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们的10-K表格以及在此日期之前提交给美国证券交易委员会的任何后续文件中都有提及。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、现金流、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。另请阅读Form 10-Q中有关本季度报告的前瞻性陈述和信息的警告通知 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有 以前未在表格8-K的当前报告中披露的信息。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 展品 | 已归档 | 通过引用并入 | ||||||||||
| 不是的。 | 附件 标题 | 特此声明 | 表格 | 展品 | 文件 第 | 提交日期 | ||||||
| 3(i) | 经修订的Reed‘s，Inc.注册证书 | 10-K | 3(i) | 001-32501 | 5/15/2023 | |||||||
| 3(Ii) | Reed‘s，Inc.修订和重新制定的附则。 | 10千卡 | 3.8 | 001-32501 | 4/08/2020 | |||||||
| 4.1 | 2023年2月10日发行的期权票据格式 | X | ||||||||||
| 4.2 | 2023年3月25日签发的授权书表格 | 8-K |
4.1 |
001-32501 |
5/31/2023 | |||||||
| 4.3 | 2023年5月30日发行的期权票据格式 | 8-K |
4.2 |
001-32501 |
5/31/2023 | |||||||
10.1 |
里德公司和威尔明顿储蓄基金协会对10%可转换票据的部分期权行使和第二次修订，FSB，2023年2月10日 | 10-K | 10.19 | 001-32501 | 5/15/2023 | |||||||
| 10.2 | Reed‘s，Inc.和威尔明顿储蓄基金协会签订的有限豁免和延期协议，FSB，日期为2023年2月10日 | 10-K | 10.20 | 001-32501 | 5/15/2023 | |||||||
| 10.3 | 里德公司与投资者于2023年5月25日签署的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.4 | 里德公司与投资者之间于2023年5月25日签订的股东协议 | 8-K | 10.2 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.5 | Reed‘s，Inc.与投资者于2023年5月25日签署的注册权协议 | 8-K |
10.3 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.6 | Reed‘s，Inc.与10%担保可转换票据持有人于2023年5月30日修订的登记权协议 | 8-K | 10.4 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.7+ | 里德公司和威尔明顿储蓄基金协会对10%担保可转换票据的部分期权行使和第三次修订协议，FSB，2023年5月30日 | 8-K | 10.5 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 10.8 | Reed‘s，Inc.和威尔明顿储蓄基金协会签订的有限豁免和延期协议，FSB，日期为2023年5月30日 | 8-K | 10.6 | 001-32501 | 5/31/2023 | |||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||||||||||
+本展品的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。应要求，公司将向证券交易委员会或其工作人员提供未经编辑的此类展品的补充副本。
根据美国证券交易委员会第33-8238版，现提供证物32.1和32.2，未予存档。
在此提供的XBRL(扩展商业报告语言)信息是提供的而不是存档的，或者登记声明或招股说明书的一部分被视为不是为了1934年证券交易法(修订本)第18节的目的而提交的，否则不承担这些条款下的责任。
| 8 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
里德公司， Inc. (注册人) | |
| 日期： 2023年6月1日 | /S/ 小诺曼·E·斯奈德 |
| 小诺曼·E·斯奈德 | |
| 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| 日期： 2023年6月1日 | /S/ 乔安妮·廷纳利 |
| 乔安妮·廷纳利 | |
| 临时首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
| 9 |