附件10.1

执行 版本

对信贷协议的第六次修订

以下是对信贷协议的第六次修订，日期为2023年6月6日(此“第六修正案“)，由特拉华州的B&G食品公司作为借款人(借款人“)和每一家B&G食品北美公司 一家特拉华州公司(”B&GNA)，B&G食品零食公司，特拉华州的一家公司(B&GS“)， 熊溪乡村厨房有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司(”熊溪)，clabber Girl公司， 一家印第安纳公司(CG)、William Underwood公司、马萨诸塞州商业信托基金(WUC“)，美国斯巴达食品公司，特拉华州一家公司(”斯巴达食品和Victoria Fine Foods，LLC，特拉华州一家有限责任公司(维多利亚)(B&GNA、B&GS、Bear Creek、CG、WUC、斯巴达食品和维多利亚，统称为担保人)和巴克莱银行(“巴克莱)，作为贷款人的行政代理(以这种身份，管理代理)和担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，抵押品代理“)。未在本 第六修正案中定义的大写术语的含义与本第六修正案修订的信贷协议(定义如下)中指定的含义相同。

独奏会

鉴于， 借款人、若干贷款人(定义见信贷协议)和行政代理， 已签订日期为2015年10月2日的特定修订和重新签署的信贷协议(连同所有附件和附表，经日期为2017年3月30日的信贷协议第一修正案、日期为2017年11月20日的信贷协议第二修正案、日期为2019年10月10日的信贷协议第三修正案、 信贷协议第四修正案修订)。日期为2020年12月16日的《信贷协议第五修正案》，日期为2022年6月28日，并在本合同日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，信贷协议经本第六修正案修正后，修订后的信贷协议”);

鉴于， 根据信贷协议第2.15(B)节，受第六修正案所载条款和条件的约束， 在洲际交易所基准管理局(IBA)公布的剩余美元LIBOR设置于2023年7月1日不再具有代表性之后， 立即生效。基准过渡日期“)，根据现有信贷协议第2.15(B)节，应以SOFR条款取代LIBO利率作为基准；

鉴于， 对于此类基准更换，行政代理可根据信贷协议第2.15(C)节的规定进行符合变更的基准更换。

现在， 因此，考虑到本合同所载的契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价， 兹确认其已收到和充分，本合同双方同意如下：

第一条

修改信贷协议

信贷协议第1.1节         修正案。本协议双方同意，在《第六修正案》生效之日起，在基准过渡日起生效，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，对信用证协议进行 修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：有问题的 文本)并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的 文本)，如作为附件A 所附的经修订的信贷协议所述，并须满足下文第二条所述的先决条件。

第二条

有效的条件

本《第六修正案》(包括第一条所载修正案)的效力取决于满足下列条件(在此将该等条件满足之日称为“第六修正案生效日期”):

(A)由借款人、担保人和行政代理人正式签署的本第六修正案的行政代理人的             收据；以及

(B)截至下午5：00，管理代理应未收到            。(纽约市时间)在向贷款人提供此第六修正案 之后的第五(5)个工作日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对此第六修正案的书面通知。

第三条

陈述 和保证

为促使合同其他各方订立本第六修正案，借款人和每一担保人向每一贷款人和行政代理人陈述并保证，自第六修正案生效之日起，本第六修正案已由借款人和每一担保人正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人和每一担保人强制执行，但此类强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让的限制，暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，并须遵守衡平法的一般原则，而不论是否在衡平法诉讼中或在法律上加以考虑，并受诚实信用原则和公平交易原则的约束。

第四条

对贷款单据的影响和担保权益的重申

(A)             除本协议特别修订或本协议预期的贷款文件外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。除在此特别修改或预期外，本第六修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理人根据贷款文件的任何 项下的任何权利、权力或补救，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理人在贷款文件下的权利和补救。借款人确认并同意，在《第六修正案》生效之日及之后，本《第六修正案》以及借款人将签署和交付的与本修正案相关的其他贷款文件应构成经修订信贷协议的所有目的的贷款文件。在 第六修正案生效日及之后，经修订信贷协议中对“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语的每一次提及，以及在其他 贷款文件中对“信贷协议”、“本协议下的”、“其”或与信贷协议类似的词语的每一次提及，均应指信贷协议并将其视为对经修订信贷协议的引用，本第六修正案与经修订信贷协议应一并理解并被解释为一份单一文书。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人或担保人 有权进一步同意或进一步放弃、修改、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)            每个担保人在此确认其已审阅本第六修正案的条款和规定，并同意对根据本第六修正案生效的信贷协议进行修订。各担保人特此(I)确认其为当事人或以其他方式受约束的每份贷款文件以及由此担保的所有抵押品将继续根据贷款文件、债务的支付和履行(视情况而定)提供最大可能的担保或担保，包括但不限于支付和履行所有此类适用债务，这些债务是 每个设保人(如担保和抵押品协议中所定义)现在或今后存在的共同和若干义务，(Ii)确认为担保代理人的利益将担保权益授予担保代理人，并继续对担保和担保协议中所界定的所有“担保品”中该借款方的所有权利、所有权和权益享有继续留置权，在每个 案例中，无论是现在拥有的或现有的，还是以后获得的或以后获得的或在任何地点发生的，作为在规定到期日通过要求的预付款、声明、加速、索要或其他方式及时和完整地全额付款和履行的抵押品担保， 所有适用义务(包括根据第六修正案修订、重申和/或增加的所有该等义务)， 受适用贷款文件所载条款的约束，以及(Iii)确认其根据和遵守其所属的每个贷款文件的条款作出的担保、担保、授予担保权益和其他义务(视情况而定)。

(C)             每个担保人 承认并同意，其作为当事方或以其他方式具有约束力的每份贷款文件应继续完全有效和有效，其根据这些文件承担的所有义务应是有效和可强制执行的，不得因本第六修正案的执行或效力而受到损害或限制。

第五条

其他

第5.1节         赔偿。 借款人特此确认，修订后的信贷协议第2.19节(除非在此放弃的范围外)和第8.7节中规定的赔偿条款将适用于本第六修正案和本修正案中计划进行的交易。

第5.2节         修正案； 在副本中执行；可分割性。

(A)             除非借款人、借款人、借款人和行政代理人签署了书面文件，否则不得修改本第六修正案，也不得放弃本修正案的任何规定，但以信贷协议要求的范围为限；和

(B)            to 如果本第六修正案的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不禁止或使该条款在任何其他司法管辖区或本第六修正案的其余条款在任何司法管辖区失效。

第5.3节         管理 代理。借款人确认并同意巴克莱将根据本第六修正案和经修订的信贷协议，以其信贷协议下行政代理的身份担任行政代理。

第5.4节         管辖 法律；放弃陪审团审判；管辖权。本第六修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。本合同每一方在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，对因第六修正案、经修订的信贷协议或任何其他信贷文件而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)，放弃其各自的权利。修改后的信贷协议的第9.11节和第9.12节的规定通过引用并入本文，作必要的变通.

第5.5节         标题。 本第六修正案中的章节标题仅供参考，不是本第六修正案的一部分，不影响本第六修正案的解释或在解释本第六修正案时予以考虑。

第5.6节         副本。 本第六修正案可以执行任何数量的副本，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。本第六修正案中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应视情况而定，与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 任何适用法律，包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第5.7节         过渡 到SOFR。尽管本修正案或任何其他贷款文件另有规定，构成欧洲美元贷款的任何贷款(在基准过渡日之前有效的《信贷协议》中定义的)在基准过渡日仍未偿还的贷款应继续有效，直至适用于该欧洲美元贷款的适用利息期结束，且适用于该贷款的《信贷协议》的规定应继续有效(尽管已加入本修正案并发生基准过渡日期)，直至该欧洲美元贷款的适用利息期结束为止。 在符合本合同第5.1条的条款的情况下，信用证协议不再具有进一步的效力或效力，并且在该日起，经本修正案修订的信用证协议的条款将自动适用于此类贷款，而无需任何一方采取任何进一步的 行动。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本第六修正案已由双方各自适当和正式授权的官员于上述第一年的日期起正式签署并交付，特此声明。

[签字 信贷协议第六修正案页面]

[签字 信贷协议第六修正案页面]

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

附件A

$1,550,000,000.00

修改和重述信贷协议

其中

B&G Foods，Inc.，作为借款人

出借人不时与本合同签约。

和

巴克莱银行，

作为行政代理和抵押品代理

__________________________________________________

巴克莱银行、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场¹、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、高盛美国银行

和

摩根大通大通银行，N.A.，

作为B-4部分定期贷款安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人 ，

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，Capital One，National Association，花旗全球市场公司，Citigroup Global Markets Inc.，公民银行，N.A.，COÖperative
荷兰合作银行纽约分行

和

TD证券(美国)有限责任公司，

作为与B-4部分定期贷款安排有关的共同管理人和共同文件代理，

巴克莱银行、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行和摩根大通银行，作为第四修正案安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人，

公民银行，N.A.，CoÖperative Rabobank(纽约分行)，TD Securities(USA)LLC，Capital One，National Association，三井住友银行和CoBank，ACB，
作为与第四修正案设施有关的共同文档代理，

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，巴克莱银行，

加拿大皇家银行资本市场，美国银行，N.A.，美国银行证券公司，
德意志银行证券公司，公民银行，N.A.，

道明证券(美国)有限公司

和

荷兰合作银行纽约分行
作为循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人，

巴克莱银行，加拿大皇家银行资本市场，美国银行，N.A.，美国银行证券公司。和德意志银行证券公司，
作为循环信贷安排的联合辛迪加代理，

公民银行，N.A.，TD银行，N.A.和荷兰合作银行纽约分行，
作为循环信贷安排的共同文档代理，

日期为2015年10月2日，

经2017年3月30日的《信贷协议第一修正案》修订，

根据日期为2017年11月20日的《信贷协议第二修正案》，

根据日期为2019年10月10日的《信贷协议第三修正案》，

根据日期为 的《信贷协议第四修正案》，截至2020年12月16日,

和 根据日期为2022年6月28日的《信贷协议第五修正案》，以及

截止日期为2023年6月6日的《信贷协议第六修正案》

¹加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

目录

时间表：

展品：

修订并重述信贷协议，日期为2015年10月2日(经日期为2017年3月30日的信贷协议第一修正案、日期为2017年11月20日的信贷协议第二修正案、日期为2019年10月10日的信贷协议第三修正案、日期为2020年12月16日的信贷协议第四修正案修订)和根据日期为2022年6月28日的《信贷协议第五修正案》和日期为2023年6月6日的《信贷协议第六修正案》以及经进一步修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的本《协议》)，由B&G食品公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或作为本协议借款人(“贷款人”)和巴克莱银行PLC的实体之间进行。作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，称为“行政代理人”)和担保当事人的抵押品代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人，称为“抵押品代理”)，与巴克莱银行(“巴克莱”)、德意志银行、加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、高盛美国银行和摩根大通大通银行，N.A.作为B-4部分定期贷款安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人(统称为“B-4部分贷款安排者”)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、Capital One，National 协会、花旗全球市场公司、Citigroup Global Markets Inc.、Citigroup Bank，N.A.、COÖperative Rabobank U.A.、纽约分行和TD Securities (美国)LLC作为B-4部分定期贷款安排的联席管理人和共同文件代理(统称为 )B-4部分联合文件代理)、巴克莱银行、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行和摩根大通银行，它们是第四修正案贷款安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人(统称为“第四修正案增量安排人”)、公民银行、N.A.、COÖperative Rabobank U.A.、纽约分行TD Securities(USA)LLC，Capital One，

独奏会：

鉴于，借款人、不时作为贷款人一方的贷款人以及作为贷款人行政代理和担保当事人的抵押品代理的瑞士信贷股份公司是《信贷协议》的订约方，该协议日期为2014年6月5日(经修订、重述、修订和重述、补充 或在第四第六个 修订生效日期，《现有信贷协议》)；

鉴于在重述 生效日，借款人请求B期定期贷款贷款人在重述供资日以新的B期定期贷款的形式发放信贷，本金总额为7.5亿美元；

鉴于，新的B档定期贷款的收益仅用于第3.16节规定的目的；

鉴于，贷款人愿意按本协议规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于在第一修正案生效日，借款人请求贷款人借给借款人640,109,890.11美元的B-2档定期贷款(定义见下文)，其收益在第一修正案生效日用于再融资和偿还所有未偿还的B档定期贷款；以及

鉴于，在第二修正案生效日，借款人要求(A)贷款人借给借款人650,109,890.11美元的B-3期定期贷款(定义见下文)，其收益在第二修正案生效日(I)用于再融资和偿还所有未偿还的B-2期定期贷款，以及(Ii)用于一般企业用途。

鉴于借款人已全额偿还A档定期贷款和B-3档定期贷款。

鉴于于第三修正案生效日，借款人请求贷款人借给借款人450,000,000.00美元的B-4期定期贷款(定义见下文)，所得款项将于第三修正案生效日用于与将于第三修正案生效日或约于第三修正案生效日发行的新优先票据的收益一起，为借款人将于2021年到期的现有优先票据( “2021年到期的现有优先票据”)再融资，支付本协议项下若干未偿还循环信贷贷款，以及支付与前述相关的若干 费用及开支。

鉴于，在第四修正案生效日，(I)借款人请求贷款人向借款人发放300,000,000美元的增量定期贷款，其收益在第四修正案生效日用于支付本协议项下的某些未偿还循环信贷贷款，并支付与上述相关的某些费用和支出；(Ii)借款人请求循环信贷贷款人按照本修正案所述条款将其循环信贷承诺转换为延长的循环信贷承诺，并要求贷款人向借款人提供100,000,000美元的增量循环信贷承诺。

鉴于在第四修正案生效日期，(I)第四修正案增量定期贷款自动且无需任何人采取进一步行动而成为额外的B-4档定期贷款(并在第四修正案生效后具有与B-4档定期贷款相同的条款)，并成为与B-4档定期贷款相同类别的贷款的一部分，以及(Ii)第四修正案增量定期贷款出借人自动 而无需任何人采取进一步行动成为B-4档定期贷款贷款人，在每种情况下，就本协议和 其他贷款文件的所有目的而言。

鉴于在《第五修正案》生效之日起，借款人请求循环信贷机构的多数贷款人按照《第五修正案》中规定的条款，同意对第6.1(A)节的修订。

鉴于， 在第六修正案生效之日，LIBO利率(在现有信贷协议中的定义)应根据第六修正案中规定的条款并受第六修正案中规定的条款的约束，作为基准 替换为SOFR。

因此，现在，考虑到上述前提和下文所述的协议，双方特此达成如下协议：

第1节. 定义

1.1定义了 个术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“收购业务”： 构成绿巨人®和Le Sueur®品牌业务的几乎所有资产，包括收购协议下的“转让资产” 和“承担的负债”。

“收购业务 重大不利影响”：指任何事实的变更、效果、事件、发生或状态，无论是单独发生还是与所有其他此类变更、效果、事件、发生或事实状态一起，对(I)被收购企业的业务、状况(财务或其他)或经营结果(包括转移的资产和承担的负债)产生重大不利影响。 (Ii)卖方完成收购的能力和/或(Iii)卖方实质性履行过渡服务协议和联合制造协议下的义务的能力，这些义务对于避免买方被剥夺收购的很大一部分利益是必要的(考虑到提供此类服务的替代安排的可用性，以及任何未能履行此类义务的潜在金钱补救)。 就本协议而言，“收购业务重大不利影响”不包括任何变更、影响、事件、在下列情况下发生 或事实状态：(A)适用法律或适用会计法规或原则的变化，以 与其行业其他方相比，对被收购企业没有重大和不成比例影响的程度；(B)敌对行动或战争的任何爆发或升级，或任何恐怖主义行为，与其行业其他方相比，对被收购企业没有重大和不成比例的影响；(C)美国、加拿大或墨西哥经济的变化， 金融市场或一般地缘政治条件，(D)与被收购业务相关的行业变化(包括蔬菜投入品价格的波动)，但与被收购业务行业的其他各方相比，对被收购业务的影响不是实质性和不成比例的；(E)本身的失败(即，第(E)款)不会阻止对该失败的任何改变、效果、事件、发生或事实状态的确定； 与此类失败本身相反，已导致收购业务重大不利影响，只要此类基本变化、影响、事件、事实状态的发生不被排除在本收购业务重大不利影响的定义之外)，以满足对收入、收益或其他财务预测、业绩 措施或运营统计的任何公布或内部准备的估计，及(F)签订或宣布购买协议(包括买方身份) 或任何附属协议，以及完成或宣布拟进行的交易(包括对收购业务与客户、供应商、供应商、分销商、业主或员工关系的威胁或实际影响)。上述收购业务重大不利影响定义中使用的大写术语应具有收购协议中赋予该等术语的含义。

“收购”： B&GNA及其附属公司从被收购企业的卖方及其附属公司处进行的收购。

“收购协议”： 卖方、B&GNA和借款人之间的资产购买协议，日期为2015年9月2日。

“管理代理”： 本协议序言中定义的。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”： 就任何人而言，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指挥或引导该人的管理和政策的方向的权力。

“代理人”： 行政代理人和抵押品代理人的统称。

“总风险”： 就任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人的B-4档定期贷款当时未偿还的本金总额和(B)该贷款人当时有效的循环信贷承诺额，或者，如果循环信贷承诺已终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。

“总风险敞口 百分比”：就任何贷款人而言，该贷款机构在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口之和的比率(以百分比表示)。

“协议”： 本协议序言中的定义。

“All-in 殖利率”：对于任何债务，其收益率，无论是以利率、保证金、利差 调整、原始发行折扣、预付费用或欧洲美元汇率SOFR或基本利率“下限”，在每一种情况下，按比例发生或按比例支付给这种债务的所有贷款人；但条件是：(A)原始发行贴现和预付费用应等同于基于假设的四年至到期日的利息(如果少于 ，则为发生适用债务时所述至到期日的年限)，(B)除前述条款 (A)另有规定外，“全额收益”不包括预付款保费、安排、承诺、结构、辛迪加、承销、配售、成功、咨询、勾选和未使用的额度、同意费和修改费或与此相关的任何其他应付费用(无论是否分享或支付)。全部或部分，与或向任何或所有贷款人)，一般不是按比例支付给提供此类债务的所有贷款人或其一个或多个安排人、簿记管理人、辛迪加和/或文件代理(或其关联公司)，以及 (C)如果其他定期贷款的利率下限大于B-4档定期贷款下的适用利率下限欧洲美元对于贷款，利率下限之间的这种差额应等同于适用的利差，以确定是否增加B-4档定期贷款项下的利差欧洲美元应要求贷款，但仅限于提高下列B-4档定期贷款的利率下限欧洲美元SOFR贷款将导致当时有效的利率增加，在这种情况下，适用于下列B-4期定期贷款的利率下限(但不是利差)将会增加欧洲美元SOFR 贷款应增加到利率下限之间的差额。

“替代货币”： 在任何适用的允许外币信用证签发或续期之时，可自由交易和兑换成美元，并已被外币L/C开立贷款人批准为本协议目的“替代货币”的任何货币。

《修订协议》： 手段修订协议于重述生效日期生效，其中包括修订及重述现有信贷协议。

“反腐败法”： 是指任何司法管辖区不时适用于贷款当事人的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”： 是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及由外国资产管制处管理的法律(上述任何法律可能不时被修订、续订、延长或取代)。

“适用保证金”： (A)B-4档定期贷款，基本利率贷款为1.50%，基础利率贷款为2.50%。欧洲美元SOFR 贷款，(B)就循环信贷贷款而言，按以下规定参照不时生效的综合杠杆率确定的年度百分比：

(C)就其他定期贷款而言，基本利率的保证金或欧洲美元汇率借款人与提供第2.32节规定的增量定期贷款承诺的贷款人根据具体情况商定的期限：(D)对于延长期限贷款，应由借款人和适用的延长期限贷款人商定的百分比，如适用的贷款修改要约中所示；及(E)对于任何延长的循环信贷承诺，应由借款人和适用的循环信贷贷款人根据适用的循环延期通知商定的百分比。

根据第5.2(A)节计算综合杠杆率，在行政代理收到适用财务报表和合规证书之日起三个工作日之前，适用保证金的变更不得生效 。在借款人未按照第5.1条的要求向管理代理提交适用信息的任何时候，应按综合杠杆率超过4.00：1.00来确定适用保证金 。在收到第5.1条规定的适用信息的一个工作日内，行政代理应向每个贷款人发出电话、传真或电话通知(以书面形式确认) 从该日期起生效的适用保证金。如果根据第5.1或5.2(A)节交付的任何财务报表或证明被证明是不准确的(在本协议生效且本协议项下的未偿债务仍未履行时)(未就其提出责任主张(无论是口头或书面的)且未提出付款要求(无论是口头或书面的)的或有债务除外)(如果是赔偿义务，则受赔方未在此时发出赔偿通知)，且此类不准确之处如果得到纠正，如果在任何期间(“适用期间”)应用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则 (X)借款人应立即向行政代理提交第5.2(A)节要求的针对该适用期间的正确证书，以及(Y)借款人应立即向行政代理支付因该适用期间的适用保证金增加而应计的额外利息 。本款规定不得限制行政代理人或任何贷款人根据第2.13(C)条或第7条享有的权利。

“申请”： 以适用的开证贷款人可能不时指定的形式提出的申请，要求该开证行开立信用证。

“核准基金”： 对于投资于商业贷款的基金的任何贷款人(被排除的贷款人除外)，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

“编排员”： 本协议序言中所定义的。

“资产出售”： 任何财产处置或一系列相关的财产处置(不包括第6.5节(A)、(B)、 (C)、(D)或(G)款允许的任何此类处置)给借款人或其任何附属公司带来超过1,000,000美元的总收益(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，估值为初始本金，对于其他非现金收益，估值为公允市场价值 )。

“受让人”：第9.6(D)节定义的 。

“转让和假设”： 根据第9.6节的规定，基本上以附件D的形式签署和交付的每个转让和假设。

“转让人”： 如第9.6(D)节所述。

“应占债务”： 就买卖回租交易而言，在确定时，指承租人在该买卖回租交易所包括的租赁剩余期限内支付租金净额的债务现值，包括此类租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限。该现值应使用折现率 计算，该折现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率；但条件是，如果此类出售和回租交易导致资本租赁债务，则其所代表的可归属债务的金额将根据“资本租赁债务”的定义确定。

“可用金额”： 在任何时候，(A)$40,000,000，加(B)借款人及其子公司在可用金额参考期内的累计超额现金流量 加(C)借款人在原成交日期后发行其股本(不合格股和根据补偿安排向任何董事、高级管理人员或雇员发行的股本除外)(或与此有关的出资)而收到的现金收益净额，但仅限于根据“允许的收购”定义第(I)款或第6.8(O)条，此类现金收益净额未用于建立货币篮子的范围。加(D)相当于借款人或借款人的任何子公司在可用金额基准期内使用第6.8(N)节的可用额进行的任何投资以现金形式收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金返还和销售利润)的金额；但条件是该金额不得超过在可用金额基准期内使用第6.8(N)节可用金额进行的原始投资。减号(E)根据第6.6(B)(二)节在可用金额参照期内支付的限制性付款总额，减号(F)在可用金额参考期内，使用第6.8(N)节规定的可用金额进行的投资总额，减号 (g) [保留区], 减号(H)根据第6.9(A)(C)节为可用金额参考期进行的任何再融资、偿还、赎回、回购、报废或其他债务对价收购的总额 。

“可用量参考 期间”：行政代理已收到根据第5.1(A)节或第5.1(B)节(视具体情况而定)要求提交的财务报表以及根据第5.2(A)节要求提交的相关证明的、自最初结账日起至最近一个财政季度或财政年度最后一天为止的期间。

“可用循环信贷承诺额”：对于任何贷款人来说，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的循环信贷承诺超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的超额(如果有)。

“可用的期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该期限是或可能用于在该日期根据本协议确定利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.15(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“B&GNA”：B&G食品北美公司，特拉华州的一家公司，借款人的全资子公司。

“自救行动”： 手段适用的决议授权机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”： 手段(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟内部救助立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时提出的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国、2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、破产管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”： 任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金有效利率加0.50%，(B)最优惠利率和(C)中的最高值。欧洲美元汇率决定期限 在该日(或如果该日不是营业日，则为紧靠营业日的前一个营业日)有效的一个月期限对于一个月期限的美元存款加1.00%(或者， 如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)；但如果以上规定的费率中任何一项的年利率低于零%，则就本协议而言，该费率应被视为年零利率。 行政代理宣布的该费率的任何变化应在该变化的公告中指定的开业之日生效。就本定义而言，“最优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用的利率 ，即《华尔街日报》不再引用该利率的情况下，指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》H.15(519)(部分利率) 中公布的最高年利率，即银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或美联储发布的任何类似利率(由管理代理确定)。如果根据本条款第2.15节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上文第 (A)和(B)款中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。

“基本利率贷款”： 适用利率以基本利率为基础的贷款。

“基准”： 最初，术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准 替换已根据第2.15(B)节取代了以前的基准利率。

“基准 替换”：对于任何基准转换事件，可由适用基准替换日期的管理代理确定以下顺序中列出的第一个备选方案：

(A)每日简单SOFR；或

“基准 更换“：意思是(B)以下各项的 金额：aI)备用基准汇率 (可能包括术语SOFR)已由行政代理人和借款人选择，并适当考虑(iA) 有关政府机构对替代基准费率或确定该费率的机制的任何选择或建议，或(IIB) 确定基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例 感兴趣作为…的替代品美元计价的伦敦银行同业拆借利率当时以美元计价的银团信贷安排的基准和(bIi) 相关基准置换调整；如果 如果.

如果 基准替换为所以根据上文第(A)或(B)款的第(Br)条确定的零0.00%， 基准替换将被视为零0.00% 用于本协议和其他贷款文件。

“基准更换 调整”：意味着，关于任何替换Libo 费率当时的基准具有未经调整的基准替换 就每一适用的利息期间而言利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理人和借款人选择，并适当考虑(iA) 对价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以替换 Libo利率由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(IIB) 用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法 用于替代Libo利率此 基准与此时美元计价的银团信贷安排适用的未经调整的基准替换 。

“基准 符合变更的更换“：指的是，对于任何基准替换，行政代理 决定的任何技术、行政或操作更改(包括对”基本利率“的定义、”利率“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理基准替代的市场惯例 ，则以行政代理人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他行政方式(br})。

“基准更换 日期”：手段由管理代理确定的日期和时间，该日期和时间不应迟于下列事件中较早发生的事件 Libo利率当时的基准是：

(1a)在 中，子句(1A)或(2B) “基准过渡事件”的定义，(aI) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及(b二) 管理人Libo利率此类 基准(或在其计算中使用的已发布组件)永久或无限期停止提供Libo 费率该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或者，如果该基准率是定期利率，则该基准(或其部分)的所有可用基准期已由监管主管确定并宣布为不具代表性的基准管理人(或其部分)；但这种不具代表性将通过引用上述(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，如果该基准是定期利率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生适用事件或其中所列事件时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)，将被视为已发生该基准的当前所有可用条款(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准转换 事件”：手段发生以下一项或多项事件 Libo利率当时的基准是：

(1a)由管理人或代表管理人发表的公开声明或发布的信息Libo利率该 基准(或在其计算中使用的已发布组件)宣布该管理员已停止或 将停止提供Libo利率该基准 (或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调， 永久地或无限期地，前提是在该声明或公布之时， 将继续提供任何继任管理人Libo利率该基准 (或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准的任何可用基调(或其组成部分)；

(2b)监管主管为管理人发布的公开声明或信息Libo 利率，美国这样的基准(或在其计算中使用的已公布组件)， 美联储系统董事会，纽约联邦储备银行，一名破产官员，对破产管理人具有管辖权Libo 费率这样的基准(或这样的组件)，对管理员具有管辖权的解析机构Libo利率此类 基准(或此类组件)或对管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体 Libo利率这样的基准(或这样的组件)， 表示管理员Libo利率此类 基准(或此类组件)已停止或将停止提供Libo利率该 基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承租人永久或无限期地，只要在该声明或公布时，没有继任者 管理人将继续提供Libo利率该 基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期； 或

(3c)监管主管为管理人发布的公开声明或信息Libo Rate宣布Libo Rate不再是该基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)宣布该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书(或其组成部分)不具有代表性或截至指定的未来日期将不具有代表性。

“对于 为避免疑问，如果此类基准过渡开始日期“： 是指(A)在是一个定期利率，是一个“基准 过渡事件，以(I)适用的较早者为准“对于任何基准， 将被视为已发生更换日期和 (Ii)如果该基准转换事件是如果公开声明或发布信息对于预期事件，指该事件预期日期的前30天，如该公开声明或信息发布(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的30天，则为该声明或发布的日期)，以及(B)在提前选择参加选举的情况下， 由行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过通知借款人、行政代理(如属所需贷款人的通知)和贷款人而指定的日期。关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的分量)，发生了上述 。

“基准不可用时间 期限”：意味着，如果基准转换事件及其相关基准替换日期 相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被基准替换所替换的范围内， 期间(x如果有)(A)从 开始这样的基准 如果此时未更换基准，则更换日期已发生Libo利率根据第2.15节和第2.15节的任何贷款文件，对于本协议项下和任何贷款文件的所有目的， 当时的当前基准yB) 在替换基准时结束Libo利率对于本协议下的所有目的，当时的基准根据和 根据第2.15节的任何贷款文件。

“受益所有权 认证”：手段《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明 ，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明的形式 基本相似。

《实益所有权条例》： 手段《美国联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“受益贷款人”：定义见第9.7节。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”： 美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“善意借贷实体”：任何善意的(I)债务基金、(Ii)投资工具、(Iii)受监管的银行实体或(Iv)在正常业务过程中从事购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信用延伸的借贷实体 。

“借款人”： 本合同序言中的定义。

“借款人材料”：第9.2节中定义的 。

“借款日期”： 借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“营业日”： (i) 就所有目的而言以下第(Ii)款所涵盖的除外{br，周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子 和(Ii)关于所有通知和决定； 但是，当与以下内容一起使用时，以及支付欧洲美元贷款的本金和利息的任何一天，这一天是第(I)款所述的营业日，也是银行之间在银行间欧洲美元市场上进行美元存款交易的日子。术语Sofr Loan， 术语“营业日”是指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“计算日期”： 对于每一份允许外币信用证，在该允许外币信用证未结清期间：(1)每个财政季度的最后一个营业日；(2)该允许外币信用证开具或续期的日期；(3)该允许外币信用证下开出的任何汇票由该外币L/C开证行支付的日期。

“资本支出”： 在任何期间，就任何人而言，指该人及其附属公司收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、在此期间的资本化维修和改进)，应在该个人及其子公司的综合资产负债表上根据公认会计原则资本化 ，但不包括(A)由(I)任何再投资事件的现金净收益或(Ii)任何再投资事件的现金净收益提供资金的循环贷款的收益，而该循环贷款以前用于减少循环贷款的金额。(B)为在许可收购中收购的资产支付收购价而以现金支付的支出，或在许可收购结束之前(但不是预期)在许可收购中被收购的人发生的 ；和 (C)通过第6.2节允许的债务融资的支出。

“资本租赁义务”： 就任何人而言，该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为根据公认会计原则厘定的当时的资本化金额。

“股本”： 公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有等值所有权权益及购买上述任何股份、权利或期权的任何及所有认股权证、权利或期权，但不包括可转换为或可交换上述任何股份的任何债务证券。

“股本等价物”： 所有可转换为或可交换为股本或任何其他股本等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股本或任何其他股本等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

现金管理协议“： 任何提供现金管理服务的协议，包括金库、存管(包括州际存管网络服务)、 透支、卡服务(包括与信用卡相关的服务，包括购物卡和商业卡、预付卡，包括工资卡、储值和礼品卡、商户服务处理和借记卡)、电子资金转账、商户流程服务、供应链金融、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排和其他现金管理安排 。

“现金管理银行”： 任何人，(A)在与借款人或其任何子公司订立现金管理协议时是贷款人， 行政代理或贷款人的附属机构，或行政代理以现金管理协议当事人的身份， 和(B)在第四修正案生效日期之前签订并存在的任何现金管理协议， 在第四修正案生效日期，出借人或出借人的行政代理人或附属公司或行政代理人，以该现金管理协议当事人的身份。

“现金等价物”： (A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的全部信用和信贷支持的可交易的直接债务，每种情况下都在购置之日起一年内到期； (B)存单，定期存款，欧元任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州法律组织的商业银行发行的、自收购之日起六个月或以下期限的定期存款或隔夜银行存款，其资本和盈余合计不低于5亿美元； (C)被S标准普尔评为A-2级或被穆迪评为P-2级以上的发行人的商业票据，或者具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，且自收购之日起六个月内到期；(D)满足本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)自取得之日起计一年或以下期限的证券，由美国任何州、英联邦或领土、任何该等州、英联邦或领土的任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保，而其中哪些州、英联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A级评级；(F)自购买之日起到期日为六个月或以下的证券，由符合本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持；及(G)货币市场共同基金或类似基金的股份， 完全投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产。

“法律变更”： 在本协议日期后发生下列任何情况：(A)在本协议日期后通过任何法律、规则或条例或条约，(B)任何法律、规则或条例或条约或其管理、解释、 任何政府当局在本协议日期后实施或适用的任何变更，或(C)任何贷款人或签发贷款人(或，就第2.17节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的或该贷款人的控股公司(如有)发出任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指引或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在本条款第(Ii)款下的每个案例中，根据巴塞尔协议III或与巴塞尔协议III相关的规定，在每一种情况下均应被视为“法律变更”， 无论制定、通过或发布日期。

截止日期： 2014年6月5日。

“共同文件代理”：本协议序言中定义的 。

“联合辛迪加代理”：本协议序言中定义的 。

“守则”：经不时修订的“1986年国税法”。

“抵押品”： 借款方现在拥有或今后获得的所有财产，任何担保文件声称在其上设立留置权。

“抵押品代理”： 本合同序言中的定义。

“承诺”：对于任何贷款人，该贷款人的A档定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、B-2期定期贷款承诺、B-3期定期贷款承诺、B-4期定期贷款承诺(包括第四修正案增量定期贷款承诺)、循环信贷承诺或增量定期贷款承诺。

“承诺费费率”： 1/2，年利率1.00%。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”：第9.2节中定义的 。

“合规证书”： 主要以附件B的形式由负责人员正式签立的证书。

《保密信息备忘录》：借款人的保密信息备忘录，日期为2014年5月15日。

“符合 更改”：对于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替换，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、 “营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款的时间安排、转换或延续 通知、回顾期限的适用性和长度、第2.19节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后，根据其合理决定权决定，可能适合反映采用和实施任何此类利率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定在与借款人协商后，确认不存在管理任何此类利率的市场惯例，以管理代理人在与借款人协商后认为合理必要的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“综合EBITDA”： 任何人在任何期间的综合净收益，该个人及其附属公司在该期间的综合净收入，加上(在该期间的综合净收益报表中反映为费用的范围内)(A)所得税支出，(B)该个人及其附属公司的综合利息支出，债务贴现和债务的摊销或注销 发行成本和佣金，贴现和其他与负债有关的费用和费用，(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产的摊销(包括(但不限于，商誉)和组织成本，(E)任何非常、 不寻常或非经常性费用或亏损(包括，无论是否可在该期间的报表中作为单独项目计入)，(Br)在正常业务过程之外出售资产的损失)，(F)因可能向员工、高级管理人员、董事或顾问授予股本或股本等价物而产生的任何非现金补偿扣除的金额，以及(G)任何其他非现金费用，以及减去(A)利息收入(除在厘定综合利息开支时扣除的范围外)、 (B)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括(不论是否以其他方式在该期间的综合净收入表中作为独立项目列账)、在正常业务过程以外出售资产的收益)、 及(C)任何其他非现金收入的总和。

“综合利息 承保比率”：就任何期间而言，以(A)借款人及其附属公司于该期间的综合EBITDA 与(B)借款人及其附属公司于该期间以现金支付的综合利息支出之间的比率。

“综合利息 费用”：(A)任何人在任何期间的总利息支出(包括可归因于资本租赁义务的费用) 该人及其附属公司在该期间就该人及其附属公司的所有未偿债务(包括但不限于该人就信用证和银行承兑汇兑融资而欠下的所有佣金、折扣和其他费用及收费) 的总利息支出，以及该人根据套期保值协议在利率方面的净成本，条件是该等净成本可根据公认会计原则分配到该期间，但不包括与任何债务的产生有关的任何递延融资成本) 减去(B)该人在该期间的总利息收入，根据公认会计原则确定。综合利息支出 应被视为包括截至结算日根据公认会计原则在结算日生效的利息的所有金额，无论该等付款是否在此后根据公认会计准则被定性为利息。

“综合杠杆比率”：于连续四个财政季度的任何期间的最后一天，按(A)该日的综合 总债务与(B)借款人及其附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”： 任何人在任何期间的综合净收入(或亏损)，该人及其附属公司在该期间的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但在计算借款人及其合并附属公司任何期间的综合净收入时，(A)任何人在成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何个人的收入(或赤字)，除非借款人或该附属公司以股息或类似分派的形式实际收到任何该等 收入，及(C)任何附属公司宣布或支付股息或类似分派的未分配收益，只要该附属公司在任何合约义务的条款(任何贷款文件、高级票据契约、高级票据、新高级票据契约或第6.2节所准许并符合第6.14节规定的其他债务协议除外)或适用于该附属公司的法律要求所允许的时间并非 该附属公司宣布或支付股息或类似分派的盈利。

“综合高级有担保债务”：指所有综合总债务，但不包括任何无担保和/或已根据行政代理合理满意的协议而从属于债务的综合总债务。

“综合高级担保杠杆率”：在连续四个财政季度的任何期间的最后一天，(A)在该日的综合高级担保债务与(B)借款人及其子公司在该 期间的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”：指借款人及其子公司在任何日期的总财产和资产总额，在合并的基础上确定(在实施任何允许的收购或本协议允许的任何投资或处置后，或通过其他贷款文件确定)。

“合并债务总额”：指借款人及其子公司在任何日期的所有融资债务的本金总额，在合并的基础上确定 较少借款人及其子公司在该日期的现金和现金等价物合计金额 ，非限制性现金。

“合同义务”： 对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制投资 附属公司”：对于任何人，是指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力。

“承保实体” 手段以下任一项：

“信贷协议再融资 债务”：(A)允许第二优先再融资债务或(B)允许无担保再融资债务，在每一种情况下发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有定期贷款(包括任何连续的信贷协议再融资债务)(“再融资债务”)；条件是：(I)该债务的延期、续期或再融资的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额，但不超过与该再融资债务相关的合理溢价或支付的其他类似金额以及合理产生的费用和支出，(Ii)该债务的到期日较晚，其加权平均到期日等于或大于该再融资债务，以及(Iii)该再融资债务应予以偿还、抵销或清偿，以及所有应计利息，与此相关的费用和保费(如果有)应在信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付。

“每日SOFR”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(I)如果该SOFR 利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的(A)日(该SOFR确定日)的SOFR，即紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日。在每种情况下，SOFR 由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)0.00%。如果在下午5：00之前(纽约市 时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的首个 公布的SOFR相同。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR中的任何变更应自SOFR中该变更生效之日起生效，而无需通知借款人 。

“债务人救济法”： 美利坚合众国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”： 构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 构成违约事件。

“默认超额”： 意味着，对于任何违约贷款人，在其计算日期，为该贷款人在该日期的违约循环信贷贷款和违约付款的金额之和。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“违约贷款人”：根据第2.31(B)条的规定，任何贷款人如(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人该贷款违约是由于该贷款人认定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确指出) 未得到满足。或(Ii)在 到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何其他贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该 书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务 (条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定一名接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或者(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款作出的任何判定(为免生疑问，贷款人不一定要成为违约贷款人)根据上述(A)至(D)条作出的任何判定(为免生疑问，贷款人不一定是违约贷款人)应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，并且在向借款人、签发贷款人和每个贷款人发出关于此类判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.31(B)节的规定)。

“衍生品交易对手”： 如第6.6节所定义。

“处置”： 就任何财产而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置； “处置”和“处置”一词应具有相关含义。

“不合格股本”： 任何股本，根据其条款(或其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由该股本持有人选择)，或在发生任何事件时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，或在该股本持有人于最后到期日或之前91天或之前选择全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何仅因为该等股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求借款人回购 该等股本而构成不合格股本的任何股本，只要 该等股本的条款规定借款人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等 回购或赎回是第6.6节所允许的，否则不会构成非合格股本。

“美元等值”： 在任何时候，对于以替代货币计价的任何金额，指在最近计算日期以该替代货币购买美元的汇率基础上确定的等值美元金额。

“美元”和“$”：美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”： 借款人根据美利坚合众国境内任何司法管辖区的法律设立的任何子公司。

“最早期限贷款 到期日”手段B-4档定期贷款到期日，或本协议项下任何其他部分定期贷款的最早预定到期日(如果适用)。

“提前 选择加入选举“指发生下列情况：

(1)(I)行政代理和借款人的确定，或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知 (复印件给借款人)，表明所需的贷款人已确定在此时执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.15节， 正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率来取代Libo利率，以及

(2)(I)行政代理和借款人的联合选举，或(Ii)要求贷款人进行的选举，以声明提前举行了选择参加选举，并由行政代理或所需的贷款人(视情况而定)向本合同的其他各方提供书面通知。

“EEA金融机构” 手段(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监督；

“欧洲经济区成员国” 手段欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、 和挪威。

“EEA决议机构” 手段负责解决任何EEA金融机构的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“环境法”： 任何国际当局、外国政府、美国或任何州、地方、市政或其他政府当局的任何和所有法律、规则、命令、法规、法规、条例、可强制执行的指南、法规、法令或其他可在法律上强制执行的要求(包括但不限于普通法)，规范、有关或施加有关保护环境或人类健康或员工健康和安全的责任或行为标准，如过去那样，现在是，或以后任何时候可能是有效的 。

“环境许可”： 任何环境法所要求的任何和所有许可、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。

“ERISA”： 不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、据此颁布的条例和任何后续法规。

“ERISA附属公司”： 根据《守则》第414(B)、 414(C)、414(M)或414(O)节，或仅就ERISA第302或303节或《守则》第412或430节的目的而言，与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”： (A)任何可报告的事件，(B)任何计划未能达到《守则》第412或430节或ERISA第302或303节的最低供资标准，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准，借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划或借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生ERISA标题IV项下的任何责任， (E)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与打算终止任何一个或多个计划或根据ERISA第4041和4042条指定受托人管理任何计划有关的任何通知， (F)根据《守则》第436(F)节要求提供担保的对计划的任何修正，(G)借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划将或预计将破产或重组，或确定任何多雇主计划正在或预计将会破产或重组，根据守则第432节或ERISA第305节，处于“危急”或“危险”状态：(H)发生借款人或任何附属公司的“被禁止交易”(守则第4975节或ERISA第406节所指)，而借款人或任何附属公司是“不符合资格人士”(按守则第4975节所指)、“利害关系方”(按ERISA第3(14)节所指)或借款人或任何该等附属公司以其他方式须负责任的 任何海外利益事件。

“欧盟自救立法 时间表”手段由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“欧洲货币 准备金要求“：就任何一天而言，指在该日生效的准备金要求(包括但不限于基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)的最高比率(表示为小数点)的合计(无重复)，根据理事会或其他具有管辖权的政府当局处理联邦储备系统成员银行为欧洲货币资金规定的准备金 要求(目前称为”欧洲货币负债“)。

“欧元 基本利率：对于任何欧洲美元利率贷款的任何利息期，(I)行政代理确定的年利率 是路透社屏幕上显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率的页面(该页面目前为LIBOR01页面)(Libo 费率“)存款(在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该 利息期，由上午11点左右确定。(I)如果上述利率(I)没有出现在该页面或 服务上，或者如果该页面或服务停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他显示存款Libo利率的其他页面或其他服务上提供的 利率(用于在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期(以美元计)的期限，以上午11：00左右确定。(英国伦敦时间) 利息期限开始前两个工作日；(前述第(I)和(Ii)款，Libo 网速”) 提供 如果LIBO利率是根据前述第(I)或(Ii)款中的 报价，但所选择的利息期间没有这样的报价，则LIBO利率应等于内插利率；但如果上述利率中的任何一项的年利率低于零%，则就本协议而言，该利率应被视为年利率为零%。就本定义而言(I)“插值率 “指与伦敦银行间同业拆借利率有关的利率，是指在以下两种利率之间进行线性内插的利率：(A)小于该贷款的利息期的最长期限的适用的伦敦银行间同业拆借利率(如果有该利率可用)；和(B)超过该贷款的 利息期的最短期限的适用的伦敦银行间同业拆借利率，每个利率大约在上午11：00。(英国伦敦时间)该贷款利息期限开始前两个工作日；及(Ii)联邦基金有效利率“ 指任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构根据该日的联邦基金交易计算的利率(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；如果进一步提供 在任何情况下，伦敦银行间同业拆借利率都不得低于零。

“欧洲美元贷款 “：适用利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元汇率“：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，该日的年利率 按照以下公式确定：

但条件是欧洲美元汇率每年不得低于0.00%。

“欧洲美元 部分“：对欧洲美元贷款的统称，指当时所有 在同一日期开始并在同一较后日期结束的当前利息期(无论这种欧洲美元贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”： 第7节中规定的任何事件，前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求 。

“超额现金流量”：借款人的任何财政季度或财政年度(A)该期间的综合EBITDA(前提是在本定义中，综合EBITDA不应按形式计算)，减号(B)(I)借款人及其附属公司就该期间以现金支付的任何政府当局征收的任何税款(包括代表雇员支付与股本或股本等价物补偿有关的预扣税)的金额，(Ii)以现金支付的该期间的综合利息支出，(Iii)该期间内以现金支付的资本开支及(Iv)借款人及其附属公司根据第(Br)2.3(A)及2.3(C)节于该期间以现金支付的强制性摊销付款。

“交易法”：《1934年证券交易法》，经修订。

“汇率”： 在任何一天，对于任何替代货币，外币L/C在纽约(或由外币L/C发行贷款人选择的其他地点)在该日为该替代货币提供美元的即期汇率 。

“除外发行”： 向其任何股权持有人发行和出售借款人的股本(不合格股除外)。

“被排除的贷款人”： (A)附表1.1(A)和(B)所列的任何其他人及其各自的受控投资附属公司 借款人真诚地、与借款人或其任何附属公司从事相同或类似业务的借款人 ，且在每一种情况下，借款人在截止日期后不时在借款人负责官员(在每种情况下，不包括安排人及其各自的关联公司和任何善意贷款实体)签署的证书中指定的姓名。 根据上述(B)款对该排除贷款人名单的任何补充将在交付行政代理后两(2)个工作日生效，并应作为附表1.1(A)的补充邮寄给贷款人。在任何情况下，补充条款都不具有追溯力， 不适用于自补充条款之日起取消任何先前已获得贷款权益或承诺的贷款人的资格，但在此类指定生效后，任何此类贷款人不得获得任何额外贷款或承诺或参与贷款或承诺 。

“除外互换义务”： 就任何担保人而言，(X)当它与该担保人的全部或部分担保有关时，任何互换义务，如果， 并且在这种互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何 规则是违法或变得非法的范围内，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中的任何适用或官方解释) 由于该担保人因任何原因未能构成 商品交易法及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，在该担保人的担保对该 掉期义务或(Y)该担保人授予的全部或部分担保权益、任何掉期义务 在该范围内生效时，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，此类互换义务(或与之相关的担保权益)是违法的，原因是该担保人在该担保人的担保权益对该掉期义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关法规所界定的“合格合同参与者” 。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除 仅适用于可归因于此类担保或担保权益为 或变为非法的掉期的掉期义务部分。

“免税”： 对于行政代理、任何贷款人、签发贷款人或因借款人在本协议项下的任何义务而支付的任何款项的任何其他接受者，(A)美利坚合众国或根据该接受者的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区对其净收入征收(或以)其净收入衡量的所得税或特许权税 ，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的地方；或由于 行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视情况而定)与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(但由于该人已签立、交付、成为本协议或任何其他贷款文件的当事人、履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务、收到的付款、 根据本协议或任何其他贷款文件进行的担保权益、根据其权利从事或执行其权利、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益而产生的联系除外)；(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)由于贷款人未能遵守本条例第2.18(E)(Ii)节的规定，守则要求从应付给贷款人的金额中扣缴的任何备用预扣税，(D)外国贷款人(借款人根据第2.22条提出请求而受让人除外)，根据外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或可归因于该外国贷款人未能遵守第2.18(E)条的任何美国联邦预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如果有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，根据第2.18(A)和(E)节从借款人获得关于此类预扣税的额外金额 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有签发出借人”： 美国银行，作为现有信用证的出借人。

“现有信用证”：第四修正案附表二所述的信用证。

“现有高级票据 将于2021年到期”：如独奏会中所定义。

“现有部分”： 第9.21(A)节所界定的。

“延长循环信贷承诺额”：如第9.21(B)节所述。

“延长期限贷款”： 第9.21(A)节所界定的。

“延长定期贷款人”： 第9.21(A)节所界定的。

“扩展”：第9.21(B)节中定义的 。

“延期选举”：第9.21(A)节定义的 。

“贷款”： (A)A档定期贷款承诺及其下作出的A档定期贷款(“A档定期贷款安排”)、 (B)B档定期贷款承诺及根据其作出的B期定期贷款(“B档定期贷款安排”)、 (C)B-2期贷款承诺及根据其作出的B-2期贷款(“B-2期定期贷款安排”)， (D)B-3期定期贷款承诺和根据其作出的B-3期定期贷款(“B-3期定期贷款安排”)， (E)B-4期定期贷款承诺和根据B-4期贷款承诺作出的B-4期贷款(“B-4期定期贷款安排”)， (F)循环信贷承诺及其下的信贷扩展(“循环信贷安排”) 和(G)本协议项下任何其他单独的贷款或承诺下的信贷扩展，包括(I)从现有定期贷款转换而成的延长的定期贷款，(Ii)因循环 延期通知而设立的任何新的循环信贷承诺，或(Iii)第2.32节规定的增量定期贷款。

“公平市场价值”： 在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值 由借款人董事会真诚确定。

“FATCA”： 守则第1471至1474节(截至截止日期)、任何条例或对其的其他官方解释，还应包括实质上具有可比性的此类立法的任何修订或后续版本，并包含避免扣缴的要求，而这些要求并不比现行立法(以及任何未来的法规和官方解释)、根据守则第1471(B)(1)条达成的任何协议的扣缴要求有实质上更大的负担；非美国司法管辖区与美利坚合众国之间关于前述事项的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律、法规或惯例。

《反海外腐败法》：美国《1977年反海外腐败法》，经修订。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率， 或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪商那里收到的此类交易当天报价的平均值。

《纽约联邦储备银行网站》：手段纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“第五修正案”： 截至2022年6月28日，借款人、附属担保人、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的特定信贷协议第五修正案。

“第五修正案生效日期”：如第五修正案所界定。

“第一修正案”： 截至2017年3月30日，借款人、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的特定信贷协议第一修正案。

“第一修正案生效日期”：根据第一修正案的定义。

“财政季度”： 借款人任何一个会计年度的财政季度。

“外国福利事件”： 就任何外国养老金计划而言，(A)存在的无基金负债超过任何适用法律所允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，或(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的缴费或付款。

“外币L/C 开证行”：对于任何允许开立的外币信用证，其出证人在开具该允许外币信用证时为本协议项下的开证行。

“外国贷款人”： 非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国养老金计划”： 任何员工福利计划，如果不是因为此类员工福利计划是在美国境外维护的(但不包括由政府当局维护或授权的任何计划、计划或安排)，则该计划将是计划。

“境外子公司”： 借款人不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司 控股公司”：借款人的任何国内子公司，全资拥有一个或多个外国子公司的股票，并且 在美国联邦所得税中被视为独立于其所有者的实体，但前提是该 子公司除了一个或多个外国子公司的股票和最低限度的其他资产外，没有其他资产。

“第四修正案”： 截至2020年12月16日，借款人、附属担保人、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的特定信贷协议第四修正案。

“第四修正案生效日期”：如第四修正案所定义。

“第四修正案融资”： 第四修正案增量定期贷款融资和第四修正案循环信贷融资，每一项都在第四修正案 定义。

“第四修正案增量定期贷款承诺”：如第四修正案所定义。

“第四修正案增量定期贷款机构”：任何拥有第四修正案增量定期贷款承诺或未偿还第四修正案增量定期贷款的贷款人。

“第四修正案增量定期贷款”：指第四修正案增量定期贷款机构根据第四修正案 修正案向借款人发放的定期贷款。

“正面风险”： 任何时候发生违约的贷款人，对于开证行而言，该违约贷款人就开证行出具的L/信用证义务(L/信用证义务除外)的循环信用百分比 该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或抵押现金。

“有资金支持的债务”： 就任何人而言，指本节“负债”定义第(A)至(E)款所述类型的所有债务。

“资金办公室”： 行政代理不时通过通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的办公室。

“公认会计原则”：美国公认的会计原则是不时生效的，但6.1节规定，公认会计原则应根据截止日期生效的原则确定，并与3.1(B)节所述最近经审计财务报表的编制 时使用的原则一致。

“政府当局”： 美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及 行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保和抵押品协议”：借款人和其他设保人之间于2014年6月5日签订的以抵押品代理人为受益人的担保和抵押品协议 (如其中所定义)，该协议可能会被不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 。

“担保义务”： 对于任何人(“担保人”)，指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)的任何义务，如果担保人为促使该其他 人产生此类义务而直接或间接地以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何此等主要义务 或(2)维持主债务人的营运资本或股本或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要债务的所有人保证主要债务人有能力偿付此类主要债务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要债务的所有人保证或使其免受损失；但担保义务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据或惯例 以及在成交日期有效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的合理赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为(A)与作出该担保义务的主要义务的规定或可确定的数额相等的金额和(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额的较低的 ，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额 未说明或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的合理预期的最高责任。

“套期保值协议”： 就任何人士或其附属公司而言，指该人士或其附属公司订立的所有利率或货币掉期、上限或下限协议或类似安排，以保障免受利率或货币汇率波动的影响 或交换名义利息义务，不论是一般或在特定或有情况下。

“套期保值义务”： 就任何特定人而言，指此人根据套期保值协议承担的义务。

“最高合法利率”： 可随时或不时根据适用于任何贷款人的法律订立合同、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律适用于目前有效的法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在所允许的水平。

“递增假设 协议”：第四修正案和借款人、行政代理和一个或多个递增定期贷款人或递增循环贷款人之间适用的任何其他递增假设协议，在形式和实质上令借款人、行政代理和一个或多个递增定期贷款人或递增循环贷款人合理地满意。

“增量循环信贷承诺”：“第四修正案”增量循环信贷承诺以及任何贷款人根据第2.32节设立的向借款人提供增量循环贷款的任何其他承诺。

“增量循环贷款人”：指有增量循环承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”：指一个或多个贷款人根据第2.4(B)节向借款人发放的循环贷款。

增量定期借款： 由增量定期借款组成的借款。

“增量定期贷款”： 承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”：第四修正案根据第2.32节建立的增量定期贷款承诺以及任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的任何其他承诺。

“递增定期贷款 到期日”：适用递增假设 协议中规定的任何递增定期贷款的最终到期日。

“递增定期贷款 还款日期”：适用的 递增假设协议中规定的任何递增定期贷款本金的偿还日期。

“增量定期贷款”： 第四修正案规定的增量定期贷款和一个或多个贷款人根据第2.1(D)节向借款人发放的任何其他定期贷款。 增量定期贷款的形式可以是额外的A档定期贷款、额外的B-2档定期贷款、额外的B-3档定期贷款、额外的B-4档定期贷款，或者，在第2.32节允许并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他定期贷款。

“负债”： 任何人在任何日期的债务：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(应计费用、贸易应付款或在该人的正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何类似债务除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务，(F)该人作为承兑账户方或申请人的所有义务，信用证或类似贷款，(G)该人购买、赎回或以其他方式支付的所有义务，退出或以其他方式获得该人的任何股本(根据本定义第(K)款除外)，(H)就上述(A)至(G)款所指的义务担保该人的所有义务；(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有义务(或该义务的持有人对该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的留置权(包括但不限于账户和合同权利)有担保的现有权利)，不论该人是否承担了该义务或对该义务的偿付负有责任(但条件是，如果该人没有承担该义务或对该义务的偿付负有责任，由该债务构成的债务应被视为以下两者中较小的一个：(I)所述债务金额或(Ii)因该留置权而担保的财产的公平市场价值，(J)仅就第7(E)节而言，该人士的所有对冲责任及(K)清算该人士或其附属公司(并非该人士及其全资附属公司)的任何优先股本的价值，如该优先股本在B-4期贷款最后付款到期后91天前可强制赎回 。

“赔偿责任”：第9.5节定义的 。

“保证税”： 除不含税以外的其他税。

“受偿人”：第9.5节中定义的 。

“破产”： 就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的破产条件。

“资不抵债”： 与破产状况有关。

“知识产权”： 对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括但不限于版权、版权许可证、专利、专利许可证、商标、 商标许可证、技术、诀窍和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括收取由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”： (A)就任何基本利率贷款而言，指该基本利率贷款未清偿期间每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及该基本利率贷款的最终到期日，(B)就任何欧洲美元SOFR 利息期为三个月或以下的贷款，即该利息期的最后一个营业日，(C)对于任何欧洲美元利息期限超过三个月的贷款，在该利息期限的第一个 日和该利息期限的最后一个营业日之后的每一天是三个月或其整数倍，以及(D)关于任何欧洲美元SOFR 贷款或任何属于定期贷款的基本利率贷款，即就其作出的任何偿还或预付款的日期。

“利息期限”： 就任何欧洲美元SOFR贷款， (A)最初，从借款或转换日期(视情况而定)开始欧洲美元SOFR 借款并结清一笔，两个借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的三个月或六个月后；及(B)此后，自上一个利息期的最后一天开始的每个期间 适用于欧洲美元SOFR 贷款并结束一笔贷款，二,借款人在三个月或六个月后通过不可撤销的通知，在当时的利息期限的最后一天前不少于三个工作日向行政代理作出选择 ；但上述所有与利息期限有关的规定均须遵守以下规定：

如果任何计息期在非营业日的日期结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该计息期转入另一个日历月，在这种情况下，该计息期应 在紧接的前一个营业日结束；

在循环信贷终止日期之后或B-4档定期贷款的最后付款日期之后的任何利息期，任何其他定期贷款(视情况而定)应在循环信贷终止日、B-4期定期贷款到期日或最晚到期日(视情况而定)结束；以及

从一个日历月的最后一个营业日(或该日历月的最后一个营业日)开始的任何计息期应在一个日历月的最后一个营业日结束；以及

借款人应选择利息 期，以便不需要支付或预付任何欧洲美元SOFR 此类产品的利息期限内的贷款欧洲美元SOFR 贷款。

“投资”：第6.8节中定义的 。

“开证出借人”： 现有的开证出借人和借款人选择的任何其他出借人，经该出借人和行政代理同意，以开证人的身份担任开证出借人。

“L/C承诺”： 5000万美元。

“L/信用证付款”： 开证行根据开证行出具的信用证支付的款项或支出。

“L缴费日”： 每年3、6、9、12四个月的最后一个营业日和循环信贷承诺期的最后一天。

“L/信用证债务”： 在任何时候，金额均等于(A)当时未支取且未到期的信用证余额和(B)根据第2.27节尚未偿还的L/信用证付款总额的总和。任何循环信用贷款人在任何时候的L/信用证债务应等于其在该时间的L/信用证债务总额的循环信贷百分比 。

“L/C参与者”： 除相关发放行以外的所有循环信贷出借人的集合。

“最新到期日”： 在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期贷款、其他定期贷款、延期定期贷款或延长循环信贷承诺的最新到期日或到期日 每种情况下均根据本协议不时延期。

“贷款人”：每个循环信贷贷款人、每个A期定期贷款贷款人、每个B期定期贷款贷款人、每个B-2期定期贷款贷款人、每个B-3期定期贷款贷款人、每个B-4期定期贷款贷款人(包括每个第四修正案增量定期贷款贷款人)和每个其他银行、金融机构或其他实体作为贷款方不时作为本协议的贷款人。

“信用证”：第2.23(A)节定义的 。

“Libo 网速“：如本文件中”欧洲美元基本利率“的定义所界定第1.1条.

“留置权”：任何 按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益，或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本租赁)。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、申请书、担保文件、修订协议、每个增量假设 协议、附注、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、 第五修正案、第六修正案以及其中指定为“贷款文件”的所有其他文件、文书或协议，并由贷款方为任何代理人、发证贷款人或任何贷款人的利益在截止日期或之后签立和交付 本协议、附注、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案和所有其他文件、文书或协议，这些文件、文书或协议均可在截止日期当日或之后进行修改、重述、修订和重述。补充或不时修改 。

“贷款修改 报价”：定义见第9.21(A)节。

“借款人”： 借款人和各附属担保人。

“多数贷款”：(A)就A档定期贷款而言，持有超过A档未偿还本金总额50%的持有人；(B)就B档定期贷款而言，持有超过B档未偿还本金总额50%的持有人；(C)就B-2期贷款而言，持有超过B-2期未偿还贷款未偿还本金总额50%的持有人，(D)就B-3期定期贷款而言，持有超过B-3期未偿还贷款本金总额50%的持有人；(E)就B-4期定期贷款而言，持有B-4期未偿还贷款本金总额超过50%的持有人；及(F)就循环信贷安排而言，在循环信贷承诺终止前，持有超过循环信贷承诺总额50%的持有人，及其后，在信贷循环展期总额中占比为 。

“重大不利影响”： 对(I)借款人及其子公司的业务、资产、财产或财务状况的重大不利影响 作为整体，或(Ii)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救 。

“材料环境金额”：借款人和/或其任何子公司就任何一次事件应支付的一笔或多笔总额超过5,000,000美元的金额，用于：遵守任何环境法的成本；任何与环境有关的材料的任何调查和任何补救的成本；以及补偿性损害(包括但不限于对自然资源的损害)、惩罚性 损害赔偿、罚款和根据任何环境法进行的处罚。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性以及任何种类的任何其他物质或力量，无论 或任何此类物质或力量是否根据任何环境法被定义为危险或有毒，根据任何环境法进行监管，或可能根据任何环境法合理地预期会引起责任。

“最低抵押品 金额”：在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证贷款人关于开立贷款人签发的信用证的预付风险的金额 至当时未偿还的金额 ，以及(B)为第2.31节的目的，由行政代理和开证贷款人合理确定的金额；条件是该金额不超过本条款(A)所规定的金额。

“穆迪”： 穆迪投资者服务公司

“多雇主计划”： ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益”： (A)就任何资产出售或收回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整 应收或其他方式以递延支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除合理和惯常的律师费、会计师费用、投资银行费用，本协议明确允许的资产出售或追回事件的标的资产的留置权所担保的债务的偿还所需的金额(根据证券文件的任何留置权除外)，以及与此相关的实际发生的其他合理和惯例的费用和支出，以及因此而支付或合理估计应支付的税款，以及(B)与任何债务或股权证券或工具的发行或出售或贷款的产生有关的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、与此相关的会计师费用、承销折扣和佣金以及其他惯例费用和支出。

“新高级票据”： 借款人根据新高级票据契约不时发行的优先票据。

“新高级票据契约”： 借款人和纽约梅隆银行信托公司作为受托人于2013年6月4日签订的基础契约、借款人于2017年4月3日签订的补充契约、借款人在该契约下和定义的“担保人”以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2017年4月3日签订的补充契约，以及借款人于2019年9月26日签订的第十份补充契约。上述条款及定义下的“担保人”及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，在每一情况下均与新优先票据的发行有关，连同借款人或该等附属公司订立的所有票据及其他协议，并可根据第6.9节不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“非违约贷款人”： 第2.31(A)(Ii)节所界定的。

“票据”： 对证明贷款的每张本票(如果有的话)的集体引用。

“债务”： 未偿还的本金和利息(包括但不限于贷款和偿付到期后产生的利息) 与任何贷款方有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的债务和利息，无论此类诉讼是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔) 贷款、偿还义务、指定的现金管理协议、提前终止特定对冲协议的付款，以及贷款方对任何代理人、任何安排人的所有其他义务和债务。开证贷款人、任何联合辛迪加代理、共同文件代理、任何贷款人、任何合格交易对手、任何现金管理银行或任何外币L/C发证贷款人， 本协议项下或与之相关的任何其他贷款文件、信用证、任何指定的现金管理协议、任何指定的套期保值协议、任何允许的外币信用证或任何其他单据，在本协议或相关协议中交付或给予的，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括但不限于代理人、安排者、签发贷款人、联合辛迪加代理人、共同文件代理人和贷款人的律师的所有费用、收费和支出)或其他； 只要(I)借款人或任何子公司在任何特定现金管理协议、特定对冲协议或任何允许外币信用证项下的义务，应根据担保文件进行担保和担保 ，且只要其他义务得到担保和担保，(Ii)根据第9.15节解除抵押品或附属担保人或免除或修改贷款文件中关于已生效抵押品的任何其他条款，不需征得特定现金管理协议项下义务持有人的同意。 具体的对冲协议或允许外币信用证和(Iii)“债务” 应排除任何被排除的互换债务。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”：第2.32(B)节中定义的 。

“原截止日期”： 2011年11月30日。

“其他税”： 任何和所有现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，因根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式支付的任何款项而产生，不包括任何贷款人根据本协议第9.6节转让而产生的任何此类税收。

“其他定期贷款”： 第2.32(A)节所界定的。

“参与者”：第9.6(B)节中定义的 。

“参与者名册”：第9.6(B)节中定义的 。

“付款办公室”： 行政代理不时通过通知借款人和贷款人指定为其付款办公室的办公室。

“PBGC”：ERISA或任何后续法规中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许收购”： 借款人或其任何子公司对任何其他人的全部股本、或构成业务单位的全部或几乎所有资产的任何收购，只要满足下列条件：

(A)            (I)此类收购不会发生或将继续发生违约或违约事件，或(Ii)如果提供增量定期贷款或增量循环贷款以资助允许的收购的贷款人已同意“资金 某些”条款，则根据第7(A)或 (F)条，将不会发生违约或违约事件并继续发生；

(B)           借款人应遵守第6.1节规定的财务契诺，在给予此种 购置权形式上的效力后，将其视为发生在按该等契诺衡量的各个期间的第一天；

(C)           此类收购的目标应与借款人及其子公司处于相同或类似的业务领域；

(d)           [已保留];

(E)           借款人应已就该项收购及其目标进行合理和惯常的尽职调查，包括就环境事项进行调查；

(F)            借款人和/或适用子公司应已获得与此类收购相关的所有重要第三方同意和批准；

(g)           [已保留];

(H)借款人           应合理确定其有足够的流动资金用于营运资金；以及

(I)            对于总对价超过250,000,000美元的任何此类收购，如此收购的资产基本上全部位于美国、加拿大、墨西哥或任何欧盟成员国，或者如果此类收购是以购买股票的形式进行的，则如此收购的人是根据美国、加拿大、墨西哥和欧盟成员国的法律组织的，并且此人拥有的基本上所有资产都位于美国、加拿大、墨西哥和欧盟成员国，墨西哥或任何欧洲联盟成员国；但条件是：(I)借款人可以获得根据美国某州的法律组织的个人的股票，该个人的全部或部分资产位于波多黎各、加拿大、墨西哥或欧盟的任何成员国，如果该人成为附属担保人并按照第5.9条的规定对其资产授予担保权益，以及(Ii)借款人可以获得根据美国、加拿大、墨西哥或欧盟任何成员国以外的任何司法管辖区的法律组织的任何人的股票，只要依据第(Br)(Ii)条作出的投资，连同第6.8(O)条所准许的投资，总额不超过(A)$200,000,000加(B)在截止日期 后从被排除的发行中收到的作为该等获准收购的代价的收益金额，减去在截止日期后用于根据第6.8(O)条进行投资或为任何其他允许收购提供资金的任何该等被排除的发行的收益。

“允许外币信用证”：指由L外币开证行向借款人开具的以美元以外货币计价的信用证。为免生疑问，任何允许使用的外币信用证都不应是贷款文件中规定的任何用途的信用证。

“允许的第二优先权 再融资债务”：借款人以一个或多个第二留置权担保票据或第二留置权担保贷款的形式发生的担保债务；条件是：(1)此类债务以第二留置权抵押品担保，从属于债务，而不是借款人或其任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产的担保， (Ii)此类债务构成定期贷款的信贷协议再融资债务，(Iii)此类债务 在发生债务的最后到期日后91天之前未到期或未按计划摊销或支付本金，(4)与这类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有行政代理合理满意的差异；(V)此类债务并非由借款人的任何附属公司(附属担保人除外)招致或担保，亦非由任何其他 人招致或担保，(Vi)代表该等债务持有人行事的代理人或代理人(“第二留置权代理人”) 应已成为行政代理人满意形式和实质的债权人间协议的一方(“第二留置权代理人”)；但如果该债务是借款人最初允许的第二优先再融资债务，则该债务的借款人、附属担保人、行政代理和第二留置权代理应已签署并交付第二留置权债权人间协议，(Vii)该有担保债务的其他条款和条件总体上与提供该有担保债务的投资者基本相同或不如适用于该再融资债务的条款和条件相同(除(X)定价、费用、利率下限和预付或赎回保费外，(br}应反映产生或发行时的市场条款和条件，(Y)契诺或其他规定仅适用于在发行、产生或获得债务的最后到期日后91天之后的期间，以及(Z)反映该等有担保债务性质的差额(如固定利率证券或浮动利率证券)，及(Viii)责任人员须证明符合上述规定，且该等债务的产生符合第6.2节的规定。

“允许的无担保再融资债务”：借款人以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务。条件是：(I)此类债务构成定期贷款的信贷协议再融资债务， (Ii)此类债务在发生债务时的最后到期日后91天前未到期或已按计划摊销或支付本金，(Iii)除附属担保人外，借款人的任何子公司也不发生或担保此类债务，也不由任何其他人发生或担保；(Iv)此类债务不以对借款人或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权为担保，(V)就整体而言，该等债务的条款对借款人及附属担保人的利益并不比再融资债务的条款差多少，及(Vi)负责人员须证明符合上述规定，且该等债务的产生符合第6.2节的规定。

“个人”： 个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“计划”：受ERISA标题IV或守则第412或430节或ERISA第302或303节的规定以及借款人或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节被视为) ERISA第3(5)节所界定的“雇主”的任何 ERISA第3(2)节所界定的“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外) 。

“平台”：第9.2节中定义的 。

“委托人”： 截至截止日期借款人或其任何子公司的管理层成员。

“预计基数”： 为了计算6.1节规定的财务契约或任何其他财务比率或测试，此类计算应按照1.3节进行。

“预计财务报表”：见第3.1(A)节的定义。

“预测”：第5.2(B)节定义的 。

“财产”： 任何种类财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股本。

“PTE”：由美国劳工部颁发的 禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”： 如第9.2节所定义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“合格交易对手”： 就任何指定的对冲协议而言，指在订立该指定的对冲协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何交易对手。

“重申协议”： 借款人和其他设保人(如本文所述)之间签署的、日期为第三修正案生效日的、以抵押品代理人为受益人的重申协议，该协议可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 。

“追回事件”： 与借款人或其任何子公司的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或付款，或与任何资产有关的任何报废程序。

《再融资安排者》： 巴克莱银行。

“注册”：第9.6(E)节中定义的 。

“规则U”： 董事会不时生效的规则U。

“偿还义务”： 借款人根据第2.27节的规定，有义务向相关开证贷款人偿还信用证项下提取的款项。

“再投资延期金额”：就任何再投资事件而言，指借款人或其任何附属公司因提交再投资通知而收到的、未根据第2.10(B)节预付贷款的现金收益净额合计。

“再投资事件”： 借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事件。

“再投资通知”： 由负责官员签署的书面通知，声明未发生任何违约或违约事件且仍在继续，借款人(直接或间接通过全资子公司)打算并预计使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金收益净额来收购对其或该子公司的业务有用的资产。

“再投资预付款 金额”：就任何再投资事项而言，指与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前为获取对借款人的业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付款日期”：就任何再投资事项而言，以以下日期为准：(A)该再投资事项发生后360天的日期(条件是借款人作出具有法律约束力的承诺，承诺在该日期之前将适用的再投资递延金额进行再投资，则应将再投资预付款日期延长180天)和(B)借款人决定不购买或以其他方式停止购买对借款人的业务有用的资产的日期，以及(Br)相关的再投资递延金额的全部或部分。

“关联方”： (A)就任何代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人、任何共同文件代理人、发行文件的贷款人或任何贷款人而言， 此人的关联公司和各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、管理人、经理、合伙人、 顾问、控制人、此人和此人的关联公司的代表和成员，以及(B)在所有其他 情况下，任何(I)控股股东、66⅔%(或以上)拥有的子公司、或(Ii)任何信托、法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体，受益人、股东、 合伙人、成员、拥有人或实益持有66⅔%或以上控股权的人士由任何一名或多名 委托人及/或前一条款(I)所述的其他人士组成。

“相关政府机构 ”手段联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“重组”： 就任何多雇主计划而言，其条件是该计划正在进行ERISA第4241节所指的重组。

“可报告事件”： 与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所定义的(免除30天通知期的事件除外)。

“重新定价交易”： 所有或部分B-4期定期贷款的预付款或再融资，借款人或其任何子公司发生任何优先银行贷款融资(与特定的控制权变更或变革性收购有关的除外)，其全部收益(由符合普遍接受的财务惯例的行政代理确定)低于此类B-4部分定期贷款的全部收益(由行政代理在相同基础上确定)，包括但不限于： 通过对本协议的任何修订，包括对本协议关于此类B-4期定期贷款(包括与此相关的任何强制性转让)的全部收益的任何修订，可以实现。

“所需贷款人”： 任何时候，在任何时候，持有超过所有未偿还贷款、L/C债务、未使用的循环信贷承诺和定期贷款承诺之和的 的贷款、L/C债务和未使用的循环信贷承诺和定期贷款承诺的贷款人；但任何违约贷款人或被排除的贷款人在任何时候确定所需贷款人的循环信用贷款、L/C债务和未使用的循环信贷承诺和定期贷款承诺，都不得计入 。

“法律规定”： 对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力 。

“决议授权机构”： 欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责人”： 借款人的首席执行官总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事项而言， 借款人的首席财务官。

“重述生效日期”：指满足修订协议第5节规定的各项条件的日期，但无论如何，不得迟于2015年10月2日。

“重述融资日期”：指满足修订协议第6节所述各项条件的日期及B期定期贷款的融资日期，但无论如何不得迟于2015年12月31日；条件是该日期将根据收购协议第12.05(B)节的条款延展至2016年2月29日，在重述融资日期生效。

“受限现金”： 根据合同规定不得向借款人分配的子公司持有的现金和现金等价物；但条件是， 任何外国子公司在向借款人分配现金或现金等价物之前，须经小股东批准，不应因此类限制而被视为“受限现金”。

“受限支付”： 第6.6节中定义的。

“循环信贷承诺”： 对于任何贷款人，该贷款人提供循环信贷贷款和参与信用证的义务，本金总额和/或票面金额不得超过在第四修正案生效日该贷款人在《第四修正案》附表一中的名称相对的“第四修正案循环信贷承诺”项下所列的金额，或视情况而定，在该贷款人成为本协议一方时所依据的 转让和假设中所列的金额，该等金额可根据本合同条款不时更改。截至第四修正案生效日期，循环信贷承诺总额为8亿美元。

“循环信贷承诺期”：指从结束之日起至循环信贷终止之日止的期间。

“循环信贷贷款”： 如本节1.1中“贷款”的定义所界定。

“循环信贷贷款人”： 拥有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的贷款人。

“循环信用贷款”： 贷款人根据第2.4(A)条向借款人发放的循环贷款。

“循环信贷百分比”： 对于任何贷款人，该贷款人当时的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比 (或在循环信贷承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额占当时未偿还循环信贷贷款本金总额的百分比)。

“循环信贷终止日期”：(A)2025年12月16日，(B)最早期限贷款到期日前九十(90)天，(C)优先票据最早适用到期日前九十(90)天，及(D)循环信贷承诺额在本协议下应全部终止的其他较早日期。对于延长的循环信贷承诺、据此发放的循环信贷贷款和据此签发的信用证，上述(A)、(B)和 (C)条应视为被适用的循环延期通知中规定的日期取代。

“循环延期通知”：如第9.21(B)节所述。

“信贷循环展期”：对任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人发放的所有未偿还循环信贷本金总额和(B)该贷款人的循环信贷占L/C债务当时未偿还债务的百分比 之和。

“S”： 标准普尔评级服务。

“受制裁国家”指在任何时候受到全面制裁的国家、地区或领土(自第二修正案生效之日起、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“受制裁人员” 应在任何时候指(A)由美国财政部或美国国务院、英国外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或其他有关制裁机构或她英国国王陛下的国库。

“美国证券交易委员会”： 美国证券交易委员会(或其继任者或类似的政府机构)。

“第二修正案” 是指借款人、贷款人、行政代理和抵押品代理之间于2017年11月20日签署的信贷协议第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中规定的含义。

“第二留置权债权人间协议”：如允许第二优先再融资债务的定义所界定。

“担保当事人”： 《担保和抵押品协议》中所界定的。

“担保文件”： 对担保和抵押品协议、重申协议以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称 授予对任何人的任何财产的留置权以确保任何一方在任何贷款文件下承担义务和责任的行政代理。

“卖家”： 特拉华州通用磨坊公司。

“高级票据契约”： 借款人与纽约梅隆银行信托公司签订的日期为2013年6月4日的基础契约和日期为2013年6月4日的第一份补充契约，该契约由借款人、其中所界定的“担保人”和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订，在每一种情况下，均与高级票据的发行有关。以及借款人或该等附属公司订立的所有文书及其他协议，并可根据第6.9节不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“高级票据”： 借款人根据高级票据契约不时发行的优先票据。

“软性“对于任何一天， 是指纽约联邦储备银行以基准管理人(或后续管理人)的身份在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“第六修正案”：指借款人和行政代理人之间于2023年6月6日签署的信贷协议第六修正案。

“第六修正案生效日期”：根据第六修正案的定义。

“SOFR”： 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR 管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 借款”：对于任何借款，包括此类借款的SOFR贷款。

“SOFR 贷款”：除根据“基本利率”定义第(C)款外，按SOFR期限计息的贷款。

“SOFR 部分”：是对SOFR贷款的统称，当时的所有当前利息期间都在同一日期，并在同一较后的日期结束(无论这种SOFR贷款最初是否应在同一天发放)。

“偿付能力”： 在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的“目前公允可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“负债”的金额， ，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的， 债务人的破产判定，(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日期，当该人的债务变为绝对且到期时，(C)该人将不会有不合理的少量资本用于开展业务，以及(D)该人 将有能力在债务到期时偿还债务。在本定义中，(I)“债务”是指“债权”的责任， 和(Ii)“债权”是指任何(A)获得付款的权利，无论这种权利是否沦为判决、清算、 未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)如果违约行为引起付款的权利，则获得 违反履约的衡平法补救的权利，无论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。

“指定的收购 协议表述”手段卖方和被收购企业或其代表在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保 ，但仅限于B&GNA或借款人(或其任何适用关联公司)有权因违反收购协议中的该等陈述和担保而终止其(或他们)在收购协议下的义务(或拒绝完成收购) 。

“指定现金管理协议”：指借款人或其任何子公司与任何现金管理银行签订的任何现金管理协议。

“指定的控制权变更”：发生(A)在一项或一系列关联交易中，借款人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除委托人或委托人的关联方以外的任何“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，(B)通过与借款人清算或解散有关的计划，或(C)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)， 其结果是，除主事人及其关联方外，任何“人”(定义见上文)直接或间接成为借款人50%以上有表决权股本的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条)，以投票权而不是股份数量来衡量。

“特定对冲协议”： 借款人或其任何子公司与任何合格交易对手签订的任何对冲协议。

“特定陈述”：第3.3(A)、3.4节所述的陈述和保证(涉及增量定期贷款和/或增量循环贷款的最终文件的订立和履行，但被收购人的任何此类陈述，如适用，在允许的收购结束日是或将是真实的)，3.5(因为它涉及增量定期贷款和/或增量循环贷款的最终文件与借款人及其子公司的组织文件之间没有冲突)，3.11、3.14、3.19(不言而喻，此类陈述仅限于任何抵押品(包括其中的任何担保权益的设定或完善)在适用的结算日没有或不能提供的范围(担保的质押和完善除外)，其担保权益可通过以下方式完善：(X)以适当的形式交付用于备案的统一的《商业法典》融资报表，(Y)交付经证明的证券，如果有任何担保，或(Z)以适当的形式交付知识产权担保协议以供备案或记录；只要担保权益(S)在适用的截止日期后根据行政代理和借款人共同商定的安排而完善，3.20以及贷款收益的使用不违反FCPA和OFAC，并在所有实质性方面遵守 第3.21节规定的爱国者法案。

“指定交易”： (A)借款人的任何子公司或借款人或其任何子公司的任何业务单位、业务或部门的全部或实质所有资产或所有股本的任何资产出售。(B)导致某人成为借款人子公司的任何允许收购或 投资，或(C)任何拟议产生的债务或支付受限付款，而根据本 协议的条款，遵守第6.1节规定的财务契约须按形式计算。

“附属公司”： 任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益 于 时由该人直接或间接拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，否则本协议中提及的“子公司”或“子公司”应指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”： 借款人的每一附属公司，但外国附属公司除外。

“掉期义务”： 就任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“税”：任何政府当局施加的任何 和所有现在或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括任何利息、罚款、罚款和附加费)。

“定期贷款承诺”： 统称为A期定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、B-2期定期贷款承诺、B-3期定期贷款承诺、B-4期定期贷款承诺(包括任何第四修正案的增量定期贷款承诺)，以及，除上下文另有要求外，增量定期贷款承诺和与延长期限贷款有关的任何承诺。

“定期贷款贷款人”： 统称为A档定期贷款贷款人、B档定期贷款贷款人、B-2档定期贷款贷款人、B-3期贷款贷款人、B-4档定期贷款贷款人(包括任何第四修正案增量定期贷款贷款人)，以及，除非上下文另有要求 ，否则为增量定期贷款贷款人。

“定期贷款还款日”：统称为A期定期贷款还款日、B-2期定期贷款还款日、B-3期定期贷款还款日、B-4期定期贷款还款日和增量定期贷款还款日。

“定期贷款”： 统称为A档定期贷款、B档定期贷款、B-2档定期贷款、B-3档定期贷款、B-4档定期贷款(包括第四修正案增量定期贷款)，除文意另有所指外，术语“定期贷款”应包括任何延长的定期贷款、任何增量定期贷款和任何其他定期贷款。

“术语SOFR”：

(a)            对于 关于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日，“定期SOFR期限确定日”)的SOFR参考利率，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日 ，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果 截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，适用的SOFR管理人条款SOFR参考汇率尚未公布，并且关于条款SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人 在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

(b)            对于任何一天关于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率是在该 日之前的两(2)个美国政府证券营业日之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日由SOFR管理人公布)；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR 管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券 营业日发布的该期限SOFR的期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的 美国政府证券期限SOFR确定日之前的第一个 美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果 如上所述(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR期限应小于0.00%，则SOFR期限应被视为0.00%。

“SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任者)。

“术语 软件“意思是参考汇率“： 基于SOFR的前瞻性期限汇率已由相关 政府机构选择或推荐.

“测试期间”： 连续四个会计季度的期间。

“第三修正案”： 截至2019年10月10日，借款人、贷款方、行政代理人和抵押品代理人之间的特定第三修正案。

“第三修正案生效日期”：如第三修正案所定义。

“循环信贷承诺总额”：在任何时候，贷款人当时有效的循环信贷承诺总额。

“信贷循环展期总额”：指贷款人在任何时候未偿还的信贷循环展期总额。

“A期定期贷款”： 第2.1(A)节所界定的。

“A档定期贷款承诺”：对于任何一档A档定期贷款贷款人，如有，该贷款人有义务向借款人提供A档定期贷款，本金金额不得超过该贷款人在截止日期提交的附录中与该贷款人名称相对的标题“A档定期贷款承诺”中所列金额，或视具体情况而定，在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中。因为根据本协议的条款，这些条款可能会不时更改。截至截止日期，A部分定期贷款承诺总额为300,000,000美元。

“定期贷款”：如第1.1节中“贷款”的定义所界定。

“A档定期贷款”：拥有A档定期贷款承诺或持有A档定期贷款的每一贷款人。

“A批定期贷款 到期日”：(A)2019年6月5日和(B)所有A批定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期(以较早者为准)，无论是加速还是以其他方式。

“A档A期贷款 百分比”：对于任何时间的A档A期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的A期贷款承诺占未提取的A档定期贷款承诺总额的百分比，或在截止日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的A期贷款本金总额占当时未偿还A期贷款本金总额的百分比。

“A批定期贷款 还款日”：如第2.3(A)节所述。

“B期定期贷款”：第2.1(B)节所界定的 。

“B档定期贷款 承诺”：对于任何B档定期贷款贷款人，该贷款人根据本协议向借款人提供B档定期贷款的义务(如有)，本金金额不得超过修订协议附表1所列金额，或根据该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设而定，并可根据本协议的条款不时更改。截至重述供资日期，B期定期贷款承诺总额为7.5亿美元。

“B期定期贷款 贷款”：如第1.1节“贷款”的定义所界定。

“B档定期贷款(Br)贷款人”：有B档定期贷款承诺或持有B档定期贷款的每个贷款人。

“B档定期贷款 百分比”：对于任何时间的B档定期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的B期贷款承诺占未提取的B档定期贷款承诺总额的百分比，或在重述资金 日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B期贷款本金总额占当时未偿还B期贷款本金总额的百分比。

“B-2期定期贷款”： 在第一修正案生效日向借款人发放的本金总额为640,109,890.11美元的美元贷款。

“B-2期定期贷款承诺”：B-2期定期贷款贷款人根据《第一修正案》或根据转让和假设(视具体情况而定)而作出的B-2期定期贷款贷款人根据其成为本协议一方的承诺，该承诺可能根据本协议的条款而不时更改。截至第一修正案生效日期，B-2期定期贷款承诺总额为640,109,890.11美元。

“B-2期定期贷款 贷款”：如第1.1节“贷款”的定义所界定。

“B-2期定期贷款”：指有B期定期贷款承诺或持有B期定期贷款的每一贷款人。

“B-2档定期贷款百分比”：对于任何时间的任何B-2档定期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的B-2档定期贷款承诺占未提取的B-2档定期贷款承诺总额的百分比，或在第一修正案生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-2档定期贷款本金总额占当时未偿还B-2期贷款本金总额的百分比。

“B-3期定期贷款”： 在第二修正案生效日向借款人发放的本金总额为650,109,890.11美元的美元贷款。

“B-3期定期贷款承诺”：B-3期定期贷款贷款人根据《第二修正案》或根据转让和假设(视具体情况而定)作出的B-3期贷款出借人根据其成为本协议一方的承诺，该承诺可能会根据本协议的条款而不时更改。截至第二修正案生效日期，B-3期定期贷款承诺总额为650,109,890.11美元。

“B-3期定期贷款 贷款”：定义见第1.1节中“贷款”的定义。

“B-3档定期贷款(Br)贷款人”：有B档定期贷款承诺或持有B档定期贷款的每一贷款人。

“B-3批定期贷款到期日”：(A)2022年11月2日和(B)所有B批定期贷款到期并在本合同项下以加速或其他方式全额支付的日期，两者中以较早者为准(但为免生疑问，不包括根据第2.9条规定的任何自愿预付款)。

“B-3档定期贷款 百分比”：对于任何时间的任何B-3档定期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的B-3档定期贷款承诺占B-3档未提取贷款承诺总额的百分比，或在第二修正案生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-3档定期贷款本金总额占当时未偿还B-3期贷款本金总额的百分比。

“B-4期定期贷款”： (I)在第三修正案生效日向借款人发放的本金总额为450,000,000.00美元的贷款，以及(Ii)在第四修正案生效日向借款人发放的本金总额为300,000,000.00美元的贷款。 在第四修正案生效日发生时，第四修正案增量定期贷款将自动构成额外的B-4档定期贷款，而无需任何人采取进一步行动(并且在第四修正案生效后应具有与B-4档定期贷款相同的条款)，并且应与B-4档定期贷款属于同一类别的贷款，在每种情况下，对于本协议和其他贷款文件的所有目的而言 。截至第四修正案生效日期，B-4期未偿还定期贷款本金总额为671,625,000.00美元。

“B-4档定期贷款 承诺”：B-4档定期贷款贷款人根据第三修正案的承诺、第四修正案增量定期贷款贷款人根据第四修正案的承诺或该贷款人成为本协议当事人的转让和假设中的承诺(视具体情况而定)，这些承诺可能会根据本协议的条款不时发生变化。截至第三修正案生效日期，B-4期定期贷款承诺总额为450,000，00.00美元。截至第四修正案生效日期，B-4部分定期贷款承诺总额为300,000,000.00美元。在第四修正案生效日期发生时，第四修正案的增量定期贷款承诺应自动构成额外的B-4档定期贷款承诺，而无需任何人采取进一步行动(并且在第四修正案生效后应具有与B-4档定期贷款承诺相同的条款)，并应与B-4档定期贷款承诺属于同一类别的承诺，在每种情况下，对于本协议和其他贷款文件的所有目的 。

“B-4期定期贷款 贷款”：如第1.1节“贷款”的定义所界定。

“B-4档定期贷款”：拥有B-4档定期贷款承诺或持有B-4档定期贷款的每一贷款人。

“B-4期定期贷款到期日”：(A)2026年10月10日和(B)所有B-4期定期贷款到期并在本合同项下全额支付的日期，两者以较早者为准(但为免生疑问，不包括第2.9条规定的任何自愿预付款)。

“B-4档定期贷款百分比”：对于任何时间的任何B-4档定期贷款贷款人，该贷款人当时未提取的B-4档定期贷款承诺占未提取的B-4档定期贷款承诺总额的百分比，或在第三修正案生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-4档定期贷款本金总额占当时未偿还B-4期贷款本金总额的百分比。

“B-4期定期贷款 还款日”：如第2.3(A)节所述。

“交易”： 统称为：(A)收购的完成，(B)贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(C)重述融资日的借款及其收益的使用，(D)根据证券文件授予留置权，以及(E)与上述任何事项相关或订立的任何其他交易。

“受让人”：第9.14节中定义的 。

“变革性收购” 手段借款人或任何附属公司进行的任何收购，如(A)在紧接该项收购完成前并非贷款文件条款所允许的，或(B)在紧接该项收购完成前的贷款文件条款所允许的情况下，借款人及其附属公司 将不会根据贷款文件提供足够的灵活性，以便在该项收购完成后继续及/或扩展其合并业务， 由借款人真诚决定。

“类型”：作为任何贷款的 ，其性质为基本利率贷款或欧洲美元SOFR 贷款。

《英国金融机构》 手段任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 手段英格兰银行或任何其他对英国金融机构的决议负有责任的公共行政当局。

“未调整的基准 替换”手段不包括基准替换调整的基准替换 。

《美国爱国者法案》： 通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(酒吧第三章 )。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。

“美国政府证券营业日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而关闭整个 日以外的任何日子。

“到到期日的加权平均寿命”：适用于任何日期的任何债务的年数，除以：(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(Ii)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的 1/12)；再乘以(B)该债务的当时未偿还本金金额。

“全资附属公司”： 就任何人士而言，指其所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)均由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“全资子公司 担保人”：指借款人全资子公司的任何子公司担保人。

“退出责任”： 因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换电源 电源”手段(A)对于任何欧洲经济区决议机构， 该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或中止与该责任有关的任何义务或 与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

“收益率差异”：第2.32(B)节中定义的 。

1.2.            其他定义条款。

(A)            除非其中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的            ，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件、第1.1节中未定义的与借款人及其子公司有关的会计术语以及第1.1节中未定义的会计术语 应分别具有公认会计原则下赋予它们的含义。

(C)            本协议中使用的 “本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)            此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)            尽管本协议有任何其他规定，但应解释本协议中使用的所有会计或财务术语，并应对第6.1节中提及的金额和比率进行所有计算，不影响(I)根据财务会计准则第159号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的陈述作出的任何选择，将任何借款方或任何借款方的任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值，或(Ii)租赁的会计规则与根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁) 及其他相关租赁会计指引于截止日期生效的会计规则的任何更改。

1.3            专业 形式基础。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议进行的财务比率和测试(包括综合杠杆率、综合高级担保杠杆率和综合利息覆盖率)应 按照本第1.3节规定的方式计算。

(A)在计算财务比率或测试的测试期结束后，借款人或其任何附属公司产生、承担、担保、赎回、偿还、回购、偿还或消除任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外，除非此类债务已永久偿还且未被替换)的情况下的            。则应计算该财务比率或测试 ，对该债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、回购、报废或清偿给予形式上的影响，如同其发生在适用测试期的最后一天一样(综合利息 覆盖率(或类似比率)的情况除外，视为其发生在适用测试期的第一天)。

(B)为计算任何财务比率或测试的目的，借款人或其任何附属公司在适用测试期内或该测试期之后以及在进行该计算的事件之前或同时进行的指定交易 假设所有该等指定交易(以及由此产生的综合息税前折旧及摊销前利润变动)均已在适用测试期的第一天发生，则            应具有形式效力。如果自任何此类测试期开始后，任何人 随后成为借款人的子公司，或自该测试期开始以来与借款人或其任何子公司合并、合并或合并为借款人或其任何子公司 ，则任何适用的财务比率或测试应在该时间段内进行任何需要调整的指定交易，则任何适用的财务比率或测试应在该期限内进行形式上的效果计算，如同 该指定交易发生在适用测试期开始时一样。

(C)            每当指定的一项或多项交易产生形式上的效果时，应由负责官员真诚地进行形式上的计算(包括已实现或预期实现的特定交易所产生的“运行率”成本节约和协同效应(“运行率”是指与所采取的任何行动相关的一段时间内的全部经常性收益(包括消除公共目标符合公共公司要求的成本所预期的任何节约))。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；但就该等交易或任何指定交易而言，任何期间所节省的成本或协同效应不得超过该期间综合EBITDA的10%(在实施该交易或指定交易后，但在实施该等成本节约或协同效应的调整前))；但条件是(I)借款人出于善意 预计此类金额是在发生此类指定交易的测试期结束后12个月内(或在交易结束日期后12个月内)采取的行动的结果，以及(Ii)不得根据第(C)款将任何金额添加到 在计算该测试期的综合EBITDA时以其他方式加回的任何金额的重复范围。

(D)            如 任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按计算综合利息覆盖率的事件发生之日的有效利率计算 整个期间的适用利率(已考虑适用于该等债务的任何利息对冲安排)。可以根据最优惠利率或类似利率的系数随意确定利率的债务利息，A 欧元银行间同业拆借利率或其他利率应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人可能指定的可选利率确定。

(E)            尽管有上述规定 为第6.1节的目的计算综合利息覆盖率和综合杠杆率时，上文第1.3(B)、(C)和(D)节所述在适用测试期结束后发生的事件不具有形式上的效力 。

1.4.            分部。对于贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)任何对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的提及，应被视为适用于有限责任公司的分部或有限责任公司的分部。 或将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如 将合并、转让、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(如适用)合并、转让、出售、处置或转让给一名单独的人，及(B)根据本协议，有限责任公司的任何分部应构成一名单独的人(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该等 个人或实体)。

1.5            费率。 管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替换 费率(包括任何基准替换)，包括任何此类替代的组成或特征，后继者 或替换利率(包括任何基准替换)将与基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、 任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下， 均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款在每个情况下选择信息来源或服务，以确定基本费率、术语SOFR参考汇率、术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或定义中提到的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何此类信息源或服务提供的任何 费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节承诺的金额和条件；信用证

2.            期限 贷款承诺。(A)在遵守现有信贷协议的条款和条件的情况下，并根据协议中所载的陈述和保证，每一批A档定期贷款机构在截止日期向借款人提供一笔A档定期贷款(“A档A期贷款”) ；

(B)            在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据本协议所载的陈述和保证，每个B档定期贷款机构在重述资金提供日分别而非联合地向借款人提供B期贷款(每笔“B期贷款”) ，金额与该贷款人的B期贷款承诺相同；

(C)            根据第一修正案的条款，B-2档定期贷款机构在第一修正案生效日向借款人提供B-2档美元定期贷款(无论是同意交换现有的B档定期贷款，还是承诺发放新的定期贷款)；

(D)            根据《第二修正案》的条款，B-3档定期贷款机构在第二修正案生效日以美元向借款人提供B-3档定期贷款(无论是同意交换现有的B-2期定期贷款还是承诺发放新贷款)；

(E)            根据《第三修正案》的条款，B-4档定期贷款机构各自而非共同同意在第三修正案生效日以美元向借款人提供B-4档贷款；

(F)            根据《第四修正案》的条款，《第四修正案》的增量定期贷款贷款人分别且非共同同意在《第四修正案》生效日向借款人提供本金不超过《第四修正案》增量定期贷款承诺的美元增量定期贷款；以及

(G)            在遵守条款和条件的前提下，并根据适用的增量假设协议中所述的陈述和保证， 每个分别且不是共同承担增量定期贷款承诺的贷款人在此同意向借款人提供增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺。

借款人已在截止日期的全部A批定期贷款承诺项下借款。借款人已于 重述资金日期根据B期定期贷款承诺借款。借款人已根据(I)第一修正案生效日的B-2期定期贷款承诺和(Ii)第二修正案生效日的B-3期定期贷款承诺进行借款。借款人已在第三修正案生效日根据B-4部分定期贷款承诺借款。借款人已根据第四修正案 增量定期贷款承诺在第四修正案生效日期借款。根据本第2.1条借入的任何款项，如随后偿还或预付，则不得转借。所有(I)于第一修订生效日期未偿还的B部分定期贷款及(Ii)于第二修订生效日期未偿还的B-2部分定期贷款均已悉数偿还。所有(I)A档定期贷款及(Ii)B-3档定期贷款均已悉数偿还。除第2.9条和第2.10条另有规定外，本合同项下与B-4期贷款(包括第四修正案增量定期贷款)和增量定期贷款相关的所有欠款应分别在B-4期贷款到期日或适用的增量定期贷款到期日之前全额支付。每家贷款人的A档定期贷款承诺 立即终止，在截止日期不采取进一步行动。每家贷款人的B部分定期贷款承诺立即终止 ，在重述资金日期不采取进一步行动。每个贷款人的B-2部分定期贷款承诺立即终止 ，并且在第一修正案生效日生效后不采取进一步行动 。每家贷款人的B-3档定期贷款承诺在第二修正案生效日生效后立即终止，且在该日生效后不采取进一步行动。每家贷款人在第三修正案项下的B-4档定期贷款承诺立即终止，且在第三修正案生效日 在为B-4档定期贷款提供资金后不采取进一步行动。每一贷款人的第四修正案增量定期贷款承诺应立即终止 ，并且在第四修正案生效日为第四修正案增量定期贷款提供资金时不采取进一步行动。增量定期贷款承诺应按照相关增量假设协议的规定终止。定期贷款可能会不时 欧洲美元SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人确定，并根据第2.2和2.11节通知行政代理。

2.2定期贷款借款的            程序 。借款人应向行政代理递交一份不可撤销的通知(行政代理必须在纽约市时间上午10：00前收到该通知，该通知必须在适用递增假设协议中规定的一个工作日的预期结束日期之前收到)，要求适用的定期贷款贷款人在适用递增假设协议中规定的日期进行适用的定期贷款，并指定借款金额。收到借款通知后，行政代理应立即通知每个适用的定期贷款出借人。不迟于纽约时间中午12：00，在第四修正案生效日期(或在适用的增量假设协议中规定的其他日期) 每个适用的定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人在第四修正案生效日期(或在适用的增量假设协议中规定的其他日期)提供的一笔或多笔定期贷款的即时可用资金金额 。行政代理应向借款人提供适用定期贷款机构提供给行政代理的总额，与行政代理收到的资金相同。

2.3定期贷款的            偿还 。(A)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日向行政代理支付B-4档定期贷款出借人的账户，从第三修正案生效日(每个这样的日期，一个“B-4档定期贷款还款日”)之后的第一个财政季度的最后一天开始，金额相当于该B-4期贷款在第三修正案生效日发放的原始本金的0.25%。在每一种情况下，连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期；但在发放任何新的B-4档定期贷款的情况下，此类新的B-4档定期贷款应在发生在适用的B-4档增加额日或之后的每个B-4档定期贷款偿还日偿还，偿还金额等于：(1)适用的一系列新的B-4档定期贷款的新B-4档贷款的本金总额，乘以(Ii)比率(以百分比表示) (A)在该B-4档定期贷款还款日偿还的所有其他B-4档定期贷款的金额和(B)在该B-4档增加金额日未偿还的所有其他B-4档定期贷款的本金总额。

尽管有上述规定， (X)此类B-4档定期贷款的季度付款应根据第2.9或2.10节(视具体情况而定)对B-4档定期贷款的任何自愿或强制预付款予以减少；以及(Y)在任何情况下，B-4档定期贷款连同本协议项下的所有其他欠款均应在不迟于 B-4档定期贷款到期日之前全额支付。

兹确认 并同意，截至第四修正案生效日期，第2.3条规定的在B-4部分定期贷款到期日之前的所有摊销付款均已全额支付，在第四修正案生效日期之后，不需要根据本第2.3条支付B-4部分定期贷款(包括，为免生疑问，第四修正案增量定期贷款)的季度本金。

(B)            借款人应在每个递增定期贷款偿还日期向行政代理支付其他定期贷款的本金(根据第2.9和2.10节不时调整)的本金，等同于适用的递增假设协议中为该日期规定的金额，并在每一种情况下，连同待支付本金的应计未付利息 ，由递增定期贷款人记入账户。

(C)            至 在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在B-4档定期贷款到期日(视情况而定)到期并支付，所有其他定期贷款应在适用的增量定期贷款到期日到期并支付，在每种情况下，连同应付本金的应计利息和 未付利息一起支付，但不包括付款日期。

(D)            在 在《第四修正案》生效之日六个月前，所有或部分当时未偿还的B-4期定期贷款因重新定价交易而被预付的情况下，此类提前还款应伴随着相当于如此预付的B-4期贷款本金总额1.00%的还款费。

2.4            循环信贷承诺 。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意在循环信贷承诺期内不时向借款人发放循环信贷贷款，其本金总额在任何一个未偿还时间 加到该贷款人的循环信贷占当时未偿还的L/信用证债务的百分比后，不超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但(X)循环信用贷款本金总额(Br)加上(Y)L/C债务总额，在每种情况下，截至结算日期 日的未偿债务总额不得超过50,000,000美元。在循环信贷承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环信贷贷款和再借款等方式使用循环信贷承诺 ，所有这些都符合本协议的条款和条件 。循环信贷贷款可不时欧洲美元SOFR 由借款人确定并根据第2.5和2.11节通知行政代理的贷款或基本利率贷款， 但不得将循环信用贷款作为欧洲美元SOFR 在循环信贷终止日期前一个月的前一天之后的贷款。

(B)            受制于条款及条件，并依据适用的增量假设协议所载的陈述及保证， 每名个别及非联名拥有增量循环承诺额的贷款人特此同意向借款人提供增量循环贷款，本金总额不得超过其增量循环承诺额。借款人应在循环信贷终止日偿还所有未偿还的循环信贷贷款。

2.5.借款循环信贷贷款的            程序 。借款人可以在任何营业日的循环信贷承诺期内借入循环信贷承诺项下的循环信贷贷款，条件是借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间中午12：00之前，(I)请求借款日期前三个工作日 收到)。欧洲美元在基本利率贷款的情况下，指定(A)要借入的循环信用贷款的金额和类型，(B)请求的借入日期，以及(C)如果是欧洲美元SOFR 贷款，指贷款的初始利息期限。如果在任何此类通知中没有指定贷款类型的选择，则 所请求的贷款应为基本利率贷款。如无任何利息期间欧洲美元如果在任何此类通知中注明贷款，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。 循环信贷承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)(如果是基本利率贷款，则为1,000,000美元或其整数倍)(或，如果当时的可用循环信贷承诺总额低于1,000,000美元，则为较小的金额) 和(Y)(如果是基本利率贷款)欧洲美元SOFR 贷款1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍。行政代理人收到借款人的通知后，应立即通知各出借人。每个贷款人应在借款人要求的借款日期将其按比例发放的循环信用贷款的金额 在纽约时间中午12：00之前提供给行政代理，并立即提供给行政代理。这样的借款 随后将由行政代理以与行政代理收到的相同资金提供给借款人。

2.6.            偿还贷款 ；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺为适当贷款人的 账户向行政代理支付(I)该贷款人的每笔循环信贷贷款在循环信贷终止日(或此类贷款根据第7条到期和应付的较早日期)时的未付本金金额，(Ii)A档A期贷款到期日的当时未付本金金额，(Iii)每笔B-3期定期贷款在B-3期贷款到期日的当时未付本金金额，(  )(Iv)每期B-4期定期贷款在B-4期贷款到期日的当时未付本金金额，以及(V)每笔增量定期贷款在适用的递增定期贷款到期日的当时未付本金金额。所有A批定期贷款均已全额偿还。所有于第一修正案生效日未偿还的B部分定期贷款已于第一修正案生效日全额偿还。所有于第二修正案生效日未偿还的B-2期定期贷款已于第二修正案生效日全额偿还。已全额偿还所有B-3期定期贷款 。借款人在此进一步同意按第2.13节规定的年利率支付未偿还贷款本金(B-4期贷款除外)的利息，从结算日起至全额支付为止。借款人在此进一步同意按第2.13节规定的年利率和日期支付B-4期贷款未偿还本金的利息 从第四修正案生效之日起至全额支付为止。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额 。

(C)            行政代理应代表借款人根据第9.6(D)节为每个贷款人保存登记册和其中的一个子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和证明该贷款的任何票据、其类型和适用的每个利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或即将到期的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在本协议项下的份额。

(D)在适用法律允许的范围内，            登记在登记册上的条目和根据第2.6(B)节保存的每个贷款人的账户，应为其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何此类帐户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

(E)            借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将签署并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何循环信贷贷款或B-4期定期贷款(视属何情况而定) 基本上分别采用附件F-1和F-3的形式，并注明日期和本金金额；但条件是，此类票据的交付不应成为在结算日或重述资金日发放贷款的先决条件。

2.7.            承诺费用 其他费用。(A)借款人同意为并非违约贷款人的每个循环信贷贷款人的账户向行政代理人支付从结束日期至循环信贷承诺期最后一天的承诺费，承诺费按付款期间该贷款人可用循环信贷承诺额的平均每日承诺费计算，在每年3、6、9、12月的最后一个营业日和循环信贷终止日(或终止循环信贷承诺的任何较早日期)按季度支付。自截止日期 之后的第一个日期开始；但借款人以前向行政代理支付的任何此类承诺费，只要该贷款人仍是违约贷款人，行政代理应扣留该贷款人。

(B)            借款人同意在重述资金日期之前，按照借款人书面同意的金额和日期，向代理人和安排人支付费用。所有此类费用应在到期日期以立即可用资金的形式支付给行政代理、抵押品代理或安排人(视情况而定)。上述费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

            终止 或减少循环信贷承诺。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理(行政代理应立即通知各贷款人)后终止循环信贷承诺额或不时减少循环信贷承诺额；但不得终止或减少循环信贷承诺额，但不得终止或减少循环信贷承诺额，条件是在循环信贷承诺额生效后以及在生效日预付的循环信贷贷款总额超过循环信贷承诺额。任何此类减额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺 。

2.9.            可选 预付款。借款人可随时或不时地预付全部或部分贷款，而无需支付保险费或违约金 (除非本合同另有规定，包括第2.3(E)条)，不得迟于纽约市时间中午12点，在下列情况下至少提前三个工作日向行政代理发出不可撤销的通知：欧洲美元如果是基本利率贷款，应在贷款前至少一个营业日内注明提前还款的日期和金额，提前还款是循环信用贷款还是定期贷款，以及提前还款是欧洲美元SOFR贷款或基本利率贷款；但该提前付款通知可说明该通知以其他融资、任何公开发行或任何合并、收购或剥离的有效性为条件。在这种情况下，如果不满足上述条件，可在规定的生效日期或之前向行政代理发出通知，以撤销该通知(已理解并同意，前述规定不得损害、以其他方式限制或减少借款人根据第2.19(B)节对无害贷款人进行赔偿和持有的义务 ，该义务与后来被撤销的借款通知中规定的任何提前还款有关)；此外，条件是如果一个欧洲美元SOFR 贷款在除适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付，借款人还应支付根据第2.19节所欠的任何金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将此通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应于通知中指定的日期到期并支付，连同 预付金额(循环信用贷款的基本利率贷款预付款除外)至该日期的应计利息。循环信用贷款的部分预付款的本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。 定期贷款的自愿预付款应用于借款人指定的任何一批或多批定期贷款，在借款人指定的任何一批或多批此类贷款中，应按借款人指示的适用的一批或多批贷款的预定本金付款，如果没有这种指示，则按到期的直接顺序进行。

2.10          强制性 预付款。  (A)  如果任何借款方或其子公司发生任何债务(不包括根据第6.2节(M)款发生的任何债务)，则在发生该 债务之日，应按照第2.10(D)节规定的金额预付相当于该债务净额的贷款。

(B)如果 借款人或其任何子公司在任何日期收到任何资产出售或追回事件的现金净收益，则除非 应就此发出再投资通知，否则不得迟于借款人收到该现金收益净额后的五个工作日 ，应按第2.10(D)节所述的现金净收益金额预付贷款； 尽管有上述规定，但在每个再投资预付款日，贷款的预付金额应等于第2.10(D)节规定的与相关再投资事项的再投资预付款金额。本节条款 不构成同意完成第6.5节不允许的任何处置。

(c)            [已保留];

(D)根据第2.10款支付的预付款所适用的            金额 (根据第6.2(M)款适用于债务的金额除外)应在B-4期定期贷款中按比例分配，任何其他定期贷款和 任何延期定期贷款(除非(I)任何延期定期贷款的任何贷款修改报价规定此类 延期定期贷款应以较低的基础参与或根本不参与，或(Ii)任何其他 定期贷款的任何增量假设协议规定此类其他定期贷款应以较少的基础参与或根本不参与)，并以直接到期顺序 适用于B-4期贷款到期的剩余预定本金分期付款，第2.3(A)、2.3(B)、2.3(C)条和适用贷款修改要约项下的任何其他定期贷款和任何适用的延长期限贷款；只要 如果没有B-4档定期贷款、其他定期贷款或延长期限贷款未偿还，应按到期顺序将强制性预付款 直接用于提前偿还未偿还循环信贷贷款(不附带任何强制性减少循环信贷承诺)，其次按比例现金抵押未偿还信用证。贷款的提前还款 在任何情况下都应首先用于基本利率贷款，其次用于欧洲美元SOFR 贷款。根据第6.2(M)节产生的债务应根据第2.10(A)节使用的金额应按借款人的指示使用。

(E)            借款人应在第2.10条规定的每次预付款时，(I)由负责官员签署的证书 合理详细列出预付款金额的计算，并(Ii)在实际可行的情况下，至少三个工作日(但无论如何不迟于一个工作日)向行政代理交付预付款的事先书面通知 。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型以及每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。本第2.10节规定的所有贷款预付款均应遵守第2.19节 ，否则不得收取保费或罚款，并应附带(除基本利率贷款预付且为循环信用贷款的情况外)应预付本金的应计利息和未付利息，但不包括付款日期。

2.11          转换 和继续选项。  (A)  借款人可不时选择转换欧洲美元SOFR 通过至少提前三个工作日向管理代理发出不可撤销的此类选择通知，将贷款转换为基本利率贷款， 条件是欧洲美元SOFR贷款只能在与其有关的利息期的最后一天发放。借款人可不时选择将基本利率贷款转换为欧洲美元SOFR 至少提前三个工作日向行政代理发出不可撤销的此类选择通知(该通知应指明其初始利息期的长度)；但不得将基本利率贷款转换为欧洲美元SOFR 贷款(I)任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或多数贷款机构就该贷款作出决定不允许此类转换，或(Ii)在该贷款最终预定终止或到期日之前一个月的日期 之后。如果对任何 没有利息期限欧洲美元在任何此类通知中注明SOFR贷款的，则视为借款人选择了一个月的利息期限。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。

(B)            Any 欧洲美元SOFR贷款在当时的当前利息期届满时，借款人根据适用于此类贷款的下一个利息期长度的第1.1节“利息期”的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，即可继续提供SOFR贷款；欧洲美元在下列情况下，特定贷款工具下的贷款可以继续：(I)任何违约事件已经发生并仍在继续，且该贷款工具的行政代理人或多数贷款工具贷款人已自行决定不允许此类 延续，或(Ii)在该工具最终预定终止或到期日前一个月之后， 并且，如果借款人未按上文第 段所述发出任何规定的通知，或如果根据前述但书不允许继续使用该贷款工具，则该贷款仍可继续。欧洲美元SOFR 贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

2.12          最低 金额和最大数量欧洲美元SOFR 批。尽管本协议有任何相反规定，所有借款、转换、续期和可选的预付款 欧洲美元本协议项下的SOFR贷款和本协议下的所有利息期限选择的金额应符合该等选择的规定，以便：(A)在其生效后，欧洲美元SOFR 贷款由以下各项组成欧洲美元SOFR 付款应等于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(B)不超过10欧洲美元SOFR 批应在任何时候都未清偿。

2.13          利率 和付款日期。(A)每件欧洲美元SOFR贷款在每个利息期内每天计息，年利率相当于欧洲美元汇率为该日期确定的期限SOFR加上适用的 保证金。

(B)            每笔基本利率贷款应按基本利率加适用保证金的年利率计息。

(C)            如果第7(A)或7(F)项下的任何违约事件已经发生并仍在继续，则自违约事件发生之日起，只要违约事件在法律允许的最大范围内持续，本协议和其他贷款文件项下的所有未偿还金额应计入利息(判决后和判决前)，按要求支付，(I)本金， 按照2.13节的前述条款适用于此类贷款的利率，加上2.00%的年利率和 (Ii)在所有其他情况下，年利率(根据参考最优惠利率确定的一年365天或366天的实际天数，以及在所有其他时间根据一年360天的实际天数计算)，等于适用于基本利率贷款加2.00%的循环信贷贷款的 利率。

(D)            利息 应在每个付息日以欠款形式支付，但根据上文(C)段应计的利息应不时按要求支付。

2.14利息和费用的          计算 。(A)根据本协议应支付的利息、手续费及佣金应根据参考最优惠利率确定的365天或366天(视具体情况而定)在一年内的实际天数以及在所有其他时间内按360天的一年内的实际天数计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人欧洲美元汇率术语 SOFR。因基本利率变动而导致的贷款利率变动或欧洲货币储备要求术语SOFR参考汇率自该变更生效之日开盘之日起 生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人生效日期和每次利率变动的金额。

(B)            在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定确定的每一项利率都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.15          无法确定利率和替代利率。

(a)            如果如果在任何利息期的第一天之前，则受本第2.15节的约束：

(I)             行政代理应已作出决定(该决定应是决定性的和具有约束力的在借款人身上无明显错误)由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定欧洲美元汇率(包括但不限于Libo Screen汇率无法获得或在当前基础上发布)期限：该利息期限，或

(Ii)            行政代理应已收到多数贷款机构关于相关贷款的通知欧洲美元汇率为该利息期间确定或待确定的期限SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(经该贷款人最终证明)在该利息期间发放或维持其受影响贷款的成本，

此后，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和有关贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果发出这样的通知(X)任何 欧洲美元相关贷款项下的SOFR贷款要求在该利息期的第一天发放，应作为基本利率贷款，(Y)相关贷款项下本应在该利息期第一天转换为欧洲美元SOFR 贷款应作为基本利率贷款继续发放，(Z)任何未偿还贷款欧洲美元相关贷款项下的贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款。在该通知被管理代理撤回之前，不得进一步欧洲美元SOFR 相关融资项下的贷款应作为此类贷款发放或继续发放，借款人也无权将相关融资项下的贷款转换为欧洲美元SOFR 贷款。

(B)更换            基准 。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在 发生如果基准转换事件或 如果适用，行政代理和借款人可以修改本协议，将Libo利率替换为基准替代利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将在并且 其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准更换 是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下以及关于该 基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本 协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义 第(B)款确定基准更换，则该基准更换将在 本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何贷款文件中就任何基准设定更换该基准。, (纽约时间,) 在以下日期后的第五(5)个工作日行政代理已向所有出借人和借款人张贴了这样的修订建议向贷款人发出此类基准替换的日期通知 ，而无需对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或表示同意，只要管理代理在该时间尚未收到反对的书面通知 修正案基准替换 来自组成所需贷款人的贷款人。关于提前选择加入选举的任何此类修订将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知表示该等所需贷款人接受此类修订之日起生效 。不会将libo利率替换为如果 基准更换根据本条款(B)，将在适用的基准过渡开始日期之前进行基于Daily Simple Sofr，所有利息 将按季度支付。

(C)            基准 符合更换要求的更改。关于使用、管理、采用或实施基准替换 ，管理代理将有权进行基准替换， 在与借款人协商后，不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类修改的任何修改基准替换符合更改的 无需本协议其他任何一方或 任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(D)            通知； 决定和确定标准。行政代理应立即通知借款人和贷款人(I)任何 基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期和 基准过渡开始日期，(Ii)实施任何基准替换, 以及(三、Ii) 任何基准替换合规变更, 关于使用、管理、采用或实施基准替代 。管理代理将根据第2.15(E)节的第(Br)条通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复，以及(四.V) 开始或结论任何基准不可用时间段。行政代理或任何贷款人(或贷款人团体，如果适用)根据第2.15节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，如果没有明显错误，可以自行决定作出，而无需任何其他方的同意。在这里到 本协议或任何其他贷款文件，但根据本第2.15节明确要求的除外。

(e)            基准的主旨不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该 利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该 基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕上，或者(B)不再或不再受其不代表或将不代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则管理代理可在该 时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(f)            (e) 基准 不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知时，(i) 借款人可以撤销任何待定 申请一个欧洲美元贷款借用 属于、转换或延续欧洲美元SOFR 在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的贷款 ，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款借用 属于基本利率贷款或转换为基本利率贷款。在任何时间 以及 (Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在一次基准不可用期限或 在当时基准的基调不是可用的基调的任何时候， 基本利率的组成部分基于Libo利率当时的基准或该基准的主旨(如适用)，不会 用于任何基本费率的确定。

2.16          专业 RATA待遇和付款。

(A)            受本协议明确规定的约束，该明确规定要求或允许向非违约贷款人支付与违约贷款人相反的不同付款，并且除根据第2.22节或第2.20或9.21节要求或允许的对任何替代贷款人的付款外，借款人借入本协议项下的每笔贷款，就本协议项下的任何贷款支付或预付本金，根据本协议支付每笔承诺费。定期贷款承诺或循环信贷承诺的每一次减少以及本协议项下任何借款的每一次转换或继续，应根据贷款人各自适用的承诺按比例分配给贷款人(如果此类承诺已到期或终止，则应根据各自未偿还贷款的本金金额按比例分配)；但本第2.16(A)节的前述规定不得解释为适用于贷款人根据并根据本协议的明文规定向借款人或其任何子公司或关联公司(除非根据本协议第9.6(I)节作出的除外)转让或 向任何受让人或参与者出售其任何贷款或承诺的对价而获得的任何付款(第2.16(A)节的前述规定适用)。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比 四舍五入为下一个较高或较低的整美元金额。与任何信用证的偿付义务有关的每笔款项应支付给开具该信用证的开证贷款人。

(B)            借款人在本协议项下的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他，均不得抵销或反索偿，并应于纽约市时间中午12：00之前，在到期日中午12点前支付给行政代理人，由贷款人在付款办公室以美元和立即可用的资金支付。在任何营业日纽约市时间中午12：00之后支付的任何款项应被视为已在下一个营业日(或行政代理全权酌情决定的同一营业日)支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果有任何付款发生在欧洲美元如果贷款在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，应在紧接的前一个营业日付款。如根据前两句话延期支付本金，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。

(C)            除非 任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人该贷款人不会将构成其借款份额的金额 提供给该行政代理人，否则该行政代理人可假定该 贷款人正在向该行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设 向借款人提供相应数额。如果在借款之日所需的 时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，其利率等于该贷款人将该金额立即提供给该管理代理之前该期间的每日平均联邦基金有效利率 。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款项下任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人在借款之日起三个工作日内未将借款人在借款中的份额 提供给行政代理，行政代理也有权应借款人的要求按适用于相关贷款基本利率的年利率向借款人追回该金额及其利息 。

(D)            除非 借款人在根据本协议应支付的任何款项的日期前已书面通知行政代理人借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定借款人正在支付 这笔款项，行政代理人可根据这一假设向 贷款人提供其各自相应比例的相应金额份额，但不应要求行政代理人根据这一假设提供相应比例的份额。如果借款人在到期日起三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于联邦基金每日平均有效利率的年利率计息。本合同不应视为限制行政代理人或任何贷款人对借款人的权利。

2.17法律的          要求 。  (A)尽管本协议有任何其他规定，如果法律有任何变更，应：

(I)             使行政代理、任何贷款人或签发贷款人承担与本协议或根据本协议作出的任何贷款、信用证或承诺或其存款、准备金、其他负债或资本有关的任何税项，或更改有关付款的课税基准(第2.18节所述的补偿税或其他税项除外，并征收该贷款人或签发贷款人应缴纳的任何免税)；

(Ii)            对任何贷款人或签发贷款人或该贷款人或其任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸或为其账户而持有的存款或其他负债施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求 (以下欧洲美元汇率的确定中包括的任何此类准备金要求除外)或

(Iii)           应 向该出借人或签发出借人施加或《伦敦人》任何银行间市场任何其他影响本协议的条件或欧洲美元由该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的贷款；

而上述任何一项的结果应是 使出借人或发证出借人的成本增加，增加该出借人或发证出借人认为是实质性的金额， 制造、转换、继续或维持欧洲美元如借款人未就贷款或签发、维持或参与信用证，或减少本协议项下任何已收或应收款项(本金、利息或其他)，则在任何此等情况下，借款人应应贷款人的要求，立即向该贷款人或开证贷款人支付补偿该贷款人或开证贷款人所增加的费用或减少的已收或应收款项所需的任何额外款项。如果任何贷款人或签发贷款人有权根据本节要求任何额外的金额， 它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)            如果 任何贷款人或发行贷款人应已确定，由于本协议或 该贷款人依据本协议或《信用证》购买的贷款或参与信用证，任何有关资本充足率或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或发行贷款人的资本或流动资金的回报率(或该贷款人或发行贷款人的控股公司的资本或流动性的回报率)根据本协议签发的贷款人发放的信贷，低于该贷款人或该贷款人的开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策以及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策)所能达到的水平，而该金额被该贷款人或开证贷款人认为是实质性的，然后，在借款人或签发贷款人向借款人提交书面请求(并向管理代理提交副本)后，借款人应不时向该贷款人或开证贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司的减值。

(C)            由任何贷款人或发证贷款人或其各自适用的控股公司向借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证书，合理详细地列出确定此类额外金额的方法(并向行政代理提供副本)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到出借人提交的任何此类凭证后10天内向出借人或签发出借人支付到期金额。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止和支付本协议项下应支付的金额后继续有效。

(D)任何贷款人或签发贷款人未能 或延迟要求赔偿任何增加的成本或收到的或应收款项的减少或资本回报的减少，不应构成放弃该贷款人或发出贷款的贷款人要求赔偿的权利 ；但借款人无义务根据上文(A)或(B)段就任何贷款人或开证贷款人在提出请求前120天的任何期间的费用增加或减少向该贷款人或开证贷款人作出赔偿，而该贷款人或开证贷款人须知道或合理地预期会知道引起该等费用增加或减少的情况，以及该等情况会导致因该等费用增加或减少而要求增加赔偿的事实；此外，上述限制不适用于在该120天期限内因追溯适用任何法律变更而增加的成本或减少的成本。 本节的保护应适用于每个贷款人和签发贷款的贷款人，无论 已经发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用存在任何可能的争议。

2.18          税。(A)除适用法律要求外，借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件 承担的任何义务或因此而支付的任何款项和所有款项应免税且不扣除任何税款；但如果法律要求从此类付款中扣缴或扣除任何 补偿税或其他税款，则(I)借款人或任何其他贷款方应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、每一贷款人和签发贷款人(视情况而定)在作出所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，收到的金额等于在没有作出此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额，(Ii)借款人或此类贷款 方，借款人或借款方或行政代理人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。

(B)            在 此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)            借款人应在提出书面要求后10天内赔偿行政代理、每一贷款人和开证贷款人，赔偿行政代理、该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付的任何受赔偿税款或其他税款的全部金额。借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据 任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项(包括根据本 节规定的应支付金额征收的或可归因于的补偿税或其他税)以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类保障性的 税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。出借人或出借人，或由行政代理代表出借人、出借人或出借人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在借款人或任何其他借款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在切实可行范围内尽快            ，借款人应将该政府当局出具的收据的正本或经证明的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他证据提交给行政代理。

(E)            (I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何贷款人应提交法律规定的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备份扣缴)或信息报告要求的约束。 尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人判断完成了 ，则无需填写、签署和提交此类文件(第2.18(E)(Ii)和(F)节规定的文件除外)。签署或提交将使该贷款人承担任何重大的未报销成本或费用(或者，在法律变更的情况下，任何增量的未报销的成本或费用)，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，或者如果该贷款人在法律上没有资格交付此类文件。在借款人或行政代理人的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.18(E)条提交的任何表格或证明。如果之前根据本第2.18(E)节提交的任何表格或证明 过期或在任何方面与贷款人有关 变得过时或不准确，则该贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理该过期、过时或不准确，并更新表格或证明，或以书面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格 。

(Ii)            在不限制前述一般性的原则下，任何外国贷款人如果在法律上有资格这样做，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，并在先前交付的表格到期后或应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付：(A)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或相关的继承者表格) 声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；(B)IRS Form W-8ECI(或其后续表格)；(C)IRS Form W-8IMY(或其后续表格)，连同任何必要的附件；(D)IRS Form W-8EXP(或其后续表格)；或(E)如果外国贷款人根据《准则》要求享受投资组合利息豁免的好处，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E以及实质上采用适用的附件H的美国税务合规证书； 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求 投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接合作伙伴和 间接合作伙伴提供美国税务合规证书。任何非外国贷款人应将IRS表格W-9(或其后续表格)提交给借款人和行政代理(时间和方式与前一句中有关外国贷款人的方式相同)。

(F)            如果 根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的那些要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和行政代理合理要求的时间交付给行政代理，行政代理可能需要适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和行政代理合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否已遵守FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅为本第2.18(F)节的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)            如果行政代理、任何贷款人或签发贷款的贷款人根据其善意行使的唯一酌情权，确定其已收到任何税款的退款，而该税款已由借款人根据第2.18节予以弥偿，或借款人已根据第2.18节支付额外款项，则应将该等退款支付予借款人(但只限于借款人根据本条就产生该退款的税项所支付的弥偿款项或额外款项)，扣除行政代理机构、该贷款人或签发贷款机构(视属何情况而定)的所有自付费用，且不计利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)，但借款人应行政代理机构的要求，该贷款机构或发放贷款机构同意将支付给借款人的金额(加上相关政府当局征收的任何利息、罚款或其他费用)偿还给行政代理机构、该贷款机构或发行贷款机构(如果是行政代理机构)，该出借人或发证出借人必须向该政府当局退还这笔退款。尽管第2.18(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，行政代理、任何贷款人或签发贷款人都不需要根据本款向借款人支付任何金额，如果支付该金额会使行政代理、该贷款人或签发贷款的贷款人处于比从未支付过赔偿款项或产生此类退款的额外金额的情况下更不利的税后净额。第2.18(G)节中的任何规定均不得解释为要求行政代理、任何贷款人或签发贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息。

(H)            为免生疑问，为了确定根据《反洗钱法》征收的预扣税，(A)自第三修正案生效日期起，在第三修正案生效日期发放的B-4部分贷款条款不得；和(B)自第四修正案生效日期起，在第四修正案生效日期发放的第四修正案增量定期贷款在每一种情况下均不得，符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)或1.1471-2T(B)(2)(I)所指的“祖辈债务”。

(I)作为行政代理人的             巴克莱银行，以及不属于守则第7701(A)(3)节所指的“美国人”的任何继任者或补充行政代理人，应在成为本协议当事方之日或之前，向借款人交付两份正式填写的国税表W-8IMY副本，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作为中间人收到的付款为限。不扣除或扣缴 美国征收的任何税款。

2.19          赔偿。 借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受贷款人可能因下列原因而合理承受或招致的任何损失或费用：(A)借款人拖欠借款、转换为或继续借款欧洲美元SOFR 借款人根据本协议的规定发出要求的通知后的贷款，(B)借款人在根据本协议的规定发出通知后拖欠任何预付款 或(C)预付款或转换欧洲美元SOFR 贷款的日期不是其利息期限的最后一天。此类赔偿可包括一笔数额，该数额等于(I)从上述预付或转换或未如此借入、转换或延续之日起，或未能借入、转换或延续至该利息期间最后一天(或如未能借入、转换或延续)的期间内，本应就上述预付或转换或非借入、转换或延续所产生的利息数额(如有的话)的超额款额。在每种情况下，按本协议规定的此类贷款的适用利率 (但不包括其中包括的适用保证金，如有)计算的利息期)完毕 (Ii)该贷款人将该款额 存放于银行间欧洲美元市场的主要银行的可比较期间内，就该款额应累算的利息金额(由该贷款人合理厘定)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本条款应支付的任何金额的证明应是决定性的。 本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

2.20          非法性。 尽管本协议有任何其他规定，但如果法律上的任何更改都将使任何贷款人做出或维护欧洲美元SOFR 本协议预期的贷款或履行本协议预期的关于任何欧洲美元SOFR 贷款，则(A)该贷款人在本协议项下承诺作出欧洲美元SOFR 贷款，继续欧洲美元SOFR 贷款并将基本利率贷款转换为欧洲美元SOFR贷款应立即取消，(B)贷款人当时未偿还的贷款欧洲美元SOFR 贷款(如果有)应在当时的当前利息期的最后几天自动转换为基本利率贷款， 关于此类贷款或在法律要求的较早期限内，以及(C)本应 用于偿还的所有本金和预付款欧洲美元SOFR 本应由此类贷款人或转换后的欧洲美元SOFR 该贷款人的贷款应用于偿还该贷款人发放的基本利率贷款，以代替此类贷款，或将其转换为基本利率贷款。欧洲美元SOFR贷款。 如果任何此类转换为欧洲美元SOFR 贷款发生的日期不是当时与之有关的当前利息期的最后一天，借款人应根据第2.19节的规定向贷款人支付任何金额(如果有的话)。

2.21出借处          变化 。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.17、2.18(A)或2.20节对该贷款人实施的事件，如借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果 ；但此类指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室(S)不受经济、法律或监管方面的不利影响，且本节中的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第2.17、 2.18(A)或2.20节规定的任何义务或权利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

2.22贷款人的          替代 。在借款人收到任何贷款人根据第2.17、2.18或2.20条提出的索赔后，或在借款人收到书面通知后，借款人收到书面通知，表明任何贷款人已根据“违约贷款人”的定义规定成为违约贷款人，或者如果任何贷款人拒绝同意借款人要求的任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，而该修改、豁免或其他修改需要所有直接受其影响的贷款人同意，且该等修改、豁免或其他修改 已得到所需贷款人的同意，借款人可以：(A)请求其他贷款人中的一个以上获得并承担该贷款人的全部或部分贷款、偿还义务和循环信贷承诺；或(B)通过指定愿意获得此类贷款和偿还义务并承担此类循环信贷承诺的另一贷款人或金融机构来取代该贷款人；只要(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)不会发生违约事件(对于违约贷款人的替换，除了由于借款人未能根据第2.31(A)(Ii)节履行其现金抵押义务而导致的)， (Iii)借款人应偿还(或替换银行或机构应按面值购买)所有贷款和偿还义务、 应计利息、在更换之日之前欠被替换贷款人的费用和其他金额(包括根据第2.17、2.18和2.20节当时欠被替换贷款人的所有款项，以及根据第2.3(D)节规定的预付款(如果适用，则根据第2.3(D)节(就确定第2.9节的适用性而言，此类转让被视为自愿预付款，该金额 应由借款人支付))，(Iv)借款人应根据第2.19节向该被替换贷款人承担责任(如果有欧洲美元SOFR 所欠被替代贷款人的贷款应在与其相关的利息期限的最后一天以外的时间预付(或购买)， (V)替代银行或机构，如果尚未成为贷款人，应令行政代理和签发贷款人感到合理满意，以及(Vi)被替代贷款人有义务按照第9.6节的规定进行替代(但借款人或替代贷款人有义务支付登记和手续费，违约贷款人除外)。每一开证贷款人和每一贷款人特此授予行政代理一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表开证贷款人或该贷款人，在本第2.22节所述情况下，作为转让人，执行任何必要的转让和假定，以完成本合同项下的开证贷款人或该贷款人的权益转让。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.23          L/C 承诺。   (A)在符合本合同条款和条件的情况下，各开证贷款人根据第2.26(A)节规定的其他循环信用贷款人的协议，同意共同开具信用证(在截止日期及之后开立的信用证，连同现有的信用证，在截止日期开始至循环信贷终止日期前30天内的任何营业日，借款人账户的“信用证”)，格式可由签发信用证的贷款人不时批准；但开立贷款人不承担开立任何信用证的义务，循环信用贷款人也无义务参与任何信用证的开立或参与，条件是：(一)L/信用证的义务超过L/信用证的承诺额，或者(二)可用循环信贷承诺额的总和小于零；此外，在任何情况下，巴克莱银行、加拿大皇家银行、美国银行、瑞士信贷、德意志银行纽约分行、蒙特利尔银行、公民银行、TD证券或荷兰合作银行或它们各自的任何办事处、分行或附属机构，只要它们是本协议项下的开证行，在任何情况下都不需要开具任何贸易信用证。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)循环信贷终止日期前五个营业日中较早的一个日期到期，但任何一年期限的信用证均可为续期提供 额外的一年期限(在任何情况下不得超过上文(Y)款所述的日期)。

(B)            任何开证贷款人在任何时候都没有义务开具本合同项下的任何信用证，如果该开证行或任何L/C参与人违反或超过法律规定的任何适用限制。尽管本第2.23节或本协议其他部分有任何相反规定，如果循环信用贷款人是违约贷款人，则开立贷款人不应被要求开具任何信用证，除非该违约贷款人的循环L/C债务的信用百分比在该信用证的签发生效后可根据第2.31(A)(Iv)节在非违约贷款人之间重新分配，或者，如果无法按照该条款进行重新分配，则不再要求签发信用证。 每个开证行与借款人达成了令其和借款人满意的安排，以消除开证行在所有违约贷款人参与信用证方面的风险，这可能包括以现金抵押每个违约贷款人按比例计算出的每份信用证的百分比，同时该违约贷款人仍是违约贷款人。

2.24签发信用证的          程序 。借款人可不时要求开证贷款人按其地址向开证贷款人发出信用证申请书，并使开证贷款人合理满意，并可就所要求的信用证合理地要求其他证书、文件及其他文件和信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与此相关的证书、单据和其他文件及资料，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书及与此有关的所有其他证书、文件和其他文件及资料后三个工作日内不得要求开具任何信用证)，向受益人出具信用证正本或经该开证人和借款人同意。开证行开具信用证后，该开证行应立即向借款人提供信用证副本。各开证行应迅速向行政代理机构提供其签发的每份信用证的开具通知(包括金额)，行政代理机构应及时向贷款人提供。

2.25          费用 和其他费用。(A)借款人将就所有未偿还信用证的可提取总额支付费用，年利率等于当时对下列循环信用贷款有效的适用保证金欧洲美元SOFR 贷款在贷款人之间按比例分摊，在发行日期后的每个L/C费用支付日每季度支付一次。此外，借款人应为自己的账户向每个开证行支付一笔预付款，金额相当于其签发的所有未付款信用证可提取金额总和的0.25%，在开立之日之后的每个L/信用证费用支付日每季度支付一次。

(B)            在 上述费用之外，借款人应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例成本和开支。

2.26          L/C 参与。(A)各开证贷款人不可撤销地同意按下列条款和条件向各开证行L信用证参与人授予并特此授予；为促使各开证人出具本合同项下的信用证，各L开证参与人不可撤销地同意接受并购买，且在此接受并向各开证贷款人购买：对于该L/信用证参与人的 自己的账户，并承担相当于该L/信用证参与人的循环信贷在每个开证行在开证人项下的义务和权利中的百分比以及该开证人在本合同项下支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人约定，如果该开证贷款人在任何信用证项下支付汇票，而该开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿付该汇票，则该L汇票参与人应在要求时按该开证贷款人的 地址向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该L汇票参与人在该汇票或其任何部分金额中未得到偿付的循环信用证的百分比。

(B)如果 任何L汇票参与者根据第2.26(A)条规定必须支付给开证贷款人的任何款项在该开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分 在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，该L/C参与者应应要求向该开证贷款人支付一笔等同于 (I)该金额的乘积的金额，            乘以(Ii)从要求付款之日起至发债贷款人可立即获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分数，其分子是该期间经过的天数，其分母为360。根据第2.26(A)条规定由任何L/信用证参与者支付的任何该等款项，如在到期后三个工作日内未能由该L/信用证参与者 支付给该开证贷款人，则该开证贷款人有权应要求向该L/信用证参与者追回该金额，并从该到期日起按适用于循环信贷安排项下基本利率贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，该签发贷款人向任何L汇票参与人提交的关于本节项下任何此类欠款的证明应为决定性的。

            只要， 在开证贷款人已根据任何信用证付款并根据第2.26(A)节从任何L汇票参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人对其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇兑参与人；但条件是，如果该开证贷款人收到的任何该等付款需要由该开证贷款人退还，则该L/信用证参与者应将该开证贷款人先前分发给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。

(D)            每个循环信贷贷款人根据第2.26(A)节购买该贷款人根据本协议签发的每份信用证所承担的义务和权利中的循环信贷百分比 应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括但不限于：(I)该贷款人或借款人对该开证贷款人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，借款人 或任何其他人以任何理由；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第4节规定的任何其他条件；(Iii)借款人或任何其他贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人、任何其他借款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况、发生或事件。

2.27借款人的          报销义务。借款人同意在开证行通知借款人任何信用证项下提交并由开证行支付的汇票的日期和金额(但无论如何，在本节最后两句所述的发放基本利率贷款的日期(或第2.26节中规定的程序将适用)之前，不要求偿还)的(A)该汇票支付和(B)任何 税、费用、该开证贷款人因上述付款而招致的费用或其他费用或开支(上述(A)及(B)条就任何提款而描述的款额，统称为“付款金额”)。每一次此类付款应按发证贷款人的地址以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付给本协议中规定的通知。自适用提款之日起至 按(I)至适用提款日期后的第二个营业日(第2.13(B)节和第2.13(C)节规定的第二个营业日)中规定的利率全额支付每笔付款的利息。任何信用证项下的每笔提款应(除非第7(F)款第(Br)(I)或(Ii)款所述类型的事件对借款人已经发生并将继续发生，在这种情况下，应适用第2.26条规定的L/信用证参与人融资的程序)，构成借款人根据《基本利率贷款》第2.5条的规定向行政代理人提出的借款请求。如果行政代理人在根据信用证提取循环信用贷款时已收到借款通知，则与此类借款有关的借款日期应为可根据第2.5节借款的第一个日期。

2.28          义务 绝对。借款人在第2.23至2.29款项下的义务在任何情况下应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、任何L信用证参与者、任何信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩。借款人还同意，每个签发单据的贷款人和L信用证参与人不应对第2.27节项下借款人的偿付义务负责，借款人的偿付义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等影响，即使此类单据 实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。对于与任何信用证有关的任何信息或通知的任何错误、遗漏、中断或延迟发送、发送或延迟，开证贷款人或L信用证参与人概不负责。 但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现的错误或遗漏是由于开证出借人的重大疏忽、故意不当行为或失信所致。借款人同意，开立贷款人根据其签发的任何信用证或相关汇票或单据而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大疏忽、故意不当行为或失信行为的情况下进行，并按照《纽约州统一商业守则》规定的谨慎标准进行，则应对借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人或借款人的任何L/C参与者承担任何责任。

2.29          贷方付款函 。在任何信用证项下，如需提交汇票付款，有关的开证贷款人应立即将付款日期和金额通知借款人。有关开证贷款人对借款人的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，该开证贷款人开具的任何信用证项下提交的付款汇票应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

2.30          申请书。 如果任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与第2.23至2.29节的规定不一致，则应适用第2.23至2.29节的规定；但是，任何申请的任何条款、条件或规定，如果是第2.23至2.29节的规定之外的附加条款、条件或规定，或其主题不在第2.23至2.29节的规定中，则不得被视为与或被视为与第2.23至2.29节的规定相冲突或不一致。

2.31          违约 贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)             豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理根据第9.7条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7条或其他规定)，或行政代理根据第9.7条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二， 按比例支付该违约贷款人欠开证贷款人的任何款项；第三，套现 根据第2.31(D)节规定，质押发行贷款人对该违约贷款人的前期风险； 第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务 和(Y)根据第2.31(D)节的规定，现金抵押签发贷款人关于该违约贷款人未来对根据本协议签发的信用证的未来风险；第六任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对违约贷款人的判决而欠贷款人或开证贷款人的任何 金额的支付；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，只要借款人根据上述第七款要求向违约贷款人支付的、因借款人获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项已支付给该违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或L/C付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关的信用证是在满足或免除第4.2节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人(此类贷款人，在被应用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C支付欠该贷款人的任何贷款之前，按比例)，直到贷款人根据适用的 贷款安排下的承诺按比例持有所有贷款和L/C风险敞口，而不生效第2.31(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.31(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)           某些 费用。(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内均无权获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。

(A)            每个违约贷款人在作为违约贷款人的任何期间内均有权获得L/信用证参与费，但仅限于其根据第2.31(D)节为其提供现金抵押品的信用证金额中按比例分配的百分比。

(B)对于根据以上(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何L/C参与费，借款人 应(X)向每个非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该等费用的该部分。             该违约贷款人有义务为已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证的参与提供资金，(Y)向开证贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 ，但以该开证贷款人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及(Z)不要求 支付任何此类费用的剩余金额

(Iv)           重新分配参与度 以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自的比例百分比 (不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人在信用证方面为参与提供资金的全部或部分义务，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节中规定的条件(并且，除非借款人在此时以其他方式通知了行政代理人，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)，和 (Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第9.24节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或 免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的任何债权，包括 由于非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。

(V)            现金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.31(D)节规定的程序，以现金抵押发证贷款人的前置风险。

(B)            违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理和签发贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理 确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不执行第2.31(A)(Iv)条，因此 该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表支付的费用 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔；此外， 还规定，如果根据第2.19条向非违约贷款人支付任何款项，则根据第2.19条向非违约贷款人支付任何款项。欧洲美元SOFR贷款，违约贷款人应向有权获得该金额的非违约贷款人支付该金额。

(C)            新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开立贷款人不得被要求开具、延期、续期或增加任何信用证，除非它信纳信用证生效后不会有任何垫付风险。

(D)            现金 抵押品。(I)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或发出贷款的贷款人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提供副本)将发出的贷款人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.31(A)(Iv)节和 由该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)以不低于最低抵押品金额的金额变现。

(Ii)            借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，现授予行政代理签发借款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，根据下文第(Br)(B)款适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iii)           尽管本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.31节为信用证提供的现金抵押品 应在本协议规定的任何其他财产申请之前使用，以满足违约贷款人为其提供现金抵押品的参与的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)。

(Iv)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人和发行贷款人确定存在多余现金抵押品之后，根据本第2.31节的规定，不再要求 为减少发行贷款人的预付风险而提供的           现金抵押品(或其适当部分)作为现金抵押品持有。但在符合第2.31节的规定下，提供现金抵押品的人和出借人可约定持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。

2.32          增量贷款和承诺。

(A)            借款人可通过书面通知行政代理不时要求(A)增量定期贷款承诺和/或 (B)通过增加循环信贷承诺总额从一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款人获得增量循环信贷承诺，所有这些都必须满足第9.6(D)节对受让人的要求。此类通知应列明(I)申请的增量定期贷款承诺额或增量循环承诺额(增量最低为5,000,000美元，最低额度为10,000,000美元)，(Ii)此类增量定期贷款承诺额或增量循环承诺额被要求生效的日期(不得少于10个工作日，也不得超过该通知之日后60天)(“增额日期”)，以及(Iii)关于增量期限贷款承诺。这种增量定期贷款承诺是作出额外的B-4期定期贷款的承诺，还是承诺以不同于B-4期定期贷款的条款发放定期贷款，为免生疑问，包括A期定期贷款(这类 其他定期贷款，即“其他定期贷款”)。

(B)            借款人可寻求现有贷款人(每个贷款人有权自行决定同意或拒绝参与)和其他银行、金融机构和其他机构贷款人的增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺，这些银行、金融机构和其他机构贷款人将成为与此相关的增量定期贷款机构或增量循环贷款机构。借款人和每个增量定期贷款机构或增量循环贷款机构应签署并向行政代理机构提交增量假设协议和行政代理机构应合理指定的其他文件，以证明每个增量定期贷款机构或增量循环贷款机构的增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺。作为额外B-4档定期贷款的任何增量定期贷款的条款和拨备应与第四修正案生效日的B-4档定期贷款的条款和拨备相同。任何增量循环贷款和增量循环承诺的条款和拨备应与截止日期作出的循环信贷贷款和循环信贷承诺的条款和拨备相同。除本协议或增量假设协议另有规定外，其他期限贷款的条款和条款应与B-4期贷款的条款和条款相同(如适用)，且与此类适用贷款的条款不一致的任何此类条款应合理地令行政代理人满意(但尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，增量定期贷款和增量循环贷款应构成本协议项下的义务，并应在与所有其他债务同等的基础上由抵押品担保)。未经所需贷款人事先书面同意：

(I)             除包含通常适用于A档定期贷款的拨备的其他定期贷款外，任何其他定期贷款的最终到期日不得早于最后到期日，

(Ii)            除包含通常适用于A档定期贷款的规定的其他定期贷款外，其他定期贷款的加权平均到期日不得短于本协议项下加权平均到期日最长的一批贷款的加权平均到期日。

(Iii)借款人及其附属公司就其他定期贷款承担的债务，不得以借款人或其任何附属公司的任何财产或资产作为抵押，亦不得由附属担保人以外的借款人的任何附属公司担保。           

(Iv)           根据第2.10(D)节，其他定期贷款不得获得超过其应课税额份额的强制性预付款，

(V)与在《第三修正案》生效之日二十四个月前发生的其他定期贷款有关的            ，并且 包含通常适用于B档定期贷款的规定，如果这些其他定期贷款的初始全额收益率超过B-4期贷款的全额收益率欧洲美元SOFR 贷款超过50个基点(超过50个基点的数额在本文中称为“收益率差”)， 则B-4档定期贷款当时有效的适用保证金应自动按收益率差增加，在发放其他期限贷款时生效 此外，本条(V)不适用于为全部或部分变革性收购融资而发生的其他定期贷款 ，以及

(Vi)           与 对于包含通常适用于A档定期贷款的规定的其他定期贷款，其他定期贷款的定价可 在增量假设协议中就此类其他定期贷款规定的范围内 受制于“最惠国”规定，

行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应视为对本协议进行了必要的修改，以反映增量定期贷款承诺或增量循环承诺以及由此证明的增量定期贷款或增量循环贷款的存在和条款，行政代理和借款人可以修改本协议以证明此类修改。

(C)            尽管有上述规定，第2.32节规定的增量定期贷款承诺或增量循环承诺不得生效，除非在生效之日，(I)第4.2(A)节规定的条件(前提是，如果此类信贷扩展用于为允许的收购提供资金，则要求 在所有重要方面都真实和正确的陈述和担保应是(X)适用的被收购公司或企业(或其卖方)或其代表在适用的收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保。但仅在借款人或任何附属担保人有权终止借款人或任何附属担保人在该收购协议下的义务或因该等陈述或该收购协议中的担保不准确而不完成收购的范围内)和4.2(B)(条件是，如果该信贷扩展用于为允许的收购提供资金，则该递增定期贷款人或递增循环贷款人(视情况而定)，可同意第4.2(B)款不适用于此类信贷扩展(除非违约或违约事件是由第7(A)或(F)款引起的)应得到满足 ，且行政代理应已收到日期为该日期并由负责官员签署的表明此意的证书，(Ii)借款人将遵守6.1节规定的契诺，综合高级担保杠杆率将 小于或等于4.00至1.00，截至此类交易之前最近完成的财政季度，且第5.1和5.2(A)节所要求的财务报表和证书已交付，在实施此类增量定期贷款承诺交易以及在该期间之后发生的任何其他事件(如该事件发生于该期间的第一天)后，假设(X)增量循环承诺已全部支取且(Y)任何增量循环贷款和增量定期贷款的现金收益不是从综合债务总额中扣除以计算该综合高级担保杠杆率，(Iii)除非适用的增量假设协议另有规定，否则行政代理应已收到行政代理合理要求的法律意见、董事会决议和其他结案证书(为每个增量贷款人提供足够的副本)，并与第4.1节规定的重述资金日交付的法律意见书、董事会决议和其他结案证书一致，(Iv)行政代理和每个适用的贷款人应已收到与此类增量定期贷款承诺或增量循环承诺有关的所有费用和开支 和(V)与此类增量定期贷款承诺或增量循环承诺有关的条款和文件，在与本协议不一致的范围内，应合理地令行政代理人满意。

(D)            本协议各方同意，行政代理机构在与借款人协商后，可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款(除其他定期贷款外)在最初发放时均按比例计入本协议项下未偿还的B-4期定期贷款的每笔借款。这可以通过要求每笔未偿还的B-4期定期贷款的借款来实现，这些贷款是欧洲美元SOFR 在每笔递增定期贷款之日转换为基本利率贷款的贷款，或将每笔递增定期贷款的一部分分配给符合以下条件的B-4档定期贷款的每笔未偿还借款欧洲美元SOFR 按比例发放贷款。对符合以下条件的B-4档定期贷款的任何转换欧洲美元前一句所要求的贷款与基准利率贷款之比不受第2.19节的约束。如果将任何增量定期贷款 分配到现有利息期，用于借入符合以下条件的B-4档定期贷款欧洲美元SOFR贷款，则该利息期的利率以及由此产生的其他经济后果应按适用的增量定期贷款假设协议规定。此外，如果任何增量定期贷款不是其他定期贷款， 第2.3(A)节要求在发放此类增量定期贷款后支付的计划摊销付款应按比例增加此类增量定期贷款的本金总额，并应按比例进一步增加所有贷款人 ，以避免B-4档定期贷款机构在重新计算之前有权获得的任何摊销付款的任何减少。

(E)            根据第2.32节发放或确定的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应 有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保文件产生的担保和担保权益。贷款各方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保或证明担保文件授予的留置权和担保权益在任何此类贷款或任何此类承诺的延期或设立 生效后，根据《统一商法典》或以其他方式继续完善。

(F)在 实现增量循环承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(A)每个循环信贷贷款人应向每个增量循环贷款人分配，每个增量循环贷款机构应按其本金(连同应计利息)向每个循环信贷贷款人购买在该增加金额日期未偿还的循环信贷贷款的利息，按顺序 ，在所有此类转让和购买生效后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环贷款人根据其循环信贷承诺按比例持有，(B)在循环承诺中增加此类增量循环承诺 后，(B)就所有目的而言，每一笔增量循环承诺应被视为循环信贷承诺，根据其发放的每笔贷款应被视为循环信贷贷款 和(C)每一增量循环贷款人应成为增量循环承诺及其所有相关事项的贷款人。

第三节. 陈述和保证

为促使代理人、开证出借人和出借人订立本协议、发放贷款以及签发或参与信用证，借款人特此向每一代理人、开证出借人和每家出借人作出以下承诺和委托书：

3.1            财务状况 。(A)借款人及其合并子公司截至2014年6月30日的未经审计的备考综合资产负债表，以及借款人及其合并子公司的相关备考综合收益和现金流量表(统称为“备考财务报表”)，其副本迄今已提供给各贷款人。已准备实施(如同该等事件在该日期发生)：(I)将于成交日期作出的贷款及其他信贷延期 及其所得款项的使用，以及(Ii)支付与前述有关的费用及开支。备考财务报表乃根据借款人于交付日期所得的资料编制 ，并在备考基础上公平地列报借款人及其综合附属公司于2014年6月30日(就该资产负债表而言)或于该 期间开始时(就该其他财务报表而言)的估计财务状况 ，并假设上一句所述事项于该日期实际发生 。

(B)            借款人在2011年12月31日、2012年12月29日和2013年12月28日的经审计的综合资产负债表，以及在这些日期结束的财政年度的相关综合收益表和现金流量表，并附有毕马威有限责任公司的无保留报告，在所有重要方面公平地将借款人在该日期的综合财务状况列报为 。借款人截至2014年5月1日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的17周期间的相关未经审计的收入和现金流量表，在各重大方面都公平地反映了借款人于该日期的综合财务状况 ，以及截至 的17周期间的综合经营结果和综合现金流量(须经正常年终审计调整)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注， 均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露的除外，如属任何该等未经审核的财务报表，则须接受正常的年终审核 调整及无附注)。借款人及其附属公司并无任何重大担保义务、或有负债及税务负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括但不限于任何利率、外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，而该等责任并未在本段所指的最近财务报表中反映。在2014年3月31日至第四修正案生效日期间(包括该日)，借款人未对其业务或财产的任何重要部分进行任何处置(第6.5条允许的处置 除外)。

3.2            未更改 。自2013年12月28日以来，并无任何事件、变化、状况或发展已经或可能合理地 产生重大不利影响。

3.3.            公司 存在；遵守法律。借款人及其子公司(A)按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，(B)拥有公司或商业信托的权力和权力，以及 拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的合法权利，(C)具有外国公司或商业信托的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，并且(D)符合法律的所有要求，但前述(C)和(D)条款中的每一项除外，在总体上不能合理地预期 未能遵守该条款会产生重大不利影响的范围内。

3.4.            公司权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方都有公司或商业信托的权力和权力，以及法定的 权利，以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下完成交易 并借入和获得本合同项下的其他信贷扩展。每一借款方已采取一切必要的公司行动或其他组织行动，以授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下， 根据本协议的条款和条件授权借款和其他信贷扩展，并授予贷款文件中规定的担保权益和留置权，对于每一附属担保人，根据适用贷款文件的条款和条件担保借款人的义务 并授予贷款文件中规定的担保权益和留置权。 完成本协议或任何其他贷款文件项下的交易、借款和其他信用扩展，或与本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的情况下，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、通知或与之有关的其他行为 ，但以下情况除外：附表3.4中所述的同意、授权、备案和通知已获得或已作出并完全有效的备案和通知，(Ii)第3.19节中提到的备案和(Iii)未能作出或获得的同意、通知和备案不能合理地预期会产生重大不利影响。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署并交付。本协议构成且其他贷款文件在签署时将构成每个借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

3.5.            No 法律栏。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行，交易的完成， 信用证的签发，本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何要求或借款人或其任何子公司的任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务(证券文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入产生或施加任何留置权。重述时适用于借款人或其任何附属公司的任何法律或合同义务的任何要求均不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

3.6.            无 材料诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均不待决，或据借款人所知，借款人受到借款人或其任何子公司或其各自财产或收入(A)与本协议或任何其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的 或收入的威胁，或 (B)可合理预期产生重大不利影响。

3.7.            否 默认。借款人或其任何附属公司在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面，均不会违反或违反其任何合约义务 。未发生任何违约或违约事件，并且正在 继续。

3.8.            财产所有权；留置权。借款人及其附属公司对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，仅受第6.3节允许的留置权和其他事项的限制，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁 或其他财产权益，除非第6.3节允许，否则不受任何留置权的约束。

            知识产权 。据借款人所知，借款人及其每一家子公司拥有或获准使用目前开展业务所需的所有知识产权和材料。据借款人所知，除附表3.9中注明的 外，没有任何人声称借款人及其子公司使用任何知识产权在任何实质性方面侵犯了任何人的知识产权，借款人 也不知道任何此类索赔的任何有效依据。

3.10          税。 借款人及其每个子公司已及时提交或促使提交所有需要提交的联邦、州和其他重要纳税申报单(所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和正确的)，并及时支付了所有应缴税款、其应收或可汇税款、对其或其任何财产的任何评估以及所有其他重要税项。任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他 费用(但不包括目前正通过适当程序真诚地对其数额或有效性提出质疑的任何费用，或已在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上为其计提符合公认会计准则的准备金的任何费用或其他费用)；截至重述生效日期，未提交任何留置税 ，据借款人所知，未就任何此类税费或其他费用提出索赔。

3.11          联邦法规。任何贷款及信用证所得款项的任何部分将不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票” 现时及以后不时生效的U规则下各引述条款所指的任何“保证金股”，或用于违反董事会规定的任何目的。如果任何出借人、出借人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理、出借人和每个出借人提供符合U规则中所指FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述内容的声明。

3.12          劳工 很重要。没有针对借款人或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，有可能(个别或总体)可能产生重大不利影响的威胁。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的费用并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律要求，而此类事项可合理预期 会产生重大不利影响。借款人或其任何子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项 如果不支付，可以合理地预期会产生重大不利影响的所有款项已作为借款人或相关子公司账面上的负债支付或应计。

3.13          ERISA。 借款人及其附属公司在所有重要方面均遵守ERISA和《守则》的适用条款及其下的规章和已公布的解释。借款人 或其任何ERISA关联公司对于任何计划没有或预计将对PBGC承担任何重大责任(规定的保费支付除外)、 或根据该计划建立的任何信托。未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件一起导致或可合理预期导致借款人或其任何ERISA关联公司承担重大责任。每个计划下所有福利负债的现值(基于财务会计准则第87号报表所用的假设)截至适用于该计划的最后年度估值日期，不超过该计划资产的公平市场价值10,000,000美元。借款人或任何子公司均不对任何外国养老金计划承担任何实质性责任 。

3.14《          投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。借款方不受任何法律规定(董事会第X条除外)限制其产生债务能力的第 条约束。

3.15          子公司。 (A)附表3.15所列子公司构成借款人于重述生效日期的所有子公司。 附表3.15载明于重述生效日期各附属公司的名称及注册司法管辖权，以及就每一附属公司而言，任何贷款方所拥有的各类股本的百分比。

(B)            截至重述生效日期 ，并无与借款人或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(除股票期权、授予雇员或董事的股权补偿奖励及董事合资格股份外) 。

3.16          使用 的收益。B-4期定期贷款的收益将由借款人在第三修正案生效日用于对2021年到期的现有优先票据进行再融资，支付本协议项下的某些未偿还循环信贷贷款，并支付与上述相关的某些费用和支出 。第四修正案增量定期贷款的收益将在第四修正案生效日由借款人用于支付本协议项下的某些未偿还循环信贷贷款，并支付与上述有关的某些费用和支出。循环信用贷款和增量循环贷款的收益应由借款人 仅用于一般企业用途(包括允许的收购)和营运资金。信用证应由借款人仅用于一般公司用途。增量定期贷款的收益应由借款人仅用于一般企业用途(包括允许的收购)。

3.17          环境问题 。除下列任何个别和总体不能合理预期会产生实质性不利影响的例外情况外：

(A)借款人及其附属公司：(I)在所有适用的时效法规的期限内，符合所有适用的环境法；(Ii)持有其目前的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每项许可证均具有完全效力和效力)；(Iii)在所有适用的时效法规的期限内，符合其所有环境许可证；以及(Iv)合理地相信：他们的每个环境许可证将及时续期并得到遵守；其中任何一个可能需要的任何额外环境许可证将及时获得并得到遵守；以及将及时获得并遵守任何适用于或预计将适用于其中任何一个的任何环境法 。

(B)目前或据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司以前由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产，或据借款人及其子公司所知，在任何其他地点(包括但不限于将环保材料送往其重复使用或回收利用或处理、储存的任何地点)，不存在与环境有关的            材料。可合理预期(I)导致借款人或其任何附属公司根据任何适用环境法承担责任或以其他方式导致借款人 或其任何附属公司承担成本，或(Ii)干扰借款人或其任何附属公司的持续经营。

(C)            没有 根据或与借款人或其任何子公司或据借款人或其任何子公司所知将被指定为待决或据借款人或其任何子公司所知受到威胁的任何环境法有关的任何司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或被指控违反的通知)。

(D)            借款人及其任何子公司均未收到任何要求提供信息的书面请求，也未被告知其是联邦《综合环境响应、补偿和责任法》或任何类似的环境 法律或任何与环境有关的潜在责任方，或与任何环境关注材料有关的潜在责任方。

(E)             借款人或其任何子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或 在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中，不受与任何环境法的遵守或责任有关的任何判决、法令、命令或其他协议的约束。

(F)             借款人或其任何附属公司并无根据任何环境法或与环境有关的任何材料，按合约承担或保留任何种类的债务，不论是固定的或或有的、已知的或未知的 。

3.18          信息的准确性等。本协议中不包含任何书面声明或书面信息(除预测、其他前瞻性信息、一般经济或一般行业性质的信息和形式上的财务信息外)、任何其他贷款文件、保密信息备忘录或提供给代理人的任何其他文件、证书或书面声明。由任何贷款方或其代表在与本协议或其他贷款文件所预期或依据的交易有关的交易中使用的 本协议或其他贷款文件作为一个整体，自提供该声明之日起计， 对于重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实是必要的 ，以使本文或其中所载的陈述不会因作出此类陈述的情况而产生误导 。上述材料中包含的有关借款人及其子公司的预测、其他前瞻性信息以及预计财务信息均基于借款人管理层认为当时合理的善意估计和假设，贷款人认识到该等预测和预计财务信息与未来事件有关，不得视为事实，且此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果。其他前瞻性信息和预计财务信息可能与其中所载的预测和预计结果存在重大差异。

3.19          安全文档。担保和抵押品协议有效地为贷款人的利益为行政代理设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于担保和抵押品协议中描述的质押股票，当代表该质押股票的任何股票证书与批注给抵押品代理的股票权力一起交付给管理代理或为空白时，以及在担保和抵押品协议中描述的其他抵押品的情况下，当截至截止日期以适当形式在附表3.19(A)-1规定的办事处 提交融资报表时，(融资报表已正式填写并交付给抵押品 代理人)以及担保和抵押品协议附表3规定的其他文件(所有这些文件均已正式完成)，担保和抵押品协议应构成贷款方对此类抵押品的所有权和权益及其收益的完全完善的留置权和担保权益，作为担保债务的抵押品(如担保和抵押品协议中所定义的)，在任何情况下，担保和抵押品协议应优先于或优先于任何其他人(除非，对于质押股票以外的抵押品，第6.3节允许的留置权)。附表3.19(A)-2列出了(I)将任何贷款方列为债务人且(Ii)在截止日期后仍将存档的每一份UCC融资报表(将抵押品代理指定为担保方的任何 除外)。

3.20          偿付能力。 在合并的基础上，借款人及其子公司将在收购和其他交易完成后，在重述资金日、紧随本协议项下的每笔贷款或其他信贷延期之后，以及在实施本协议下每笔贷款或其他信贷延期的收益的应用后，将并将继续 成为有偿付能力的公司。

3.21          反恐怖主义法；制裁；反腐败法。

(A)            至 在适用的范围内，每个借款方在所有实质性方面均遵守(I)《敌方贸易法》和各项《反恐怖主义法》、(Ii)《反腐败法》和(Iii)适用的制裁。

(B)            任何贷款方或其任何附属公司，或据借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司都不是受制裁人，或由受制裁人拥有或控制，或位于受制裁国家或位于、组织或居住在受制裁国家的受制裁个人。贷款方不得直接或间接 使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将此类收益提供给(I)任何受制裁的人或其政府是受制裁国家的 ，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(C)            No 借款人或其任何子公司将直接或间接使用贷款的一部分，向 任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法律 。

3.22          EEA 金融机构。借款人不是欧洲经济区金融机构。

第4节. 先决条件

4.1.            条件 为重述资金日期。每个贷款人同意在重述资金提供日延长信贷之前或同时， 必须满足以下先决条件：

(A)            贷款 文件。行政代理应已收到(I)由借款人的正式授权人员签署和交付的修订协议，(Ii)由借款人的正式授权人员签署和交付的本协议，(Iii)由借款人的正式授权人员和每名附属担保人签署和交付的重申协议，以及(V)由借款人签署的(在截止日期前要求的范围内)的每份票据。

(B)            财务报表和形式财务报表。行政代理应已收到(I)截至2015年5月31日、2014年5月25日和2013年5月26日的每个卖方财政年度的未经审计的被收购企业的损益表(每个以当地货币表示)，(Ii)卖方或任何卖方所拥有的未经审计的库存报表(如收购协议中所定义)，该库存报表于2015年5月31日专用于被收购企业的运营或行为，(3)借款人根据5.1节提交的财务报表 截止最近完成的四个会计季度的最后一天的12个月期间的临时合并资产负债表和相关的临时合并收益和现金流量表，在实施交易和任何其他可根据第1.3节给予形式效力的交易后编制的 ，如同交易和其他交易发生在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该其他财务报表而言)，(Iv)在重述资金提供日期前至少20个日历日，在最近一次未经审计的存货报表和未经审计的未经审计利润表 日期之后结束的被收购业务的任何一个或多个中期未经审计的存货报表和未经审计的间接费用前利润表 ；在每种情况下，财务报表的形式应与以前提供给行政代理的预测相一致，以及(V)关于借款人，根据第5.1节的规定，需要向行政代理提供的每一份财务报表。

(C)            No 债务。在重述融资日实施交易后，借款人及其附属公司除(A)本协议项下的贷款和其他信贷延伸、(B)优先票据和(C)根据第6.2节允许发生的其他债务外，不应有任何未偿债务或优先股本。

(D)            陈述和保修。(I)指定的收购协议陈述应符合 其定义的条款所要求的真实和正确；以及(Ii)指定的陈述应在所有重要方面真实和正确；但在明确与给定日期或期间相关的任何指定陈述的情况下，该陈述和保证应在截至相应日期或相应期间(视情况而定)的所有重大方面真实和正确。

(E)            费用 和费用。在重述资金提供日或之前，应已收到借款人与任何安排人或代理人之间签订的任何聘用书或费用函所要求支付的所有费用和其他补偿(包括借款人与任何安排人或代理人在重述资金日或之前签订的任何聘用书或费用函的规定)、 以及根据本协议或任何其他已出示发票的贷款文件应支付的所有费用和开支(包括向安排人和代理人支付的合理费用、支付费用和其他法律顾问费用)。

(F)             Lien 搜索。行政代理应已收到最近在每个相关司法管辖区对借款人及其子公司进行的留置权搜索结果，该搜索不得显示借款人或其子公司的任何资产的留置权，但第6.3条允许的留置权或根据行政代理满意的文件在截止日期或之前解除的留置权除外。

(G)            重述 资金日期证书。行政代理和安排人应已收到借款方的证书，日期为重述资金日期，基本上采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件。

(H)            法律意见。行政代理和安排人应已收到借款人及其子公司的律师Dechert LLP的法律意见，基本上采用附件E的形式。

(I)             备案、 登记和记录。证券文件或法律规定或行政代理或抵押品代理合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何统一商业法典融资声明)，应以适当的形式存档、登记或记录，以便为担保方的利益为抵押品代理人创造对其中所述抵押品的完善留置权 ，优先于任何其他人(关于留置权和第6.3节明确允许的其他事项除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(J)             偿付能力。 行政代理和安排人应已收到借款人的首席财务官签署的证书，其格式为本合同附件H，该证书应在实施本协议预期的交易后，以综合的方式记录借款人及其子公司的偿付能力。

(K)            质押股票；股票权力。抵押品代理人应已收到根据担保和抵押品协议 质押的相当于股本的股票的证书，以及由质押人的正式 授权人员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力。

(l)             Transactions. Substantially在为B部分定期贷款提供初始资金的同时，收购应已根据收购协议的条款完成(未经贷款人、协调人、联合辛迪加代理人或共同文件代理人的事先书面同意 )完成(未经协调人、共同辛迪加代理人和共同文件代理人的事先书面同意(此类同意不得无理扣留)，有条件的(br}或延迟的)(应理解并同意，购买价格的任何超过10%的降幅应被视为对贷款人和Arrangers、联合辛迪加代理和共同文档代理的实质性不利的修改))。

(M)           关闭日期 重大不利影响。除收购协议另有预期外，自收购协议日期起， 并无个别或整体产生或可能产生收购业务重大不利影响的发展、变更、事件或事件。

(N)            美国 爱国者法案。在不迟于重述资助日期前五(5)个工作日(至少在重述资助日期前十(10)天提出要求的范围内)，行政代理应已代表安排人和贷款人收到监管机构根据适用的“了解您的客户” 和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

(O)            机构费用函 。行政代理人和借款人应就应向行政代理人支付的与该身份有关的费用签订一份费用函。

4.2信用证每次延期的            条件 。每一贷款人同意在任何日期(包括但不限于最初的信贷延期)对其请求的任何信贷进行延期，须满足下列先决条件：

(A)            陈述和保修。任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中或根据本协议或任何其他贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期和截止日期(除非声明与较早的日期有关，否则任何该等陈述和保证本身由“重要性”、“重大不利影响”或类似的限定词限定，在此情况下，应在各方面均属真实和正确)，在所有重要方面均属真实和正确。在这种情况下，该等陈述和保证应在上述较早日期在所有重要方面均真实和正确(但任何该等陈述和保证本身受“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)。条件是，如果此类信贷扩展是用于为允许的收购融资的增量定期借款或增量循环贷款，则要求 在适用的增量借款或适用的增量循环贷款之日作为融资条件在所有重要方面都真实和正确的唯一陈述和担保应是(X)指定的陈述和(Y)适用的被收购公司或企业(或其卖方)或其代表在适用的收购 协议中作出的对贷款人利益至关重要的陈述和担保。但仅限于借款人或任何附属担保人有权终止借款人或任何附属担保人在该收购协议下的义务，或因该收购协议中该等陈述或保证的不准确而不完成该收购。

(B)            No 默认。在该日期或在实施要求在该日期进行的信贷延期后，不应发生任何违约或违约事件；但如果提供增量定期贷款或增量循环贷款以资助允许的收购的贷款人已同意“某些资金”条款，则根据第7(A)或(F)条，不应发生违约或违约事件并继续进行。

(C)            借用请求 。行政代理应在第2.2节和/或第2.5节(视情况而定)要求时收到借用通知，该通知应(I)确认符合本4.2节(A)和(B)的规定，并(Ii)列出第2.2节和/或第2.5节(视适用情况而定)所要求的所有信息。

借款人在本合同项下的每一次借入和签发信用证，应构成借款人自该信用证发放之日起作出的声明和保证，即已满足本第4.2节中所包含的条件。

第5节. 平权公约

借款人特此同意，只要循环信贷承诺仍然有效，任何未清偿信用证或欠任何贷款人、开证贷款人或本合同项下任何代理人的任何贷款或其他金额，借款人应并应促使其每一家子公司：

5.1            财务 报表。向行政代理提供(后者将向贷款人提供此类信息)：

(A)            as 尽快，但无论如何在借款人每个财政年度结束后90天内(或美国证券交易委员会要求的较早日期)，借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，在每种情况下以可比较的 形式列出截至上一年度年底的数字，报告时不存在“持续经营”或类似的限制或例外情况。 或由毕马威、会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师提供的审计范围以外的资格；和

(B)尽快            ，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度的前三个季度结束后45天(或美国证券交易委员会要求的较早日期)、借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分未经审计的综合收益表和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出截至上一年相应时期的数字，经主管官员核证，在所有重要方面都是公平陈述的(须经正常的年终审计调整)；

所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确 ，并须合理详细地编制，并与其所反映的期间及以往期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及于其中披露的除外)。

5.2            证书； 其他信息。向行政代理和每一贷款人(任何被排除的贷款人除外)提供，或在第 (E)条的情况下，向相关贷款人提供：

(A)在根据第5.1节交付任何财务报表的同时，(I)负责人的证明，说明据该负责人所知，借款方在此期间已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其应遵守的其他贷款文件中所载的每项条件。 贷款方已履行或满足。该负责人对任何违约或违约事件一无所知，但下列情况除外：(br}在该证书中规定，以及(Ii)就季度或年度财务报表而言，(A)一份合规证书，其中包含借款人及其子公司在截至借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天对本协议条款的遵守情况所需的所有信息和计算，该合规证书应在每次根据5.1(A)节交付财务报表时，(Y)在年度财务报表的情况下，合理详细地显示用于确定借款人最近完成的财政年度的超额现金流量的计算方法，以及(Z)如果可用金额是在该期间内使用的，则显示该期间结束时的可用金额，以及(B)在以前未向行政代理人披露的范围内，列出任何贷款方自根据第(B)款提交的最新清单日期以来获得的任何材料的知识产权清单；

(B)尽快(无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后90天)提交下一财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表，以及预计现金流量、财务状况预计变化和预计收入的相关综合报表)(统称为“            ”)。

(C)            在送交后5天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及在其存档后5天内，借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本；

(D)尽快且无论如何在获知后五天内的            ：(I)对任何发展项目、事件或条件的描述，而该等发展项目、事件或条件可个别或与其他发展项目、事件或条件合计，合理地预期借款人及其附属公司将合共支付一笔重大环境款项；以及(Ii)任何政府当局可拒绝任何贷款方寻求的任何环境许可证申请，或撤销或拒绝将其持有的任何环境许可证续期的通知，而该通知可合理地预期会产生重大不利影响；以及

(E)迅速            ， 任何贷款人(被排除的贷款人除外)可能不时合理要求的额外财务和其他信息。

5.3.            支付债务 。在欠款或违约之前，在到期时立即支付和清偿对其或其收入、利润或财产征收的所有重大税项、评税和政府收费或征费，并在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)支付、清偿或以其他方式清偿所有其他任何性质的重大债务， 但在下列情况下除外：(A)其数额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑， (B)此类竞标实际上暂停了对借款人财产的任何留置权的强制执行，以担保该等债务和 (C)借款人或其子公司(视情况而定)的账面上已计入符合公认会计准则的准备金。

5.4.            经营业务和维持生存等。(A)  (I)  保留、更新和全面维持其公司存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作中必要或合乎需要的所有权利、特权和特许经营 ，但在每种情况下，第6.4节另有许可，以及在上文第(Br)(Ii)条的情况下除外，在不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的范围内；以及(B)遵守法律规定的所有合同义务和要求，但不能合理地预期不能总体上产生实质性不利影响的情况除外。

5.5.财产的            维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必要的财产和系统保持良好的工作状态和状况， 正常损耗除外，以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)，金额至少为 。

5.6.            财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项 和(B)允许任何代理人的代表或陪同任何代理人的任何贷款人在合理通知下在正常营业时间内的任何合理时间访问和检查其任何财产，并在合理的提前通知下审查和摘录其任何簿册和记录的摘要，并根据合理的需要经常讨论业务、运营，借款人及其附属公司与借款人及其附属公司及其独立注册会计师的管理人员和雇员的财产和财务及其他情况(并向借款人的首席财务官发出合理的通知(但借款人或该等附属公司可选择有一名或多名雇员或代表出席与任何此类会计师的讨论))；但如果不存在违约事件，则根据本第5.6节进行的检查应仅限于每个会计年度一次。

5.7            通知。 立即并无论如何在获知后五个工作日内，向每个代理人和每个贷款人发出以下通知：

(A)            任何违约或违约事件的发生；

(B)            任何 (I)借款人或其任何附属公司在任何合约义务下的失责或违约事件，或(Ii)借款人或其任何附属公司与任何政府当局之间任何时间可能存在的诉讼、调查或法律程序，而在上述任何一种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)            任何影响借款人或其任何附属公司的诉讼或法律程序，而涉及的金额为$10,000,000或以上，且不在保险承保范围内，或寻求强制令或类似济助；

(D)            发生任何ERISA事件或外国福利事件，而该事件或事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件或外国福利事件一起导致或可合理预期导致借款人和子公司的负债总额超过10,000,000美元 ；

(E)            对第6.9(B)或(C)节中描述的任何文件的任何 修改或其他修改；以及

(F)             任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

根据本节发出的每份通知应附有责任官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人或相关子公司拟对此采取的行动。

5.8.            环境法律。(A)在所有实质性方面遵守并确保所有租户和分租户在所有实质性方面遵守和确保所有租户和分租户 遵守所有适用的环境法，并在所有实质性方面获得并维护并确保所有租户和分租人在所有实质性方面获得并维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记 或许可。

(B)            进行 并完成所有调查、研究、抽样和测试以及环境法律要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法律的所有合法命令和指令，或通过适当的法律手段对此类命令和指令提出异议。

5.9            附加 抵押品等。(A)对于借款人或其任何子公司在截止日期后获得的任何财产 (除(V)任何不动产(或其中的权益)外)，(W)在其中设定担保 权益的范围内的任何知识产权将被合同禁止(但根据第9-406、9-407条 将使任何此类禁止无效的范围除外，任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-408条或第9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则)，(X)本节(B)(B)段所述的任何财产，(Y)第6.3(G)条明确允许留置权的任何财产，(Z)外国子公司取得的财产)，而抵押品代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权，迅速(I)签署《担保和抵押品协议》的修正案，并将其交付给行政代理人和抵押品代理人，或行政代理人或抵押品代理人认为有必要或适宜为担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保权益的其他文件，以及(Ii)为担保当事人的利益，采取一切必要或适宜的行动，向抵押品代理人授予此类财产的完善的第一优先权担保权益(受第6.3节允许的留置权的限制)，包括但不限于：在《担保和抵押品协议》或法律规定或行政代理或抵押品代理可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明。

(B)借款人或其任何附属公司在截止日期后创建或收购的借款人的任何新子公司(外国子公司或外国子公司控股公司除外)(就本款而言，应包括任何不再是外国子公司或外国子公司控股公司的现有子公司)的            ，迅速(I)签署并向行政代理人和抵押品代理人交付行政代理人或抵押品代理人认为必要或适宜的担保和抵押品协议修正案，为担保当事人的利益，将借款人或其任何子公司拥有的新子公司股本中完善的优先担保权益授予抵押品代理人，(Ii)向抵押品代理人交付代表该股本的证书，连同未注明日期的股票权力，由借款人或该附属公司的正式授权人员以空白方式签立和交付。视情况而定，(Iii)促使该新子公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，以及(B)采取合理必要或可取的行动，为担保当事人的利益，向抵押品代理人授予担保和抵押品协议中关于该新子公司的抵押品的完善的优先担保权益(受第6.3节允许的留置权和其他事项的限制，不包括不动产及其任何权益，以及在合同上禁止在其中设定担保权益的知识产权)，包括：在担保和抵押品协议或法律规定或行政代理或抵押品代理可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明，但不限于此，以及(Iv)如果行政代理或抵押品代理提出合理要求，向行政代理和抵押品代理提交法律意见，涵盖与Dechert LLP或适用的当地律师(视情况而定)在与上述事项有关的截止日期所提供的意见所涵盖事项的法律意见，这些意见应具有形式和实质，以及来自律师的意见。对行政代理和附属代理相当满意。

(C)对于借款人 或其任何国内子公司在截止日期后设立或收购的任何新的外国子公司和外国子公司控股公司，            应迅速(I)为担保代理人或担保代理人的利益，迅速(I)为担保代理人或担保代理人的利益，对担保和担保协议进行必要或适宜的修改，并将其交付给担保代理人。由借款人或其任何境内子公司直接拥有的该新子公司股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求质押任何该等新的外国子公司或外国子公司控股公司的全部已发行有表决权股本的 超过65%(应理解并同意，任何该等子公司的无表决权股本总额的100%应被要求质押)，(Ii)将代表该等股本的证书连同 未注明日期的股票权，空白地交付给抵押品代理人，由借款人或附属公司(视情况而定)的正式授权人员执行和交付，并采取必要的其他行动，或行政代理人或抵押品代理人认为适宜的其他行动，以完善抵押品代理人对此的留置权，以及(Iii)如果行政代理人或抵押品代理人提出要求，向行政代理人和抵押品代理人提交与上述事项有关的法律意见，意见的形式和实质应为 ，并由律师提供，并合理地令行政代理人和抵押品代理人满意。

(D)            尽管有上述规定，第5.9节的要求不适用于抵押品，抵押品应排除在抵押品代理人合理地确定在此类资产中获得担保权益或留置权的成本(时间、费用或其他方面)相对于由此提供的担保给担保当事人的利益而言过高的资产。

5.10          进一步 保证。为执行或实现本协议和其他贷款文件的规定，或为了更充分地完善或更新代理人的权利，行政代理人或抵押代理人可不时签署和交付或促使签署和交付此类附加文书、证书或文件，并采取行政代理人或抵押代理人可能合理要求的一切行动。开证贷款人和贷款人就根据本协议或其规定获得的抵押品(或其任何增加、替换或收益，或借款人或可被视为抵押品一部分的任何附属公司此后获得的任何其他财产或资产)。在任何代理人、发证贷款人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，借款人将签立并交付，或将导致签立和交付该代理人、发证贷款人或该放贷机构可能需要从借款人或其任何子公司获得政府同意、批准、记录、资格或授权的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

5.11          评级。 采取商业上合理的努力，以(A)使贷款机构持续获得S和穆迪的评级，以及(B)维持S和穆迪的企业评级和穆迪的企业家族评级，在这两种情况下均针对借款人。

5.12          使用 的收益。仅将贷款收益用于第3.16节规定的用途并申请签发信用证。 借款人不得请求任何信贷延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其 或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人使用本合同项下的任何信贷延期收益：(A)为进一步进行要约、付款、承诺付款或授权向任何 个人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易有关，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

5.13          受益 所有权法规。如果借款人不再被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”的定义范围内，请通知行政代理和各贷款人。借款人应在 提出任何要求后，立即提交行政代理或任何贷款人为遵守受益所有权条例而合理要求的信息和文件。

第6节。 消极公约

借款人特此同意，只要循环信贷承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额 欠任何贷款人、签发代理或本协议项下的任何代理，借款人不得、也不得允许其任何子公司 直接或间接：

6.1.            财务条件契约。

(A)            综合杠杆率 。允许在以下任何测试期的最后一天的综合杠杆率超过以下值：

(B)            综合利息覆盖率 。允许在截至2014年6月30日或前后的财政季度开始的任何财政季度结束的任何连续四个财政季度的最后一天的综合利息覆盖率低于1.75至1.00。

尽管有第9.1节的规定，但仅为第6.1节的目的而修改、放弃或以其他方式修改第6.1节的规定以及综合杠杆率和综合利息覆盖率的定义(以及其中的组成部分定义)，仅需得到循环信贷贷款的多数贷款人的书面同意 。

6.2            对债务的限制 。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)任何借款方根据任何贷款文件所承担的            债务；

(B)借款人对任何附属公司的债务 ，(Ii)借款人或任何其他附属公司的任何附属担保人，(Iii)任何不是借款人或任何附属公司担保人的附属公司，其金额不超过50,000,000美元或任何附属公司未偿还总资产的2.00%，以及(Iv)任何附属公司不是任何其他附属公司的附属担保人， 任何不是附属公司担保人的附属公司。

(C)由第6.3(G)节允许的留置权担保的            债务(包括但不限于资本租赁债务)；但此类债务的本金总额加上第6.2(H)节允许的本金总额， 在任何时候都不得超过40,000,000美元未偿债务；

(D)未清偿的、列于附表6.2(D)的            债务 及其任何再融资、退款、续期或延期(不增加本金或缩短本金的到期日，但所支付的合理溢价或其他类似数额以及与此相关的合理发生的费用和开支除外)；

(E)            担保 借款人或其任何附属公司在正常业务过程中为借款人或任何附属担保人的债务提供的担保，(Ii)借款人或其任何附属公司对不是附属公司担保人的任何附属公司的债务的担保 金额不超过50,000,000美元或在任何时间未偿还的综合总资产的2.00%的金额，以及(Iii)不是任何其他附属公司的债务的附属担保人的任何附属公司。

(F)             (I) 借款人就优先票据及新优先债券所负的债务，(Ii)任何附属担保人就该等债务所承担的担保责任，(Iii)借款人为优先票据、新优先票据及任何附属担保人就该等再融资债务所承担的保证责任；但条件为：(B)(A)该等再融资债务的到期日不得早于最后到期日后六个月， (B)该等再融资债务的条款，整体而言，对借款人及附属担保人的优惠程度不得低于优先债券或新优先债券的条款，及(C)该等再融资债务的本金金额不超过借此再融资的优先债券或新优先债券(视何者适用而定)的本金额 ，但所支付的款额相等于合理溢价或其他类似款额者除外。与此相关的合理发生的费用和支出，以及(Iv)借款人的债务，该债务为根据上文第(Br)(Iii)款和第(Iv)款发生的债务进行再融资，并就该债务再融资 任何附属担保人的担保义务；但(A)该再融资债务的到期日不得早于根据上述第(Iii)款产生的债务到期日之后的6个月，(B)该再融资债务的条款整体而言对借款人和附属担保人的有利程度不得低于根据上述第(Iii)款发生的债务的条款，以及(C)该再融资债务的本金不超过根据上述第(Iii)款产生的债务本金，但所支付的合理保费或其他类似款额，以及与此有关而合理招致的费用及开支，则不在此限；

(G)借款人或其附属公司为收购(包括但不限于合并)从事第6.15节允许的业务的任何个人或在该业务中使用或有用的资产而产生的            债务。只要(I)该债务在产生该债务的最后一个到期日后91天之前尚未到期或已按计划摊销或支付本金，(Ii)在紧接该债务产生之前和之后， 不存在或不会由此导致任何违约或违约事件，(Iii)借款人在实施该项债务后，应形式上遵守第6.1节所述的财务契诺(根据该等契约衡量的有关期间的第一天已发生该项债务的假设而确定)，(Iv)除附属担保人外，该等债务并非由借款人的任何附属公司承担或担保，亦非由任何其他人承担或担保，及(V)如该等债务是有担保的，(A)该债务是以第二留置权的抵押品(或其部分)作为抵押，而不是以借款人或其任何附属公司除抵押品(或其部分)以外的任何财产或资产作为抵押，(B)与该债务有关的担保协议与担保文件实质上相同(但有令行政代理人合理满意的差异)；但此种差异并不更有利于此种有担保债务的投资者)和 (C)代表此种债务持有人行事的代理人或代表应已签署并交付第二份《留置权债权人间协议》或其加入书，其形式和实质应令行政代理人满意；

(H)由第6.3节(L)允许的留置权担保的           债务 ；但此类债务的本金总额加上第6.2(C)节允许的债务本金总额在任何时候都不得超过40,000,000美元；

(I)借款人或其附属公司因银行或其他融资机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务 在正常业务过程中无意中提取的资金不足；

(J)借款人或其附属公司因规定赔偿、购买价格调整或类似债务的协议而产生的            债务，在每一种情况下，因处置任何业务、资产或附属公司而产生的债务，但不包括任何人为为此类收购提供资金而收购全部或部分此类业务、资产或附属公司而产生的债务担保。然而，如果提供了 即：(1)借款人或其任何附属公司的资产负债表中没有反映这种债务(融资报表脚注中提到的、没有以其他方式反映在资产负债表中的或有债务 就本条第(1)款而言将不被视为反映在资产负债表中)和(2)所有这种债务的最大可承担负债 在任何时候都不得超过包括非现金收益在内的总收益(此类 非现金收益的公平市场价值是在收到时和没有现金收益时计量的使随后的任何价值变化生效)借款人及其子公司在与这种处置有关的情况下实际收到的；

(K)借款人或其任何附属公司因赎回或购买并非以借款人或其任何附属公司的任何资产作抵押的股本，而在任何时间未偿还本金总额不超过5,000,000美元的借款人或其任何附属公司的债务，且不需要在高级票据或新优先票据所述的到期日 之前支付现金，并载有行政 代理合理接受的附属条款；

(L)借款人的            债务 由未偿还的允许外币信用证组成，截至最近一次计算日期，其美元等值总额不得超过$20,000,000；

(M)          信贷 债务再融资协议；

(N)未包括在上文(A)至(M)条中的其他债务，不得超过50,000,000美元或在任何时间未偿还的综合总资产的本金总额(或增值，视情况而定)的2.00%           ；以及

(O)在日常业务过程中因透支设施、自动票据交换所安排、员工信用卡计划、公司卡和购买 卡以及其他业务现金管理安排而欠下的           债务，包括因与现金管理银行签订的任何现金管理协议而产生或与之相关的债务。

6.3.           对留置权的限制。在其任何财产上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的           留置权，或正在通过迅速提起并勤奋结束的适当程序诚意提出异议的税款、评估费或政府收费或索赔；但条件是已为此拨备符合《公认会计准则》的任何准备金或其他适当拨备；

(B)法律规定的           留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东留置权或在正常业务过程中未逾期超过30天的其他类似留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权；

(C)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障相关的           留置权(不包括ERISA或根据其颁布的任何规则或条例规定的任何留置权)或存款；

(D)           留置权 以确保履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金、保证投标履行的保证金、贸易合同、政府合同、保修要求、租赁或许可证或其他类似性质的义务或在正常业务过程中发生的义务(包括但不限于业主对租赁不动产的留置权)；

(E)           调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或关于使用不动产的分区或其他限制，这些财产并非因负债而产生，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对该人在经营业务中使用这些财产造成重大损害；

(F)           留置权 在附表6.3(F)所列的截止日期存在，以担保第6.2(D)节允许的债务，但在截止日期后的任何时间，此类留置权均不得对任何额外财产构成负担，由此担保的债务金额不得增加(除非增加的金额等于合理的溢价或支付的其他类似金额，以及与此相关的合理产生的费用和开支)；

(G)           留置权 担保借款人或根据第6.2(C)节产生的任何其他子公司的债务，为收购固定资产或资本资产提供资金，但条件是：(I)此类留置权应基本上与此类固定资产或资本资产的收购同时设定，(Ii)此类留置权在任何时候均不得拖累 此类债务融资的财产以外的任何财产，以及(Iii)由此担保的债务金额不得增加；

(H)根据《担保文件》设立的           留置权；

(I)           出租人根据借款人或任何其他附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约而享有的任何 权益或所有权 仅涵盖如此租赁的资产；

(J)            判决 有担保判决的留置权，这些判决不构成(或否则会造成)违约事件；

(K)           在正常业务过程中颁发的知识产权许可证；

(L)            对固定资产的留置权 在与允许的收购相关的情况下收购此类固定资产时存在的，并且不是在预期中设定的 ；

(M)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的总额不超过5,000,000美元的          存款 ；

(N)           留置权 有利于海关和税务当局确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(O)           对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目有留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的承兑汇票的义务，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物。

(P)不干扰借款人或其任何附属公司正常业务运作的           租约或授予第三人的分租；

(Q)           对借款人的子公司的资产有留置权，而该子公司不是担保该子公司债务的附属担保人；但条件是第6.2节允许发生这种债务；

(R)因借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的           留置权 ；

(S)           留置权 担保借款人或根据第6.2(G)节产生的任何子公司的债务，为收购(包括但不限于合并)任何人的股本提供资金；但条件是：(I)此类留置权应与收购股本同时设立，(Ii)此类留置权在任何时候都不会对被收购人的股本以外的任何财产构成负担，以及(Iii)由此担保的债务金额不超过50,000,000美元；

(T)           留置权 担保借款人或根据第6.2(G)或(M)节产生的任何附属公司的债务；但此类留置权应始终受第二次留置权债权人间协议的约束；

(U)本条款6.3不允许的           留置权，只要(I)由此担保的债务的未偿还本金总额或(Ii)受留置权约束的资产的公平市场总值(在发生留置权之日确定)在任何时候都不超过25,000,000美元或综合总资产的1.00%；以及

(V)           对借款人或根据第6.2(O)节产生的任何其他子公司的债务有留置权。

6.4.基本变化的           限制 。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)           任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的 法团)，或与任何附属担保人合并或合并为任何附属担保人(但该附属担保人须为持续或尚存的法团)；

(B)           任何不是附属担保人的附属公司可与不是附属担保人的任何其他附属公司合并或合并为附属公司 ；

(C)           任何附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产处置给借款人或任何附属担保人；

(D)           任何不是附属担保人的附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给不是附属担保人的任何其他附属公司；

(E)           如果以合并、出售、租赁、转让、处置、清算、解散或本协议允许的其他交易的形式进行，则任何子公司均可拆分；

(F)            借款人或任何子公司可就第6.8条允许的任何收购或任何其他投资或第6.5条允许的任何处置(第6.5(C)条除外)与任何其他人合并或合并；但条件是：(I)如果借款人是此类合并或合并的一方，借款人 是继续或尚存的人，以及(Ii)如果该子公司是附属担保人，则该附属担保人 应是继续或尚存的人，或该尚存的人应在该合并或 合并后迅速成为附属担保人；以及

(G)           至 构成投资的范围，即第6.5条(第6.5(C)条除外)和第6.8条明确允许的交易。

6.5.财产处置的           限制 。处置其任何财产(包括但不限于应收账款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者如果是任何子公司，则向任何人发行或出售该子公司的任何股本 ，但以下情况除外：

(A)           在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产；

(B)在正常业务过程中出售库存和处置现金及现金等价物(           )；

(C)第6.4节允许的           处置；

(D)将任何附属公司的股本出售或发行给(I)借款人或任何附属担保人，或(Ii)在第6.8节所允许的范围内不是附属担保人的附属公司 ，以           出售或发行任何附属公司的股本；

(E)           借款人在任何财政年度对其他资产的处置，其贡献合计不超过上一财政年度综合EBITDA的20%；但在每次此类处置的情况下，借款人在生效后应形式上遵守第6.1节规定的财务契诺(确定的前提是，此种处置和由此产生的任何债务的偿还是在按此种契诺衡量的有关期间的第一天发生的)；

(F)            构成追回事件的任何 处置；和

(G)           处置借款人在行使其合理业务判断时认定对借款人及其子公司的业务整体而言不具有重大价值的知识产权。

6.6.受限支付的           限制 。宣布或支付因购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人或任何附属公司的任何股本而支付的任何股息(仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人或任何附属公司的任何股本而支付任何款项或为其拨备资产，无论是现在或以后尚未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或借款人或任何附属公司的债务进行任何其他分配，或与任何金融机构达成任何衍生品或其他交易。商品或证券交易所或票据交换所(“衍生品交易对手”)有义务借款人或任何子公司因任何该等股本市值的任何变动而向该衍生品交易对手付款(统称为“限制性付款”)， 但下列情况除外：(A)任何附属公司可在下列情况下向借款人、任何附属担保人或拥有该附属公司股本的任何其他人申报及作出限制性付款：按比例依据；(B)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，且借款人将在第5.1(A)或(B)节和第5.2(A)节所要求的财务报表和证书已交付或可用的适用期间内遵守第6.1节所述的契诺，借款人可在对此类限制性付款和在该 期间之后发生的任何其他事件给予形式上的效力后，在任何财政季度内申报并进行限制性付款 ，如果：在支付该限制性付款时，该限制性付款连同在该财政季度内根据第(Br)款(B)款支付的所有其他限制性付款的总金额不超过当时的可用金额；和(C)因此 只要没有违约或违约事件发生，并且违约事件仍在继续或将由此导致，借款人就可以声明并进行限制性的 付款(I)以换取借款人的股本(不合格股除外)，(Ii)用于回购， 赎回或以其他方式收购或退休借款人的任何股本，以换取任何现任或前任高级职员、董事或借款人的雇员根据任何股权认购协议、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议持有的任何股本的价值，股东协议或者类似协议；但在借款人的任何财政年度内，为所有此类回购、赎回、收购或报废股本支付的总价格不得超过10,000,000美元(条件是借款人 可在从2013年开始的下一个财政年度结转和赚取该财政年度允许的金额之外，根据本条款(C)(Ii)可归因于上一个财政年度的未使用能力最高可达2,000,000美元)；此外，在任何财政年度内，上述数额可增加，但不得超过借款人或其任何附属公司在截止日期后向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员出售借款人的股本(不合格股份除外)所获得的现金收益净额(以向借款人提供的数额为限)(但借款人可选择在任何财政年度应用本但书所规定的全部或部分增加的总额)；此外，如果取消借款人管理层成员或任何附属公司在回购借款人股本方面欠借款人的债务，将不被视为限制性付款，(Iii)用于回购在行使股票期权时被视为发生的股本，只要该等股本代表该等股票期权行权价格的一部分，(Iv)给予其股本持有人以代替发行其股本的零碎 股份及(V)用于收购借款人任何不合格股份的股份，以换取借款人的其他不合格股份或借款人于发行后10个营业日内发行不合格股份所得的现金净额 ，在每种情况下，只要该等发行不受本章程第6.2节、高级票据契约第4.09节及新高级票据契约的适用条文所禁止。

6.7           [保留。]

6.8.           投资限制 。在截止日期后，向任何其他人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续业务的任何资产 ，或对任何其他人进行任何其他投资，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中对贸易信贷的           延期；

(B)           现金等价物投资 ；

(C)与第6.2(B)和(E)条允许的债务的产生和借贷有关的           投资 ；

(D)在正常业务过程中向借款人或借款人的任何子公司的雇员提供的           贷款和垫款(包括但不限于差旅、娱乐和搬迁费用)，借款人及其子公司在任何一次未偿还的总金额不得超过5,000,000美元；

(E)           允许的收购 ；

(F)借款人或其任何附属公司对借款人或在投资前为附属担保人的任何人士进行的            (I)投资(第6.8(C)条所准许的与债务产生有关的投资除外)；(Ii)任何附属公司对非附属担保人的任何其他附属公司的投资；(3)借款人或任何附属担保人对非附属担保人的附属公司的投资，金额不得超过综合总资产的2.00%或50,000,000美元；

(G)           收到的任何 投资(I)妥协或解决(X)在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中产生的(X)贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似的 安排，或(Y)与非关联方的人发生诉讼、仲裁或其他纠纷；或(Ii)履行判决；

(H)借款人向借款人或其附属公司的雇员提供本金总额不超过5,000,000美元的           贷款 借款人向该等雇员出售借款人的股本；

(I)欠借款人或任何附属公司的            应收款 ，如果是在正常业务过程中创建或获得的，并根据惯例贸易条件 应付或可清偿；

(J)            对任何人的任何 投资包括预付费用、为收集和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和借款人在其任何子公司的正常业务过程中支付的其他类似存款；

(K)作为第6.5条允许的财产处置的对价而获得的           投资，总金额不超过在本合同期限内根据第6.5条允许的所有财产处置所收到的总对价的25%；

(L)由对冲义务组成的            投资 ；

(M)          收购 ；

(N)不超过紧接作出该等投资之前的可用金额的           投资 ，但条件是没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件并未发生、仍在继续或将会导致违约或违约事件；以及

(O)           对任何人的其他 总市值投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与根据本条款(O)或根据“允许收购”定义第(Br)(I)(Ii)条作出的当时未偿还的所有其他投资一并计算，不得超过相当于(I)$200,000,000的金额加(Ii)可归因于截止日期后的除外发行的任何金额，减去在截止日期后用于根据本条款(O)或 进行任何投资以资助任何允许的收购的任何此类除外发行的金额；但如根据第(O)款作出的投资是在作出该项投资之日并非附属公司的任何人士作出，而该人在该日期后成为附属公司，则该等投资 此后将被视为根据上文第(F)款作出，并将不再根据第(Br)(O)条作出。

6.9对债务工具等的可选支付和修改的           限制 (A)作出任何分配，无论是以现金、财产、证券 或其组合的形式，而不是定期按计划支付到期的本金和利息(在适用的从属条款未禁止的范围内)，或支付或承诺支付，或直接或间接赎回、回购、报废或以其他方式获得对价，或为上述目的留出任何款项。任何债务，但下列情况除外：(A)偿付本协议项下产生的债务，(B)在第6.2节允许的范围内对债务进行再融资， (C)任何再融资、偿还、赎回、回购、报废或其他债务对价收购，其金额不超过紧接此类再融资、偿还、赎回、回购、报废或其他收购对价之前的可用金额。只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(D)因自愿出售或转让担保债务而到期的有担保债务的偿付，(E)用B-4期定期贷款、循环信用贷款的收益预付2021年到期的现有优先票据，以及将于第三修正案生效日期或前后发行的新优先票据的收益，(B)修订、修改或以其他方式改变，或同意或同意任何修订、修改、对高级票据、高级票据契约、新的高级票据或新的高级票据契约的任何条款，或对高级票据或新的高级票据的债务进行再融资而对代理人或贷款人造成重大不利的方式，或对贷款方施加条款、条件、契诺或义务的任何债务的豁免或其他更改 ，或(C)修订、修改或以其他方式更改、或同意或同意任何修订、修改、豁免或其他更改，借款人或其任何子公司的公司注册证书、章程、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议或类似的组织文件，以任何方式对代理人或贷款人不利。

6.10与关联公司交易的         限制 。与任何联营公司(借款人或任何附属担保人除外)订立任何交易，包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该等交易(A)在本协议下不受禁止，以及(B)根据 公平合理的条款对借款人或该附属公司(视情况而定)不会低于与非联营公司的人士进行类似的公平交易。尽管有上述规定，借款人及其子公司仍可进行附表6.10所列的交易。

6.11销售和回租的         限制 。订立任何出售及回租交易；但借款人或任何附属公司在下列情况下可订立出售及回租交易：

(A)           借款人或该附属公司(视情况而定)可能(I)产生的债务金额等于第6.2条规定的与该等出售和回租交易有关的可归属债务，以及(Ii)根据第6.3条产生留置权以保证该等债务；

(B)           该项售卖和回租交易的现金收益总额至少等于作为该项售后和回租交易标的的财产的公平市场价值；和

(C)           第6.5节允许在该销售和回租交易中转让资产。

6.12         对会计期间变更的限制 。未经行政代理同意，允许借款人的财政年度在最接近12月31日的星期六以外的某一天结束。

6.13         对消极质押条款的限制。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制借款人或其任何附属公司对其任何财产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，不论其现已拥有或此后获得，以担保义务，或在子公司担保人的情况下，担保担保 和抵押品协议项下的义务，但(A)本协议及其他贷款文件，(B)管理以其他方式允许的任何购买 金钱留置权或资本租赁义务的任何协议(在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)借款人及其子公司在正常业务过程中许可证或再许可中的惯常不可转让条款(在这种情况下，这种禁止或限制仅对受限制的知识产权有效)，(D)合资企业协议和类似协议中限制转让此类合资企业的资产或股权的习惯条款，(E)第6.2(G)条允许的债务协议，(H)和 (M)(但在第6.2(H)节允许的债务协议中，此类禁止或限制仅对由此获得的财产有效)和(F)子公司签订的协议，即 不是第6.3(M)节允许的留置权或由此担保的债务的附属担保人(在这种情况下， 此类禁止或限制仅对受该留置权约束的子公司的资产有效)。

6.14对子公司分销限制的         限制 。对任何附属公司有能力(A)就借款人或任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本作出限制性付款，或支付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务，(B)对借款人或任何其他附属公司进行投资，或(C)将其任何资产转让给借款人或任何其他附属公司，但根据或由于(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等负担或限制除外，(Ii)根据新高级票据契约、新高级票据契约及第6.2(F)条所准许的任何债务协议而存在的任何限制，以 该等限制不比高级票据契约或新高级票据契约中的限制为限；。(Iii)依据与处置附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议而对该附属公司施加的任何限制。(Iv)任何贷款方签订的不动产租赁中包含的习惯净值条款，只要合理地预期此类净值条款不会对贷款方履行本协议或任何其他贷款文件规定的持续义务的能力造成实质性损害，以及(V)仅就第(C)款而言，(I)借款人及其子公司在正常业务过程中在许可或再许可中的习惯不转让条款 (在这种情况下，此类禁止或限制仅对受其约束的知识产权有效)，(2)合营企业协议和类似协议中限制转让该合营企业的资产或股权的习惯规定；(3)第6.2(G)、(H)和 (M)条允许的管理债务的协议(但就第6.2(H)条允许的管理债务的协议而言，这种禁止或限制仅对由此获得的财产有效)；(Iv)由并非附属担保人的附属公司订立的协议，以管理第6.3(M)条所准许的留置权或由该附属公司担保的债务(在此情况下， 禁止或限制只对受该留置权约束的附属公司的资产有效)及(V)有关以其他方式准许的任何购买款项留置权或资本租赁义务的任何协议(在此情况下，任何禁止或限制 只对因此而融资的资产有效)。

6.15业务线的         限制 。直接或通过任何子公司进行任何业务，但借款人及其子公司在本协议之日从事的业务或与之合理相关的业务除外。

第7节. 违约事件

如果发生并继续发生以下任何事件 ：

(A)           借款人在任何贷款或偿还义务的本金根据本协议条款到期时应不支付；或借款人在任何此类利息或其他金额按照本协议条款到期后五天内不支付任何贷款或偿还义务的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)           任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或其根据或与本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他书面陈述所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或提供之日在任何重要方面是不准确的；或

(C)           任何借款方都不应遵守或履行第5.4(A)节第(I)或(Ii)款中包含的任何协议(仅与借款人有关)，第5.7(A)节或第6节(但第6.1节下的违约事件不应构成B-4部分定期贷款安排或任何其他定期贷款安排的违约事件，除非和 与循环信贷安排有关的多数贷款人终止循环信贷承诺并宣布循环信贷贷款到期和应付)，或担保和抵押品协议第5.6节；或

(D)           任何借款方应在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议时违约(本节(A)至(C)段规定的除外)，且此类违约应持续30天而不予补救；或

(E)借款人或其任何附属公司应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括但不限于任何担保义务，但不包括贷款和偿还义务)的任何本金(包括但不限于任何担保义务，但不包括贷款和偿还义务)支付任何款项；或(Ii)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，未能就任何该等债务支付任何利息；或(Iii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而违约或其他事件或条件的后果将导致 ，或允许此类债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，此种债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但本款(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况在任何时间均不得构成失责事件，除非在该时间，本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多于一项的失责、事件或情况已发生，并就未清偿本金总额超过$40,000,000的债项而继续发生；

(F)            (I)借款人或其任何附属公司应根据任何现有或未来的债务救济法展开任何案件、程序或其他行动(A)，寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员，或借款人或其任何子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对借款人或其任何附属公司展开上述第(Br)(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼属(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解除、 未解除或未获担保的；或(Iii)应对借款人或其任何附属公司提起诉讼、诉讼或其他诉讼，寻求对借款人的所有资产或其资产的任何实质性部分发出扣押、执行、扣押或类似程序的命令，而该命令自生效之日起60天内不得被腾空、解除、或搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或其任何附属公司应采取 任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、 (Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或其任何附属公司一般不应或将无法或应以书面方式承认其无力偿还到期债务；或

(G)           在那里 应发生与计划或多雇主计划有关的ERISA事件、外国福利事件或任何其他类似事件或条件(在正常业务过程中除外)，可能导致借款人或任何子公司的责任，而根据所需贷款人的单独判断 与所有其他此类ERISA事件、外国福利事件或其他类似事件或条件一起， 导致或可以合理地预期导致重大不利影响；或

(H)应作出针对借款人或其任何附属公司的一项或多项判决或判令，涉及借款人及其附属公司的责任(有关保险公司并无争议或拒绝承保(但仅限于争议或拒绝承保范围)的责任(有关保险公司并无争议或拒绝承保的保险并未支付或全数承保)为$40,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后30天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)            担保文件或任何其他重要贷款文件的任何 应因任何原因(除其各自的 条款外)停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张，或任何贷款文件设定或声称将设定的任何留置权不再是，或应由任何贷款方主张不是，在任何时候，对声称由此担保的抵押品的实质性部分的有效和完善的留置权(根据贷款文件的条款解除的留置权除外)；或

(J)            《担保与抵押品协议》第2节中所载的担保因任何原因而停止完全生效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张(但在每种情况下，按照其条款或根据贷款文件的条款发布的担保除外)；或

(K)           借款人及其附属公司的任何未偿还本金总额超过40,000,000美元的次级债务，应因任何原因停止(或任何贷款方或任何贷款方的关联公司如此断言)有效地从属于证明该等次级债务的协议所规定的义务；或

(L)            (I)高级票据契约(或管限或证明高级票据全部或部分债务的任何文件或协议)或新高级票据契约(或管限或证明全部或部分新高级票据的再融资债务的文件或协议 )所界定的 “控制权变更”，或(Ii)指明的控制权变更；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该 事件是上文(F)(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则循环信贷承诺将自动 立即终止，本协议和其他贷款文件(包括但不限于L/信用证债务)项下的贷款和所有其他金额(包括但不限于所有L/信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付。(B)如果该事件是任何其他违约事件(在循环信贷贷款(如果有的话)加速和循环信贷承诺终止之日之前，第7(C)条规定的违约事件除外)，则行政代理可以采取以下两种行动中的一种或两种：(I)征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应：通知借款人，宣布循环信贷承诺立即终止，届时循环信贷承诺应立即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理人可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额(包括但不限于L/信用证债务的所有金额，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，并立即到期和支付。(C)如果此类事件 是第7(C)节规定的违约事件，且违约或违反6.1节规定的契诺，则可采取下列两种或其中一种行动：(I)经循环信贷安排的多数贷款人同意，行政代理可以，或应循环信贷安排的多数贷款人的请求，通过通知借款人宣布循环信贷承诺立即终止， 随即终止循环信贷承诺；和(Ii)经循环信贷安排的多数贷款人同意，行政代理可以，或应循环信贷安排的多数贷款贷款人的请求，通过通知借款人，宣布本协议项下的循环信贷贷款(包括应计利息)和本协议项下与循环信贷安排有关的所有其他金额(包括但不限于，L/C债务的所有金额，无论当时未到期信用证的受益人是否已提交根据信用证规定应立即到期和支付的单据，这些单据应立即到期和支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该时间在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开具的汇票，而在所有该等信用证到期或全部支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务应已得到履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额支付，此类现金抵押品账户中的余额(如果有)应返还给借款人(或合法有权享有该余额的其他人)。

第8节。 代理商；安排人

8.1           委派。 每个发证贷款人和每个贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理和抵押品代理 (在本节8中，行政代理和抵押品代理统称为“代理人”) 作为本协议和其他贷款文件下的其代理人，并且每个发证贷款人和每个贷款人都不可撤销地授权 每个代理人以这种身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并 行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予该代理人的权力和职责，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为代理人、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文中或在任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词(如适用)指的是行政代理人或抵押品代理人， 并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。 相反，该术语被用作市场习惯事项，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。在不限制前述一般性的原则下，代理人被明确授权(I)按照本协议和担保文件的规定并根据本协议和担保文件的规定，签署与担保品和担保当事人权利有关的任何和所有文件(包括放行和担保文件)，以及(Ii)在所需贷款人的指示下协商、执行或解决影响贷款人身份的任何索赔、诉讼或程序，谈判、强制执行或和解将对每一贷款人具有约束力。

根据本协议或根据任何其他适用贷款文件担任行政代理和/或抵押品代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份作为代理人提供服务的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何业务(须受证券法及其他法律规定的规限)，犹如其并非本协议所述的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

8.2           职责委派 。每一代理均可通过或通过其指定的代理、分代理或实际律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力，并有权就与该等职责有关的所有事项向律师提供咨询意见。每一代理人及任何该等代理人、分支代理人或实际代理人均可由其各自的关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第8.3节的免责条款 适用于任何此类代理人、次级代理人和事实代理人及其关联方，以及任何此类代理人、次级代理人和事实代理人， 并应适用于他们各自与设施的辛迪加相关的活动以及作为代理人的活动。任何代理人均不对任何代理人、次级代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的 法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该代理人、次级代理人或事实代理人时存在严重疏忽、故意不当行为或恶意行为。

8.3.           免责条款。除贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务，本合同项下每个代理人的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司不应(A)承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权。但特此明确规定，由所需贷款人(或在本协议或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外；但任何代理人不得采取任何行动，使其承担责任，或违反任何贷款文件或适用法律，且(C)除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无义务披露与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，也不对未能披露 任何与借款人或其任何子公司有关的信息承担责任。代理不对 经所需贷款人同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，在第7条规定的情况下是必要的)采取或未采取的任何行动负责，也不对其自身存在重大疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况承担责任，除非有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决 。任何代理人均无责任或有责任检查任何借款方的财产、账簿或记录，或确定或查询(I)本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何代理人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件而收到或提供或收到的任何证书、报告、声明或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，协议或任何贷款文件中规定的其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足第4节或任何贷款文件中其他规定的条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外。

8.4.           可靠性 (按管理代理)。每一代理商均有权信赖任何文书、决议、通知、请求、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并不因此而招致任何责任。每个代理也可以 依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证时，根据其条款，必须达到贷款人或开证贷款人满意的程度， 除非该代理人在发放贷款或开立信用证之前收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，否则各代理人可假定该条件令该贷款人或开证贷款人满意。 各代理人可咨询法律顾问(可为借款人的律师)，独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。各代理人有充分理由 未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用(但不包括因其严重疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何责任或费用)进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人，或在担保代理人的情况下，如果适用的担保文件有此规定，则为其他必要数量或百分比)的请求采取或不采取行动， ，该请求和根据其采取的任何行动或不采取行动应对贷款、承诺和L/C义务的所有贷款人和所有未来持有人 具有约束力。

8.5           通知 违约。任何代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非 该代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应向贷款人发出通知。

8.6.           对代理和其他贷款人的不信任 。每一开证贷款人及其每一贷款人均明确承认，代理人或其各自关联方中的任何一方均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联公司的事务进行审查，均不应被视为该代理人对发出借款人或任何贷款人的任何陈述或担保。每一开证贷款人和每一贷款人向每一代理人声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何贷款人的情况下，对贷款方及其各自关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行其贷款和其他信贷扩展，并 签订本协议。每一开证贷款人和每一贷款人还表示，它将独立且不依赖任何代理人或任何贷款人或其各自的关联方，并基于其认为当时适当的文件和信息， 将独立且不依赖任何代理人或任何贷款人或其各自的关联方， 在根据或基于本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时， 继续作出自己的信用分析、评估和决定。并进行其认为必要的调查，以了解贷款当事人及其各自关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信用状况。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供有关任何贷款方或贷款方的任何关联方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息，而该贷款方或其任何高级职员、董事、雇员、 代理人、实际律师或关联方。

8.7           赔偿。 贷款人同意以行政代理的身份对其进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，根据其在根据本节要求赔偿的日期(或者，如果在循环信贷承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的该累计风险百分比按比率全额偿付)的有效合计风险百分比按比例进行赔偿。任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时候(包括但不限于，在贷款支付后的任何时间)以与循环信贷承诺、本协议有关或因循环信贷承诺而产生的任何方式强加于行政代理、由行政代理招致或向行政代理主张，任何其他贷款文件或此处或其中提及的任何其他贷款文件或文件，或在此或由此计划进行的交易，或行政代理人根据或与上述任何一项相关而采取或未采取的任何行动；但任何贷款人均不对因行政代理人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而被具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决 认定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他 金额后继续有效。

8.8           管理代理以其个人身份。担任行政代理人及其附属公司的人可以向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般与任何贷款方从事任何业务，就像担任行政代理人的人不是本合同项下的行政代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及其签发或参与的任何信用证，担任行政代理人的人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以个人身份担任行政代理人的人。

8.9.           后继者 代理。每名代理人均可在向贷款人、签发借款人和借款人发出10天书面通知后随时辞职。 在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权从贷款人中指定一名继任代理人，继任代理人应(除非根据第7(A)条或第7(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(不得无理拒绝或拖延批准)，继任代理人应继承辞职代理人的权利、权力和义务。适用的术语“行政代理人”和/或“附属代理人”应指在该任命和批准后生效的该等继任代理人，而辞职代理人作为代理人的权利、权力和职责应终止，而该辞职代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果没有任何继任人被要求的贷款人如此指定，并且在辞职代理人发出辞职通知后10天内接受了该任命，则辞职代理人可代表贷款人和发行贷款人指定一名继任代理人，该代理人应为一家金融机构，在纽约、纽约设有办事处，或任何此类金融机构的附属机构。如果在该代理人发出辞职通知之日起10天前，没有根据上一次判决任命任何继任代理人，则该代理人的辞职应生效(该代理人应被解除其在本合同项下的职责和义务)，此后，所需贷款人 应履行该代理人在本协议和/或任何其他贷款文件项下的所有职责，直至所需的 贷款人指定继任行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)为止。该代理人在本合同项下的任何辞职，在适用的范围内，也应构成其作为开证行的辞职，在这种情况下，辞职代理人(A)不再需要出具本合同项下的任何信用证，(B)应保持其作为开证行的所有权利，并在辞职之日之前签发任何信用证。继任者接受本协议项下的代理人任命后，继任者将继承并被授予辞职代理人的所有权利、权力、特权和义务，辞职代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务(如果尚未按照上文规定的那样解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。代理根据本协议辞职后，本第8节和第9.5节的规定将继续有效，以使辞职的代理、其子代理及其各自的关联方在担任代理期间采取或未采取的任何行动方面受益。

8.10         授权 解除留置权；与安全文档相关的其他操作。担保当事人不可撤销地授权抵押品代理人，根据其选择权和酌情决定权，(A)解除抵押品代理人根据任何贷款 文件授予或持有的任何财产上的任何留置权(I)终止所有承诺和全额偿付所有债务(未就其提出责任主张(无论是口头或书面的)或未提出付款要求(无论口头或书面的)和付款要求(无论口头或书面)的债务除外) (如果是赔偿义务，同时，(Br)所有信用证(已以相关发行贷款人和行政代理合理接受的方式以现金抵押或担保的信用证除外)到期或终止，(Ii)出售或以其他方式处置，或作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件所允许的任何出售或其他处置有关， 或(Iii)符合第9.1条的规定，如经所需贷款人批准、授权或书面批准；(B)将根据贷款文件授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何财产的任何留置权置于第6.3(G)节允许的任何财产留置权持有人的位置上；以及(C)如果任何附属担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属担保人，则解除该附属担保人在担保和抵押品协议或任何其他担保文件下的义务。应担保品代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认担保品代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本款免除任何附属担保人在担保和担保品协议项下的义务。抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可回收性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负有责任或责任，也不对其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分承担责任或责任。

8.11         编排者；联合辛迪加代理；联合文档代理。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每一位协调人、每一位联合辛迪加代理人和每一位共同文件代理人的名称 仅用于确认目的，他们以各自的身份对本协议或任何其他贷款文件不承担任何职责、责任或责任。双方理解并同意，每一位协议人、每一位联合辛迪加 代理人和每一位共同文件代理人应有权享有本合同及其他贷款文件中规定的以代理人为受益人的所有赔偿和报销权利。在不限制前述规定的情况下，任何协议人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不会因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、发行贷款人、任何贷款方或任何其他人士有任何 信托关系。

8.12         某些 程序。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决，每名代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或按声明或其他方式到期及应付，亦不论该代理人是否已向借款人提出任何要求)均有权并获授权(但无义务)介入该诉讼程序或以其他方式(A)就贷款及所有其他欠款及未付债务提出及证明本金及未付利息的全部金额的债权，并提交为取得贷款人的债权而必需或适宜的其他文件。开证贷款人和代理人(包括对贷款人、开证贷款人和代理人及其各自代理人、分代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、发证贷款人和代理人根据第9.5条规定应支付的所有其他金额)允许 在该司法程序中和(B)收取和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，在任何一种情况下，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人，借贷人和其他担保方授权任何此类司法程序中的扣押人或其他类似的 官员向该代理人支付此类款项，如果该代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该代理人支付因该代理人及其代理人、分代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何 金额，以及根据第9.5条应支付的该代理人的任何其他款项。

8.13         代扣税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人或出借人支付任何款项。如果行政代理向任何贷款人或签发贷款人支付了任何款项，但未预扣适用的预扣税，并且行政代理已向国税局、任何其他政府当局或国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，则行政代理声称行政代理没有从支付给任何贷款人或签发贷款人的 账户中适当扣缴税款，或者任何税收可归因于贷款人未能根据 第9.6(B)节的规定保存参与者登记册，该贷款人或签发贷款人(视情况而定)应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有金额，包括任何罚金或利息，以及产生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。本条款第8.13条规定的赔偿应在行政代理向适用贷款人提交证书后10天内支付，该证书载明行政代理已支付或应支付的金额。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第8.13节从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

8.14         确定ERISA的某些事项。

(A)           每个 贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人和再融资安排人及其各自关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29编2510.3-101节的含义，经           《国际财务报告》第3(42)节修改)，

(2)          PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(涉及内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)中规定的交易豁免。 适用于并全面涵盖和豁免该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)         (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)         行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)           in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所规定的那样提供另一种陈述、保证和契诺， 该贷款人在其成为本条款的贷款人一方之日，对和(Y)契诺作出进一步的(X)陈述和保证， 从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了行政代理和再融资安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理或再融资安排人或其任何关联公司的           均不是该贷款人资产的受信人 (包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii)            代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第(Br)2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(Iii)           代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履约作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括总体和关于特定交易和投资战略(包括债务)，

(Iv)           代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或守则或两者的受托人。 就贷款、信用证、承诺书和本协议作出投资决定，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)            不会直接向行政代理、安排人或再融资安排人或其各自的 关联公司支付与贷款、信用证、承诺书或 本协议相关的投资建议(与其他服务相对)的费用或其他补偿。

(C)           行政代理和再融资安排人特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人 在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款，则可确认收益 。信用证或承诺书的金额低于贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息的金额，或(Iii)可能会收到与本协议预期的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分手费或替代交易费、修改费、加工费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第9节。 杂项

9.1           修正案 和豁免。除第2.15节的规定外，不得修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何条款，除非依照第9节的规定。1.在符合紧随其后一句的规定的情况下，相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或(在被要求贷款人的书面同意下)有关贷款文件的行政代理和每一贷款方可以不时 进行书面修改，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其他贷款文件项下或项下的权利，或(B)按照豁免文书中规定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件或任何违约事件的任何要求及其后果。但不得(I)免除、免除或修改本金，或延长任何贷款或偿还义务的最终预定到期日或任何摊销付款，或降低根据本协议应支付的任何利息(违约利息豁免除外)或费用的规定利率，或延长其任何付款的预定日期，或修改利息期限的定义以允许超过六个月的期限，或增加或延长任何贷款人的循环信贷承诺的金额或到期日。在每一种情况下，都没有得到直接受其影响的每个贷款人的同意；(Ii)修订、修改或放弃本第9.1条的任何条款(但关于根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修订除外，该等技术性修订为向贷款提供的贷款类型和截止日期的承诺提供保护， 为免生疑问，技术性修订须征得所需贷款人的同意)或降低所需贷款人定义中规定的任何百分比(有一项理解是，经所需贷款人的书面同意，在确定所需贷款人时，可以按照与截止日期包括的贷款和承诺延期基本相同的基本相同的基础， 包括根据本协议进行的其他信贷延期，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，解除所有或基本上所有抵押品，或解除担保和抵押品协议项下附属担保人担保义务的全部或实质全部价值，在每种情况下，无需所有贷款人同意；(Iii)未经行政代理同意而修改、修改或放弃第8条的任何规定；(Iv)未经直接受其影响的每个贷款人的同意，修改、修改或放弃第2.16条的任何规定；(V)修改、修改或放弃第2条的任何规定。23至2.30未经开证贷款人同意；(Vi)在未经各贷款人(包括开证贷款人)同意的情况下，将任何信用证的到期日延长至循环信贷终止日期之前的第五个营业日之前；(br}除非该信用证已以相关开证贷款人合理可接受的方式进行了现金抵押或担保；(Vii)在未经该贷款项下所有贷款人同意的情况下，降低多数贷款人定义中规定的任何贷款的百分比； (Viii)根据第2.9条和第2.10条更改贷款之间的任何还款或预付款的必要用途，而无需 多数贷款贷款人同意就每个贷款因此而分配较少的还款或预付款 (但有一项理解是，在截止日期给予与贷款和承诺基本上相同的处理的额外信贷延期应由所需贷款人投票批准，所需贷款人可全部或部分免除任何预付款或承诺减少，只要申请，在各种贷款中，以及在每个此类贷款的贷款人之间，仍然需要进行的任何此类预付款或承诺减少不会改变)；(Ix)对任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何额外限制 (包括对第9条的任何修订)。6)(为免生疑问，未经受其不利影响的贷款人事先书面同意， 未经受影响的贷款人事先书面同意，修改或修改《担保和抵押品协议》中所定义的“合格交易对手”、“特定的对冲协议”或“有担保债务”的定义，但未经该等合格交易对手书面同意，以不利于任何有担保债务的合格交易对手(如担保和抵押品协议中的定义)的方式修改或修改)；但是，尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权同意任何此类协议，但对违约贷款人的权利或义务进行修正、修改或以其他方式影响违约贷款人的权利或义务的协议除外。 或增加或延长任何违约贷款人的承诺或延长其本金金额，或延长任何预定本金付款的到期日。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人以及贷款和L/C义务的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。任何此类放弃、修改、补充或修改应由根据本节前述规定要求签署的各方签署的书面文书生效；但以传真方式交付任何此类文书的已签署签字页应与交付手动签署的副本一样有效。尽管有上述规定，(A)豁免第4.2节所载有关任何贷款项下任何信贷延期的任何条件，只须征得该贷款项下多数贷款人的书面同意，及 (B)仅影响一项贷款而非任何其他贷款的任何其他修订或豁免，均可仅经该受影响贷款项下的多数贷款人同意 方可生效。

9.2.           通知。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下规定的电子通信 除外)外，所有致本合同各方或其上生效的通知、请求、要求和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄， 如下：

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时视为已经发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为 在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在紧随其后一款规定的范围内，应按照该款规定生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信 可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站) 交付或提供；但如果借款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收该部分下的通知，则前述规定不适用于根据第2节向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可 仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为已收到， 应视为收到前述(A)款所述的电子邮件地址。通知可获得此类通知或通信，并因此确定网站地址；但对于上述(A)和(B)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

每一贷款方同意， 管理代理可以(但没有义务)通过张贴债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)来向贷款人提供通信(定义见下文)。 平台按“按原样”和“按可用方式”提供。管理代理及其关联方不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。管理代理或其任何关联方不会在与通信或平台有关的 中作出任何类型的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面) 。“通信”是指任何借款方根据任何贷款文件或其中所述的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料， 根据本节以电子通信方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台 。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料 ，将借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)提供给出借人和出借人(统称为“借款人材料”)；(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望接收有关借款人或其证券的材料的非公开信息的出借人)(每个人都是“公共出借人”)。借款人特此 同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置； (Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法将该借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但是，如果该等借款人材料构成保密信息，则应按照第9.14节的规定处理)；(Iii)允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Iv)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定， 除非借款人立即通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件和(2)贷款条款变更的通知，否则下列借款人材料应标记为“公共”。

每个公共贷款机构同意 使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私人方信息”或类似的标识，以使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，以 引用无法通过平台的“公共端信息”部分提供的通信 ，该通信可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其上述电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效交付给行政代理。各贷款人同意，就贷款文件而言，收到指明通信已张贴到平台的通知 (如下一句所述)将构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意不时以书面形式通知行政代理(包括通过电子通信)该贷款人的电子邮件地址可将上述通知发送至该电子邮件地址 ，并且可将上述通知发送至该电子邮件地址。

本协议不得损害任何代理人或贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利 。

9.3           否 放弃；累积补救。任何代理、签发出借人或任何出借人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权； 任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的， 不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

9.4陈述和保证的           存续 。贷款各方在本协议或任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的文件、证书、报表或文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为代理人、贷款人和签发贷款人所依赖的，并应在贷款人作出贷款和签发信用证后仍然有效，而不论代理人、贷款人或签发贷款人或其代表进行的任何调查。只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款 单据应支付的任何费用或其他金额未付或未付，或任何信用证未付(已以现金抵押的信用证除外)，且只要承诺未终止，应在 任何贷款本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款的应计利息、或任何其他贷款的应计利息以及承诺未终止的情况下继续有效。第2.17、2.18、2.19和9.5节的规定应继续有效，并且完全有效，无论 本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款偿还、承诺到期、任何信用证到期、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件无效或不可执行，或任何代理人、签发贷款机构或任何贷款机构或其代表进行的任何调查。

9.12向司法管辖区提交         申请；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)           在与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼中为其自身及其财产提交 与其为当事方的其他贷款文件，或为承认和执行与此有关的任何判决，提交纽约州法院、美利坚合众国纽约州南区法院和其任何上诉法院的专属管辖权；

(B)           同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或今后可能对此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意 不提出抗辩或索赔；

(C)           同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式将其副本邮寄给借款人，地址在第9.2节规定的借款人的地址，或根据第9.2条通知行政代理人的其他地址；

(D)           同意 本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(E)           同意，在法律不禁止的最大限度内，它不应主张并特此放弃在本节或第9.5节中提及的任何法律诉讼或诉讼中要求或恢复任何特殊的、惩罚性的、间接的、惩罚性的或后果性的损害的权利。

9.13         无 信托责任。行政代理、抵押品代理、每个联合辛迪加代理、每个共同文件代理、每个安排人、 每个贷款人及其各自的关联公司(统称，仅就本第9.13节而言，“贷款方”)、 可能具有与贷款方、其各自的股东和/或其各自关联公司的经济利益相冲突的经济利益。 每个贷款方同意，本协议、任何其他贷款文件或本协议中计划进行的任何交易，或由此(或由此产生的过程)中的任何内容，均不被视为产生咨询意见，任何贷款方与贷款方、其股东或其关联方之间的受托关系或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款当事人承认并同意：(A)贷款文件所设想的交易(包括但不限于行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是出借方与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关并由此导致的程序，(I)没有贷款方承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其股东或其联属公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款方是否已就其他 事项向任何贷款方、其股东或其关连公司提供意见或将会提供意见)或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件明确载明的责任除外)或任何其他责任(Ii)各贷款方仅以委托人的身份行事，而不以任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事。每一贷款方承认并同意：(A)在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就本协议和其他贷款文件、贷款文件所预期的交易和导致这些交易的程序的谈判、执行和交付作出自己的独立判断，并且(B)在此或其他贷款文件中不会建立合资企业，也不会因安排人、代理人、发放方和贷款方之间或借款方和上述任何一方之间。 每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

9.14         保密。 每个代理人、发放方和每个贷方同意对任何贷款方根据本协议向其提供的、由该贷款方指定为机密的所有信息保密；但本条款并不阻止 任何代理人、发证贷款人或任何贷款人披露下列信息：(A)同意遵守本第9.14节的规定的任何代理人、任何代理人、任何其他贷款人或其任何附属公司或核准基金，或同意遵守本第9.14节的规定的 ；(B)向任何参与者、受让人或本合同项下权益的质押人(各自，受让人)或同意遵守本第9.14节的规定或与本第9.14节的规定大体类似的规定的潜在受让人，(C)其任何员工、董事、受托人、 代理人、律师、会计师和其他专业顾问，包括任何正在或预计将从事评估、审批、在合理地附带于本协议的管理的情况下，构建或管理本协议或以其他方式管理本协议(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，每个代理人、每家发证贷款人和每家贷款人应对该代理人、发证贷款人或该贷款人的雇员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问的任何违反本协议的行为负责)， (D)作为掉期协议中直接或间接合同对手方的任何金融机构或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.14节的规定或与本第9.14节的规定大体相似的规定的约束)，(E)应 对其具有管辖权的任何政府当局(包括但不限于银行监管当局)的请求或要求，(F)根据任何法院或其他政府当局(包括，银行监管机构(但不限于，银行监管机构) 或法律规定的其他要求，(G)与任何诉讼或类似程序有关， (H)已公开披露，但不违反本节，(I)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息， 与对该贷款人发布的评级有关，(J)在事先征得借款人书面同意的情况下，根据本协议或任何其他贷款文件或(K)项行使任何补救措施；但在根据上述(F)和(G)条款进行披露的情况下(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何例行审计或审查除外)，在法律不禁止的范围内，该 人同意就此向借款人提供及时的书面通知。

9.15         发布担保担保义务 。每一担保当事人还授权担保代理人代表担保当事人并为担保当事人的利益，就担保和担保协议及其他担保文件所载担保和担保授予(或声称授予)对担保品的留置权，以及担保品代理人(或其子代理人或受让人)对贷款文件中规定的担保品行使的任何权利和 补救措施，作为担保方的代理人和代表；但代理人不应对借款人外国信用证义务或借款人对冲协议义务(该等条款在《担保与抵押品协议》中定义)的任何持有人负有任何受信义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在符合第9.1条的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)可在未经任何担保方进一步书面同意或授权的情况下签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产的出售或处置有关，解除作为资产出售或其他处置标的的任何抵押品的任何留置权，或要求贷款人(或根据第9.1条可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品项目的任何留置权，或(Ii)解除任何附属担保人根据担保和抵押品协议 (包括与本协议允许的交易有关)的担保，或经所需贷款人(或根据第9.1条可能要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品。

(A)           尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方在此同意：(I)任何担保方不得单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保中所包含的担保，或对根据担保和抵押品协议授予(或声称已授予)的抵押品执行留置权，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人行使。根据本协议条款，担保文件规定的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人行使，(Ii)如果担保品代理人根据公开或私下出售或其他处置取消抵押品的抵押品赎回权，担保品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类担保品的购买者或许可人和担保品代理人，作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权为在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何 部分进行竞标和支付购买价款，有权使用和运用任何债务，作为抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格的贷方。

(B)           No 允许的外币信用证、没有指定的现金管理协议和指定的套期保值协议不会(或被视为创建)以任何外币L/信用证开证行、作为信用证当事人的现金管理银行或作为当事人的合格对手方为受益人(视情况而定)，任何与管理或释放任何抵押品有关的权利，或任何附属担保人在贷款文件下的义务，但担保与抵押品协议第9.1节和第8.15节明确规定的除外。通过接受抵押品的利益，每一家外币L/C发放行、每一家现金管理银行和每一合格交易对手应被视为已指定抵押品代理作为其 代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守第9.15节规定的限制。

(C)尽管 本合同或任何其他贷款文件有相反规定，但当所有债务(或有债务除外)均已全额偿付时(未就其提出责任主张(口头或书面)，也未提出付款要求或要求(口头或书面))(就赔偿义务而言，被保险人当时并未发出赔偿通知) )，           所有承诺均已终止或到期，不得有任何未偿还信用证(已以相关签发贷款人和行政代理合理接受的方式进行现金抵押或支持的信用证除外)， 任何贷款文件中规定的所有抵押品的担保权益和担保义务应自动终止并解除，在借款人的请求下，抵押品代理人应(无需通知任何有担保的 方或经其表决或同意)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益。并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务。

9.16         会计 更改。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化 ，则借款人和行政代理 同意进行谈判，以修改本协议中的该等条款，以公平地反映该会计变更 ，其预期结果是，在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该会计变更时相同。在借款人、行政代理和所需贷款人执行并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续 按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)颁布的任何规则、法规、声明或意见要求对公认会计原则或任何其他会计原则进行的任何变更。

保留。

9.18         放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中，均不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，第9.18节中的相互放弃和证明已引诱IT签订本协议和其他贷款文件。

9.19         贷款人 操作。每一贷款人和每一开证贷款人同意，其不得就任何贷款文件项下的任何借款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权)而对任何贷款方或任何其他债务人提起或提起任何诉讼或诉讼， 或以其他方式启动任何补救程序，除非本合同或任何其他贷款文件中有明确规定。未经行政代理事先书面同意。本第9.19节的规定仅为贷款方和签发贷款方的利益而设，不得赋予任何借款方任何权利，也不得构成任何借款方的抗辩。

9.20         美国 爱国者法案公告。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人、签发贷款人、行政代理和抵押品代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，其中包括借款人的名称和地址以及允许该贷款人、签发贷款人、行政代理或抵押品代理(视情况而定)的其他信息。根据《美国爱国者法案》确定借款人和对方贷款方的身份。

9.21         贷款 修改优惠。(A)借款人可随时并不时要求转换全部或部分B-4档定期贷款或其他定期贷款(“现有部分”)，以延长与该等B-4档定期贷款或其他定期贷款(已如此转换的任何此类B-4期贷款或其他定期贷款，称为“延长期限贷款”)有关的任何付款 或本金(包括最终到期日)的预定到期日(S)，并提供与第9.21节一致的其他条款。但在借款人的任何财政年度内，任何贷款的预定到期日不得超过两个。为建立延长期限贷款，借款人应向行政代理人提供书面通知(后者应向适用的现有部分下的每个贷款人提供该书面通知的副本)(每个，“贷款修改要约”)，列明拟设立的延长期限贷款的条款和条件(在所有实质性方面应与B-4档定期贷款或其他定期贷款相同，视具体情况而定，B-4期贷款或其他定期贷款(视属何情况而定)到期时的本金和付款的全部或任何预定摊销付款可延迟至B-4期贷款或其他定期贷款(视属何情况而定)到期时的本金和付款的预定摊销付款日期之后的日期，在每种情况下，在贷款修改要约规定的范围内，

欧洲美元汇率SOFR定义中提出的术语“地板”

欧洲美元汇率

在贷款修改要约规定的范围内，(Iii)任何延期的定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性预付款，在每种情况下，根据贷款修改要约中的规定，延长的定期贷款的期限和/或费用可能不同于此类现有部分的B-4期贷款的相同拨备。和(Iv)贷款修改要约可规定(A)仅适用于定期贷款的最后最终到期日之后的任何期间，以及(Br)在紧接该等 延期贷款设立之前，或经所需贷款人批准后生效的贷款修改要约生效日期之后的任何期间，或(B)对延长的 定期贷款持有人的优惠程度低于适用于现有部分的契诺和条款)。借款人应在贷款人被要求作出回应的日期前至少五个工作日提供适用的贷款修改要约。应向适用的现有 部分下的每个贷款人提供按比例参与任何贷款修改要约的机会(受制于借款人和行政代理以其合理的酌情权 商定的通知和条件)。任何贷款人均无义务同意根据任何贷款修改要约将其任何现有部分的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何贷款人希望 将符合该贷款修改要约的适用现有部分的全部或部分定期贷款转换为延期的 定期贷款(每个此类贷款人均为“延期定期贷款人”)，应在该贷款修改要约中指定的日期或之前以书面形式通知行政代理(“延期 选择”)，将其选择申请的适用的 现有部分的定期贷款的金额转换为延长的定期贷款(受该贷款修改要约中规定的任何最低面额要求的约束)。如果受延期选举约束的适用现有部分的定期贷款总额超过根据延期请求申请的延长期限贷款金额，则受延期选举约束的适用现有部分的定期贷款应根据每次延期选举所包括的适用现有部分的期限贷款金额按比例转换为延长期限贷款。

(B)           借款人和任何一个或多个循环信贷贷款人可不时商定，此类循环信贷贷款人将通过将任何此类循环信贷贷款人之前建立的循环信贷承诺转换为该贷款人的延长循环信贷承诺(根据第9.21(B)节建立的任何循环信贷承诺)来建立循环信贷承诺，为免生疑问，也应通过执行通知(“循环延期通知”)并向行政代理交付(“循环延期通知”)来实现循环信贷承诺； 每个循环延期通知和每个贷款修改要约均为“延期”)，指明(I)由此设立的延期循环信贷承诺额，(Ii)此类延期循环信贷承诺的终止日期 ；但任何延长的循环信贷承诺的循环信贷终止日期在任何情况下均不得早于截止日期确定的循环信贷承诺的循环信贷终止日期，并且 在任何时候有效的循环信贷终止日期不得超过三个，(Iii)根据此类延长的循环信贷承诺参与信用证的适用额度和费用，以及应就此类延长的循环信贷承诺支付的承诺费；但(A)在任何情况下，所有循环信贷承诺的适用保证金合计不得超过三个，(B)循环信贷贷款的适用保证金，参与信用证的费用和具有相同循环信贷终止日期的所有循环信贷承诺的费用应相同(尽管借款人可以支付不同的预付费用)或(Y)允许在任何时间生效的循环信贷终止日期的最大数目 应减去此类不同适用保证金的数量和费用超过适用于具有相同循环终止日期的循环信贷承诺的费用 。以及(Iv)是否应修订上文第(Ii)款，以规定未来经延长的循环信贷承诺额不得于该等经延长的循环信贷承诺额的循环信贷终止日期之前终止循环信贷。除上文所述外，延长循环信贷承诺的条款应在所有重要方面与截止日期确定的循环信贷承诺完全相同。任何贷款人均无义务参与本款所述的任何增加，除非其自行决定同意参与，但所有循环信贷贷款人应按比例获得参与任何延期的机会(受制于借款人和行政代理以其合理的酌情决定权商定的通知和条件)。在建立延长循环信贷承诺的每个日期， 每个循环信贷贷款人应按面值向其他循环信贷贷款人购买和/或向其他循环信贷贷款人出售由行政代理指定的未偿还循环信贷贷款的部分 ，以便在购买此类 后立即

欧洲美元

SOFR贷款和所有属于循环信用贷款的基本利率贷款应由循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷百分比按比例持有。

(C)           不需要任何贷款人或行政代理的同意即可完成任何延期，但以下情况除外：(I)同意贷款修改要约的每个定期贷款人的同意，以证明其提交了延期选举；(Ii)同意延长循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人，如其签署循环延期通知 ；以及(Iii)关于设立任何延长的循环信贷承诺、发放贷款的贷款人和行政代理的同意。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用债务 在同等基础上由抵押品担保的债务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订本协议和其他贷款文件的修正案 ，以便就如此发放的循环信贷承诺或定期贷款建立新的批次或子批次，以及行政代理人和借款人合理地认为与设立此类新批次或批次有关的必要或适当的技术性修改 。 在每种情况下，均应符合本第9.21节的条款(在不限制前述规定的情况下，行政代理人特此指示进行任何此类修改)。关于设立任何延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺， 贷款各方应(自费)修改(并授权行政代理修改) 到期日早于任何延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的最新到期日的任何适用证券文件，以便将该较短的到期日延长至当时的最新到期日(或行政代理的律师可能通知的较晚日期)。

9.22         高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有费用或费用，不得超过最高 合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率始终有效的情况下本应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的总利息 (考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率一直有效时应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付的金额等于支付的利息与如果合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订了超过最高合法利率的合同、收取利息或收取任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前已支付，应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额 或退还给借款人。

9.23重述的         效应 。除本协议另有明确规定外，对于重述日期和重述资金日期的现有信贷协议项下的未偿还贷款和信用证，本协议应从 起及重述日期之后和重述筹资日期起及之后取代现有信贷协议。本协议双方承认并同意：(A)本协议及本协议签署和交付的所有其他贷款文件不构成更新， 除修订协议明文规定和本协议第3.16节所规定的债务外，在重述日期之前有效的(现有信贷协议项下和定义的)债务和其他贷款文件的偿付和再借款或终止，以及(B)此类债务在各方面继续(修订协议明文规定和本协议第3.16节预期的除外)，只有本协议和其他贷款文件中规定的条款被修改。 双方进一步确认并同意：I)担保代理人为担保支付债务(根据和定义于现有信贷协议)而以抵押品代理人为受益人的留置权和担保权益在所有方面都是持续的，并对所有债务具有充分效力和效力；以及(Ii)其他贷款文件中对现有信贷协议的所有提及应被视为指不再对本协议进行进一步修订。此外，除非在此特别修订，否则现有信贷协议的每份贷款文件、证物和附表应继续完全有效和有效，如适用，还应采用现有信贷协议所附的表格，并且自重述 日期起及之后，其中的所有引用均应为对本协议的引用。

9.24         确认 并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)           适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)           任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

9.17         [(Iii)           与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。]

9.25关于任何支持的QFC的         确认 。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：对于此类受支持的QFC和QFC 信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)， 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)根据 美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与根据美国特别决议 制度进行的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

签名 页如下

9.20         USA PATRIOT Act Notice. Each Lender subject to the USA PATRIOT Act, the Issuing Lender, the Administrative Agent and the Collateral Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower and each other Loan Party that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it is required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower and each other Loan Party, which information includes the name and address of the Borrower and other information that will allow such Lender, the Issuing Lender, the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, to identify the Borrower and each other Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act.

9.21         Loan Modification Offers. (a)The Borrower may at any time and from time to time request that all or a portion of the Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans (an “Existing Tranche”) be converted to extend the scheduled maturity date(s) of any payment or payments of principal (including at final maturity) with respect to such Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans (any such Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans which have been so converted, “Extended Term Loans”) and to provide for other terms consistent with this Section 9.21; provided that no more than two scheduled maturity dates in respect of any Loans may occur during any fiscal year of the Borrower. In order to establish Extended Term Loans, the Borrower shall provide written notice to the Administrative Agent (who shall provide a copy of such written notice to each of the Lenders under the applicable Existing Tranche) (each, a “Loan Modification Offer”) setting forth the terms and conditions of the Extended Term Loans to be established (which shall be identical in all material respects to the Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans, as the case may be, under the Existing Tranche from which such Extended Term Loans are to be converted except that (i) all or any of the scheduled amortization payments of principal and payment at maturity of the Extended Term Loans may be delayed to later dates than the scheduled amortization payments of principal and payment at maturity of the Tranche B-4 Term Loans or Other Term Loans, as the case may be, of such Existing Tranche, in each case to the extent provided in such Loan Modification Offer, (ii) the Applicable Margin, the Eurodollar RateTerm SOFR “floor” set forth in the definition of Eurodollar RateTerm SOFR and/or fees payable with respect to the Extended Term Loans may be different from the same provisions for the Tranche B-4 Term Loans of such Existing Tranche, in each case, to the extent provided in the Loan Modification Offer, (iii) any Extended Term Loans may participate on a pro rata basis or a less than pro rata basis (but not greater than a pro rata basis) in any voluntary or mandatory prepayments hereunder, in each case as specified in the respective Loan Modification Offer, and (iv) the Loan Modification Offer may provide for other covenants and terms (A) that apply solely to any period after the latest final maturity of the Term Loans and Term Loan Commitments in effect on the effective date of the Loan Modification Offer immediately prior to the establishment of such Extended Term Loans, or after approval thereof by the Required Lenders or (B) that are less favorable to the holders of the Extended Term Loans than the covenants and terms applicable to the Existing Tranche). The Borrower shall provide the applicable Loan Modification Offer at least five Business Days prior to the date on which Lenders are requested to respond. Each Lender under the applicable Existing Tranche shall be afforded a pro rata opportunity to participate in any Loan Modification Offer (subject to notice and conditions to be agreed by the Borrower and the Administrative Agent in their reasonable discretion). No Lender shall have any obligation to agree to have any of its Term Loans of any Existing Tranche converted into Extended Term Loans pursuant to any Loan Modification Offer. Any Lender wishing to have all or a portion of its Term Loans of the applicable Existing Tranche subject to such Loan Modification Offer converted into Extended Term Loans (each such Lender, an “Extending Term Lender”) shall notify the Administrative Agent in writing (an “Extension Election”) on or prior to the date specified in such Loan Modification Offer of the amount of its Term Loans of the applicable Existing Tranche which it has elected to request be converted into Extended Term Loans (subject to any minimum denomination requirements set forth in such Loan Modification Offer). In the event that the aggregate amount of Term Loans of the applicable Existing Tranche subject to Extension Elections exceeds the amount of Extended Term Loans requested pursuant to the Extension Request, Term Loans of the applicable Existing Tranche subject to Extension Elections shall be converted to Extended Term Loans on a pro rata basis based on the amount of Term Loans of the applicable Existing Tranche included in each such Extension Election.

(b)           The Borrower and any one or more Revolving Credit Lenders may from time to time agree that such Revolving Credit Lenders will establish Revolving Credit Commitments through the conversion of a previously established Revolving Credit Commitment of any such Revolving Credit Lender to an Extended Revolving Credit Commitment of such Lender (any Revolving Credit Commitments being established in accordance with this Section 9.21(b) an “Extended Revolving Credit Commitment”, which for the avoidance of doubt, shall also be a Revolving Credit Commitment) by executing and delivering to the Administrative Agent a notice (a “Revolving Extension Notice”; each Revolving Extension Notice and each Loan Modification Offer being an “Extension”) specifying (i) the amount of Extended Revolving Credit Commitments established thereby, (ii) the Revolving Credit Termination Date for such Extended Revolving Credit Commitments; provided that the Revolving Credit Termination Date for any Extended Revolving Credit Commitments shall in no event be earlier than the Revolving Credit Termination Date for the Revolving Credit Commitments established on the Closing Date and there shall not be more than three Revolving Credit Termination Dates in effect at any time, (iii) the Applicable Margin for Revolving Credit Loans and fees in respect of participations in Letters of Credit pursuant to such Extended Revolving Credit Commitments and the commitment fee payable with respect to such Extended Revolving Credit Commitments; provided that (A) in no event shall there be more than three Applicable Margins in effect in the aggregate for all Revolving Credit Commitments at any time and (B) either (x) the Applicable Margins for Revolving Credit Loans, fees in respect of participations in Letters of Credit and the commitment fee for all Revolving Credit Commitments that have the same Revolving Credit Termination Date shall be the same (although different upfront fees may be paid by Borrower) or (y) the maximum number of Revolving Credit Termination Dates permitted to be in effect at any time shall be reduced by the number of such different Applicable Margins and fees in excess of one applicable to Revolving Credit Commitments with the same Revolving Termination Date, and (iv) whether clause (ii) above shall be amended to provide that future Extended Revolving Credit Commitments may not have a Revolving Credit Termination Date prior to the Revolving Credit Termination Date for such Extended Revolving Credit Commitments. Except as set forth above, the terms of the Extended Revolving Credit Commitments shall be identical in all material respects to the Revolving Credit Commitments established on the Closing Date. No Lender shall have any obligation to participate in any increase described in this paragraph unless it agrees to do so in its sole discretion, provided that all Revolving Credit Lenders shall be afforded a pro rata opportunity to participate in any Extensions (subject to notice and conditions to be agreed by Borrower and the Administrative Agent in their reasonable discretion). On each date on which Extended Revolving Credit Commitments are established, each Revolving Credit Lender shall purchase at par from and/or sell at par to each of the other Revolving Credit Lenders such portions of the outstanding Revolving Credit Loans, if any, as may be specified by the Administrative Agent so that, immediately following such purchases, all EurodollarSOFR Loans and all Base Rate Loans that are Revolving Credit Loans shall be held by the Revolving Credit Lenders on a pro rata basis in accordance with their respective Revolving Credit Percentages.

(c)           No consent of any Lender or the Administrative Agent shall be required to effectuate any Extension, other than (i) the consent of each Term Lender agreeing to a Loan Modification Offer as evidenced by its delivery of an Extension Election, (ii) the consent of each Revolving Credit Lender agreeing to an Extended Revolving Credit Commitment as evidenced by its execution of a Revolving Extension Notice and (iii) with respect to the establishment of any Extended Revolving Credit Commitment, the consent of the Issuing Lender and the Administrative Agent. All Extended Term Loans, Extended Revolving Credit Commitments and all obligations in respect thereof shall be Obligations under this Agreement and the other Loan Documents that are secured by the Collateral on a pari passu basis with all other applicable Obligations under this Agreement and the other Loan Documents. The Lenders hereby irrevocably authorize the Administrative Agent to enter into amendments to this Agreement and the other Loan Documents with the Borrower as may be necessary in order to establish new tranches or sub-tranches in respect of Revolving Credit Commitments or Term Loans so extended and such technical amendments as may be necessary or appropriate in the reasonable opinion of the Administrative Agent and the Borrower in connection with the establishment of such new tranches or sub-tranches, in each case on terms consistent with this Section 9.21 (and the Administrative Agent is hereby directed to enter into any such amendments). Without limiting the foregoing, in connection with the establishment of any Extended Term Loans or Extended Revolving Credit Commitments, the respective Loan Parties shall (at their sole expense) amend (and the Administrative Agent is hereby authorized and directed to amend) any applicable Security Document that has a maturity date prior to the then latest maturity date of any Extended Term Loans or Extended Revolving Credit Commitments so that such shorter maturity date is extended to the then latest maturity date (or such later date as may be advised by counsel to the Administrative Agent).

9.22         Usury Savings Clause. Notwithstanding any other provision herein, the aggregate interest rate charged with respect to any of the Obligations, including all charges or fees in connection therewith deemed in the nature of interest under applicable law shall not exceed the Highest Lawful Rate. If the rate of interest (determined without regard to the preceding sentence) under this Agreement at any time exceeds the Highest Lawful Rate, the outstanding amount of the Loans made hereunder shall bear interest at the Highest Lawful Rate until the total amount of interest due hereunder equals the amount of interest which would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect. In addition, if when the Loans made hereunder are repaid in full the total interest due hereunder (taking into account the increase provided for above) is less than the total amount of interest which would have been due hereunder if the stated rates of interest set forth in this Agreement had at all times been in effect, then to the extent permitted by law, the Borrower shall pay to the Administrative Agent an amount equal to the difference between the amount of interest paid and the amount of interest which would have been paid if the Highest Lawful Rate had at all times been in effect. Notwithstanding the foregoing, it is the intention of the Lenders and the Borrower to conform strictly to any applicable usury laws. Accordingly, if any Lender contracts for, charges, or receives any consideration which constitutes interest in excess of the Highest Lawful Rate, then any such excess shall be cancelled automatically and, if previously paid, shall at such Lender’s option be applied to the outstanding amount of the Loans made hereunder or be refunded to the Borrower.

9.23         Effect of Restatement. This Agreement shall, except as otherwise expressly set forth herein, supersede the Existing Credit Agreement from and after the Restatement Date and from and after the Restatement Funding Date with respect to the Loans and Letters of Credit outstanding under the Existing Credit Agreement as of the Restatement Date and as of the Restatement Funding Date. The parties hereto acknowledge and agree, however, that (a) this Agreement and all other Loan Documents executed and delivered herewith do not constitute a novation, payment and reborrowing or termination of the Obligations (under and as defined in the Existing Credit Agreement) and the other Loan Documents as in effect prior to the Restatement Date except as expressly provided for in the Amendment Agreement and as contemplated by Section 3.16 hereof and (b) such Obligations are in all respects continuing (except as expressly provided for in the Amendment Agreement and as contemplated by Section 3.16 hereof) with only the terms being modified as provided in this Agreement and the other Loan Documents. The parties hereto further acknowledge and agree that (i) the liens and security interests in favor of the Collateral Agent for the benefit of the Secured Parties securing payment of the Obligations (under and as defined in the Existing Credit Agreement) are in all respects continuing and in full force and effect with respect to all Obligations and (ii) all references in the other Loan Documents to the Existing Credit Agreement shall be deemed to refer without further amendment to this Agreement. In addition, unless specifically amended hereby, each of the Loan Documents and Exhibits and Schedules to the Existing Credit Agreement shall continue in full force and effect and, if applicable, in the forms attached to the Existing Credit Agreement, and with the effect that from and after the Restatement Date all references therein shall be references to this Agreement.

9.24         Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

(a)           the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

(b)           the effects of any Bail-in Action on any such liability, including, if applicable:

(i)             a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii)            a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii)           the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority.

9.25         Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedge Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and, each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States), in the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

[Signature Pages Follow]