根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-253285

招股说明书 补充文件

（致2021年4月9日的 招股说明书）

86.5 万股普通股

FG 金融集团有限公司

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们 将发行86.5万股普通股，面值每股0.001美元，发行价为每股1.85美元。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为 “FGF”。2023 年 5 月 30 日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股1.9292美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，根据非关联公司持有的已发行普通股3,621,574股和每股2.70美元，即2023年3月30日普通股收盘价 ，非关联公司持有的已发行普通股或 的总市值约为9,778,250美元 } 在过去 60 天内。在截至本招股说明书补充文件发布日期的前12个日历月内，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们已经出售了73,974.79美元的证券。因此，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们目前有资格发行和出售 的普通股，总额约为3,185,441美元。

根据《证券法》第405条，我们 是一家规模较小的申报公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中及其中以引用方式纳入的文件 的某些较低的公开报告要求。

I将 投资于我们的证券涉及非常高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “RISK 因素” 中描述的风险以及以引用方式包含和纳入的信息，包括但不限于我们最新的 表10-K年度报告中规定的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商代表45天期权，允许其额外购买多达129,750股普通股 ，仅用于弥补超额配股（如果有）。

承销商预计将在2023年6月2日左右将股票交付给买方。

ThinkEqu

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 5 月 30 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们特此发行的任何 股普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书， 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 ” 标题下描述的附加信息。

2021 年 2 月 19 日，我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交了 S-3 表的注册声明， 于 2021 年 3 月 24 日进行了修订（文件编号 333-253285），采用了与本 招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册流程，该注册声明于 2021 年 4 月 9 日生效。根据上架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中出售 并出售随附招股说明书中描述的任意证券组合。本招股说明书 补充文件的目的是提供与本次普通股发行有关的有关我们的补充信息。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股 股票发行的具体条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入基本招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息。第二部分，即随附的2021年4月9日基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的 文件，提供了更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。通常， 当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的合并。

如果 本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的 信息。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个具有较晚日期的文档（例如，以引用方式合并的文档）中的语句 不一致，则文档 中具有较晚日期的语句将修改或取代先前的声明。特别是，一方面，对于本 招股说明书补充文件中包含的任何信息，以及随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息，另一方面，本招股说明书补充文件中的信息应以本招股说明书补充文件中的信息为准。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益 而作出的，包括在某些情况下，为了在此类协议的各方之间分配风险， 不应被视为陈述，向您提供保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约 仅在作出之日才是准确的。因此，不应准确地依赖此类陈述、保证和契约 来代表我们当前的事务状况。

除本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的 外， 我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供 保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书中显示的信息仅在封面之日才是准确的，并且以引用 形式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他 公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此 信息的准确性或完整性，并且我们尚未独立验证这些信息。此外，在本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中可能包含或以引用方式纳入 的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设 以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中在 “风险 因素” 标题下讨论的那些因素，以及通过以下方式纳入的其他文件 中的类似标题参考本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非 另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用 “FG Financial Group, Inc.”、“公司”、 “我们”、“我们” 或类似提法来指内华达州的一家公司 FG Financial Group, Inc. 及其合并子公司。

摘要

这份 关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书中其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的部分信息。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。重要信息已通过引用 纳入本招股说明书。要全面理解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书以及以引用方式纳入的全部文件，包括本招股说明书 中包含并以引用方式纳入的 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及以引用方式纳入的财务报表和附注在本招股说明书补充文件中以及随附的基本招股说明书，以及 “以引用方式注册” 中描述的其他 信息。

概述

FG Financial Group, Inc. 是一家再保险、商业银行和资产管理控股公司。我们专注于机会主义抵押的 和损失上限再保险，同时与Fundamental Global合作配置资本^®，不时还有 其他战略投资者参与商业银行业务活动。公司的主要业务运营通过其 子公司和关联公司进行。该公司还提供资产管理服务。从 2012 年 10 月成立到 2019 年 12 月，我们以保险控股公司的身份运营，在路易斯安那州、佛罗里达州、 和德克萨斯州经营财产和意外伤害保险。2019 年 12 月 2 日，我们出售了三家以前的保险子公司，并开始了目前的战略，重点是再保险、 商业银行和资产管理。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，专注于长期 战略持股的私人合伙企业Fundamental Global GP, LLC（“FG”）及其关联实体共同实益拥有我们约60.0％的普通股。D. Kyle Cerminara， 董事会主席，担任 FG 的首席执行官、联合创始人兼合伙人。

重组公司

自美国东部时间2022年12月9日下午 5:01 起，公司完成了从特拉华州公司向内华达州公司的重组（ “重组”）。合并是通过公司与其前全资 子公司FG Financial Group, Inc.（内华达州的一家公司）合并完成的。自 2022 年 12 月 9 日起，公司股东 的权利开始受内华达州公司法、经修订和重述的内华达州公司章程以及内华达州章程的管辖。 公司股东在2022年12月6日举行的特别会议上批准了重组。

除注册状态的变化外 ，重组并未导致公司的业务、实际地点、管理、 资产、负债或净资产发生任何变化，也没有导致公司员工（包括 公司管理层）所在地的任何变化。

Reincorporation没有改变任何股东的所有权百分比或拥有的公司股票数量， 公司的普通股继续在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “FGF”，公司A系列8.00％ 累积优先股继续在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “FGFPP”。

出售 的保险业务

2019 年 12 月 2 日，我们完成了以现金和 FedNat 普通股合并的方式向FedNat Holding Company出售保险子公司（“资产出售”）。该公司出售了2022年10月持有的剩余FedNat普通股。

当前的 业务

我们的 战略已发展到专注于机会主义抵押和亏损上限再保险，将资本分配给具有不对称风险/回报机会的商业银行 活动。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了以下资本配置 理念：

“增长 内在价值每股有 长期关注使用 基础研究，向 分配资本不对称的风险/回报机会。”

目前， 该业务是一家多元化控股公司，包括保险、再保险、资产管理、我们的特殊目的收购公司 （“SPAC”）平台业务和商业银行部门。

保险

Sponsor Protection Coverage and Risk, Inc. 正在南卡罗来纳州成立，旨在为 Sides A、B 和 C 董事和高级管理人员责任保险提供再保险，为Fundamental Global Reinsurance Ltd.（“fGRE”）的相关和无关实体提供再保险保险。这将包括从事公司上市服务或业务的SPAC实体，以及进行首次公开募股的 小型股企业。

再保险

公司的全资再保险子公司 fGRe 是开曼群岛的一家有限责任公司，提供专业财产和 意外伤害再保险。根据开曼群岛《保险法》（经修订） 的条款及其基本法规，fGRE已获得B（iii）类保险公司牌照，并受开曼群岛金融管理局（“管理局”）的监管。 如果 fGRE 希望签订任何 未完全抵押的再保险协议，则许可条款需要事先获得管理局的批准。fGRE 加入了劳埃德基金（“FAL”）集团，涵盖该集团 在 2021 和 2022 日历年内承担的风险，并于 2022 年 12 月 10 日同意承保该集团在 2023 日历年 承担的风险。2021 年 4 月 1 日，fGRE 与一家领先的保险科技公司签订了第二份再保险合同，该公司利用驾驶员监控来预测细分和价格驱动因素，提供汽车保险 。自 2022 年 4 月 1 日起，公司与汽车保险 提供商增加了第二份协议。从 2022 年 1 月 1 日起，fGRE 与一家初创房主的 保险公司签订了配额份额再保险合同。2022 年 4 月 1 日，fGRE 与一家 专业保险公司签订了房主财产灾难超额损失再保险合同，涵盖大西洋引发的指定热带风暴造成的损失。2022 年 7 月 1 日，fGRE 与一家提供租车和非自有汽车保险的专业保险公司签订了 合同。这些协议通过再保险合同中规定的亏损上限来限制风险敞口 。

资产 管理

FG Strategic Consulting, LLC（“FGSC”）是公司的全资子公司，提供投资咨询服务，包括 识别、分析和推荐潜在投资，就现有投资和投资优化提供建议，推荐 投资处置以及提供有关宏观经济状况的建议。

SPAC 平台

2020 年 12 月 21 日，我们成立了 FG Management Solutions LLC（“FGMS”），前身为特拉华州的一家公司 FG SPAC Solutions, LLC ，以促进我们的 “SPAC 平台” 的推出。在SPAC平台下，我们向新成立的SPAC提供各种战略、管理和 监管支持服务，按月收费。此外，公司还共同创立了合伙企业 FG Merchant Partners, LP（“FGMP”），前身为FG SPAC Partners，LP，作为新成立的SPAC的共同赞助商参与。 公司还通过其资产管理业务， 特别是 FG 特殊情况基金 LP（“基金”）参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资。正如我们截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告中包含的财务报表附注4所述，公司已合并了截至2021年11月30日的 基金业绩；但是，自2021年12月1日起，公司开始采用权益 法核算其对基金的投资。在SPAC平台下进行的第一笔交易发生在2021年1月11日，FGMS和Aldel Investors, LLC是Aldel Financial, Inc.（“Aldel”）的发起人 。Aldel Financial, Inc.是一家特殊目的收购公司，于2021年12月2日完成了与哈格蒂（纽约证券交易所代码：HGTY）的业务合并。根据FGMS与Aldel Investors, LLC之间的服务协议（“协议”）， FGMS向Aldel提供会计、监管、战略咨询和其他管理服务，其中包括协助与SPAC的潜在合并目标进行谈判，以及协助De-SPAC流程。

2022 年 3 月和 4 月，公司继续在其 SPAC 平台战略的基础上再接再厉。2022年3月3日，FG Merger Corp.（“FG Merger”） （纳斯达克股票代码：FGMCU）宣布在美国完成8,050万美元的首次公开募股，包括行使本次发行中授予承销商的超额配股权 。同样，2022年4月5日，FG Acquisition Corp.（“FG Acquisition”）（多伦多证券交易所股票代码：FGAA.V）， 宣布在加拿大完成1.15亿美元的首次公开募股，包括行使本次发行中授予承销商 的超额配股权。公司通过其资产管理业务， 特别是 FG 特殊情况基金，LP 参与了与SPAC的推出相关的风险资本。我们的董事长塞尔米纳拉先生、我们的董事兼首席执行官 Larry G. Swets, Jr. 和我们的执行副总裁兼首席财务官 Hassan R. Baqar 也持有 SPAC 和/或其 赞助公司的财务权益。此外，Cerminara、Swets和Baqar先生是FG Merger和FG收购的赞助公司的经理。 Swets先生担任FG Merger的董事长，而Baqar和Cerminara先生分别担任FG Merger的董事和高级顾问。 Swets 先生担任 FG 收购的首席执行官兼总监。Baqar 先生担任 FG 收购的首席财务官、秘书和 总监。Cerminara 先生担任 FG Acquisition 的董事长。

总体而言，公司对FG Merger的间接敞口代表了FG Merger约82万股普通股、行使价为11.50美元、有效期为5年的约989,000份认股权证以及大约 8.5万份行使价为15.00美元、到期10年的认股权证的潜在受益所有权。该公司已在FG合并中投资了约260万美元。 此外，公司最多可投资80.5万美元的期票，用于延长FG合并的业务合并 期限。

公司通过其子公司在FG Acquisition的间接风险敞口代表着对FG Acquisition约81.9万股普通股、行使价为11.50美元、有效期为5年的约140万份认股权证 、约440,000份行使价为15美元、到期10年的认股权证的潜在受益所有权，以及 (i) 将 增至大约1600,000份FGAC认股权证，或 (ii) 不超过约200万美元的现金，或 (iii) 此类FGAC认股权证的按比例组合 和现金，基于某些调整条款和业务合并时FG Acquisition公开交易的认股权证的赎回水平。该公司已通过 其子公司在FG收购中投资了约340万美元。

商家 银行业

2022 年第三季度，公司宣布通过组建商业银行部门扩大其增长战略。公司 向其在FG Communities, Inc（“FGC”）平台下启动的第一个项目投资了200万美元。FGC是一家自主管理的 房地产公司，专注于不断增长的人造住房社区投资组合，这些社区由FGC拥有和运营。正如我们在截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的财务报表附注4中进一步讨论的那样， 公司将按成本持有这项投资，但由于有序交易的减值或可观察到的价格变化 ，可能会不时进行任何调整。

最近的事态发展

2022 年 11 月 3 日，公司与 ThinkeQuity LLC 签订了销售协议，根据该协议，公司能够不时通过 ThinkeQuity LLC 作为其代理提供和 出售公司普通股，总发行价 不超过2,575,976美元，但须遵守销售协议的条款和条件。根据销售协议，ThinkeQuity LLC 得以出售被视为 “市场发行” 的股票，定义见根据经修订的1933年《证券法》 颁布的第415（a）（4）条。该公司于2022年11月3日就其在S-3表格上的注册声明 提交了与 “上市发行” 有关的招股说明书补充文件。截至2023年5月26日，公司根据 “市场发行” 共出售了 73,974.79美元的普通股。2023 年 5 月 26 日，公司和 ThinkeQuity LLC 终止了 的销售协议和相关的 “市场发行”。公司于 2023 年 5 月 26 日就 2023 年 11 月 3 日的招股说明书补充文件提交了一份关于终止 “上市发行” 的补充文件。

企业 信息

我们 是内华达州的一家公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州伊塔斯卡市南核桃街 104 号 1A 单元 60143，我们在该地址的电话 是 (847) 773-1665。我们的网站是 www.fgfancial.com。我们网站上包含或可通过 访问的信息不是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

产品

本次发行后我们已发行普通股的 数量基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们已发行的9,438,739股普通股 ，不包括以下内容：

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件反映并假设未行使期权。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件可能包含有关公司的前瞻性 陈述，代表我们对未来事件的预期和信念，这些事件是或可能被视为 经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条或《证券 法》和《19E 证券交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述” 34，经修订，或《交易法》。这些前瞻性 陈述旨在为1995年《私人证券诉讼 改革法案》提供的前瞻性陈述提供安全港保护。此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括或可能包括但不限于 本质上具有预测性、取决于或指代未来事件或条件的陈述， 或使用或包含诸如 “实现”、“预测”、“计划”、“提议”、 “战略”、“愿景”、“希望” 等词语、术语、短语或表达方式、” “将”、“继续”、“潜力”、 “期望”、“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、 “打算”、“应该”、“可能”、“可能” 或类似单词、术语、短语、 或表达式或其中任何术语的否定词。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书 中或以引用方式纳入此处的任何陈述均为前瞻性陈述，代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断 。前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于我们最新的 Form 10-K 年度报告中第 1A 项 “风险因素” 部分中讨论的风险和不确定性，以及以下风险和不确定性：全球经济的市场状况和一般 状况；我们在再保险行业中缺乏 运营历史或既定声誉；我们无法获得或保持运营所需的批准 再保险子公司；与再保险行业运营相关的风险，包括投保定价不足 风险、与我们可能有业务往来的经纪商相关的信用风险以及补偿保险不足；我们无法执行 的投资和投资管理策略，包括投资 SPAC 风险资本的战略；投资价值 的潜在损失；成为投资公司的风险；我们实施后短期业绩的波动我们的业务战略； 无能为力的风险吸引和留住合格的管理层和人员来实施和执行我们的业务和增长战略 ；我们的信息技术系统故障、数据泄露和网络攻击；我们建立和维护有效的 内部控制系统的能力；成为上市公司并失去小型申报公司地位或成为 加速申报人的要求；我们与控股股东之间的任何潜在利益冲突以及不同的控股权益 股东；潜在我们与我们的董事和执行官之间的利益冲突；与我们的相关 方交易和投资相关的风险；以及与我们在SPAC上的投资相关的风险，包括任何此类SPAC未能完成 的初始业务合并。我们的期望以及未来的计划和举措可能无法实现。如果其中一个风险或不确定性成为现实 ，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或 预测结果存在重大差异。

尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件 时，在评估任何前瞻性陈述时，您应考虑本招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的因素，并提醒您不要过分依赖任何前瞻性 陈述。每份前瞻性陈述均自特定陈述发布之日起作出并适用，我们没有义务 更新、撤回或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。你 在阅读任何前瞻性陈述时应考虑这些风险。所有归因于或归因于 我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本节标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明 ” 的明确限定。

风险 因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 在我们最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险，这些风险是以引用方式纳入此处的（在每种情况下，都不是所提供的而不是提交的信息），以及本 招股说明书补充文件和随附的与本次发行有关的基本招股说明书中包含的信息。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩以及普通股的交易价格产生重大不利影响。尽管 我们描述并将描述我们认为与公司和我们提供的证券有关的主要风险，但 也可能受到我们预计不到或认为不会对我们产生实质性影响的风险的影响。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的 部分。

与本次发行相关的风险

我们的 股价可能会波动，并可能大幅下跌。

由于市场对我们 业务或业务前景的情绪变化，我们普通股的 市场价格可能会出现重大波动。许多因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，包括：

此外，股票市场的价格和交易量都经历了剧烈的波动，这尤其影响了像我们这样的 公司的股票的市场价格。这些价格和交易量的波动通常与 受影响公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动性，我们可能无法满足股东或证券分析师的预期， 我们的股价可能因此下跌。由于任何原因导致我们的股价下跌，以及广泛的市场波动或与我们的财务业绩或其他事态发展相关的 波动，都可能对您以等于或高于购买股票价格的 价格出售股票的能力产生不利影响。我们普通股价格的下跌也可能导致我们的 普通股退市。

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们 尚未将本次发行的净收益的具体金额分配用于任何特定目的。因此，我们的管理层将 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于您 不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。请参阅 “所得款项的使用”。 我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务业绩、经营业绩 和/或现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们的 未平仓期权以及某些标的股票可供转售，可能会对我们的 普通股的交易价格产生不利影响。

我们的 未偿还期权可能会对我们获得未来融资或进行某些合并或其他交易的能力产生不利影响， 因为这些期权的持有人可能会在我们能够以比未偿还证券条款更有利的条件通过新发行证券 获得额外资本的时候行使这些期权。在期权的有效期内，持有人有机会 在不承担所有权风险的情况下从普通股市场价格的上涨中获利。 行使未偿还期权时发行股票也将削弱我们现有股东的所有权利益。

额外的 融资或未来的股票发行可能会导致我们的股东将来受到稀释。

我们 预计，将来我们将需要筹集更多资金，为我们的增长、当前和计划中的举措、投资 活动以及其他原因提供资金。任何所需的额外融资都可能无法按照我们可接受的条件提供，或者根本无法获得。如果我们 通过发行股票证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会大幅稀释，新发行的证券的权利可能优先于我们普通股持有人的权利。我们在未来交易中出售额外 证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。或者，如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外的 资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制 ，这可能会损害我们的运营灵活性，也需要我们为额外的利息支出提供资金。如果在需要时无法获得足够的 额外融资，或者不能以可接受的条件提供，我们可能无法成功执行 我们的业务计划。

由于 我们目前不打算为普通股支付现金分红，因此只有当我们的股票升值时，股东才会主要从对我们股票的投资中受益。

我们 预计不会申报或支付我们的普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有未来收益， （如果有），用于业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的 将来不会支付现金分红。未来关于申报和支付现金分红或非现金分红的任何决定都将由我们的董事会 自行决定，并将取决于董事会认为相关的因素，包括我们的经营业绩、 财务状况和现金需求、业务前景以及我们任何融资安排的条款等。因此， 股东投资收益的实现将主要取决于我们股票价格的升值。无法保证 我们的股票会升值。

你 将立即受到大幅稀释.

本次发行中 的每股发行价格可能超过我们在本次发行 发行之前已发行普通股的每股有形账面净值。在我们以每股1.85美元的价格出售86.5万股普通股生效后， 扣除我们应支付的佣金和预计总发行费用后，您将立即摊薄每股0.14美元，相当于本次发行生效后 调整后的每股净有形账面价值与发行价格之间的差额。此外，我们未来不受限制发行其他证券，包括 股普通股、可转换为普通股 或基本相似证券或可兑换为普通股 或基本相似证券或代表获得权的证券。这些证券的发行可能会进一步削弱我们的股东。 未偿还的认股权证、股票期权和未偿还的限制性股票单位的归属也可能导致您的 投资进一步稀释。有关参与本次发行可能产生的稀释 的更详细说明，请参阅下文第 S-11 页上标题为 “稀释” 的部分。

使用 的收益

扣除我们应付的承保折扣和 发行费用后，出售普通股给我们带来的 净收益约为1,224,595美元。我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运 资本。我们的管理层将在本次发行净收益的分配和使用方面保留广泛的自由裁量权，对于这些净收益的使用，投资者将 依赖我们管理层的判断。 使用此类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。

股息 政策

我们 预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付任何现金分红。我们目前打算 保留未来的收益（如果有），为我们的业务增长提供资金。如果我们决定将来支付现金分红，则此类股息的申报 和支付将由我们的董事会自行决定，并可能随时终止。在确定 未来任何股息的金额时，我们的董事会将考虑任何法律或合同限制、我们的实际和 预期的未来收益、现金流、还本付息和资本要求以及董事会可能认为 相关的其他因素。

就股息权而言，我们的 已发行A系列优先股排名高于普通股。当我们的董事会宣布时，我们的A系列优先股 的持有人有权从合法可用的 资金中获得累积现金分红，比率为每股25.00美元清算优先权 （相当于每股每年2.00美元）的8.00％。只有在 且我们的董事会宣布用合法可用的资金或清算或赎回 A 系列优先股时，A系列优先股的所有应计股息才能以现金支付。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值：

您 应将这些信息与我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告中标题为 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 的部分一起阅读，这些部分以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书以及我们的合并财务报表和相关附注在本招股说明书补充文件和 随附的基础中以引用为准招股说明书。

上面的 表格和讨论基于截至2023年3月31日已发行的9,438,739股普通股，不包括以下 ：

稀释

如果 您投资本次发行，您的所有权权益将立即摊薄至公开发行 每股价格与本次发行生效后调整后的每股净有形账面价值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产总额减去总负债）除以普通股已发行股票的数量 来计算每股有形净账面价值。摊薄是指本次发行股票的购买者 支付的每股金额部分与本次发行生效 后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为16,442,000美元，合每股1.74美元。

在 生效 “资本化” 部分所述的调整后，包括以每股1.85美元的发行价出售我们在本次 发行中的普通股，以及扣除承销费和我们应支付的估计总发行费用 后，假设10,303,739股已发行普通股，包括截至2023年3月31日的已发行股份，我们的有形账面净值为 2023 年 3 月 31 日，本应约为 17,667,000 美元，相当于每股普通股约 1.71 美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即减少了每股约0.03美元，并立即向新投资者摊薄了每股约0.14美元的有形账面净值 。

下表说明了基于截至2023年3月31日的已发行股票的每股摊薄情况：

上面的 表格和讨论不包括以下内容：

我们提供的证券的描述

我们 正在发行普通股。以下对我们普通股的描述总结了其中的重要条款和条款 ，包括我们在本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书下发行的普通股的重要条款。

普通股票

有关 与普通股相关的权利的描述，请参阅作为我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告附录4.4提交的 “证券描述”，该报告以引用方式纳入此处。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 ，股票代码为 “FGF”。

承保

ThinkeQuity LLC 担任本次发行承销商的代表（“代表”）。我们已经与代表签订了日期为2023年5月30日的 承保协议。在遵守承销协议的条款和条件的前提下， 我们已同意向下述每位承销商出售，每位承销商也分别同意以公开发行价格 减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣减去封面上规定的承销折扣和佣金的普通股 股票数量，减去封面上列出的承销折扣和佣金本招股说明书的页面 补编中，在招股说明书名称旁边上市的普通股数量下表：

承销商承诺购买公司发行的所有普通股，但超额配股 期权所涵盖的股票除外，用于购买额外普通股。承保协议中规定的某些事件发生 后，承销商的义务可能会终止。此外，承销协议规定，承销商在本招股说明书中支付和接受交付的股份的义务受承销协议中规定的各种陈述 和担保和其他惯例条件的约束，例如承销商收到高级管理人员的 证书和法律意见。

我们 已同意赔偿承销商的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并向承销商可能需要为此支付的款项缴款 。

承销商将发行须事先出售的普通股，如果发行给承销商并由承销商接受，但须经其律师批准 法律事务以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们 已授予代表超额配股权。该期权自本 招股说明书补充文件发布之日起最多45天内可行使，允许承销商按每股公开发行价格减去承销折扣 和佣金最多额外购买一股普通股（相当于本次发行中出售的普通股总数的15％），仅用于支付超额配股（如果有）。如果承销商全部或部分行使该期权，则承销商 将分别承诺，根据承销协议中描述的条件，按照前面表格中规定的相应承诺按比例额外购买 普通股。

折扣、 佣金和补偿

代表告知我们，承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的每股公开发行 价格向公众发行普通股。承销商出售给证券交易商 的任何股票均可以每股最高0.0648美元的折扣出售。向公众首次公开募股后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

假设承销商既没有行使 ，又全部行使了超额配股权， 下表汇总了我们在支出前的承保折扣、佣金和收益：

此外，我们还同意支付与本次发行有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与本次发行中出售的股份（包括超额配股份）注册有关的所有申请费和 通信费用；（b）与FINRA对发行进行审查有关的所有申请费和开支；（c）与 相关的所有费用和开支} 特此发行的股票在纳斯达克全球市场上市，以及（d）公司的律师费用和开支。我们还同意 向ThinkeQuity偿还与本次发行相关的应付自付费用，包括ThinkeQuity法律顾问的任何费用和 支出，最高为10万美元（包括预付款）。

我们 估计，我们应支付的本次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，约为263,637美元。

本次发行的定价

的公开募股价格是由我们和代表之间的谈判决定的。除了当前的市场状况外， 在确定普通股公开发行价格时考虑的因素包括：

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “FGF”。本次发行结束后，股票在公开市场上的交易价格可能不会达到或高于公开发行价格 。

第一次拒绝的权利

在 2024 年 5 月 30 日（自 完成本次发行之日起十二 (12) 个月）之前，代表人应拥有不可撤销的优先拒绝作为独家投资银行家、 独家账面管理人和/或独家配售代理人的权利，由代表自行决定为公司或公司的任何继任者或任何子公司发行的每一次公募和私募股权 和债务发行，包括所有股票挂钩融资，以公司和代表真诚同意的 条款进行。代表应拥有决定 是否有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款的唯一权利。

封锁 协议

根据 “封锁” 协议，除有限的例外情况外，我们的董事和高级管理人员同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在三 (3) 个月内，他们不会提供、 发行、出售、合约出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们任何证券的期权。

此外，根据承保协议，我们和我们的任何继任者已同意，自承保协议 签订之日起三 (3) 个月内，双方不会 (i) 提供、质押、出售、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合约、授予任何购买、借出或以其他方式转让的期权、权利或担保或直接 或间接处置我们的任何股本或任何可转换为、可行使或可交换为我们资本股份的证券 股票；(ii) 向美国证券交易委员会提交或促使他人向美国证券交易委员会提交与发行我们的任何资本 股票或任何可转换为、可行使或可兑换为我们股本的证券有关的注册声明；(iii) 完成我们的债务证券的任何发行 ，向传统银行签订信贷额度除外；或 (iv) 签订任何转移到另一家银行的互换或其他安排 ，全部或部分，我们股本所有权的任何经济后果，无论是任何此类的 交易上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的应通过交付我们的股本或其他 证券的现金或其他形式进行结算。

此外，在承保协议签订之日起的12个月内，未经代表 事先书面同意，公司不得直接或间接签订 进行任何 “市场”、持续股权或浮动利率交易的协议。

Electronic 证券的发行、出售和分配

电子格式的 招股说明书可以在由一个或多个承销商或销售集团 成员维护的网站上公布。代表可以同意将一些证券分配给承销商并出售集团成员，出售给 其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配， 将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外， 这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书 构成其一部分的注册声明的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

稳定

在与本次发行有关的 中，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、辛迪加包管 交易、罚款出价和买入以弥补卖空所产生的头寸。

稳定 交易允许出价购买证券，前提是稳定出价不超过规定的最大值，并且参与 的目的是防止或延缓发行进行期间证券市场价格的下跌。

超额配股 交易涉及承销商出售的证券超过承销商有义务购买的证券数量。这会创建一个辛迪加空头头寸，可以是有保障的空头头寸或裸露的空头头寸。在有保障的 空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们可能在超额配售期权中购买的证券数量。在裸露的空头头寸中，涉及的证券数量大于超额配售期权中的证券数量 。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买 证券来平仓任何空头头寸。

涵盖交易的辛迪加 涉及分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补 辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的证券来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过行使超额配股权购买 证券的价格进行比较。如果承销商出售的证券超过了行使超额配售期权所能涵盖的数量，因此持有裸露的空头头寸，则只能通过在公开市场 购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场证券的价格可能会承受 的下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。

当辛迪加 成员最初出售的证券是在稳定交易或辛迪加掩护交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚金 出价允许该代表向该辛迪加成员收回卖出特许权。

这些 稳定交易、涵盖交易的集团和罚款出价可能会提高或维持我们的普通股证券的市场价格 ，或者防止或阻碍我们的普通股证券市场价格下跌。因此， 我们在公开市场上的普通股价格可能高于没有这些交易时的价格。 我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股 价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场上受到影响 ，如果开始，可以随时终止。

其他 关系

某些 承销商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融 服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

2022 年 11 月 3 日，公司与代表签订了销售协议，根据该协议，公司能够不时通过代表作为其代理人 提供和出售公司普通股， 总发行价不超过 2,575,976 美元，但须遵守销售协议的条款和条件。根据销售协议， 代表能够出售根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则 415 (a) (4) 中定义的 “市场发行” 的销售股份。该公司于2022年11月3日就其在S-3表格上的注册声明提交了与 “市场发行” 有关的招股说明书补充文件。截至2023年5月26日， 公司根据 “市场发行” 共出售了73,974.79美元的普通股。2023 年 5 月 26 日， 公司和代表终止了销售协议和相关的 “市场发行”。公司 于 2023 年 5 月 26 日提交了一份关于终止 “上市发行” 的 2023 年 11 月 3 日招股说明书补充文件补充文件。

2022 年 6 月 15 日，公司与代表签订了承销协议，其中规定 公司发行和出售，承销商在承销公开发行（“2022 年 6 月发行”）中以每股1.58美元的公开发行价格购买公司2750,000股普通股，减去特定的承销佣金。 公司向承销商支付了相当于收益7％（304,150美元）的佣金。 此外，在自发行结束之日起十二 (12) 个月内，公司授予代表 不可撤销的优先拒绝担任独家投资银行家、独家账面管理人和/或独家配售代理人的权利，由代表 自行决定在未来每一次公募和私募股权和债务发行，包括所有股票挂钩融资 (12) 个月，根据公司和 双方商定的条款，我们或公司的任何继任者或任何子公司的期限代表。

代表还担任了公司于2021年10月和2021年5月完成的公开募股的承销商。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商均未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书 提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 任何此类证券的发行和出售有关的本招股说明书或任何其他发行材料或广告，除非会导致 遵守该司法管辖区的适用规章制度。 建议持有本招股说明书的人了解并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书不构成出售要约或招标要约以购买本招股说明书发行的任何证券， 在该要约或招标是非法的 任何司法管辖区。

澳大利亚

本 招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，尚未提交给澳大利亚 证券和投资委员会，也不旨在包含《澳大利亚公司法》第 6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股说明书下的证券仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在澳大利亚公司法第708条规定的一项或多项豁免 不经披露的情况下合法向这些人发行 ，(ii) 本招股说明书仅在澳大利亚向上文 (i) 条款中规定的那些人 提供，以及 (iii) 必须向被要约人发出通知，在实质上说明 接受此要约即表示被要约人是这样的人如上文 (i) 条所述，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书 向被要约人转让 后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售向被要约人出售的任何证券。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国 （就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾）对证券的公开发行，无论是通过出售还是认购。除直接 向 “合格国内机构投资者” 外，不得在中国直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。

欧洲 经济区—比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息的编制依据是，所有证券报价都将根据欧洲经济区成员国（均为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令（“招股说明书指令”）所规定的豁免，免于出示证券发行招股说明书的要求。

相关成员国尚未向公众提出 证券要约，也不得向公众提出证券要约，除非根据该相关成员国实施的招股说明书指令规定的以下 豁免之一：

法国

本 文件不是在《法国货币和金融法典》（《货币与金融法典》）L.411-1条和《法国金融市场管理局总条例》（“AMF”）第 条所指的法国金融证券公开发行（offre au public de titres financiers） 的背景下分发的。证券 尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。

此 文件和任何其他与证券相关的发行材料尚未也不会提交法国AMF批准 ，因此，不得直接或间接地向法国公众分发或促使它们分发。

这种 的要约、销售和分销过去和/或只能在法国向 (i) 为自己的账户行事的合格投资者（合格投资者） 提供，定义见并根据《法国货币和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何实施条例和/或 (ii) 根据第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 条的定义和规定，为自己的账户行事的非合格 投资者（cercle restreint d'investresseurs）数量有限D.754-1；以及《法国货币和金融法》的D.764-1及任何实施条例。

根据AMF总条例第211-3条 ，法国投资者被告知，除了《法国货币和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3条外，投资者不得向公众分发证券（直接 或间接）。

爱尔兰

根据爱尔兰的任何法律或法规，本文件中的 信息不构成招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交 或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为该信息不是在《爱尔兰招股说明书》（2003/71/EC号指令）条例（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券 的背景下编制的。 证券尚未发行或出售，也不会通过 公开发行在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付，但向 (i)《招股说明书条例》第2 (l) 条所定义的合格投资者以及 (ii) 少于 100 名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的 证券尚未获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或拒绝， 此类证券也未在以色列注册出售。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众 发行或出售证券。ISA没有签发与发行 或发布招股说明书有关的许可、批准或执照；也没有验证此处包含的细节，确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量提出 意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券 均受可转让性限制，并且只能在遵守以色列证券 法律和法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ—$—Aga e la Borsa，“CONSOB”）的授权，因此， 不得在意大利发行与证券有关的发行材料，也不得在 a 中发行或出售此类证券 1998 年 2 月 24 日第 58 号立法法令（“第 58 号法令”）第 1.1 (t) 条所指的公开报价，除了 ：

根据上述段落，任何 要约、出售或交付证券或分发与意大利证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 ），都必须是：

除非这些规则的例外情况适用，否则 随后在意大利进行证券的分配，都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发行和招股说明书要求规则 。不遵守 此类规则可能会导致出售此类证券被宣布无效，并导致转让 证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

证券过去和将来都不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律）（“FIEL”）第4条第1款进行注册，这是对适用于合格机构投资者 私募证券的注册要求的豁免（定义见FIEL及其颁布的法规）下）。因此，不得在日本直接或间接发行或出售证券 ，也不得向合格机构投资者以外的任何日本居民发行或出售这些证券，也不得为其利益发行或出售证券。任何收购证券的合格机构 投资者都不得将其转售给日本任何非合格机构投资者，任何此类人收购 证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

这份 文件不是在《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109条所指的葡萄牙金融证券公开发行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分发的。 证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发行或出售。本文件 和任何其他与证券有关的发行材料尚未也不会提交给葡萄牙证券市场 委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非在被认为不符合 资格 的情况下，否则不得直接或间接地向葡萄牙公众分发 根据《葡萄牙证券法》公开发行。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分配仅限于 人，他们是 “合格投资者”（定义见《葡萄牙证券法》）。只有此类投资者才能收到此 文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

此 文件未经、也不会在 Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。 因此，除非在 根据《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况下，否则不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发行证券。在瑞典，任何证券的发行仅限于 “合格投资者”（如《金融工具交易法》中的 定义）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何 其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准 ，或SIX上市规则第27条及以下各条规定的上市招股说明书的披露标准 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件和任何其他与证券相关的发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布 。

本文件以及与证券有关的任何其他发行材料都没有或将要向任何瑞士监管机构 提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融 市场监管局（FINMA），证券的发行也不会受到瑞士金融 市场监管局（FINMA）的监督。

此 文件仅供收件人个人使用，不用于在瑞士普遍流通。

联合酋长国 阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行 或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式转让，公司也没有获得阿拉伯联合酋长国中央 银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，可以在阿拉伯联合酋长国 内推销或出售证券。本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券相关的任何服务 ，包括接收申请和/或分配或赎回此类证券。

迪拜国际金融中心没有有效或不允许的 证券认购要约或邀请。

英国 王国

本文件中的信息以及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务 管理局批准，也没有公布或打算公布有关证券的招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义。本文件是在保密的基础上向英国的 “合格投资者”（FSMA第86（7）条所指的）发行， 不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件， 在英国发行或出售证券， ，除非在不要求根据FSMA第86（1）条发布招股说明书的情况下。 不得分发、出版或复制本文档的全部或部分，接收者也不得将其内容透露给 英国的任何其他人。

收到的与 发行或出售证券有关的任何 参与投资活动（FSMA 第 21 条所指）的邀请或诱惑都仅经过传达或促使传达，并且只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下才会在英国进行沟通或促使 沟通。

在英国 ，本文件仅分发给 (i) 在《2000年金融服务和市场法》（金融 促销）令（“FPO”）第 19 (5) 条（投资专业人员）所涉事项 方面具有专业经验的人员，(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (a) 条所述人员类别的人 (i) d)（FPO 的高 净值公司、非法人协会等）或（iii）以其他方式可以合法地与之沟通的人（统称为 “相关人”）。本文件所涉及的投资仅适用于相关人员，任何购买邀请、报价或协议 只能与相关人员签订。任何不是相关人员的人都不应以此文档 或其任何内容为依据。

加拿大

证券只能在加拿大出售给以主体身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者， 定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且允许是 客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售 都必须根据适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易进行。如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施 ，前提是撤销或损害赔偿的补救措施 由买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方 省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。根据国家仪器 33-105 承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守 NI33-105 关于与本次发行有关的 承销商利益冲突的披露要求。

法律 问题

本招股说明书补充文件提供的普通股的 有效期将由纽约的 Loeb & Loeb LLP 转交给我们， 纽约。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约Blank Rome LLP转交给承销商， 纽约。

专家们

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表， 参照公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，是依照独立注册 公共会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的，经该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入此处。

披露 委员会在赔偿问题上的立场

对于 《证券法》的负债

就 根据上述规定允许公司董事、高级管理人员和控制人 赔偿1933年《证券法》产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的 公共政策，因此不可执行。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。此外，在向美国证券交易委员会提交或提供这些 材料后，我们会尽快通过我们的网站www.fgfinancial.com免费提供这些材料的访问权限。 我们的网站包含的信息或（我们的美国证券交易委员会文件除外）可通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入 中。

我们 已就我们将要发行的普通股 向美国证券交易委员会提交了一份关于S-3表的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 ，包括其附录和附表。有关我们和我们可能提供的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括附件 和附表。我们在本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当我们作出此类声明时， 我们会向您推荐作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，因为这些声明 在所有方面都参照这些证物进行了限定。包括证物和时间表在内的注册声明已在美国证券交易委员会办公室存档 ，可以在美国证券交易委员会的网站上免费查阅。

以引用方式合并

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本文档。这意味着我们可以向您披露重要信息 ，方法是向您介绍我们之前向美国证券交易委员会提交的文件或我们将来向美国证券交易委员会提交的文件。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的重要组成部分，除非本文档中直接包含的信息取代 的任何信息。

我们 在本招股说明书中以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（根据表格8-K第2.02或7.01项提供的8-K表当前报告中的任何 部分除外）：

每当 在提交本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所含的注册声明之日之后， ，在本招股说明书补充文件所涉及的所有证券均已出售或以其他方式终止发行之前，我们 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交报告或文件，这些报告和文件将被视为 从提交招股说明书补充文件之时起成为其中的一部分。就本招股说明书补充文件或随附的 基本招股说明书而言，或者在本招股说明书补充文件或随附的 基础招股说明书中包含的声明 中包含的声明 或任何随后提交的文件中包含的声明 也以引用方式合并或被视为以引用方式纳入 在本招股说明书中，补充文件修改或取代了声明。本招股说明书补充文件中的任何内容均不得视为 纳入了我们在表格8-K上提供的信息，根据美国证券交易委员会的规定，就《交易法》 而言，这些信息不被视为 “已提交”。

应 的口头或书面要求，我们 将免费向收到招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供任何或全部 信息的副本，这些信息已以引用方式纳入招股说明书补充文件中，但未与招股说明书补充文件一起交付。任何索取此信息的请求均应通过致电或致函我们的主管 行政办公室提出，地址如下：

FG 金融集团有限公司

注意： 投资者关系

南沃尔纳特街 104 号 1A 单元

伊塔斯卡， 伊利诺伊州 60143

电话： (847) 773-1665

招股说明书

$150,000,000

FG 金融集团有限公司

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

单位

我们 可能会不时按发行或发行时确定的价格和 以一次或多次发行的方式发行上面列出的证券中不超过1.5亿美元的股票。当我们在本招股说明书中使用 “证券” 一词时， 是指我们在本招股说明书中可能提供的任何证券，除非我们另有说明。

本 招股说明书向您概述了证券以及发行此类证券的一般方式。 任何待发行的证券的具体条款及其具体发行方式将在本招股说明书的补充文件中 中描述或以引用方式纳入本招股说明书。

我们 可以向或通过一家或多家承销商、 交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书 补充文件中列出他们的姓名以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排，也可以根据所列信息进行计算。

投资 投资我们的证券涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中 以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。参见本招股说明书第3页上的 “风险因素”。

我们的 普通股和A系列优先股分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为 “FGF” 和 “FGFPP”， 。2021年3月22日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格为每股5.02美元。

根据注册人当日普通股的收盘价计算，截至2021年3月22日，非关联公司持有的注册人已发行有表决权和无表决权普通股的 总市值为9,937,858美元。在本招股说明书发布之前（包括招股说明书发布之日）的12个日历月内， 没有根据第 I.B.6 号指令，注册人或代表注册人出售过证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或拒绝我们可能发行的证券 ，也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年

目录

关于 这份招股说明书

此 招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可以不时出售证券 以及一次或多次发行，总金额不超过1.5亿美元。每次我们发行 和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券 的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向 向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果 本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处， 您应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书）、 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的 或我们推荐给您的 中包含的 中包含的信息或陈述外，我们 未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本 招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则任何适用的自由写作招股说明书 中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误 。自那时以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测 。尽管我们认为这些来源 是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证此 信息。此外，本 招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险 和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险 因素” 标题下讨论的因素， 并在纳入的其他文件中以类似的标题命名参考本招股说明书。因此，投资者 不应过分依赖这些信息。

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们”、 或 “公司” 均指特拉华州的一家公司 FG Financial Group, Inc. 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书和以提及方式纳入其中的文件可能包含有关公司的前瞻性陈述， 代表我们对未来事件的预期和信念，这些事件是或可能被视为经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第 21E条或交易所所指的 “前瞻性 陈述” 法案。这些前瞻性陈述旨在为1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述 提供安全港保护。 此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括或可能包括但不限于 本质上具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的陈述， 或使用或包含文字、术语、短语或表达方式，例如 “实现”、“预测”、“计划”、 “提议”、“战略”、“展望”，” “希望”、“将”、“继续”、 “潜力”、“期望”、“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“br} 或相似的单词、术语、短语或表达方式，或其中任何术语的否定词。本招股说明书中或以引用方式纳入 的任何不基于历史事实的陈述均为前瞻性陈述，代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于我们在截至2020年12月31日财年的 10-K 表年度报告中第 1A 项 “风险因素” 部分中讨论的风险和不确定性，以及以下风险和不确定性：自我们的Maison业务关闭以来与我们的有限的 业务运营相关的风险（“资产出售”）；与我们无法 相关的风险发现和实现商业机会，抓住任何新的此类机会，资产出售之后；我们 有能力以产生丰厚回报的方式使用或投资资产出售的净收益；全球经济的总体状况 ，包括当前 COVID-19 疫情带来的健康和安全问题的影响以及 政府为此采取的措施的影响；在预测 COVID-19 疫情对我们业务的最终影响方面存在不确定性和困难；我们缺乏运营历史或在网络中建立的声誉保险业；我们无法 获得或维持运营再保险子公司的必要批准；与再保险 行业运营相关的风险，包括保险风险定价不足、与我们可能有业务往来的经纪商相关的信用风险以及 转保范围不足；我们无法执行投资和投资管理战略，包括投资房地产资产和特殊目的收购公司的风险资本的策略 ；投资价值的潜在损失； 成为投资公司的风险；我们实施新业务战略时短期业绩的波动；无法吸引和留住合格的管理层和人员来实施和执行我们的业务和增长战略的风险 ；我们的信息技术系统故障、数据泄露和网络攻击；我们建立和维护 有效内部控制系统的能力；我们作为上市公司的运营历史有限；成为 一家上市公司而亏损的要求我们作为小型申报公司的地位或成为一家申报公司加速申报人；我们与控股股东之间的任何潜在利益冲突 以及控股股东的不同利益；我们与董事和执行官之间的潜在利益冲突 ；COVID-19 疫情对 FedNat 控股公司业务的影响；我们在资产出售或限制中作为对价收到的 FedNat Holding Company 普通股价值的持续波动或进一步下跌以及对我们持有此类股份的限制；风险 作为 FedNat Holding Company 的少数股东；与我们的关联方交易和投资相关的风险； 以及与我们在完成 资产出售后无法继续满足纳斯达克上市标准相关的风险。我们的期望以及未来的计划和举措可能无法实现。如果其中一个风险或不确定性成为现实， 或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。

尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件 时，在评估任何前瞻性陈述时，您应考虑本招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的因素，并提醒您不要过分依赖 任何前瞻性陈述。每份前瞻性陈述均自特定陈述发布之日起作出并适用 ，我们没有义务更新、撤回或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。在阅读任何前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险。所有归因于或归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述 均受标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的本节 的明确限定。

FG 金融集团有限公司

FG Financial Group, Inc. 是一家再保险和投资管理控股公司，专注于机会主义抵押和 损失上限再保险，同时向SPAC和SPAC赞助商相关业务分配资金。公司的主要 业务通过其子公司和关联公司进行。 2020 年 12 月 17 日，我们将公司名称从 1347 Property Insurance Holdings, Inc. 改为 FG Financial Group, Inc.，以 更好地符合我们未来的业务计划。

我们的 战略已发展到专注于机会主义抵押和损失上限再保险，同时向特殊的 目的收购公司（“SPAC”）和SPAC赞助商相关业务分配资金。因此，在2021年第一季度， 我们启动了 “SPAC 平台”，如下所述。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了 以下资本配置理念：

“增长 内在价值每股有 长期关注使用 基础研究，将资本 分配给 不对称的风险/回报机会。”

从历史上看， 公司曾通过其子公司FGI Metrolina Property Income Fund, LP经营房地产业务，但是，该公司 预计其房地产业务不会成为其未来业务计划的重要组成部分。

再保险：

公司成立了全资再保险子公司——开曼群岛 有限责任公司 FundalGobal Reinsurance Ltd.（“fGRE”），提供专业财产和意外伤害再保险。根据2010年《保险法》的条款及其基本法规，fGRE已获得B (iii) 类保险公司 牌照，并受开曼群岛金融管理局（“管理局”）的 监管。fGRE 签订了第一笔再保险交易，自 2021 年 1 月 1 日起生效。该协议通过劳埃德的基金交易进行抵押。公司在交易中的最大亏损敞口 约为290万美元，将涵盖集团在2021年保险 年度承担的所有风险。2020年11月12日，fGRE最初向劳埃德的一个信托账户提供了约240万美元的资金，用于抵押 的债务。

资产 管理：

根据2019年12月2日签订的投资咨询协议， 公司成立了全资子公司FG Strategic Consulting, LLC（“FGSC”），担任FedNat控股公司的投资 顾问。该公司 还成立了Fundamental Global Asset Management, LLC，这是一家与FGI的全资子公司合资的合资企业，旨在赞助投资 顾问，这些顾问将管理包括另类股票、固定收益、私募股权和不动产 房地产在内的各种私募基金。2020年9月，该合资企业通过投资500万美元赞助了FG特殊情况基金的启动。 这笔投资中约有400万美元用于赞助我们的第一家特殊目的收购公司，即 “SPAC”。

保险

fGRE 目前正在成立风险保留小组（“RRG”），并寻求监管部门的批准，该小组 的注册地设在佛蒙特州，目的是为特殊目的 收购工具提供董事和高级管理人员保险。该公司预计RRG将于2021年第四季度开始运营。fGRE预计将提供 资本以及其他资本，以促进此类保险的承保。公司将专注于从发起、承保和服务保险业务中获得的 的费用收入，同时降低我们与外部再保险 合作伙伴的财务风险。

SPAC 平台

2020 年 12 月 21 日，我们成立了特拉华州的一家公司 FG SPAC Solutions LLC（“FGSS”），以促进我们的 “SPAC 平台” 的推出。在SPAC平台下，我们计划向新成立的SPAC提供各种战略、管理和监管支持服务 ，按月收费。公司共同创立了合作伙伴关系，以共同赞助商的身份参与新成立的 SPAC。公司还通过其资产 管理业务，特别是FG Special Instations Fund, LP，参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资。在SPAC平台下达成的第一笔交易由FGSS和Aldel Investors, LLC于2021年1月11日发生 ，双方是Aldel Financial, Inc.（“Aldel”）的赞助商，Aldel Investors, LLC是一家特殊目的收购公司，于2021年2月16日向美国证券交易委员会 提交了初始注册声明。根据FGSS与Aldel Investors, LLC之间的协议（“协议”），FGSS已同意 向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他管理服务，包括协助 就SPAC的潜在合并目标进行谈判，以及为de-SPAC流程提供协助。

我们 是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州圣彼得堡市卡里隆湖路970号318套房， 33716，我们在该地址的电话号码是 (727) 304-5666。我们的网站是 www.fgfancial.com。我们网站上包含或可能通过该网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及随后的任何 提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告，这些报告以引用方式纳入此处 （在每种情况下均提供而不是提交的信息除外），以及本招股说明书中包含的信息 以及与特定证券要约有关的任何招股说明书补充文件。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩以及证券的交易价格产生重大和 不利影响。 尽管我们描述了并将描述我们认为与公司和我们 提供的证券有关的主要风险，但我们也可能受到我们未预料到或认为不会对我们产生实质性影响的风险的影响。另请 仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

使用 的收益

除非 在与特定发行的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售 证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、 运营目的和潜在的收购。

将在随附的与此类发行有关的招股说明书补充文件中描述 打算使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得的收益。这些 收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

股本的描述

以下 对我们证券重要条款的摘要无意全面概述此类证券的权利和偏好 。我们敦促您完整阅读我们的公司注册证书（“公司注册证书”）和 章程（“章程”），以完整描述我们证券的权利和偏好， 副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件还以引用方式纳入注册声明 中，本招股说明书是该声明的一部分。

授权资本

公司的法定股本由1,000,000股普通股、每股0.001美元的面值（“普通股 股”）和1,000,000股优先股（“优先股”）组成。

根据特拉华州 法律，股东通常不对公司的行为或债务承担个人责任。

交易所 和交易代码

普通股和优先股分别在纳斯达克全球市场上市交易，交易代码分别为 “FGF” 和 “FGFPP”。

权限 和首选项

所有 已发行普通股均已获得正式授权、全额支付且不可征税。普通股持有人没有 转换权、优先购买权或认购权，也没有适用于普通股 股票的赎回或偿债资金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受公司未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

在 公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿还公司所有已知债务和 负债后，在为每类优先于普通股（如果有）的股票做好充分准备之后，按比例分享合法分配给股东的资产。

投票 权利

普通股持有人 有权就所有有待股东投票的事项对每股登记在册的股票进行一票。 在董事选举方面没有累积投票。董事由 普通股持有人投票的多数票选出。除非法律另有要求，否则提请普通股 持有人表决的所有其他事项均由多数票决定，除非就公司股票的任何其他已发行类别或 系列另有规定，否则普通股持有人拥有专属投票权。

分红

根据 可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优先权，普通股持有人有权从合法可用的 资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

首选 股票

截至2020年12月31日 ，公司拥有70万股已发行8.00％累积优先股，A系列，清算每股25.00美元 优先股（“A系列优先股”）。

A 系列优先股的一般 条款

我们的 经第四次修订和重述的公司注册证书允许我们授权发行多达 1,000,000 股 优先股，分一个或多个系列，无需股东采取行动。A 系列优先股构成了我们授权的优先股 的一系列股票。我们可能会不时在不通知优先股持有人或未经其同意的情况下，发行排名与优先股相同或次于优先股的优先股 股。

A系列优先股已全额支付且不可征税。A系列优先股的持有人没有收购我们的任何股本的先发制人或类似的 权利。持有人无权将A系列优先股转换为我们的任何其他类别或系列的股票或其他证券，也无权将 A系列优先股换成我们的任何其他类别或系列的股票或其他证券。A系列优先股 股票没有规定到期日，不受公司赎回或购买A系列优先股的任何偿债基金、退休基金或购买基金或其他义务 的约束。在2023年2月28日之前，A系列优先股不可兑换。

A 系列优先股的排名

A系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面排名高于我们的普通股 ，与我们可能发行的其他系列优先股相同，其条款规定，在支付股息和分配 资产方面，它们的排名与A系列优先股相同，在清算、解散或清盘时分配资产 ，次于其他系列将来我们可能会发行 的优先股，其条款如下前提是在我们清算、解散或清盘时支付 股息和分配资产方面，它们的排名优先于A系列优先股。

A 系列优先股的分红

经公司董事会或 正式授权的委员会宣布，A系列优先股的持有人 有权从用于支付股息的合法可用资金中获得自 原始发行日起的累计现金分红，利率为每年每股25.00美元清算优先权的8.00％（相当于每年2.00美元 ）。A系列优先股的股息应在每年的3月、6月、9月和 12月的第15天按季度支付。如果我们在原始发行日期之后额外发行A系列优先股，则此类额外股票的股息 可能从原始发行日期或我们在发行此类额外 股票时指定的任何其他日期开始累计。

无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息 ，也不论这些分红是否由我们的董事会宣布，A系列优先股的股息 都将累积。对于可能拖欠的 优先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或 代替利息的款项，优先股持有人无权获得超过上述 全额累积分红的任何股息。优先股支付的任何股息应首先记入这些股票的最早累积但未付的股息 。

清算 A 系列优先股 权利

我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，A系列优先股和任何平价股的持有人有权从我们的资产中获得可供分配给股东的资产，在偿还对债权人的负债后， ，并受我们可能发行的任何类别或系列股本持有人在分配方面的优先权利的前提下，优先于A系列优先股 清算、解散或清盘时的资产， 的清算分配金额等于A系列优先股每股25.00美元的清算优先权， 加上等于截至支付日期的任何累积和未付股息的金额，但是在向普通股或任何类别或系列股本的持有人分配 资产之前，我们可以发行的在清算权方面排名低于 的A系列优先股。

赎回 A 系列优先股

优先股在 2023 年 2 月 28 日之前不可兑换。在该日期及之后，A系列优先股将由我们选择全部或部分赎回 ，赎回价格等于每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日的任何累积和未付股息 ，包括当时当前股息期的累计但未付的股息。优先股持有人将无权要求赎回优先股。

尽管如此 ，我们仍可以选择在至少提前30天或不超过60天发出书面通知后，在控制权变更后的120天内全部或部分赎回A系列优先股 股票，赎回价格等于每股25.00美元加上累计的 及其未付股息，包括当时当前股息期的累计但未付的股息，包括当时的股息期内的累计但未付的股息， 兑换日期。优先股持有人将无权要求赎回优先股。

A 系列优先股持有人的投票权

除非下文所述或法律不时另有规定 ，否则A系列优先股的持有人将没有任何投票权，公司 股东也不会向A系列优先股的持有人发出任何会议通知或投票。

在 中，优先股持有人有权投票的任何事项中，每股优先股每持有25.00美元的清算优先权都有权获得一票 。

因此 只要任何优先股仍处于流通状态，未经持有人 的赞成票或同意，我们不会以书面形式或在会议上以书面形式或在会议上以书面形式或通过代理人给出 A 系列优先股以及当时已发行的每类或 系列有表决权平价股票的持有人投票的至少三分之二的选票 的赞成票或同意（作为单一类别投票）（a) 授权、创建或发行优先于 A 系列的任何类别或系列 股票排名，或增加其授权或发行数量关于在 清算、解散或清盘公司事务时支付股息或分配资产的优先股，或将 公司的任何授权股本重新归类为此类股票，或者设立、授权或发行任何可转换为或证明 购买任何此类股票的义务或担保；或 (b) 修改、修改或废除我们的公司注册证书，无论是通过合并，合并、 转让或转让我们的全部或几乎所有资产，或者以其他方式进行（a”事件”），以便对A系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和 不利影响；但是， ，前提是上述 (b) 中规定的任何事件的发生，只要A系列优先股的任何股票在条款不变的情况下保持未偿还状态，或者A系列优先股的持有人获得资本 } 具有基本相同权利的继承人的股票（从整体上看），考虑到在出现 时事件，我们可能不是幸存的实体，此类事件的发生不应被视为对A系列优先股持有人的此类权利、 偏好、特权或投票权产生不利影响，在这种情况下，此类持有人不得对任何事件的发生拥有任何 投票权。此外，如果A系列优先股的持有人在上文（b）中规定的事件发生之日获得A系列优先股全额交易价格中的较高者，或者 在任何事件发生后获得A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，那么 此类持有人将对活动没有任何投票权。此外，如果上述任何事件会对A系列优先股的任何 权利、优先权、特权或投票权产生不成比例的不利影响，则还需要优先股至少三分之二已发行股的持有人投赞成票，作为一个类别单独投票 。

反收购 特拉华州法律和公司注册证书和章程条款的效力

特拉华州 反收购法

公司受《特拉华州通用公司法》第 203 条（“第 203 条”）的约束。第203条通常禁止 特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

第 203 节定义了 “业务合并”，一般包括：

在 中，第 203 条将利益股东定义为 (i) 拥有公司 15% 或以上已发行 有表决权股票的所有者，或 (ii) 是公司的关联公司或关联公司，并且在寻求确定 之日之前的三年内任何时候拥有公司 已发行有表决权股票的任何实体或个人该人是否为利益股东，以及该人的关联公司和关联公司。

公司注册和章程证书

公司第四次修订和重述的公司注册证书和章程包括反收购条款，其中：

公司《公司注册证书》和《章程》的条款 可能会推迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在变更或公司董事会或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票或交易获得溢价的交易 ，而公司股东 可能认为符合其最大利益。因此，这些规定可能会对普通股 股票的价格产生不利影响。

已授权 和未发行股票

公司的授权和未发行的普通股可在未来发行，无需股东批准 ，除非适用的证券交易所规则或特拉华州法律另有要求。公司可能出于各种目的发行额外股份 ，包括未来发行以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工和顾问 薪酬。普通股已获授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或阻碍这种企图。

在某些情况下，公司发行优先股 可能会产生一定的反收购效果， 可能使董事会通过向可能与董事会结盟的投资者配售优先股 的合并、要约或其他业务合并交易来增加对公司控制权的难度或阻止。

转让 代理人和注册商

公司普通股和A系列优先股的 过户代理是Vstock Transfer, LLC。

债务证券的描述

普通的

我们 将根据契约发行本招股说明书提供的债务证券以及任何随附的招股说明书补充文件，该契约将由我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订。债务证券的条款将 包括契约中规定的条款和参照1939年《信托契约法》（即 在契约签订之日生效的 ）而成为契约一部分的债券。我们已经提交了契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明 的附录。该契约将受1939年 《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们 可以发行本金总额不超过1.5亿美元的债务证券，或者如果债务证券 以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则可能以 的总公开发行价格出售本金，最高为1.5亿美元。除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，将与我们的所有其他无抵押 债务处于同等地位。

债务证券，如果发行，将是我们公司的直接无抵押债务，可能是优先债务证券 或次级债务证券。我们可能会以一次或多次发行或系列的形式发行债务证券。契约或补充 契约将规定每期发行或每系列债务证券的具体条款。将有与特定问题或一系列债务证券相关的 招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件将描述：

我们 可以发行折扣债务证券，规定在 根据契约条款加速此类债务证券到期时到期和应付的金额低于规定的本金。我们也可能以不记名形式发行债务证券 ，带或不带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 的重大美国联邦所得税注意事项和其他适用于这些债务证券 的重大特殊注意事项。

我们 可以发行以一种或多种外币或外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做 ，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外国 货币或外币 货币或外币单位相关的限制、选择和一般税收注意事项。

注册商 和付款代理

债务证券可以在证券登记机构 的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为这些 目的而设立的任何办公室或机构出示以支付 的本金、利息和任何溢价。

转换 或交换权

债务 证券可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件 将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

已注册 全球证券

如果 我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将在 全球证券存管机构名称或存托人被提名人的名称中注册全球证券，全球证券将由受托人交付 存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行 系列债务证券的存托安排的具体条款。我们、受托人、任何支付代理人或证券登记机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录或支付的款项的任何方面承担任何责任或责任 ，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任 。

控制权变更时没有 保护

契约没有任何规定看跌期权或增加利息或其他条款，以在进行资本重组交易、控制权变更或 高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供 额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的契约。 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、 合并或出售资产

形式的契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将 我们的财产和资产作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

违约事件和补救措施

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则以下事件将是契约 下任何系列债务证券的违约事件：

受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约系列的通知，除非支付该系列债务证券的本金 或溢价（如果有）或利息，前提是受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益 。

如果 违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外） 发生且仍在继续，则受托人或任何系列未偿还 债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，则全部本金， 加上受影响系列的所有未偿债务证券的溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息 将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于这种加速的判决或法令之前 ，在以下情况下，该系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消这种加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候， 未偿债务证券本金的支付权可能排在优先债务项下先前支付的任何应付金额 之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据 获得优先债务证明文书中规定的条款的付款契约和契约。

如果 因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和 利息将立即到期支付，无需受托人或该系列债务证券持有人作出任何声明 或其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金占多数的 持有人有权放弃任何现有 违约或遵守该系列契约或债务证券的任何条款，并有权指示进行任何诉讼的时间、方法 和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，但须遵守 契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的 持有人都无权就契约或契约下的任何 补救措施提起任何诉讼，除非：

但是，这些 限制不适用于在债务证券中表示的到期日 当天或之后就任何系列的债务证券的付款提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提供有关我们遵守契约义务的证书。

修改契约

从 起，我们和受托人可以在未经一个或多个系列债务证券持有人同意的情况下，出于某些特定目的修改契约 或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

期间，经未偿还的 系列债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者放弃我们在特定的 情况下遵守契约或债务证券的任何条款。但是，未经受此类行动影响的每位持有人 的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃遵守 契约或债务证券的任何条款，以便：

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

契约允许我们随时选择按照契约中描述的某些程序履行我们对一个或多个系列债务证券 的义务。这些程序将允许我们：

在 中，为了行使任一抗辩选择权，为此，我们必须不可撤销地向受托人或其他符合条件的受托人存入信托 ：

在上述每种情况下， 都提供足够的金额，足以在预定到期日或根据契约条款 的选定赎回日期支付该系列 债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下，失败才会受到影响：

如果 在契约抗辩和适用的补充契约 之后，我们未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何未兑现的违约事件 而宣布债务证券到期和应付，则向受托人存款 的款项或美国政府义务或外国政府债务 可能不足以支付加速时受影响系列债务证券项下的到期金额。 但是，我们将继续对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 术语 “美国政府债务” 是指 的直接债务或由美利坚合众国担保的不可赎回债务，用于偿还美利坚合众国的全部 信誉和信用。

上述讨论中使用的 术语 “外国政府债务” 是指，对于以美元以外货币计价的任何 系列的债务证券，(1) 发行或促使 发行此类货币的政府的直接债务，用于偿还其全部信贷和信贷或 (2) 由代理人控制或监督或充当代理人的个人的债务，或此类政府的工具 作为充分的信心和信用，可以无条件地保证及时付款该政府的债务，无论是根据第 (1) 条还是第 (2) 条，都不可兑现 ，也不可由发行人选择兑换。

关于 受托人

我们 将在招股说明书补充文件中确定与适用 债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。您应注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年 的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔偿还的权利，或变现就任何此类索赔收到的 财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许 继续进行其他交易。但是，如果受托人获得1939年《信托契约法》所指的任何 “冲突的 权益”，则必须消除此类冲突或辞职。

当时任何系列的未偿债务证券本金占多数的 持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和 地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生且仍在继续， 受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务 时必须像谨慎的人那样谨慎行事。根据该条款，除非受托人向受托人 提供了合理的赔偿或担保，否则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或 权力。

注册人、股东、高级管理人员或董事无 个人责任

每份 契约都规定，任何公司注册人以及我们公司或任何 继任公司的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事均不对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议 承担任何个人责任。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、债务证券或单位。每份认股权证的发行都将成为认股权证协议的主体 ，该协议将包含认股权证的条款。如果我们发行认股权证，我们将就每次发行的认股权证分发 招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件都将描述与之相关的认股权证：

行使认股权证

每份 认股权证将使认股权证持有人有权以适用的认股权证招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价以现金购买相当数量的普通股、优先股、存托股、 债务证券或单位。除非此类招股说明书补充文件中另有规定，否则在适用的招股说明书补充文件 所示的到期日营业结束之前，可以随时行使 认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使。

在 持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，凭借认股权证的所有权，持有人将不拥有作为标的证券持有人 的任何权利。

单位描述

我们 可以以单位发行证券，每种证券由两种或多种类型的证券组成。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成 的单位，用于购买普通股。如果我们发行单位，则与单位相关的 招股说明书补充文件将包含上述与构成单位组成部分的每种证券有关的信息。 此外，每份与单位相关的招股说明书补充文件将：

分配计划

我们 可以不时通过以下 中的一种或多种方式出售通过本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的证券：(i) 向或通过承销商或交易商，(ii) 直接出售给一个或多个购买者，包括我们的关联公司， (iii) 通过代理人，(iv) 通过这些方法的组合，或 (v) 通过适用 法律允许的任何其他方法。

此外， ，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于 通过：

证券可以按固定价格或价格分配，这些价格可能会根据 销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行更改。与发行 证券有关的招股说明书补充文件将规定此类发行的条款，包括：

通过承销商或经销商出售

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是此类招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、 购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以在一笔 或多笔交易（包括协商交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的 交易，包括其他公开或私人交易以及 卖空。承销商可以通过由一个或多个 管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家公司在没有集团的情况下作为承销商提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束， 如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。 然后，交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。 招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

出售根据《证券法》第415条在本协议下注册的任何证券，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大补偿或折扣将不超过8％。

通过代理直接 销售和销售

我们 可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类 证券也可以通过不时指定的代理人出售。任何适用的招股说明书补充文件都将列出参与发行或出售已发行证券的任何代理人 ，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其任命的 期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

我们 可以直接将证券出售给机构投资者或《证券法》所指的 所指的承销商的其他人，出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书 补充文件中描述。

延迟 交货合同

如果 适用的招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些 类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将 规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的 条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些 合同应支付的佣金。

Market 制作、稳定和其他交易

我们 可以选择在交易所或场外交易市场上市已发行的证券。我们在出售 已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。 因此，我们无法向您保证证券的交易市场将具有流动性。

根据《交易法》的规则和条例，参与发行的某些 个人可以进行超额配股、稳定交易、涵盖交易的辛迪加和 罚款出价。超额配售涉及超过 发行规模的出售，这会造成空头头寸。稳定交易涉及在 公开市场上出价购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补集团的空头头寸。

当最初由 辛迪加成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。为了稳定交易，涵盖交易和罚款出价的 辛迪加可能会导致证券价格高于没有 交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、 承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿， 包括《证券法》规定的责任。我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户， 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律 问题

Loeb & Loeb LLP、纽约、纽约或公司就特定发行选定的其他法律顾问（将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出 ）将移交我们在本招股说明书中提供的任何证券的有效性。 如果任何证券发行的承销商的律师也认定了任何证券的有效性，则与该发行有关的招股说明书补充文件中将指定该 律师。

专家们

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表是参照公司截至2020年12月31日的10-K 表年度报告纳入本招股说明书的 合并财务报表是根据独立 注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入此处，由该公司作为会计 和审计专家的授权。

披露 委员会在赔偿问题上的立场

由于根据上述规定或其他规定，允许对注册人的董事、高级管理人员和控股 人员赔偿 根据1933年《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会 认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们以电子方式向 SEC 提交 年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。 我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。此外，在 向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快通过我们的网站 www.fgfinancial.com 免费提供 对这些材料的访问权限。 我们的网站中包含的信息或（我们的美国证券交易委员会文件除外）可通过 访问的信息不是本招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书。

我们 已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书和任何招股说明书 补充文件所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册 声明中的所有信息。每当在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及合同或其他文件时，参考文献 只是摘要，合同 或其他文件的副本应参考作为注册声明一部分的证物。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式合并

SEC 允许我们在本文档中纳入参考信息。这意味着我们可以向您披露重要信息 ，向您介绍我们之前向 SEC 提交的文件或我们将来向 SEC 提交的文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的重要组成部分，除非任何 信息被本文档中直接包含的信息所取代。

我们 在本招股说明书中以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（ 根据表格8-K第2.02或7.01项或其他适用的 SEC规则提供的表格8-K最新报告的任何部分除外）：

每当 在提交本招股说明书所属的注册声明之日之后，在 本招股说明书所涉及的所有证券被出售或以其他方式终止发行之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条提交报告或文件，这些报告和文件将从那时起被视为本招股说明书的一部分 它们已归档。就本招股说明书而言，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的声明 修改或被视为以引用方式纳入本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的声明 修改或取代了本招股说明书 ，则本招股说明书或以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书的文件中作出的任何陈述都将被视为已修改或取代。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含我们在表格8-K上提供的 信息，根据美国证券交易委员会的规定，就《交易法》而言，这些信息不被视为 “已提交”。

我们 将应口头或书面要求，免费向包括任何受益所有人在内的所有人提供 已以引用方式纳入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部 信息的副本。如需此类信息，请致电或致函我们的主要行政办公室 ，地址如下：

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注意： 投资者关系

970 Carillon Lake Dr.，318 套房

佛罗里达州圣彼得堡 33716

电话： (727) -304-5666

86.5 万股普通股

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招股说明书 补充文件

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2023 年 5 月 30