美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

日程 13D*

根据1934年的《证券交易法》

Reed's, Inc.

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（ 类别证券的标题）

758338107

（CUSIP 号码）

刘宁律师

金杜律师事务所

第五大道 500 号 50 楼

纽约州纽约 10110

美利坚合众国

电话：+1 212 319 4755

（被授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和 电话号码）

2023年5月25日

（ 需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明，以报告本附表 13D 所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。 ¨

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参见 §240.13d-7。

* 本附表13D（“附表13D”）声明构成 代表D&D Source of Life Holding Ltd.和邓淑芬分别就发行人的普通股 每股面值0.0001美元提交的附表13D申报。

就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

¹每位申报人实益拥有的各类证券的百分比是根据发行人于2023年5月15日提交的10-K表格中披露的（i）截至2023年3月31日已发行的2,602,399股普通股和（ii）在收购协议收盘 时发行的1,566,732股普通股和行使时可发行的313,346股普通股的总和计算得出根据购买 协议授予的认股权证。

本附表 13D 所涉及的股权证券类别是特拉华州的一家公司 Reed's, Inc.（“发行人”）的普通股，面值每股0.0001美元。 发行人的主要执行办公室位于康涅狄格州诺沃克市梅里特7号201 06851。

(a) D&D Source of Life Holding Ltd.（“D&D”）和邓淑芬在此统称为 “申报人”， 均为 “申报人”。本附表13D是代表申报人共同提交的。举报人之间的联合申报 协议作为附录A附于此。

邓淑芬是D&D 的唯一股东，可被视为对D&D直接持有的发行人证券拥有投票权和处置权。

(b) 每位申报人的 主要营业地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦3006-07室。

(c) D&D 主要从事证券投资业务。邓淑芬是D&D的唯一股东。

(d) 在 过去五年中，没有任何举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的 轻罪）。

(e) 在 过去五年中，没有任何举报人参与过具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止将来违反、 或禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动或认定任何违反此类法律的行为。

(f) 每位申报人的 公民身份如下：

D&D：开曼群岛；

邓淑芬：香港特别行政区，中华人民共和国 。

购买此处报告的普通股和认股权证的资金来自D&D的普通营运资金。为收购普通股和认股权证共支付了3,000,000美元。

本声明第 4 项中规定的信息 以引用方式纳入本第 3 项。

正如发行人于2023年5月31日提交的8-K表发行人最新报告 所披露的那样，D&D 于 2023 年 5 月 25 日签订了相应的协议，如下所示：

(i) 发行人，D&D 作为主要投资者， 和发行人的某些关联公司签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意以私募方式共购买1,566,732股普通股（“普通股”）、 和购买313,346股普通股的认股权证（“认股权证”）（交易，“私募配售”）。 认股权证的行使期限为三年，每股行使价为2.50美元。D&D 共支付了300万美元，用于收购1,160,542股普通股和232,108份认股权证。

(ii) 发行人和私人 配售的投资者签订了注册权协议，根据该协议，发行人向投资者授予了惯常的注册权。

(iii) 发行人和 D&D 签订了 股东协议，根据该协议，发行人授予了 D&D 某些先发制人的权利，并同意支持 D&D 的 提名两名董事会指定人，其中一名应为独立董事。

申报人打算持续审查其在发行人的投资 ，在审查过程中，可以就其投资或发行人对 采取行动（包括通过其关联公司），包括不时与发行人董事会、管理层成员或其他证券持有人 、发行人的贷款人或其他第三方进行沟通，采取措施实施行动方针，包括但不限于 聘请顾问，包括法律、财务、监管、技术和/或行业顾问，协助进行任何审查， 并评估可能出现的战略替代方案。此类讨论和行动在 性质上可能是初步的和探索性的，不属于计划或提案的层面。无论此处包含任何内容，申报人特别保留在任何或所有此类事项上改变其意图的权利。在就其 行动方针（及其具体内容）做出任何决定时，申报人目前预计他们将考虑 各种因素，包括但不限于以下因素：发行人的业务和前景；与发行人及其总体业务有关的其他进展；申报人可获得的其他商业机会；法律和政府 法规的变化；总体经济状况；以及货币和股票市场状况，包括市场价格发行人的证券。 举报人还可以采取附表 13D 第 4 项 (a) — (j) 分段所述的一项或多项行动。

(a) — (b) 特此将每位举报人对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的 回复以引用 纳入本第 5 项。截至本文发布之日 本附表13D中使用的每位申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人于2023年5月15日提交的10-K表格中披露的 (i) 2,602,399股已发行普通股和 (ii) 收购收盘时 中披露的截至2023年3月31日已发行普通股的2,602,399股总和计算得出协议和行使根据购买协议授予的认股权证后可发行的313,346股普通股。

除非本附表13D中披露，否则目前没有任何申报人有权投票或指挥投票，也无权处置或指导处置其可能被视为实益拥有的任何普通 股份。

(c) 不适用 。

(d) 已知除所列人员以外，任何 人都无权或有权指示从申报人任何一方拥有的任何证券中收取股息或出售所得 收益。

(e) 不适用 。

本声明第 4 项中规定的信息 以引用方式纳入本第 6 项。

据申报人所知， 除非此处另有规定，否则任何 申报人与任何其他人之间就发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、 看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配、委托或预留代理人、质押或应急安排没有其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）， 这种情况的发生将赋予他人对发行人证券的投票权。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 6 月 5 日