0.130.243301503532725718330086570001173281--12-312022Q1假的00P3DP5D331553560001173281美国通用会计准则：普通股成员2022-10-012022-12-310001173281美国通用会计准则：普通股成员2021-10-012021-12-310001173281US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001173281US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001173281US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001173281US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001173281US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001173281US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001173281US-GAAP：留存收益会员2021-09-300001173281US-GAAP：额外实收资本会员2021-09-300001173281美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001173281美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001173281美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001173281美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001173281SRT: 最低成员2022-10-012022-12-310001173281SRT: 最大成员2022-10-012022-12-310001173281SRT: 最低成员2021-10-012021-12-310001173281SRT: 最大成员2021-10-012021-12-310001173281NBSE：Unvested股票期权会员2022-10-012022-12-310001173281NBSE：Unvested股票期权会员2021-10-012021-12-3100011732812022-10-012022-10-310001173281美国通用会计准则：办公设备会员2022-12-310001173281US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001173281NBSE：实验室设备会员2022-12-310001173281美国通用会计准则：办公设备会员2022-09-300001173281US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-09-300001173281NBSE：实验室设备会员2022-09-300001173281SRT: 最大成员NBSE: 股权购买协议成员2022-12-282022-12-280001173281NBSE: 股权购买协议成员2022-12-282022-12-280001173281US-GAAP：其他重组成员2022-10-012022-12-310001173281US-GAAP：员工离职会员2022-10-012022-12-310001173281NBSE：研发合同终止费用成员2022-10-012022-12-310001173281US-GAAP：留存收益会员2022-10-012022-12-310001173281US-GAAP：留存收益会员2021-10-012021-12-310001173281nbse：Neubase Therapeutics Inc2022-10-012022-12-310001173281NBSE：2019 年 StockinCentive Plan 会员2022-12-310001173281NBSE：2016 年 StockinCentive Plan 会员2022-12-310001173281NBSE：认股权证将于 2024 年 9 月到期会员2022-12-310001173281NBSE：认股权证将于 2023 年 7 月到期会员2022-12-3100011732812021-12-3100011732812021-09-300001173281nbse：Neubase Therapeutics Inc2022-12-310001173281US-GAAP：Warrant 会员2022-10-012022-12-310001173281US-GAAP：员工股权会员2022-10-012022-12-310001173281US-GAAP：Warrant 会员2021-10-012021-12-310001173281US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-10-012021-12-310001173281US-GAAP：员工股权会员2021-10-012021-12-310001173281US-GAAP：研发费用会员2022-10-012022-12-310001173281US-GAAP：一般和管理费用会员2022-10-012022-12-310001173281US-GAAP：研发费用会员2021-10-012021-12-310001173281US-GAAP：一般和管理费用会员2021-10-012021-12-310001173281US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-012022-12-310001173281US-GAAP：额外实收资本会员2021-10-012021-12-310001173281NBSE: 股权购买协议成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-280001173281NBSE: 股权购买协议成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-282022-12-2800011732812021-10-012021-12-310001173281NBSE: 股权购买协议成员美国通用会计准则：普通股成员2022-10-012022-12-310001173281NBSE: 股权购买协议成员2022-10-012022-12-310001173281SRT: 最大成员NBSE: 股权购买协议成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-282022-12-280001173281US-GAAP：其他重组成员2022-12-310001173281US-GAAP：员工离职会员2022-12-310001173281NBSE：研发合同终止费用成员2022-12-310001173281US-GAAP：其他重组成员2022-09-300001173281US-GAAP：员工离职会员2022-09-3000011732812022-12-3100011732812022-09-3000011732812023-05-2600011732812022-10-012022-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-QT


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间

或者


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡时期内 2022年10月1日到 2022年12月31日.

委员会档案编号 001-35963

NEUBASE THERAPEUTICS

（注册人的确切姓名如其章程所示）



特拉华		46-5622433
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

350 科技驱动器,匹兹堡, PA15219

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(412) 763-3350

（注册人的电话号码，包括区号）

前财政年度：9月30日

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	NBSE	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒


第一部分.		1

第 1 项。	财务报表	1

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	13

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	18

第 4 项。	控制和程序	18

第二部分.		19

第 1 项。	法律诉讼	19

第 1A 项。	风险因素	19

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	20

第 3 项。	优先证券违约	20

第 4 项。	矿山安全披露	20

第 5 项。	其他信息	20

第 6 项。	展品	21

签名		22

-i-

第一部分

第 1 项。财务报表

NeuBase Therapeutics, In

简明合并资产负债表


	十二月三十一日		9月30日
	2022		2022
	未经审计		已审计
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	17,386,326	$	23,152,663
预付保险		188,266		319,699
其他预付费用和流动资产		391,655		1,176,303
流动资产总额		17,966,247		24,648,665

设备，网络		1,934,100		2,156,851

其他资产
使用权资产、经营租赁资产		5,409,574		5,614,698
保证金		273,215		273,215
其他资产总额		5,682,789		5,887,913

总资产	$	25,583,136	$	32,693,429

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	369,505	$	1,843,027
应计费用和其他流动负债		1,227,656		1,662,660
经营租赁负债		469,118		553,066
融资租赁负债		78,987		107,632
流动负债总额		2,145,266		4,166,385

长期经营租赁负债		5,214,074		5,335,164
负债总额		7,359,340		9,501,549

承付款和意外开支

股东权益
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份；不截至2022年12月31日和2022年9月30日的已发行和流通股票		—		—
普通股，$0.0001面值； 250,000,000授权股份； 33,155,356. 和 33,008,657股份发行的和杰出的分别截至2022年12月31日和2022年9月30日		3,315		3,300
额外的实收资本		125,333,873		125,932,933
累计赤字		(107,113,392)		(102,744,353)
股东权益总额		18,223,796		23,191,880

负债总额和股东权益	$	25,583,136	$	32,693,429

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NeuBase Therapeutics, In

简明合并运营报表

（未经审计）


	截至12月31日的三个月
	2022		2021
运营费用
一般和行政	$	2,596,412	$	2,935,710
研究和开发		1,351,407		4,369,257
重组		652,451		—
总运营费用		4,600,270		7,304,967

运营损失		(4,600,270)		(7,304,967)

其他收入（支出）
利息支出		(1,868)		(15,219)
利息收入		147,604		1,254
权益法投资的净值亏损		—		(415,744)
其他收入，净额		85,495		5,860
其他收入（支出）总额，净额		231,231		(423,849)

净亏损	$	(4,369,039)	$	(7,728,816)

每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.13)	$	(0.24)

加权平均已发行股数：
基本和稀释		33,015,035		32,725,718

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NeuBase Therapeutics, In

股东权益变动简明合并报表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中

（未经审计）


				额外				总计
	普通股			付费				股东
	股份	金额		资本		累计赤字		公平
截至2021年9月30日的余额	32,721,493	$	3,272	$	123,034,404	$	(68,967,903)	$	54,069,773
股票薪酬支出	—		—		793,204		—		793,204
发行服务限制性股票	4,441		—		—		—		—
行使股票期权	42,250		4		38		—		42
净亏损	—		—		—		(7,728,816)		(7,728,816)
截至2021年12月31日的余额	32,768,184	$	3,276	$	123,827,646	$	(76,696,719)	$	47,134,203

截至2022年9月30日的余额	33,008,657	$	3,300	$	125,932,933	$	(102,744,353)	$	23,191,880
股票薪酬支出	—		—		(509,072)		—		(509,072)
发行普通股和承诺债务作为未来融资的费用	146,699		15		(89,988)		—		(89,973)
净亏损	—		—		—		(4,369,039)		(4,369,039)
截至2022年12月31日的余额	33,155,356	$	3,315	$	125,333,873	$	(107,113,392)	$	18,223,796

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NeuBase Therapeutics, In

简明合并现金流量表

（未经审计）


	截至12月31日的三个月
	2022		2021
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(4,369,039)	$	(7,728,816)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
基于股票的薪酬		(509,072)		793,204
折旧和摊销		198,563		181,490
有价证券的损失		—		30
处置固定资产的损失		65,532		7,595
权益法投资的净值亏损		—		415,744
使用权资产的摊销		120,094		—
来自使用权资产的非现金支出		—		103,599
经营资产和负债的变化
预付保险、其他预付费用和流动资产		924,581		877,266
其他长期资产		—		160,423
应付账款		(1,496,850)		(680,142)
应计费用和其他流动负债		(501,649)		665,134
经营租赁责任		(120,008)		(63,973)
用于经营活动的净现金		(5,687,848)		(5,268,446)

来自投资活动的现金流
购买实验室和办公设备		(49,844)		(123,876)
购买有价证券		—		(14,986,818)
出售有价证券		—		14,986,788
用于投资活动的净现金		(49,844)		(123,906)
来自融资活动的现金流量
融资保险的本金支付		—		(148,385)
融资租赁负债的本金支付		(28,645)		(26,632)
行使股票期权的收益		—		42
用于融资活动的净现金		(28,645)		(174,975)
现金和现金等价物的净减少		(5,766,337)		(5,567,327)
现金和现金等价物，期初		23,152,663		52,893,387
现金和现金等价物，期末	$	17,386,326	$	47,326,060


现金流信息的补充披露：
非现金投资和融资活动：
发行普通股和承诺债务作为未来融资的费用	$	30,000	$	—
未付股票发行成本	$	59,973	$	—
在其他预付费用和流动资产中出售实验室设备	$	8,500	$	—
使用权资产和租赁负债的减值	$	85,030	$	—
在应付账款中购买实验室和办公设备	$	—	$	65,970

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NeuBase Therapeutics, In

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。组织、业务描述和流动性

NeuBase Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “NeuBase”）正在开发一种模块化肽-核酸（“PNA”）反义寡体（“PatroL™”）平台，以单一、有凝聚力的方法应对遗传疾病。NeuBase计划利用其平台来治疗具有遗传来源的疾病，最初的重点是1型肌强直性营养不良症（“DM1”）、亨廷顿氏病（“HD”）和肿瘤学中的基因沉默以及基因编辑应用。

NeuBase是一家处于临床前阶段的生物制药公司，将继续与其内部研发团队一起制定其临床和监管战略，以期尽快将市场引入作为优先事项。NeuBase 披露的节目是高清版 NT-0100、DM1 中的 NT-0200 和 NT-0300 KRAS-驱动的癌症。

NT-0100 项目是一项支持 PatRoL™ 的治疗项目，正在开发中，旨在靶向亨廷顿舞蹈病 DNA 或 RNA 中的突变体扩张。NT-0100 项目包括专有的 pNA，与野生型等位基因相比，它们有可能对该基因的突变拷贝具有高度的选择性，预计由此产生的疗法将适用于所有亨廷顿舞蹈症患者，因为它直接靶向扩增本身，并有可能以系统方式传递并解决该疾病的大脑和全身表现。支持PatroL™ 的药物还具有打开DNA和RNA二级结构并与初级核苷酸序列或二级和/或三级结构结合的独特能力。

NT-0200 计划是一项支持 PatRoL™ 的治疗计划，正在开发中，旨在靶向 DM1 疾病 RNA 中的突变体扩张。与野生型转录基因相比，NT-0200 计划有可能对突变转录本具有高度的选择性，并且有望对几乎所有 DM1 患者有效，因为它直接靶向扩增本身。

NT-0300 程序是一项支持 PatRoL™ 的治疗计划，正在开发中，旨在靶向突变体 KRAS基因。该计划由靶向两种激活突变的候选化合物组成 KRASDNA 或 RNA 水平的基因：G12D 和 G12V。NeuBase认为，这些候选化合物以及随后进一步优化的化合物有可能抑制致癌突变的转录和/或翻译，减缓或阻止肿瘤的生长。

2022 年 10 月，该公司宣布计划扩大其工作重点，将提高其平台的差异化基因编辑能力包括在内。该公司目前正在确定和评估未来潜在发展的多种迹象。

流动性和持续经营

该公司没有产品销售收入，自成立以来一直蒙受营业亏损。截至2022年12月31日，该公司的股价为美元17.4百万现金及现金等价物，在截至2022年12月31日的三个月中，运营亏损为美元4.6百万和二手 $5.7运营活动中的百万现金。

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债，并且不包括任何调整以反映未来可能对资产可收回性和分类或负债金额和分类的影响，这些影响可能源于与其继续经营企业能力有关的不确定性。

公司未来的流动性和资本融资要求将取决于许多因素，包括：

●

其筹集额外资金为其运营提供资金的能力；

●

其维持遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市要求的能力

●

公司当前或未来候选产品的临床前和临床试验结果的结果、成本和时间；

●

诉讼费用以及任何赔偿索赔的范围和金额；

●

竞争或互补产品的出现和影响；

NeuBase Therapeutics, In

简明合并财务报表附注

（未经审计）

●

其维护、扩大和捍卫其知识产权组合范围的能力，包括公司可能被要求支付或可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、辩护和执行有关的款项的金额和时间；

●

其留住现有雇员的能力以及雇用更多管理、科学和医务人员的需要和能力；

●

其普通股的交易价格；以及

●

它有能力增加已发行授权股票的数量，以促进未来的融资活动。

公司可能需要通过发行股权或债务或完成公司一项或多项管道资产的许可交易来筹集大量额外资金。如果公司无法维持足够的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。这可能会影响未来的开发和业务活动以及未来的潜在临床研究和/或其他未来活动。未能获得额外的股权或债务融资将对公司的业务运营产生重大不利影响。无法保证公司能够以可接受的条件或根本无法保证获得所需的融资。此外，任何股权融资都可能对公司现有股东的持股产生摊薄效应。

该公司预计，在可预见的将来，运营将产生巨额营业亏损和负现金流。因此，存在重大风险和不确定性，使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。我们将需要寻求额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大业务所需的资本。

年终变化

2023年4月21日，公司董事会批准将公司的财政年度从9月30日更改为12月31日，从2023年1月1日开始，到2023年12月31日的财政年度生效。由于年终变动，公司将在2022年10月1日至2022年12月31日期间在10-QT表格上提交这份过渡报告。该公司的2023财年将从2023年1月1日持续到2023年12月31日。

2。重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年9月30日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在公司于2022年12月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已删除。公司将其业务作为单一部门进行管理，目的是评估业绩和做出运营决策。随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X条例第8条的说明编制。因此，根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，仅包括公允陈述公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的正常的经常性调整。中期未经审计的简明合并财务报表不一定代表全年的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求公司做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。在不同的假设或条件下，公司的实际业绩可能与这些估计有所不同。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露；以及

NeuBase Therapeutics, In

简明合并财务报表附注

（未经审计）

报告期内报告的支出金额。公司未经审计的简明合并财务报表中最重要的估计涉及股票薪酬的估值、许可证估值、认股权证负债的公允价值以及净营业亏损产生的递延所得税资产的估值补贴。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值以及支出记录的基础，这些因素从其他来源不容易看出。

公司会评估和更新每个时期的估算值，以反映当前的信息，例如与当前经济环境可能对其重要会计估算产生的影响有关的考虑因素。实际结果可能与这些估计存在重大和不利的差异。如果估计值与实际业绩之间存在重大差异，则公司未来的经营业绩将受到影响。

公允价值测量

公允价值计量基于这样的前提，即公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，在确定用于衡量公允价值的投入时使用了以下三级公允价值层次结构：

第 1 级-报告日相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第 2 级 — 定价输入基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或相似工具的报价，以及基于模型的估值技术，其中所有重要假设都可以在市场上观察到，或者可以被资产或负债的整个期限内的可观察市场数据所证实。

第 3 级 — 定价投入通常是不可观察的，包括投资市场活动很少（如果有）的情况。确定公允价值的意见需要管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设进行判断或估计。因此，公允价值是使用涉及大量判断和解释的因素确定的，包括但不限于私人和公共可比数据、第三方评估、贴现现金流模型和基金经理估计。

以公允价值计量的金融工具根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行全面分类。管理层评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估算方法可能会对估计的公允价值产生重大影响。因此，披露的公允价值估算值或记录的初始金额可能并不表示公司或工具持有人在当前市场交易所可以实现的金额。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损包括可能行使或转换证券（例如可转换债务、认股权证和股票期权）产生的摊薄效应（如果有），这将导致普通股增量发行。在计算适用于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损时，两种计算的加权平均股数保持不变，这是因为当存在净亏损时，摊薄型股票不包括在计算中，因为影响是反摊薄的。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

以下截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行潜在摊薄证券被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为它们具有反摊薄作用：


	截至12月31日，
	2022	2021
普通股购买期权	7,310,686	7,197,404
限制性库存单位	—	10,000
普通股购买权证	180,000	875,312
	7,490,686	8,082,716

最近的会计公告

2021 年 5 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 第 2021-04 号，即 “每股收益（主题 260）、债务修改和清偿（副标题 470-50）、补偿性股票补偿（主题 718）以及实体自有权益的衍生品和套期保值合约（分题 815-40）”（“ASU 2021-04”）。该指南减少了发行人修改或交换独立股票分类的书面看涨期权（例如认股权证）的会计的多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权分类。ASU 2021-04 为修改或交换不在其他主题范围内的独立股票分类书面看涨期权提供指导。它特别涉及：（1）实体应如何处理条款或条件的修改或交换独立股票分类的书面看涨期权，该期权在修改或交换后仍被归类为股权；（2）实体应如何衡量修改或交换在修改或交换后仍归类权益的独立股票分类书面看涨期权的修改或交换的影响；（3）实体应如何识别修改或交换的影响独立股票分类的书面看涨期权这仍然是修改或交换后归类的股权。公司自 2022 年 10 月 1 日起采用了该指南，对采用没有影响。

2021 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-10 号，“政府援助（主题 832）：商业实体对政府援助的披露”，该修正了披露以提高政府援助的透明度，包括（i）援助类型，（ii）援助的会计和（iii）援助对实体财务报表的影响。该准则在2021年12月15日之后开始的年度期间对所有商业实体有效；因此，它将从公司发布截至2022年12月31日的财年财务报表开始生效。尽管该指南的通过不会对公司的合并资产负债表或运营报表产生影响，但该指南的通过可能需要在公司截至2022年12月31日的财年的财务报表中进行额外的年度披露，公司目前正在评估该财务报表。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，“受合同销售限制的股票证券的ASC副题820公允价值计量”（“ASU 2022-03”）。ASU 2022-03 修订了 ASC 820，以澄清在衡量按公允价值计算的股权证券时不考虑合同销售限制，并对受合同销售限制且以公允价值计量的股权证券引入了新的披露要求。ASU 2022-03 适用于以公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本 ASU 的修正案在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公司生效。允许提前采用尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表。公司目前正在评估该声明对其合并财务报表和相关披露的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失”（“ASU 2016-13”）。该指南引入了一种新的模型，用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。ASU 2016-13还提供了有关可供出售债务证券减值的最新指导，并包括额外的披露要求。新指南对符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司定义的公共企业实体有效，该定义适用于从2022年12月15日之后开始的中期和年度期间。公司自2023年1月1日起采用了该指南，对采用的影响微乎其微。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

3。其他预付费用和流动资产

公司的预付费用和其他流动资产包括以下内容：


	截至12月31日，		截至9月30日
	2022		2022
	未经审计		已审计
预付的研发费用	$	67,027	$	805,542
应收账款		150,000		—
应收特许经营税		—		127,715
其他预付费用和流动资产		174,628		243,046
总计	$	391,655	$	1,176,303

4。装备

该公司的设备包括以下内容：


	截至12月31日，		截至9月30日
	2022		2022
	未经审计		已审计
实验室设备	$	3,048,579	$	3,175,019
办公设备		259,978		259,978
租赁权改进		17,958		17,958
总计		3,326,515		3,452,955
累计折旧和摊销		(1,392,415)		(1,296,104)
设备，网	$	1,934,100	$	2,156,851

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，折旧费用约为美元0.2百万和美元0.2分别是百万。

5。应计费用和其他流动负债

公司的应计费用和其他流动负债包括以下内容：


	截至12月31日，		截至9月30日
	2022		2022
	未经审计		已审计
应计薪酬和福利	$	171,572	$	768,324
应计咨询结算		225,000		150,000
应计的专业费用		241,808		191,516
应计研究和开发		20,684		512,570
应计特许经营税		217,440		36,542
应计重组		316,032		—
其他应计费用		35,120		3,708
总计	$	1,227,656	$	1,662,660

6。股东权益

股权购买协议

2022年12月28日，公司与特拉华州有限合伙企业（“校友资本”）Alumbie Capital LP签订了收购协议（“股权购买协议”），根据该协议，公司同意出售，校友资本也同意

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（未经审计）

应公司要求在一笔或多笔交易中购买多股公司普通股，为公司提供不超过美元的总收益3,000,000（前提是公司有权但没有义务将此类金额增加到美元10,000,000根据股权购买协议）（“最高投资金额”）的条款。股权购买协议在出售达到最高投资额的普通股的总收益总额中较早者或2024年12月28日到期。

除其他限制外，除非校友资本另有协议，否则每次普通股的单独出售将仅限于出售不超过美元的普通股500,000（前提是公司和校友资本有权共同同意将该数字提高到美元1,000,000) 并进一步限制为不超过将导致校友资本直接或间接实益所有权超过普通股的数量 9.99当时已发行普通股的百分比。校友资本将在三个月内以普通股的最低交易价格购买《股权购买协议》下的普通股（3) 购买普通股之日前的工作日乘以 95%.

股权购买协议执行后，公司发布了 146,699向校友资本出售普通股。公司将于2023年12月28日向校友资本发行相当于百分之一半的普通股（0.5%）的投资金额（定义见股票购买协议）除以此类普通股发行和交付之日前第三个工作日的普通股收盘价。此外，公司将在股权购买协议到期之日向校友资本发行相当于百分之一二分之一的普通股（0.5%）的投资金额除以此类普通股发行和交付之日前第三个工作日的普通股收盘价。如果公司选择增加最高投资金额，则应在五分之内向校友发行增资承诺股（定义见股权购买协议）（基于投资金额的每次增加）（5) 公司就此类选举发出书面通知的工作日。在截至2022年12月31日的三个月中，公司将已发行的承诺股份和未来的承诺股份债务记录为额外实收资本。

截至2022年12月31日，公司尚未根据股权购买协议出售任何普通股。

认股证

以下是截至2022年12月31日公司已发行和未执行的认股权证的摘要：


到期日期		行使价格	未偿还认股
2023年7月6日	$	8.73	105,000
2024年9月20日		6.50	75,000
			180,000


				加权-
				平均值
		加权-		剩余的
		平均值		合同的
		运动		生活
	认股证	价格		（以年为单位）
截至2022年9月30日未偿还	180,000	$	7.80
已过期	—		—
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	180,000		7.80	1.0
自 2022 年 12 月 31 日起可行使	180,000	$	7.80	1.0

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

7。股票补偿

截至2022年12月31日，总计 6,018,136普通股是根据公司的2019年股票激励计划（“2019年计划”）获得批准的，但须遵守一项 “常绿” 条款，该条款将自动增加在2019年计划期限内可以发行的最大普通股数量。截至2022年12月31日， 935,495根据2019年计划，普通股可用于未来的补助。截至2022年12月31日， 291,667普通股是根据公司的2016年合并股票激励计划（“2016年计划”）获得批准的， 228,041根据2016年计划，普通股可用于未来的补助。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，公司在未经审计的简明合并运营报表的以下支出类别中记录了股票薪酬支出：


	截至12月31日的三个月
	2022		2021
一般和行政	$	276,336	$	327,131
研究和开发		(785,408)		466,073
总计	$	(509,072)	$	793,204

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的股票薪酬支出包括先前确认的未归属股票期权支出的逆转0.8在此期间没收了数百万美元。研发费用类别中包含的股票薪酬支出福利主要是因公司重组而没收的股票期权的结果，见附注8。

股票期权

下表汇总了截至2022年12月31日的三个月中已发行和未偿还的期权：



		加权-		加权-
		平均值		平均值	总计
		运动		剩余	聚合
			每人价格	合同的	固有的
	股票期权	分享		寿命（以年为单位）	价值
截至 2022 年 9 月 30 日出色	7,629,281	$	3.08
已授予	390,000		0.28
被没收	(708,595)		5.01
截至 2022 年 12 月 31 日已发行	7,310,686		2.66	6.4	$	476,723
自 2022 年 12 月 31 日起可行使	5,048,630	$	2.76	5.3	$	476,723

截至2022年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本1.4百万美元将在估计的加权平均摊销期内确认 1.1年份。

在截至2021年12月31日的三个月中，行使的期权的内在价值为美元0.1百万。没有期权是在截至2022年12月31日的三个月内行使的。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元0.19和 $2.33，分别地。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

用于估算截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中授予的股票期权的公允价值的关键假设包括：


	截至12月31日的三个月
	2022	2021
期权的预期期限（年）	5.3 - 6.1	5.1 - 6.1
预期的普通股价格波动	79.2% - 82.4%	73.8%- 74.5%
无风险利率	3.8% - 4.3%	1.1% - 1.4%
预期股息收益率	—	—

8。重组

重组指控主要与公司的战略重组有关，该重组旨在将其重点扩大到包括提高其平台的差异化基因编辑能力。公司确认的重组成本为美元0.7在截至2022年12月31日的三个月中，百万美元，主要包括合同终止费用0.6百万美元以及与裁员相关的解雇补助金0.1百万。雇员解雇补助金在通知雇员之日予以确认，离职后津贴根据债务可能且可估算而应计。

下表汇总了截至2022年12月31日的三个月中公司重组相关负债的活动：


			重组		付款/
			收费		利用率
	责任于		（三个月已结束）		（三个月已结束）		责任于
	2022年9月30日		2022年12月31日)		2022年12月31日)		2022年12月31日
与员工相关的成本	$	—	$	97,627	$	(97,627)	$	—
研发合同终止费用		—		540,058		(228,948)		311,110
其他		—		14,766		(9,844)		4,922
应计重组总额	$	—	$	652,451	$	(336,419)	$	316,032

9。承诺和意外开支

诉讼

公司已参与正常业务过程中出现的某些法律诉讼和索赔。公司认为不太可能出现不利结果，目前无法合理估计潜在损失。如果作出不利裁决，则有可能对公司的经营业绩、前景、现金流、财务状况和品牌产生重大不利影响。与公司参与法律诉讼相关的费用按发生时计为支出。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

有关前瞻性陈述的披露

以下内容应与本报告其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们于2022年12月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告中的风险因素部分一起阅读。本报告和我们的10-K表格包括根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款根据当前管理层的预期作出的前瞻性陈述。

本报告包括《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述包括有关公司及其子公司和我们管理团队的意图、信念或当前期望的声明。任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们的10-K表年度报告第二部分第1A项——本过渡报告的风险因素和第一部分第1A项——风险因素中列出的风险和不确定性。鉴于本10-QT表过渡报告和我们的10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述固有的重大风险和不确定性，不应将纳入此类陈述视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将得到实现。此外，这些前瞻性陈述仅反映我们截至本报告发布之日的观点。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也不打算在本报告发布之日之后更新前瞻性陈述以反映随后的发展。因此，您还应仔细考虑我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中列出的因素。

概述

我们已经设计、构建和验证了一个新的技术平台（一种肽-核酸反义寡核酶平台，我们称之为PatroL™），该平台可以独特 Drug the Genome™ 来解决三种致病机制（即、功能增益、功能改变或基因功能丧失），不受早期精准遗传药物的限制。该技术以合成肽-核酸（“PNA”）化学为前提，可以以序列特异性方式直接参与基因组并解决疾病的根本原因。这些化合物的作用是暂时接触基因组（或如果需要的话，可以是单链和双链RNA靶点），并与处理突变基因的细胞机制相互作用，从而阻止它们表现出疾病的能力。

在概念验证临床前动物研究中，我们一再证明能够解决多种致病基因和不同的因果机制，从而不受早期遗传医学技术的限制，从而解决疾病状态。为了进一步验证我们的 PatroL™ 平台的功能，我们在 FY2021 和 FY2022 中描述了数据，表明我们的首创平台技术可以通过对患者友好的给药途径在各种人类疾病的动物模型中使用基因组™ 来解决各种类型的因果损伤，并且耐受性良好。

我们正在开发针对尚无批准疗法的罕见单基因疾病以及更常见的遗传疾病（包括对当前治疗方法有抗药性的癌症）的精准遗传药物。我们公开的产品线包括治疗DM1、HD以及癌症驱动点突变的候选治疗药物 喀拉斯，G12V 和 G12D，它们涉及多种肿瘤类型，历来是 “不可医治的”。2022 年 10 月，该公司宣布计划扩大其工作重点，将提高其平台的差异化基因编辑能力包括在内。该公司目前正在确定和评估未来潜在发展的多种迹象。

根据重组合并，我们于2009年8月4日根据特拉华州法律注册成立，是BBM Holdings, Inc.（前身为Prime Resource, Inc.，于2002年3月29日注册为犹他州的一家公司）的继任者。2009 年 8 月 4 日，我们在特拉华州重新注册为 “Ohr Pharmaceutical, Inc.”2019年7月12日，我们完成了与特拉华州的一家公司NeuBase Corporation（前身为NeuBase Therapeutics, Inc.）的合并（“合并”），合并完成后，我们更名为 “NeuBase Therapeutics, Inc.”自合并以来，我们主要专注于开发我们的专有肽-核酸反义寡核酸平台和临床前阶段的候选治疗药物。我们的平台技术和所有候选治疗药物都处于临床前开发阶段。我们尚未启动任何候选产品的临床试验，也没有批准任何产品进行商业销售，也没有产生任何收入。迄今为止，我们尚未完成临床试验（包括关键临床试验），没有获得任何候选产品的上市批准，没有制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，也没有开展成功产品商业化所必需的销售和营销活动。药物开发也是一项高度不确定的工作，涉及相当大的风险。因此，我们没有有意义的历史操作来评估我们的业务和前景，也没有证明我们的任何候选产品有能力获得上市批准，也没有成功克服制药行业公司经常遇到的风险和不确定性。迄今为止，我们还没有从合作和许可协议或产品销售中获得任何收入，并且继续承担研发和其他费用。我们之前的亏损加上未来的预期亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响，我们未来的成功受到重大不确定性的影响。

在可预见的将来，我们预计将继续蒙受营业亏损，随着我们推进基因编辑平台的发展，扩大药物开发活动，为我们的候选产品寻求监管部门的批准，如果获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）或类似的外国机构的批准，营业亏损将从最近的历史水平大幅增加。即使我们成功开发了一个或多个候选产品并将其商业化，我们也可能永远无法盈利。

我们预计将花费大量资金用于研发，包括我们的平台技术和候选产品的临床前研究和临床试验，并在任何候选产品获得商业销售批准后生产和销售这些候选产品。我们可能需要额外的资金来开发或收购互补的公司、技术和资产，以及用于营运资金需求和其他运营和一般公司用途。此外，增加我们的员工人数将在短期和长期内大大增加我们的成本。

这样的支出可能无法产生任何商业上可行的产品。由于我们的财务和管理资源有限，我们必须专注于数量有限的研究项目和候选产品以及具体的适应症。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

由于我们的候选产品的成功开发尚不确定，因此我们无法精确估计开发这些产品并可能将其商业化所需的实际资金。此外，即使我们能够将任何候选产品商业化，我们也可能无法产生足够的收入以实现盈利

特别是，我们预计我们将需要获得额外资金才能从我们目前的管道项目中获得临床数据。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划和其他对现金资源的需求可能会发生变化，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，比计划更快地寻求额外资金。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外的资本。

无法保证我们能够以可接受的条件或根本筹集足够的额外资本。如果此类额外融资的条件不令人满意，或者金额不足，我们可能被要求推迟、限制或取消商业机会的发展，我们实现业务目标的能力、竞争力以及业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们可能被要求授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。

年终变化

关键会计估计和政策

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们未经审计的简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的估算和假设。管理层的估计基于历史经验、市场和其他条件以及其认为合理的其他各种假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能影响我们的行动的最好了解，但由于估计取决于我们可能无法控制的事件，因此估算过程本质上是不确定的。如果市场和其他状况与我们的预期有所不同，我们未经审计的简明合并财务报表可能会受到重大影响。此外，如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改估计值或采取其他纠正措施，这两者都可能对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。我们会定期审查我们在会计实务中使用的估算、判断和假设，并反映修订在认为必要的时期内的影响。我们认为这些估计是合理的；但是，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

我们在截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告中讨论了我们的关键会计政策和估计，在截至2022年12月31日的三个月中，此类政策或估计没有重大变化。

最近的会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅第1项 “财务报表” 中的附注2 “重要会计政策——最近的会计声明”。

运营结果

截至2022年12月31日的三个月的经营业绩反映了与截至2021年12月31日的三个月相比的以下变化：


	截至12月31日的三个月
	2022		2021		改变
运营费用
一般和行政	$	2,596,412	$	2,935,710	$	(339,298)
研究和开发		1,351,407		4,369,257		(3,017,850)
重组		652,451		—		652,451
总运营费用		4,600,270		7,304,967		(2,704,697)
运营损失		(4,600,270)		(7,304,967)		2,704,697
其他收入（支出）
利息支出		(1,868)		(15,219)		13,351
利息收入		147,604		1,254		146,350
权益法投资的净值亏损		—		(415,744)		415,744
其他收入，净额		85,495		5,860		79,635
其他收入（支出）总额，净额		231,231		(423,849)		655,080
净亏损	$	(4,369,039)	$	(7,728,816)	$	3,359,777

在截至2022年12月31日的三个月中，与截至2021年12月31日的三个月相比，我们的营业亏损减少了270万美元。与截至2021年12月31日的三个月相比，我们在截至2022年12月31日的三个月中净亏损减少了340万美元。在我们能够从产品销售中获得收入之前，我们的管理层预计将继续蒙受净亏损。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括法律和专业费用、工资和股票薪酬。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月中，一般和管理费用减少了30万美元，这主要是由于工资支出减少。

研究和开发费用

下表汇总了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的研发费用：


	截至12月31日的三个月
	2022		2021		改变
研究和开发
专业咨询和其他分析工作	$	835,285	$	869,688	$	(34,403)
实验室用品、化学品和制造费用		311,939		1,499,917		(1,187,978)
员工工资、福利和工资税		665,551		1,213,547		(547,996)
股票薪酬支出		(785,407)		466,073		(1,251,480)
设施、折旧和其他费用		324,039		320,032		4,007
总的研究和开发	$	1,351,407	$	4,369,257	$	(3,017,850)

研发支出减少约300万美元，主要归因于专业咨询和其他分析工作减少了3.4万美元；实验室用品、化学品和制造费用减少了120万美元；员工工资、福利和工资税减少了50万美元；股票薪酬支出减少了130万美元；设备、折旧和设施成本增加了4,000美元。总体下降主要与公司的战略重组有关，该重组旨在将其重点扩大到包括提高其平台差异化基因编辑能力。作为转向基因编辑的研发流程的一部分，该公司推迟了其1型肌强直性营养不良症（DM1）、亨廷顿氏病（HD）和KRAS项目的临床前活动，导致截至2022年12月31日的三个月的研发费用与截至2021年12月31日的三个月相比总体下降。

重组

在截至2022年12月31日的三个月中产生的重组费用主要与公司的战略重组有关，该重组旨在扩大其重点，将提高其平台的差异化基因编辑能力包括在内。在截至2022年12月31日的三个月中，公司确认的重组成本约为70万美元，主要包括60万美元的合同终止成本和与裁员10万美元相关的解雇补助金。雇员解雇补助金在通知雇员之日予以确认，离职后津贴根据债务可能且可估算而应计。在截至2021年12月31日的三个月中，没有产生任何重组费用。

下表汇总了公司在截至2022年12月31日的三个月中产生的重组费用：


	重组
	收费
	（三个月已结束）
	2022年12月31日)
与员工相关的成本	$	97,627
研发合同终止费用		540,058
其他		14,766
重组费用总额	$	652,451

权益法投资的亏损权益

我们使用权益会计法对我们在DepyMed普通股的投资进行核算，并记录我们在DepyMed净收益和亏损中所占的比例。截至2022年12月31日和2022年9月30日，depyMed投资的账面价值

为0美元，因此，在截至2022年12月31日的三个月中，公司没有按比例记录亏损份额。在截至2021年12月31日的三个月中，净资产亏损为40万美元。

其他收入，净额

在截至2022年12月31日的三个月中，我们确认了与销售某些研发材料相关的10万美元其他收入。在截至2021年12月31日的三个月中确认的其他收入并不重要。

流动性、资本资源、持续经营和财务状况

自成立以来，我们没有产品销售收入，并且蒙受了营业亏损。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为1,740万美元。历史上，我们通过出售普通股和发行可转换票据和认股权证为我们的业务提供资金。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。因此，我们可能需要通过以下一种或多种方式筹集额外资金：发行额外的债务或股权或完成一项或多项管道资产的许可交易。

从2022年9月30日到2022年12月31日，净营运资金减少了470万美元（从2,050万美元减少到1,580万美元）。我们预计，由于我们自2022年10月以来实施了重组行动，在截至2023年9月30日的财年中，我们的年度现金消耗将减少。

我们于2022年12月与校友资本签订了购买协议，根据该协议，校友资本有义务在自2022年12月28日开始的24个月内自行决定不时购买不超过300万美元的普通股。迄今为止，我们尚未根据购买协议出售任何普通股。

目前，我们没有银行信贷额度。如果将来我们需要额外的资本，我们将主要依赖股权或债务证券的私募或公开发行，或者战略交易，对此我们无法保证或保证我们可能在这些努力中取得成功。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。这可能会影响未来的开发和业务活动以及未来的潜在临床研究和/或其他未来活动。未能获得额外的股权或债务融资将对公司的业务运营产生重大不利影响。无法保证我们能够以可接受的条件或根本无法保证我们能够获得实现目标所需的资金。此外，任何股权融资都可能对公司现有股东的持股产生摊薄效应。

该公司预计，在可预见的将来，运营将产生巨额营业亏损和负现金流。因此，存在重大风险和不确定性，使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。

现金流摘要

下表汇总了我们未经审计的简明合并现金流量表中的选定项目：


	截至12月31日的三个月
	2022		2021
用于经营活动的净现金	$	(5,687,848)	$	(5,268,446)
用于投资活动的净现金		(49,844)		(123,906)
用于融资活动的净现金		(28,645)		(174,975)
现金和现金等价物的净减少	$	(5,766,337)	$	(5,567,327)

第二部分。

第 1 项。法律诉讼

我们已经参与了正常业务过程中出现的某些法律诉讼和索赔。如果作出不利的裁决，则有可能对我们的经营业绩、前景、现金流、财务状况和品牌产生重大不利影响。与公司参与法律诉讼相关的费用按发生时计为支出。

第 1A 项。风险因素

我们在一个充满活力和快速变化的环境中运营，涉及许多风险和不确定性。某些因素可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，您应仔细考虑这些因素。因此，在评估我们的业务时，除了本10-QT表过渡报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们在2022年12月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的因素。我们目前未预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。除以下披露的风险因素外，与我们先前在截至2022年9月30日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比没有重大变化。

与公司相关的风险

管理层已经确定，有些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债，并且不包括任何调整以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类的影响，这些影响可能源于与我们的持续经营企业能力有关的不确定性。自成立以来，我们没有产品销售收入，并且蒙受了营业亏损。截至2022年12月31日，我们拥有1,740万美元的现金及现金等价物，在截至2022年12月31日的三个月中，我们的运营亏损460万美元，将570万美元的现金用于经营活动。自向美国证券交易委员会提交本10-QT表过渡报告之日起，我们现有的现金和现金等价物余额可能不足以使我们至少在未来十二个月内为我们的运营提供资金。这些因素使人们对我们在自本申请发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

我们能否继续经营取决于我们筹集所需的额外股权或债务融资以满足短期和长期运营需求的能力。我们还可能遇到需要大量现金承诺的业务活动或意想不到的问题或支出，这些问题或支出可能导致额外现金需求，包括 COVID-19 及其影响。如果我们将来通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，则当前股东的所有权百分比可能会降低，并且此类证券的权利、优先权或特权可能优先于我们的普通股。可能无法按照可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果没有足够的资金可用或无法以可接受的条件获得，我们可能无法利用潜在的商业活动或机会，这可能会严重限制我们的运营。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，在过去几年中，全球信贷和金融市场经历了波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、通货膨胀率上升、利率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、经济稳定的不确定性、某些美国和国际金融机构的倒闭以及其他金融机构的流动性问题。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、更昂贵和更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对以下方面产生重大不利影响

第 6 项。展品


		以引用方式纳入
展览数字	描述	表单	文件数字	申报日期	展览
2.1+	Ohr Pharmaceutics, Inc.、Ohr Acquisition Corp. 和 NeuBase Therapeutics, Inc.之间的合并与重组协议和计划于2019年1月2日生效。	8-K	001-35963	1/3/2019	2.1

2.2	Ohr Pharmaceutics, Inc.、Ohr Acquisition Corp. 和NeuBase Therapeutics, Inc.之间于2019年6月27日对合并与重组协议和计划的第一修正案。	8-K	001-35963	7/3/2019	2.1

3.1	经修订和重述的公司注册证书。	8-K	001-35963	7/12/2019	3.1

3.2	经修订和重述的公司章程。	8-K	001-35963	9/23/2019	3.1

4.1	普通股证书表格。	S-8	333-233346	8/16/2019	4.17

10.1	NeuBase Therapeutics, Inc. 与校友资本有限责任公司签订的收购协议，日期为 2022 年 12 月 28 日	8-K	001-35963	12/29/2022	10.1


31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS*	XBRL 实例文档。
101.SCH*	XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*	XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*	XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*	XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101. PRE*	XBRL 分类扩展演示链接库文档。

*随函提交。

** 随函提供。

+根据S-K法规第601 (b) (2) 项，该协议的所有附表和附录均已省略。任何省略的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。


	NeuBase Therapeutics

日期：2023 年 6 月 5 日	/s/Todd Branning
	托德·布兰宁
	首席财务官
	（首席财务和会计官）