附件2.1

企业合并协议

随处可见

红杉收购公司

新医疗潜艇公司。

和

新医疗公司。

日期：2023年5月30日

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附件和展品

企业合并协议

本业务合并协议(以下简称“协议”)日期为2023年5月30日，由红杉收购公司、特拉华州一家公司(“红杉”)、美国怀俄明州一家公司(“合并子”)和怀俄明州一家公司(“本公司”)签订。红杉、合并子公司及本公司在本协议中应不时统称为“双方”(及各自为“一方”)。此处使用的大写术语 具有第1.1节和第1.2节中规定的含义。

鉴于，(A)红木是一家空白支票公司，于2021年3月16日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及(B)合并子公司在本协议日期是红杉的全资子公司，成立的目的是完成本协议和附属文件所设想的交易。

鉴于，根据红杉的管理文件，红杉必须为其股东提供机会，使其发行的红杉普通股(“红杉普通股”)按照与获得红杉股东批准有关的条款和条件赎回；

鉴于，在截止日期， 根据本协议规定的条款和条件并根据《怀俄明州商业公司法》(以下简称《WBCA》)的适用条款，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将作为合并中的幸存公司，并且在实施此类合并后，红杉的全资子公司，每股公司股份 将按照本协议规定的条款和条件转换为接受合并对价的权利；

鉴于在执行本协议的同时，红杉、红杉资本有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)、 和本公司等已签订作为附件A的保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(A)在所需的交易提议中投票表决其持有的红杉普通股股份，(B)在保荐人规定的期限内不转让其持有的红杉普通股股份， 和(C)根据保荐人支持协议中规定的条款和条件，放弃对红杉管理文件中规定的换股比率的任何调整或任何其他反稀释或 与本协议预期的交易相关的红杉普通股股份的类似保护；

鉴于在签署本协议的同时，各公司股东将以本协议附件B的形式签订股东支持协议(“公司股东支持协议”)，据此，除其他事项外，该公司 股东将同意：(A)在注册声明/委托声明 宣布生效并提供给该公司股东后，在切实可行的范围内尽快同意：(A)在注册声明/委托声明生效后，投票赞成其公司股票，或签署书面协议 同意在注册声明/委托声明生效后通过并批准本协议，本公司是或将成为当事方的任何附属文件、本协议拟进行的合并和其他交易以及本公司是或将成为当事方的任何附属文件，(B)在收盘前不转让该等公司股东的公司股份， 但受其中所述的例外情况所限，以及(C)在收盘后六个月内不转让构成该公司股东合并对价的该公司股东股份。 除其中规定的例外情况外；

鉴于在签署本协议的同时，与合并相关(并以此为条件)，红杉资本、发起人和某些其他方已以附件C的形式签订了经修订和重新签署的登记权协议(《A&R登记权协议》)，在合同结束时生效，该协议一经签署和交付，将取代登记权协议的全部内容；

鉴于在签署本协议的同时，本公司已与本公司的某些现有股东签订了该锁定协议(经不时修订、重述、修改或补充，即“锁定协议”)，该协议将在交易完成时生效，主要以附件G的形式 ，在每种情况下，这些股东都将获得与本协议拟进行的交易相关的红杉普通股；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致认为(A)本协议、本公司是或将成为当事方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)符合本公司和公司股东的最佳利益，并且是可取的；(B)批准并宣布本协议、本公司是或将成为当事方的附属文件以及拟进行的交易，从而(包括合并)，和(C) 决议建议公司股东采纳并批准本协议、公司参与或将参与的附属文件以及在此计划的交易(包括合并)；

鉴于，红杉董事会(“红杉董事会”)一致认为：(A)本协议、红杉方已经或将会参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)符合红杉及其股东的最佳利益，也是可取的；(B)批准并宣布本协议、红杉方参与或将参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)，和(C)决心建议其股东采纳本协议以及红杉缔约方已经或将成为缔约方的附属文件；

鉴于，合并子公司董事会已一致决定：(A)本协议、合并子公司参与或将参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并且是可取的；(B)批准并宣布本协议、合并子公司参与或将成为缔约方的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)；以及(C)建议其唯一股东采纳并批准本协议。合并子公司参与或将参与的附属文件，以及在此和因此(包括合并)拟进行的交易；和

鉴于双方 打算，就美国联邦和适用的州所得税而言，(A)本协议构成法典第368节和据此颁布的财政部条例所指的“重组计划”，以及(B)合并构成法典第368(A)节所指的“重组” (第(B)款为“意向税收待遇”)。

因此，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到并已足额支付 ，双方均受法律约束，兹同意如下：

第1条某些定义

第1.1条定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下所述。

“附属公司“ 对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”是指直接或间接地拥有 通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“平价医疗 法案”是指2010年的患者保护和平价医疗法案。

“总对价” 统称为合并对价和或有对价。

“辅助文件” 指保荐人支持协议、公司股东支持协议、A&R注册权协议、投票协议、锁定协议以及本协议预期签署或将与本协议预期的交易相关而签署或将签署的其他协议、文件、文书或证书。

“反腐败法”统称为(A)美国《反海外腐败法》、(B)英国《2010年反贿赂法》和(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他反贿赂或反腐败法律，每个法律均适用。

“商业” 是指公司开发颠覆性的新疗法，通过使用细胞和基因疗法来缓解和/或逆转癌症和神经退行性疾病的进展。

“营业日” 是指纽约、纽约的商业银行在星期六或星期日以外的某一天营业办理一般业务的日子。

“控制权变更付款”是指(A)因完成本协议或任何附属文件所规定的交易而应付给任何人的任何成功、控制权变更、留存、遣散费、交易红利或其他类似付款，或(B)根据或终止任何公司关联方交易(就(A)和(B)款中的每一项而言)而支付或要求支付的任何付款，以及就任何公司关联方交易所欠的任何费用、开支或其他 付款。无论 是否在成交前、成交时或成交后支付或应付，或与本协议或任何附属文件相关或以其他方式相关)。

“结清权益价值” 指60,000,000美元。

“每股收盘股权价值”是指(A)收盘股权价值，四分五裂由(B)完全摊薄的公司资本。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“公司收购方案”指，除公司披露明细表第1.1(A)节规定外，(A)任何人(S)直接或间接收购或以其他方式购买(I)公司或其子公司的全部或几乎所有资产或业务(就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列 相关交易。或(B)本公司或其任何附属公司的任何股权或类似投资。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。

“公司业务知识产权”是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司注册证书”是指公司于2013年3月5日向怀俄明州国务卿提交的经修订的公司注册证书。

“公司普通股”指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司披露日程表”是指公司在本协议之日向红杉提交的本协议的披露日程表。

“公司费用”是指，在任何确定时间，公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司发生的费用、开支、佣金或其他金额的总额，无论是否到期和应支付，并且未根据本协议或任何附属文件的条款明确分配给红杉方，与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议中的契诺或协议、或任何附属文件或完成本协议或由此预期的交易有关。包括(A)本公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和支出，以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给本公司或其任何子公司的任何其他费用、开支、佣金或金额，包括交易的50%(50%)备案费用 。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，公司费用不应包括任何红杉费用 。

“公司基本陈述”系指第3.1(A)节(组织机构和资格)， 第3.2(A)条、第3.2(B)条和第3.2(D)条(大写)，第3.3条(权威)和第3.18条(经纪人).

“公司IT系统” 指由公司或其子公司拥有、使用、许可或租赁的任何和所有计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文档。

“公司获得许可的知识产权”是指任何人(本公司或其任何子公司除外)拥有或获得许可的任何和所有知识产权，(I)被许可或再许可(或声称被许可或再许可)给公司或其任何子公司的知识产权，或(Ii)公司或其任何子公司已获得(或声称已获得)不被起诉的契诺的任何和所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指对(A)本公司及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况(作为一个整体)或(B)本公司完成合并的能力已经或将合理地产生重大不利影响的任何影响，无论是个别影响还是合计影响。提供, 然而，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已经发生或将会发生重大不利影响时，不应考虑以下任何因素：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其变化，或全球经济总体，(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治、立法、监管或社会状况，包括美国或任何其他敌对国家的参与，以及与之相关的任何不利影响。无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本、商品、货币或证券市场状况的变化，或这些变化， 包括美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化，(Iv)在本协议日期后任何适用法律或公认会计原则的变化或拟议的变化，包括：(br}与任何流行病措施的会计相关的指导意见的变化；(V)一般适用于本公司及其子公司经营的行业或市场的任何影响；(Vi)本协议的签署或公开宣布或本协议预期的交易的悬而未决或完成，包括其对 公司及其子公司与员工、临时工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、 许可人的合同或其他关系的影响；被许可人或与之相关的其他第三方或公司遵守本协议的条款，采取或没有采取本协议所要求的任何行动或没有采取行动，或事先征得红杉的书面同意(提供 第(Vi)款中的例外规定不适用于第3.6(B)节所述的陈述和担保，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果，或第6.2(A)节所述条件与该陈述和担保有关的情况)，(Vii) 公司及其子公司作为一个整体未能满足或改变任何内部或已公布的预算、预测、预测、 预测，估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条未从本定义中排除的范围内，可考虑导致此类故障的基本事实和情况 )，或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括 新冠肺炎)、天灾或其他自然灾害或美国或世界任何其他国家或地区的类似事件、 或前述事件的任何升级；提供, 然而，上述第(I)至(V)或(Viii)条所述事项所产生的任何影响，可在厘定本公司是否已发生或是否会合理预期发生重大不利影响时予以考虑，且仅就该等影响对本公司及其附属公司整体而言，相对于本公司及其附属公司所在行业或市场的其他参与者而言，对本公司 及其附属公司造成不成比例的不利影响。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“公司产品” 指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司进行研究、测试、开发或制造的每个候选产品。

“公司注册的知识产权”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有注册知识产权，包括由公司或其任何子公司提交或以公司或其任何子公司的名义提交的所有注册知识产权。

“公司股份” 统称为公司普通股。

“公司股东” 是指在生效时间之前的任何确定时间的公司普通股持有人。

“保密协议”是指公司与红杉之间于2023年3月21日签署的某些保密披露协议。

“同意” 是指从政府实体或其他人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、同意或批准。

“临时工”指公司及其子公司目前使用的任何个人独立承包人、顾问、承包人、临时工或租赁雇员，他们将其归类为非雇员，或通过工资单职能支付的W-2以外的形式获得补偿。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。

“版权” 具有知识产权定义中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的流行病、流行病或疾病暴发。

“效果” 指事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展的任何状态。

“员工福利计划”是指每个(A)“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)，(B)每个股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、延期的薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划的变更、 计划或安排、补充收入安排、假期计划和其他员工福利计划、计划、政策、(C)向雇员和非雇员董事提供补偿的每项计划或安排， 在公司或其任何附属公司维持、赞助或出资或有义务作出贡献的每一种情况下，或公司或其任何附属公司根据或有或有责任向其任何现任或前任雇员、顾问、经理或董事或其配偶提供补偿或福利或为其利益而提供补偿或福利的每一情况下。受益人或其其他受抚养人(不包括“多雇主计划”(ERISA第3(37)节所指的 ))。

“环境法”指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律和命令。

“股票证券” 指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、单位、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方” 指属于或在任何适用时间曾是守则第414(B)、(C)、(M) 或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括本公司或其任何子公司。

“证券交易法”指1934年证券交易法。

“交换比率” 指(A)每股收盘权益价值除以(B)红杉股份价值。

“FDA”指 美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“联邦证券法”是指美国联邦证券法和据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会的规章制度。

“欺诈”对于任何一方来说，是指该方故意违反适用的第3条或第 条4中规定的陈述和保证，或违反根据本协议交付的任何证书，目的是另一方依赖该陈述和保证， 加上该另一方在构成特拉华州法律规定的普通法欺诈的情况下对该陈述和保证的有害依赖。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的索赔。

“完全稀释公司资本化”是指在紧接生效时间之前，按折算后确定的已发行公司普通股总数的总和(为免生疑问，包括转换本公司任何已发行可转换证券后可发行的公司普通股数量)。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“良好实验室实践”指FDCA及其颁布的适用法规(经不时修订)中规定的当时进行非临床实验室研究的现行标准，包括21 C.F.R第58部分中包含的适用要求，以及公司产品拟在其销售的任何其他国家/地区的政府实体所要求的适用标准。

“管理文件” 是指任何人(个人除外)用以确立其合法存在的法律文件(S)或该人的其他组织文件 。例如，美国公司的“管理文件”是它的公司证书或公司章程 和章程，美国有限合伙企业的“管理文件”是它的有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的“管理文件”是它的经营或有限责任公司协议和成立证书。

“政府实体”指(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或准政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官方或实体和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“医疗保健法律”是指与患者护理或人类健康和安全有关的所有法律和法规，包括但不限于(I)《联邦食品、药物和美容法》(FDCA)(《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)(21 U.S.C.§201 et seq.))、研发、试验、生产、生产、转让、储存、分销、批准、标签、营销、定价、第三方报销或药品、生物制品或医疗器械的销售(包括但不限于：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)(21 U.S.C.《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201节及其后，经修订)，(Ii)1996年《健康保险可携性与责任法案》(HIPAA)，(《美国法典》第42编，第1320d及其后)根据《2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH法案)的修订，(Iii)适用的医疗保险、医疗补助和其他政府实体医疗计划的要求，包括退伍军人健康管理局和美国国防部医疗保健和合同计划，以及适用于公司的任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的类似法律；(Iv)适用的州许可、披露和透明度报告要求；(V)与任何联邦医疗保健计划有关的所有法律(这一术语在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中有定义)，包括联邦《反回扣条例》(美国法典第42编第1320a-7b(B)节)、《斯塔克反自我推荐法》(美国法典第42编第1395nn节)、《联邦民事罚金法》(美国法典第42编第1320a-7(A)节)、《民事虚假申报法》(第31美国法典第3729节及其后)、《行政虚假申报法》(《美国法典》第42编第1320a-7b(A)节)、《美国法典》第42编第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b条，以及任何政府实体颁布的任何类似的自我推荐或欺诈和滥用法律，即《21世纪治疗法》(Pub.L.114-255)，以及其目的在于保护个人身份患者隐私的任何州或联邦法律、联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)和联邦医疗补助(《社会保障法》第十九章)、经《2010年医疗保健和教育负担能力协调法案》修订的《负担得起的医疗法案》(《美国联邦法典》第10编第1071节及其后)，《医生支付阳光法案》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7h节)和与报告制造商向医疗保健专业人员支付或转移价值有关的类似州或外国法律，在每种情况下，包括据此颁布的相关规则和法规及其所有外国等价物，以及与业务相关的法律的任何其他要求； 和(Vi)测试、制造、营销或分销公司产品的任何其他国家/地区的任何法律，或公司开展业务的国家/地区的任何法律，这些法律与上述任何项目相似、相似或相似。

“高铁法案”指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“激励性股票期权”是指拟作为“激励性股票期权”的期权(定义见守则第422节)。

“负债”指截至任何时间，就任何人而言，下列各项下或与下列各项有关的未偿还本金、应计及未付利息、费用及开支：(A)借入款项的负债，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务证券所证明的其他债务，(C)财产或资产的递延购买价格的债务，包括“收益”及“卖方票据”(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿付和其他义务，在每一种情况下，仅限于所提取的范围，(E)根据公认会计原则要求资本化的租赁，(F)衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、套期或类似安排，及(G)由上述(A)至(F)款所述任何其他人直接或间接担保或由该人的任何资产担保的任何其他人的任何义务， 不论这些债务是否由该人承担。

“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约产生或产生的、受保护的任何和所有知识产权或类似的专有权利和相关的优先权，包括所有专利和专利申请、工业品外观设计和设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续、临时申请和法定发明注册，以及因上述任何一项而颁发的任何专利和任何补发、重新审查、替代、补充保护证书或前述任何一项的延伸(统称为“专利”)， (B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、社交媒体 帐户或标识、公司名称和其他来源或业务标识，无论是否与与上述任何内容相关的商誉一起注册，以及前述任何内容的所有申请、注册、延期和续订(统称为“商标”)，(C)著作权和原创作品权利、设计权、面具作品权利和道德权利，无论是否注册或发布，以及所有注册、申请、延期和续订(统称“商标”)更新、延长、恢复和恢复上述任何 (统称“版权”)，(D)商业秘密、专有技术以及机密和专有信息，包括发明披露、发明和配方、方法、流程、经验、技术和流程，无论是否可申请专利，(E)软件或其他技术的权利或对软件或其他技术的权利，(F)数据库和汇编的权利，包括数据和数据集合的权利，无论是否机器可读，(G)宣传权和隐私权以及(H)根据上述任何条款或与其相关而可保护的任何其他知识产权或专有权利，包括受世界任何地方任何法律保护的权利，以及就过去、现在或未来对上述任何条款的侵权、挪用或其他违规行为主张、索赔或起诉和收取损害赔偿的权利 。

“投资公司法”是指1940年的投资公司法。

“主要雇员”指受雇于本公司或其任何附属公司并直接向行政总裁汇报工作或担任行政总裁的任何人士。

“法律”是指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、条例、条约、规则、法规、规章或由对某一特定事项拥有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的其他具有约束力的指令。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务和负债，无论是应计的或固定的、绝对的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务和债务，以及根据任何合同产生的债务和债务。

“留置权” 指授予第三方的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或分许可、押记、不起诉的契诺，或其他类似的产权负担或利益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似限制)。

“上市交易所”指纳斯达克或红杉与本公司共同接受的其他全国性证券交易所。

“禁售协议” 的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“商标” 具有知识产权定义中规定的含义。

“合并对价” 是指就公司普通股每股流通股而言，按分配表所述分配给公司股东的相当于交易所比率(合计价值等于收盘股权价值)的红杉普通股数量。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“现成软件” 是指以商业方式广泛向公众提供，并根据标准条款和条件以非排他性方式授权给公司或其任何子公司的任何软件。

“命令” 指由任何政府实体发出或提交的任何尚未执行的令状、命令、判决、强制令、决定、裁定、裁决、裁定、传票、裁决或法令。

“场外交易”是指场外交易市场集团。

“专利” 具有知识产权定义中规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“许可证” 指政府实体或由其签发的任何批准、同意、授权、许可、许可证、登记、许可证或证书。

“允许留置权”是指(A)在正常业务过程中产生或产生的机械师、物料工、承运人、修理工和其他类似的法定留置权，留置权的金额尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序进行善意争夺，并且已根据公认会计原则建立了足够的准备金；(B)截至截止日期尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当程序善意争夺的留置权，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金。(C)对不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似的限制)，但不禁止或干扰本公司或其附属公司使用或占用该等不动产用于经营业务，(D)分区，对不动产的使用或占用或对其进行的活动进行管理的建筑法规和其他土地使用法，由对此类不动产拥有管辖权的任何政府实体强加的，且不因使用或占用此类不动产而违反，且不禁止或干预公司或其子公司为经营业务而使用或占用此类不动产，(E)在租赁不动产的情况下，任何出租人、开发商或第三方对租赁不动产所涉及的任何费用权益授予的任何留置权，(F)不动产租赁；(G)保证支付工人赔偿金的现金保证金或现金保证；(Br)失业保险、社会保障福利或类似法律规定的义务，或保证公共债务或法定义务、担保或上诉保证金的履行，以及其他类似性质的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中尚未到期和支付的；(H)不单独或合计的留置权，(I)本公司或其附属公司在正常业务过程中根据过往惯例非独家授予且对 公司或其任何附属公司并无重大影响的知识产权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人。

“个人数据” 指本公司拥有、保管或控制的、可识别或可合理地用来识别任何自然人、设备或家庭的任何数据。

“私人单位” 指与IPO同时进行的私募出售给红杉资本有限责任公司和Chardan的单位；

“结算前红杉 股东”是指红杉普通股在生效时间之前的任何时间的持有人。

“隐私法” 指管理个人数据处理或管理隐私、数据保护、数据安全或数据或 安全违规通知的所有适用法律。

“红杉收购建议”是指红杉或其任何关联公司直接或间接(I)收购或以其他方式收购任何其他人(S)，(Ii)与任何其他人(S)进行商业合并，或 (Iii)收购或以其他方式购买该人(S)至少多数有投票权的证券或任何其他人(S)的全部或实质全部资产或业务的任何交易或一系列关联交易(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)。尽管前述或本协议有任何相反规定， 本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成红杉收购提案。

“红木公司注册证书”是指红杉收购公司的第二份修订和重新注册的公司注册证书，于2022年3月30日生效，并根据该修订证书修订，自2023年4月4日起生效。

“红杉普通股”是指红杉的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“红杉违约”是指红杉或保荐人未能(I)及时提供有关其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的信息，或有关其他事项的合理必要或可取的信息，或公司或其代表在编制注册声明/委托书或其任何修正案时可能合理要求的其他信息。或(Ii)在注册声明/委托书(或对其进行的任何修订)准备就绪时，立即提交注册声明/委托声明(或其任何修订)。

“红杉披露时间表”是指红杉在本协议之日向公司提交的本协议的披露时间表。

“红杉费用”是指，截至任何确定时间，任何红杉方或其代表发生的费用、开支、佣金或其他金额的总额，或任何红杉方有义务在截止日期前和截止日期前支付的费用、费用、佣金或其他金额，无论是否支付，无论是否在截止日期之前或结束时支付，与(X)红杉首次公开募股，(Y)本协议和附属文件的谈判、准备和执行，(br}履行和遵守本协议的条款和将在交易结束前或之前签署或遵守的附属文件，以及(Br)完成拟在此及由此完成的所有交易，以及(Z)自红杉首次公开募股以来任何 红杉方的任何其他活动，包括(I)与红杉及其子公司首次公开募股有关的任何递延承销商费用、折扣和佣金，(Ii)红杉及其子公司的法律顾问、会计师、顾问和顾问的未报销费用、费用、开支和支出，(Iii)费用，与红杉D&O尾部相关的成本和费用，(Iv)与任何管道投资相关的费用、成本和支出，包括任何现金融资费、成本或支出，或支付或应付给任何红杉第三方顾问的任何咨询费、成本或支出，在每种情况下，与任何管道投资相关的费用、成本或支出(但不包括与任何管道投资相关的任何 转换折扣或任何其他非现金支出)，以及(V)任何费用、成本、 支出、根据本协议或任何附属文件明确分配给红杉或其任何子公司的佣金或金额，包括50%(50%)的交易备案费用。尽管有前述规定或任何与此相反的规定，红杉的费用不应包括公司的任何费用。

“红杉费用”指红杉与本公司以书面形式商定的4,000,000美元或其他金额。

“红杉基本声明”系指第4.1节(组织机构和资格)， 第4.2节(权威)，第4.4条(经纪人)及第4.6(A)条、第4.6(B)条(大写)和第4.17条(红杉费用).

“红杉 重大不利影响”是指对(A)红杉各方的业务、资产、经营结果或财务状况 作为一个整体，或(B)红杉或合并子公司完成合并的能力已经或将会产生重大不利影响的任何影响，无论是个别影响还是合计影响；提供, 然而，在第(A)款的情况下，在确定红杉材料是否已经发生或将合理预期发生不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其变化或全球经济，(Ii)美国或任何其他国家的任何国内或国际政治、立法、监管或社会状况，包括美国或任何其他国家参与敌对行动，或与之有关的任何不利影响；无论是否根据国家宣布紧急状态或战争，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii) 美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本、商品、货币或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币的汇率变化，(Iv)在本协议日期后任何适用的法律或公认会计原则的变化或拟议的变化，(V)一般适用于任何红杉方经营的行业或市场的任何效果，(Vi)本协议的签署或公开宣布，或本协议预期的交易的悬而未决或完成，包括其对任何红杉方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人或其他第三方的合同或其他关系的影响 红杉对本协议条款的遵守采取任何行动或不采取任何行动， 本协议要求或事先征得公司书面同意(提供第(Vi)款中的例外情况 不适用于第4.3(B)节中所述的陈述和保证，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果，或第6.3(A)节中所述的条件(就与该陈述和保证有关的范围而言)，(Vii)任何红杉方未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测 (尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条，可将导致此类故障的基本事实和情况考虑到本定义未排除的范围内)，(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、 海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括新冠肺炎)， 天灾或美国或世界任何其他国家或地区的其他自然灾害或类似事件，或前述的任何 升级，(Ix)与本公司或其附属公司或本公司股东有关的任何影响，(X)任何红杉股东本身的赎回，或(Xi)任何违反投资者在任何管道投资项下的任何契诺、协议或义务的行为(包括任何违反任何人在需要时根据该等承诺为其承诺提供资金的义务的行为)；提供, 然而，， 任何前述条款(I)至(V)或(Viii)所述事项所产生的任何影响可在确定红杉材料的不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上考虑 ，且仅在该影响对红杉各方作为一个整体产生不成比例的不利影响的情况下， 相对于红杉各方经营的行业中经营的其他“SPAC”而言。

“红杉派对” 统称为红杉和合并子公司。

“红杉权利协议”是指由红杉和大陆股票转让信托公司作为权利代理，于2022年3月30日签署的特定权利协议。

“红杉权利” 指接受红杉普通股股份的权利(每项权利可获得十分之一(1/10)的红杉普通股股份)， 包括私人单位所包括的权利。

“红木证券”指红木普通股、红木权利、红木认股权证、红木单位及红木UPO，统称为红木股票。

“红杉股票价值” 意味着10.00美元。

“红杉股东批准”是指根据红杉股东大会(或其任何续会或延期)，根据红杉股东管治文件及适用法律，由有权就所需数目的红杉普通股投票的必要数目的红杉普通股持有人以赞成票批准每项所需的交易建议，不论是亲自或委派代表出席。

“红杉股票持有人 赎回”是指红杉股票持有人根据红杉公司注册证书的规定，有权赎回其全部或部分红杉普通股 (与本协议预期的交易或其他交易相关)。

“红杉单位” 是指红杉单位，包括私人单位，每个单位包括一股红杉普通股，一股红杉在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)的红杉普通股，以及一份红杉认股权证 以每股11.50美元的价格购买一股红杉普通股。

“红杉UPO” 是指向Chardan Capital Markets，LLC和/或其指定人发出的以每红杉单位11.50美元的价格购买总计345,000个红杉单位的选择权 。

“红杉认股权证” 是指以每股11.50美元的价格购买一股红杉普通股的认股权证，包括包括在 私人单位中的认股权证。

“红杉认股权证协议”是指红杉与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人，于2022年3月30日签订的特定认股权证协议。

“诉讼程序” 指由任何政府实体或在任何政府实体面前待决的任何诉讼、审计、申诉、诉讼、诉讼、仲裁或调解(在每一种情况下，无论是民事、刑事、行政还是公共或私人)。

“过程”(或“处理”或“过程”)是指收集、使用、获取、接收、存储、处理、 记录、分发、转移、共享、组织、改编、更改、输入、输出、保护(包括安全措施)、 除名、删除、销毁、处置、传播或披露或与个人资料有关的其他活动(无论是电子形式或任何其他形式或媒体)。

“不动产租赁” 指本公司或其任何附属公司(如适用)租赁或分租任何不动产的所有租赁、分租、许可证或其他协议，在每一种情况下均经不时修订。

“赎回权” 指红木公司注册证书第9.2和9.7节规定的赎回权。

“注册知识产权”是指所有已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册的著作权、未决的著作权注册申请和互联网域名注册。

“注册权协议”是指Redwood、保荐人 和另一方之间于2022年3月30日签订的特定注册权协议。

“监管许可” 指FDA、DEA或任何类似的政府实体授予公司或其任何子公司的所有许可，包括 调查性新药豁免申请(IND)、新药申请(NDA)、生物制品许可证申请、生产批准 以及机构审查委员会(IRBs)颁发或授予的授权、临床试验授权和伦理审查，或其州、国家或外国等价物。

“代表”就个人而言，是指此人的董事、高级职员和雇员，以及法律、财务、内部和独立的会计及其他顾问和代表。

“所需的管理文件建议书”是指分别作为附件D和附件E，以 形式批准修订后的红杉公司注册证书和公司章程。

“制裁和出口管制法律”是指世界任何地区与(A)进出口管制(包括美国出口管理条例)、(B)经济制裁(包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁)或(C)反抵制措施有关的任何适用法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“明细表” 统称为公司披露明细表和红杉披露明细表。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指1933年美国证券法。

“证券法” 指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

“软件”是指任何和所有(A)计算机软件和程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，以及所有数据库和汇编，无论是源代码还是目标代码，(B)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，以及在上述任何内容中体现的范围内的屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(C)文档，包括用户手册和其他培训文档，与上述任何一项有关。

“附属公司” 就任何人而言，指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果是一家公司，则有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生) 的过半数股票当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制；或(B)如果是有限责任公司、 合伙企业，协会或其他商业实体(法人除外)，其合伙企业或其他类似的 所有权权益的大部分当时由该个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此，一个或多个个人拥有该商业实体(法人除外)的多数所有权权益，如果该人或该个人应被分配该商业实体的大部分收益或损失，或应是或控制任何，管理董事或此类商业实体(法人除外)的普通合伙人。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“税”是指美国联邦、州、地方或非美国的任何收入、总收入、特许经营权、估计、替代或附加最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、残疾、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、商品和服务、扣缴、溢价、无人认领财产、欺诈、营业额、暴利或其他税收 或其他类似的政府费用或评估，在每种情况下，连同任何利息、亏损、罚款、税收附加或任何政府实体就此征收的额外金额。

“税务机关”是指负责征收或管理税收或纳税申报单的任何政府实体。

“纳税申报表” 是指已向或要求向任何税务机关提交的申报表、资料申报表、报表、报告、申报单、退税申索、预算或其他与税款有关的文件，以及任何附表或附件或其修正案。

“交易费用” 指所有公司费用和红杉费用。

“交易备案费用”指(A)高铁法案备案费用，(B)与向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书相关的任何交存或备案费用，以及(C)与将与合并相关发行的红杉普通股上市相关而应向上市交易所支付的费用和开支。

“交易股份 对价”是指红杉普通股的股份总数，等于(A)收盘股权价值，除以 (B)红杉股份价值。

“转让税” 具有第5.5(D)节规定的含义。

“未支付的公司费用” 指截至结算时未支付的公司费用。

“未支付的红杉费用”是指截至结算时尚未支付的红杉费用。

“警告法案” 指1988年工人调整再培训和通知法以及类似适用的外国、州或当地法律。

“故意违约” 指故意和故意违约，或故意和故意不履行，在每一种情况下，这都是一方明知采取或不采取这种行为将导致违反本协议的行为或不作为的后果。

第1.2节某些 定义的术语。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

第二条合并

第2.1条合并. 根据本协议中规定的条款和条件，下列交易应按本第2.1节中规定的顺序进行：

(I)根据条款 及在本协议所载条件的规限下，根据WBCA，于完成日期，合并附属公司应于生效时间与本公司合并及并入本公司。在生效时间后，合并子公司的单独存在将停止，而公司将继续作为合并后的幸存公司(“幸存公司“)。

(Ii)在交易结束时，当事各方应按照《WBCA》的适用条款，以本公司和红杉公司合理满意的形式签署合并证书(“合并证书”)，并将其提交给怀俄明州国务卿。合并应在怀俄明州国务卿接受合并证书以供备案的日期和时间生效，或在Redwood和公司商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间生效(合并生效时间在本文中称为“生效时间”)。

(Iii)合并应具有《世界生物多样性公约》规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司 ，而本公司及合并附属公司的所有负债、义务、限制、残疾及责任或适用于各公司及合并附属公司的责任、义务、限制、残疾及责任应在 每种情况下成为尚存公司的或适用于尚存公司的责任、义务、限制、残疾及责任。

(Iv)于生效时间 ，根据合并附属公司的条款及世界银行监管机构的条款，合并附属公司的监管文件应分别为尚存公司的监管文件，直至其后按上述条款或世界银行监管机构的规定作出更改或修订为止。

(V)于生效时间 ，紧接生效时间前的本公司董事及高级管理人员为尚存公司的首任董事及高级管理人员，每人须根据尚存公司的管治文件任职，直至该董事或高级管理人员的继任者正式选出或获委任及符合资格为止，或直至他们去世、辞职或被免职(以较早者为准)为止。

(Vi)于生效时间，根据合并事项，在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，合并附属公司在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股本应转换为尚存公司的一股普通股，面值为0.0001美元。

(Vii)于生效时间 ，由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动，于紧接生效时间前作为 发行及发行在外的每股本公司股份(持不同意见股份及根据下文第(Viii)条注销的本公司股份除外)将注销及终绝，并转换为可收取相当于合并代价的若干红杉普通股的权利 。自生效日期起及生效后，持有证明本公司股份及本公司股份所有权的证书(“证书”)的持有人(S)(如有)将不再对该等公司股份拥有任何权利，除非本细则另有明文规定或根据适用法律另有规定，否则在紧接生效日期前已发出及尚未发行的 证书及以账簿记账形式持有的本公司股份。

(Viii)于生效时间 ，在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下，本公司于生效时间前持有的每股本公司股份作为库存股将予注销及终止，且不会就此支付任何代价。

第2.2条或有对价。

(A)收盘后，除了根据第2.1(Vii)节将收到的对价外，作为总对价的一部分，公司股东将获得以下红杉普通股的额外股份(“或有对价”和该等红杉普通股的股份，即“或有对价股份”)：

(I)红杉的2,000,000股或有代价股份，在成交后首三年的20天 交易期内，在10个交易日内收市价等于或超过12.50美元；

(Ii)红杉的2,000,000股或有代价股份，在成交后首三年的20天 交易期内，在10个交易日内收市价等于或超过15.00美元；及

(Iii)红杉的1,000,000股或有代价股份于成交后首五年内于20天 交易期内于10个交易日内收市价等于或超过20.00美元。

(B)除根据第2.2(C)节另有规定的 外，在根据第2.2(A)节发行任何或有对价股份的条件满足后，红杉应在达到发行任何或有对价股份的适用条件后十(10)个工作日内，按照公司披露附表第2.2(A)节所载的该公司股东按比例向每位公司股东 发行适用的或有对价股份。

(C)成交后，如红杉控制权发生变更，则发行于紧接完成控制权变更前仍未发行的任何或有代价的条件应被视为已达到，任何该等 或有代价应立即支付，而本公司股东应有权在紧接完成控制权变更前收取或有代价 。任何或有对价应支付给分配时间表中规定的公司股东 。就本协议而言，“控制权变更”应在以下情况下被视为对红杉发生：

(I)在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、分发、分红或转让红杉及其子公司全部资产的50%(50%)以上；或

(Ii)红杉(或单独或合计占当时红杉综合业务50%以上的任何一家或多家子公司)或任何继承人或其他实体直接或间接持有红杉及其附属公司50%(50%)或以上所有资产的合并、合并或其他业务组合，导致红杉 (或该等附属公司)或任何继承人或其他实体直接或间接持有红杉 (或该等附属公司)或任何继承人或其他实体直接或间接持有的红杉及其附属公司全部资产的50%(50%)或以上。在该等交易或一系列相关交易完成后，红杉及其附属公司或其尚存实体(视何者适用而定)资产的50%(50%)以下。

(D)或有代价应作出调整，以适当反映于本协议 日期或之后及任何该等或有代价交付予或有公司股东(如有)之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为红杉普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、 重新分类、合并、股份交换或其他与红杉普通股有关的类似变动的影响。

(E)本公司股东收取或有代价的权利(I)仅为合约权利，不会以证书证明，且不构成证券或其他文书，(Ii)不得全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置，除非根据准许的转让 向红杉发出书面通知，及(Iii)不赋予本公司股东任何收取利息的权利。对本协议项下将支付任何或有代价不作任何担保或其他保证 (不论任何预测、模型、预测或任何其他由本公司、红杉或其各自的联属公司或代表产生或提供的财务数据)。就本协议而言，“允许转让”是指(A)遗嘱或无遗嘱死亡时的转让，(B)受托人去世时通过文书转让给生前受益人或遗嘱信托的转让，(C)依据有管辖权的法院的命令进行的转让(例如与离婚、破产或清算有关)，(D)合伙或有限责任公司通过分配给其合伙人或成员(视情况适用而定)进行的转让，(E)通过法律实施(包括合并或合并)或根据任何公司的解散、清算或终止而进行的转让， 有限责任公司、合伙企业或其他实体的转让，(F)公司股东在向红杉和本公司发出不少于十(10)个工作日的书面通知后向其关联公司之一转让，或(G)向任何贷款人转让给公司股东， 仅为在其中设定担保权益或以其他方式转让作为附属证券的目的，或(G)《禁售协议》或《保荐人支持协议》(视情况适用)允许的转让。

第2.3条完成本协议计划进行的 笔交易。在合理可行的情况下，应在纽约公园大道345号Loeb&Loeb LLP的办公室(邮编：10154)迅速完成本协议规定的交易(“结束”)，但在任何情况下不得迟于第三次(3^研发)营业日，在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第6条所载条件(但因其性质而须在成交时满足或放弃该等条件的条件除外)(“成交日期”)后，或在红杉与本公司书面同意的其他地点、日期或时间，或通过第8.11节规定的方式以电子方式交换成交交付成果。

第2.4条分配 时间表。不迟于截止日期前四十八(48)小时，公司应向红杉提交一份分配表(“分配表”)，列明(A)各公司股东所持股权证券的数量，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算，(B)根据第2.1(Vii)条分配给每个公司股东的交易股份对价部分，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算。(C)分配给每个公司股东的或有对价部分(如果有任何或有对价需要支付)，以及关于其组成部分和子组成部分的合理的详细计算，以及(D)由公司授权人员正式签署的证明，证明根据本节第(A)和(B)款交付的信息和计算在紧接生效时间之前是，并将在紧接生效时间之前：(I)在所有方面真实和正确，以及(Ii)根据本协议的适用条款、公司的管理文件和适用的法律。本公司将 审核红杉或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见，并真诚考虑，并 纳入红杉或其任何代表提出的任何合理意见，以纠正不准确之处。尽管有上述规定或任何相反规定，根据第2.1(Vii)节，各公司股东 将有权收取的红杉普通股股份总数将向下舍入至最接近的整体股份。

第2.5条[已保留].

第2.6节持不同意见股份。 尽管本协议有任何相反的规定，未投票赞成通过本协议或以书面形式同意本协议的持有人在紧接生效时间之前发行和发行的公司股票，且已根据WBCA第17-18-308条适当行使该公司股票的评估权(该公司股票统称为“异议股份”，直到该持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人对该公司股票的评估 权利)，不得转换为获得一部分总对价的权利。 但应使其持有人仅有权享有根据《世界生物多样性公约》第17-18-308节授予的权利；但条件是， 如果在有效时间后，该持有人未能完善、撤回或丧失该持有人根据《世界BCA》第17-18-308条获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得《世界BCA》第17-18-308条规定的救济，则该公司股票应被视为自生效时间起已转换为获得总对价部分(如有)的权利。根据‎第2.1节或第 2.2节(视适用情况而定)，该持有人有权获得该权利，而不收取利息。本公司应立即向红杉发出书面通知，说明本公司收到的任何有关评估公司股份的要求、任何该等要求的任何书面撤回以及任何其他书面要求、通知或文书 应在根据WBCA规定的生效时间之前送交本公司有关该等要求的通知或文书，并应就与该等要求有关的所有实质性谈判和诉讼征询红杉的意见。除非事先得到红杉的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

第2.7条结账行动和交付成果.

(A)在截止日期前至少五(5)个工作日，红杉应指定一名本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)(为免生疑问，理解并同意大陆股票转让及信托公司应被视为本公司可接受的)，并与交易所代理 订立交易所代理协议(“交易所代理协议”)，以交换代表本公司股票的股票(如有)。 及在紧接生效日期前以簿记形式在本公司股份过户账簿上持有的每股公司股份，按第2.1(Vii)节就该等公司股份可发行的合并代价部分，并按本协议所载条款及其他条件 支付。

(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向公司股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一份经双方共同同意的惯常格式的递送函(“递送函”)；提供公司股东在传送函中作出的任何陈述和担保应仅限于授权、适用公司股票的所有权和适用公司股票的无留置权。

(C)在生效时间前，红杉应为本公司股东的利益及根据本第2.7节透过交易所代理向交易所代理存放或安排存放代表根据第2.1(Vii)条可发行的合并代价部分的红杉普通股证据 ，以换取紧接生效时间前已发行的本公司股份 。根据第2.1(Vii)节中第2.1(Vii)节规定可发行的合并对价部分的账簿记账形式存放于交易所代理的所有股份，在本协议中称为“外汇基金”。

(D)公司股份已根据第2.1(Vii)节转换为收取部分合并对价的权利的每名公司股东，有权在第2.7(E)节规定的日期(I)交出证书(或代替证书的损失誓章，采用附函所要求的形式)，连同一份填妥及妥为签署的提交书(包括，为免生疑问，包括：(Ii)向交易所代理人交付“代理人的信息”(如果是以簿记形式持有的公司普通股)，以及(B)向交易所代理人交付一份填写妥当且已正式签署的递送函(为免生疑问，包括递送递送函要求的任何文件或协议)， 。

(E)如果已按照第2.7(D)(I)节的规定，按照第2.7(D)(I)节的规定，将一份填妥并正式签立的递送函，连同《递送函》所要求的表格中的任何证书(或代替遗失的宣誓书)或“代理人报文”(视适用情况而定)一起交付给交易所代理人。则红杉及本公司应 采取一切必要行动，促使合并代价的适用部分于成交日期以簿记形式发放予适用的公司股东 ，或(Ii)在成交日前或当日或之后少于一(1)个营业日，则红杉 及本公司(或尚存公司)应采取一切必要行动，促使合并代价的适用部分于交割后两(2)个营业日内以簿记形式向公司股东发行。

(F)如果要将合并对价的任何部分发行给公司股东以外的人，而不是将交出的证书 以其名义登记，或以簿记形式转让的公司股票进行登记，则发行合并对价的适用部分 的条件是：(I)该证书应得到适当的批注，或应以适当的形式转让， 或该等记账形式的公司股票应得到适当的转让，及(Ii)要求有关代价的人士以簿记形式向交易所代理支付因向该股票或公司股份的登记持有人以外的人士发出该等代价所需的任何转让或类似税项，或证明交易所代理信纳该等转让或类似税项已支付或无须支付。

(G)不会就合并代价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及生效后，直至根据本第2.7节交出或转让(如适用)为止，每股本公司股份(为免生疑问，根据第2.1(Viii)节注销的本公司股份除外)应仅代表有权收取该公司股份根据第2.1(Vii)节有权收取的部分合并代价 。

(H)在生效时间 ，本公司的股票转让账簿将结清，不得转让在紧接生效时间之前已发行的公司股票。

(I)本公司股东于截止日期后十二(12)个月仍未申索外汇基金的任何 部分，应 交予红杉或红杉另有指示，而任何公司股东如在此之前并未根据本第2.7条以其股份交换其公司股份以换取合并代价的适用部分，则其后应只向红杉寻求发行合并代价的适用部分，而不计入任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，红杉、 幸存公司或其各自的任何关联公司均不对任何人负责。合并的任何部分代价 在紧接该时间之前仍未被本公司股东索偿，否则该等款项将被转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，将成为红杉财产 ，且不受任何先前有权享有该财产的任何人士的任何索偿或权益影响。

(J)在 结束时：

(I)红杉 应向本公司递交或安排向本公司递交红杉及合并子公司所有董事及高级管理人员的书面辞呈(根据第5.16节的规定，在生效时间后立即确定为红杉董事的人士除外)，自生效时间起生效；以及

(Ii)公司应按照第 1.897-2(H)(1)节和《财务条例》第1.1445-2(C)(3)节的要求向红杉交付或安排交付一份正式签署的证书，以及根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的规定向国税局发出的通知。

第2.8条扣缴. 即使本协议有任何相反规定，红杉、合并子公司、交易所代理及其任何关联公司有权 从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣缴(或导致被扣减和扣缴)根据适用税法需要扣除和扣缴的 金额。在扣缴金额并汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第三条与公司有关的陈述和保证

在符合第8.8节的规定下，除《公司披露明细表》中规定的 外，公司特此向红杉各方作出如下声明和保证：

第3.1节组织机构和资格.

(A)本公司及其附属公司是根据其注册司法管辖区的法律正式成立、有效存在的法人团体。 本公司及其附属公司拥有所需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营目前进行的业务，但如未能拥有该等权力或授权并不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。

(B)本公司及其附属公司的管治文件的真确及完整副本已提供予红杉，每份文件均经修订并于本协议日期生效。本公司及其附属公司的管理文件完全有效 ，本公司及其附属公司并无违反或违反其管理文件所载的任何规定。

(C)公司及其附属公司具备正式资格或获许可办理业务，且信誉良好(或其等价物，如适用，则就承认良好信誉概念或其等价物概念的司法管辖区而言) 在其拥有、租赁或经营的财产及资产或其经营的业务性质所在的每个司法管辖区内， 公司及其附属公司须具备上述资格或许可，但如未能取得上述资格或许可及良好信誉(或其等价物)则不在此限，且合理地预期不会对公司产生重大的不利影响，无论是个别还是整体。

第3.2节大写.

(A)公司披露附表3.2(A)载列于本协议日期的所有情况下，有关(I)本公司所有已发行及尚未发行的股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)及(Ii)作为其记录及实益拥有人(不包括本公司的任何附属公司)的身份的真实及完整陈述。本公司所有 股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。本公司股票(1)并非违反本公司的管理文件或本公司所属或受约束的任何其他合约而发行，(2)不是违反任何优先购买权、认购期权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人士的类似权利(包括根据本公司的任何条款、本公司的管理文件或本公司为当事一方或对本公司或其任何财产、权利或资产具有约束力的任何合同)而发行，(3)已提出要约，按照适用法律(包括证券法)出售和发行，以及(4)无任何留置权(适用证券法规定的转让限制除外)。截至本协议日期，本公司并无(X)股权增值、 影子股权或利润分享权、或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、认购、认沽、优先购买权或首次要约权或其他合同，就第(X)及(Y)款的每项 而言，将要求本公司发行、出售或以其他方式导致成为未偿还或收购，回购或赎回可转换为或可兑换为本公司或其任何附属公司的股权证券的任何股权证券或证券。 除本公司披露附表第3.2(A)节所载及与本 协议及附属文件拟进行的交易有关外，并无与投票或转让本公司股份有关的有表决权信托、委托书或其他合约。任何公司股票都不是由子公司持有的。

(B)除其于各附属公司持有的股权证券外，本公司并无直接或间接拥有或持有(以实益方式、合法或以其他方式登记在案)任何其他人士的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利，且本公司并非任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。

(C)公司披露附表第(br}3.2(C)节列出了截至本协议日期本公司及其子公司的所有债务，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额及其债务人和债权人。

(D)本公司披露附表第(br}3.2(D)节列出截至本公告日期本公司及其附属公司所有控制权变更付款的清单，列明每项该等控制权变更付款：(I)有资格收取该等控制权变更付款的人士， (Ii)该等控制权变更付款的潜在总金额，及(Iii)根据该合约或其他安排支付或要求支付该等 控制权变更付款的合同或其他安排。

第3.3节权威。 本公司拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将参与的每份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。在取得本公司股东批准、签署及交付本协议、本公司作为或将会作为订约方的附属文件及完成拟进行的交易后，本公司已获 正式授权(或如属本协议日期后订立的任何附属文件，则将于签署该附属文件时)正式授权本公司采取一切必要的企业行动。本协议和本公司作为或将成为其中一方的每份附属文件在签署时已经或将会在适用的情况下由公司及时有效地签署和交付，并构成或将在签署和交付时构成有效的、合法的和具有约束力的公司协议(假设 本协议和公司是或将成为其中一方的附属文件在签署时是或将是签署时的，因为 适用、正式授权、签立和交付)，可根据公司的条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利执行的法律，并须符合一般的衡平法(“可执行性例外“)。

第3.4条附属公司.

(A)公司披露明细表第3.4(A)节列出的是本公司子公司及其注册管辖权，以及各子公司所有股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)的真实完整陈述。

(B)各附属公司所有 已发行股本、股额或其他投票权证券或股本证券均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估。各附属公司的所有所有权权益均由本公司直接或间接拥有， 不受任何留置权及任何其他限制或限制(包括投票、出售或以其他方式处置该等所有权权益的任何限制)，且并无违反优先购买权或类似权利而发行。本公司或任何附属公司并无(Ii) 认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、任何附属公司的认沽或其他证券可转换为任何附属公司的股份或投票权或股本证券或可兑换或可行使的任何其他合约，或本公司或任何附属公司有义务发行或出售任何附属公司的任何股份、任何其他股权或债务证券的任何其他合约，或(Iii)股权等价物、影子股票、期权、增值 权利、股份单位、本公司或任何附属公司向本公司或任何附属公司收购的利润、权益或其他权利，或本公司或任何附属公司发行可转换为或可交换为任何附属公司的股份或有表决权的股份或股本证券的其他义务 或任何附属公司的股份或股份证券(第(I)及(Ii)项统称为“附属证券”)。 本公司或任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何已发行附属公司的未偿还责任 。各附属公司概无拥有任何人士的任何股权、所有权、利润、投票权或类似权益，或任何可转换、可交换或可行使的任何股权、利润、投票权或类似权益。任何附属公司均不是任何股东协议、投票协议、委托书、注册权协议或其他与其股权有关的类似协议的订约方。

第3.5条财务报表；未披露的负债.

(A)本公司已向红杉提供本公司及其附属公司于2021年12月31日及2022年12月31日的经审核综合资产负债表及相关经审核综合经营及全面亏损表、本公司及其附属公司截至 止各年度的可转换优先股及亏损表及现金流量表(统称为“经审计公司财务报表”)的真实完整副本，以及截至3月31日的本公司未经审核的综合资产负债表草案。本公司及其附属公司截至2023年3月31日止三个月的相关未经审核综合经营报表(“未经审核公司财务报表”及连同经审计的公司财务报表，称为“公司财务报表”)。公司财务报表(包括附注)以及根据第5.7节交付的其他公司财务报表和任何备考财务报表， (I)在所示期间内(除附注中可能指出的外)按照一致适用的公认会计原则编制，(Ii)在经审计的公司财务报表和附加公司财务报表的情况下，当根据第5.7节交付时，仅在适用的情况下公平地列报财务状况， 本公司及其子公司截至其日期及其所示期间的经营业绩和现金流，除其中另有特别说明外， (Iii)仅就本公司财务报表和其他公司财务报表而言，仅在根据 至5.7节交付时，将按照上市公司会计准则进行审计，并在作为登记报表/委托书的一部分提交时包含公司 审计师的无保留意见报告，以及(Iv)遵守适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。自本协议之日起生效的《交易法》和《证券法》(包括S-X条例或S-K条例，以适用为准)；条件是，未经审计的公司财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所含的所有附注或 信息，并须进行正常的年终调整；

(B)除 (I)本公司财务报表中所述，(Ii)截至2022年12月31日在正常业务过程中发生的负债(这些负债均不是违约、违反保修、侵权、侵权或违法的责任)，(Iii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的各项契诺或协议或完成预期的交易有关的责任 。及(Iv)对于不会对本公司造成重大不利影响的负债，本公司及其附属公司于2022年12月31日的综合资产负债表中并无 按公认会计原则规定须反映或拨备的负债计入本公司财务报表。

(C)本公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I) 所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录 以根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并对本公司的 及其附属公司的资产维持问责。

(D)除本公司披露附表第3.5(D)节所述的 外，在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司 均未收到任何书面或其他书面投诉、指称、断言或索赔，即(I)本公司及其附属公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷” ，(Ii)本公司及其附属公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺诈，不论是否重大，这涉及公司或其子公司的管理层或其他员工，他们在公司及其子公司的财务报告内部控制中发挥着重要作用。

第3.6节同意和必要的政府批准；没有违规行为.

(A)本公司执行、交付或履行本协议项下的义务或本公司正在或将会参与的附属文件，或据此或据此拟进行的交易的完成，不需要本公司的 部分同意、批准、放弃或授权、或指定、声明或向任何政府实体提交。 除(I)遵守并根据《高铁法案》提交的文件，或各方确定(合理行事)完成本协议所需且适宜的任何政府实体的任何文件或批准或许可外，(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的注册声明/委托书及其有效性声明，以及 (B)交易法第13(A)或15(D)条项下可能要求的与本协议有关的报告、附属文件或据此计划进行的交易。(Iii)根据WBCA的适用条款向怀俄明州秘书提交合并证书，或(Iv)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会对公司产生实质性不利影响。

(B)除本公司披露时间表第3.6(B)节所述的 外，本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的附属文件，或据此或由此完成拟进行的交易，均不会直接或间接(无论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反本公司管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约或导致根据以下任何条款、条件或条款终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利：(A)本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何重大合同，或(B)任何重大许可、(Iii)违反或构成违反本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产所受约束的任何命令或适用法律。或(Iv)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产或财产(任何准许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但如属上文第(Ii)至(Iv)条的任何一项，则 不会对本公司造成重大不利影响。

第3.7条许可证。 本公司及其附属公司拥有拥有、租赁或营运其 物业及资产，以及在所有重大方面经营业务所需的所有重要许可证及监管许可证，但未能取得该等许可证及监管许可证不会对本公司造成重大不利影响的情况除外(“重大许可证”)。本公司或其任何附属公司并无收到撤销、取消或终止任何材料许可证的书面通知，但以下情况除外：(A)所有材料许可证 均按照其条款完全有效及有效，且(B)本公司或其任何附属公司并无接获撤销、取消或终止任何材料许可证的书面通知。以任何理由向FDA提交的所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及由此得出的其他数据和结论 包括但不限于作为FDA或其他类似政府实体的任何和所有许可请求的基础或与之相关的申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据，在提交给FDA或此类其他政府实体时，在提交时应保持真实、完整和正确，并对该等申请、提交的文件进行任何必要和必要的更新、更改、更正或修改。信息和数据已提交给FDA或其他政府实体。 每个公司及其子公司都维护或向FDA和任何其他政府实体提交了遵守医疗保健法所需的所有必需的报告、文件、表格、通知、申请、记录或索赔。

第3.8条材料 合同.

(A)公司披露明细表的3.8(A)节列出了以下合同的清单，员工福利计划除外，公司或其任何子公司在本协议之日是该合同的一方(每个合同要求在公司披露明细表的3.8(A)节阐明，连同在本协议签署和交付之前签订的、在本协议签署和交付之前 必须在《公司披露日程表》3.8(A)节中阐明的每一份合同(统称为《材料合同》)：

(I)与本公司或其任何附属公司的债务有关的任何 合同，或与对本公司或其任何附属公司的任何有形资产或财产进行留置权(任何准许留置权除外)有关的任何 合同；

(Ii)本公司或其任何附属公司作为承租人或持有或营运任何其他人拥有的任何有形财产 (不动产除外)的任何 合同，但每年租金总额不超过25,000美元的任何租约或协议除外；

(Iii)本公司或其任何附属公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由本公司或其任何附属公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何 合同，但每年租金总额不超过25,000美元的任何租约或协议除外；

(4)任何合资企业、伙伴关系、合作或战略联盟的任何合同；

(V)与注册医疗保健专业人员以及与任何公司产品的开发、制造、测试、临床试验或营销有关的任何 合同；

(Vi)(A)限制或意在限制本公司或其任何附属公司从事或竞争任何业务或与任何人或在任何领域进行竞争的自由，或会在交易结束后限制或意在限制红杉或其任何附属公司的经营的任何 合同，(B)包含任何排他性、最惠国或类似条款、义务或限制的 或(C)包含限制或意在限制本公司或其任何附属公司销售、制造、开发、直接或通过第三方对公司产品进行商业化、测试或研究，涉及任何材料，或在交易结束后限制或声称限制红杉或其任何关联公司；

(Vii)要求公司或其任何子公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年25,000美元，或(B)在协议有效期内超过50,000美元的任何合同；

(Viii)要求本公司或其任何附属公司为任何人士(本公司或附属公司除外)的负债提供担保的任何 合约，或任何人(本公司或附属公司除外)根据该合约为本公司或其任何附属公司的负债提供担保的任何合约， 每宗个案的金额均超过25,000元；

(Ix)本公司或其任何附属公司直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或向任何人作出其他投资的任何合约，每项合约的金额均超过$25,000；

(X)要求在公司披露明细表第3.20节披露的任何合同；

(Xi)与任何人签订的任何 合同，根据该合同，本公司或其任何附属公司(或红杉或其任何附属公司在 关闭后)可能需要支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，根据该合同，本公司或其任何附属公司可能需要根据与本公司产品有关的任何研究、测试、开发、监管 备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、开发、活动或事件支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)根据该合同，本公司或其任何附属公司授予任何人任何优先拒绝权、第一次谈判权、购买选择权、对任何公司产品或任何公司商业知识产权的许可权或任何其他类似权利；

(Xii)任何 合同(A)雇用或聘用本公司或其任何附属公司的任何关键员工，或(B)规定其定义第(A)款所述类型的任何 控制权变更付款；

(Xiii)与公司或其任何子公司的任何现任董事、经理、高级管理人员、雇员、临时工或其他个人服务提供商签订的提供遣散费福利的任何 合同，或(B)公司或其任何子公司 签订的构成集体谈判协议或公司或其子公司与工会或类似组织之间签署的任何其他协议的 合同；

(Xiv)关于处置本公司或其任何附属公司的资产或业务的任何重大部分，或本公司或其任何附属公司收购 任何其他人的重大资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的任何 合同，或根据该合同，本公司或其任何附属公司对“收益”、或有购买价或其他或有或递延付款义务负有任何持续责任；

(Xv)任何 合同，根据该合同，公司或其任何子公司(A)获得使用任何知识产权(现成软件许可证除外)的任何权利，或(B)授予使用任何知识产权(符合过去惯例的非排他性许可除外)的任何权利，或(B)授予不被起诉的任何承诺；

(Xvi)任何 和解、调解或类似合同(A)合理地很可能涉及公司或其任何附属公司在本协议日期后的任何付款，(B)与政府实体或与被指控的刑事不当行为有关，(C)在未来任何时候对公司或其任何附属公司(或红杉或其任何附属公司在关闭后)施加任何物质、非货币义务，或(D)要求公司或其任何子公司接受或让步物质禁令救济；和

(Xvii)要求(A)本公司或其任何附属公司的年度付款超过25,000美元、 或(B)本公司或其任何附属公司在协议有效期内的总付款超过50,000美元的任何 任何其他合同，且在任何情况下，本公司或其附属公司不得终止的 不得因少于六十(60)天的书面通知而受到惩罚 。

(B)(I) 每份重大合约对本公司或其附属公司(视何者适用而定)均有效，并对本公司或其附属公司(如适用)具有约束力，而据本公司所知，该等合约的交易对手具有十足效力及效力，及(Ii)本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司及其附属公司及据本公司所知的交易对手并无重大违约或违约行为，而据本公司所知，并无任何事实或情况会或合理地预期会导致该等违约或违约。

第3.9节未进行 更改。自2023年3月31日起至本协议签订之日止期间，(A)未发生任何对公司造成重大不利影响的情况，及(B)除本协议明确规定外，任何附属文件或与本协议预期之交易有关之任何附属文件，因此，(I)本公司及其附属公司按正常程序进行业务，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无根据第5.1(B)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)(仅与本公司董事及高级管理人员有关)、(Xii)、(Xiv)、(Xviii)及(Xxi)条款于本协议日期起至成交为止的期间内采取任何须经红杉同意的行动。

第3.10节诉讼. 除本公司披露明细表第3.10节所述外，并无(且在过去两(2)年内) (A)本公司、其任何附属公司或其各自的董事或高级管理人员，或影响本公司或其附属公司的任何资产或财产的诉讼程序悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司、其任何附属公司或其各自董事或高级管理人员的诉讼待决或威胁，或影响本公司或其附属公司的任何资产或财产，如有相反决定或解决，已对或将会对本公司造成重大不利影响，而据本公司所知，不存在可合理预期构成任何此类诉讼基础的事实，(B)本公司、其子公司、其各自的董事和高级管理人员或本公司或其任何子公司各自的财产或资产不受 本应合理预期会对本公司产生重大不利影响的命令 ；(C)本公司或其任何子公司没有对任何其他人提起诉讼，公司或其任何子公司也没有或 受到本公司或其任何子公司的书面威胁，(D)不存在对本公司或其任何附属公司或业务运营施加任何持续义务或限制的和解或类似协议，及(E)任何政府实体不会就本公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产，或 公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员个别或合计作出任何悬而未决的或据本公司所知的威胁、审计、审查或调查，合理预期会对本公司及其附属公司整体构成重大影响。

第3.11节遵守适用法律 。本公司、其子公司以及据本公司所知，其高级管理人员、董事和员工(A) 按照适用于其的所有法律、许可和命令开展业务(并且在过去两(2)年中一直在开展业务)，且不违反任何此类法律、许可或命令，以及(B)未收到来自政府实体的任何书面通信，并且据本公司所知，没有此类待决通信，该通信声称本公司或其任何子公司 未遵守任何此类法律、许可或命令，除(A)和(B)条款的每一种情况外，目前和将来都不会对公司造成实质性的不利影响。

第3.12节员工 福利计划.

(A)《公司披露明细表》第3.12(A)节规定了所有员工福利计划的真实而完整的清单，但不包括任何员工 福利计划，该福利计划是：(I)雇佣邀请函或个人独立承包人或顾问协议，可在不超过三十(30)天的通知后终止，不再承担任何责任；(Ii)个人股权奖励协议，其形式与《公司披露明细表》第3.12(A)节规定的此类协议形式一致。

(B)与公司披露明细表第3.12(A)节 中要求列出的每个员工福利计划有关的下列文件的完整和正确副本(如适用)已交付红杉(I)所有体现或管理该员工福利计划的文件(或对于不成文的员工福利计划，该员工福利计划的实质性条款的书面描述)和 员工福利计划的任何资金来源，(Ii)最新的美国国税局裁定或意见书，(Iii) 最近提交的表格5500，(4)最新的精算估值报告，(5)最新的简要计划说明(或提供给雇员的其他 说明)及其所有修改，(6)最新的非歧视性测试结果和(7)与任何政府实体之间的所有非常规通信。

(C)根据《守则》第401(A)条拟获得资格的每个员工福利计划已收到国税局就该资格作出的有利决定或批准，或可依赖国税局就根据该等依赖的要求而采用的原型计划发出的意见信，而据本公司所知， 未发生任何可能导致任何此类员工福利计划失去此类资格的事件或遗漏，或 以其他方式需要根据美国国税局员工计划合规解决系统采取纠正措施来维持此类资格。 根据《守则》第501(A)节的规定，根据任何此类员工福利计划创建的每个信托均免税，并且自 创建以来一直免税。

(D)每个员工福利计划都是并且已经根据适用的法律及其条款建立、运作和管理的，其中包括《雇员权益法》、《守则》和《平价医疗法案》。在过去六(6)年内，没有任何员工福利计划是政府支持的特赦、自愿合规或类似计划下的 申请或备案的主题，也不是任何此类计划下的自我纠正 的主题。没有任何诉讼或政府行政诉讼、审计或其他程序(与例行福利索赔有关的诉讼、审计或其他程序除外)悬而未决，或据本公司所知，与任何员工福利计划有关的诉讼或诉讼受到威胁。 根据适用的员工福利计划和适用法律的条款，已支付或已累计所有员工福利计划所需的所有付款或供款。

(E)本公司、其附属公司或任何ERISA关联公司(或其任何前身)目前并无，或在过去六(6)年内， 维持、出资、或被要求提供或承担以下方面的任何责任(不论或有或有)或义务 (包括任何ERISA关联公司的责任)：(I)属于或受制于ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节的任何员工福利计划，(2)“多雇主计划”(《雇员退休保障条例》第3条第(37)款所指的)、 (3)《雇员权益法》第419条所指的任何基金福利计划、(4)任何“多雇主计划”(《雇员补偿和再投资法案》第210节或《雇员补偿和再投资法案》第413(C)节所指的计划)或(V)任何“多雇主福利安排”(如《雇员补偿和再投资法案》第3(40)节对该词的定义)。

(F)《雇员福利计划》没有 在雇员被解雇后向其提供医疗保健或任何其他非养恤金福利(但不包括：(I)《雇员补偿和保险法》第一章B小标题第6部分、《法典》第4980B节和任何类似的国家法律所规定的福利；(Ii)在不超过两(2)年的任何遣散期内提供的健康或人寿保险福利的延续；或(Iii)持续到被解雇当月结束为止)。

(G)在任何部分构成《守则》第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个 雇员福利计划，一直按照《守则》第409a节及其适用指南 的运作和文件规定进行运作和维护。根据本公司所知，根据任何员工福利计划支付的任何款项均不受本守则第409a(A)(1)节的处罚。

(H)除《公司披露时间表》第3.12(G)节规定的 外，本公司是或将成为当事方的本协议或任何附属文件的签立或交付、公司股东批准或完成本协议或本公司是或将成为当事方的任何附属文件预期的交易，将合理地预期(无论单独或与任何 其他事件一起)：(I)导致或导致加速归属、支付、资金或交付，或增加 金额或价值，向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立订约人或其他个人服务供应商支付的任何款项或利益，或(Ii)导致守则第280G(B)(2)节所界定的任何超额“降落伞付款” 。

(I)本公司或其任何附属公司均无责任向任何服务供应商支付任何税款“总额”或类似的“全额”款项，包括但不限于守则第409A节或守则第499节。

(J)员工福利计划不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。

第3.13节环境问题 。除非不会对公司产生重大不利影响：

(A)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或任何其他人士有关任何实际、指称或潜在违反任何环境法律或未能在任何方面遵守环境法律的书面通知或通讯 。

(B)根据环境法，本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事及高级管理人员并无(且在过去两(2)年内)没有任何诉讼待决或受到威胁。

(C)本公司或其任何附属公司并无 制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、受任何环境法监管或根据任何环境法可能产生责任的其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、每及多氟烷基物质或氡，或使任何人士接触该等物质或污染物。

(D)本公司已向红杉提供由第三方为本公司或其附属公司编制并由本公司或其附属公司拥有的有关本公司及其附属公司过去两(2)年的营运、 物业或设施的所有环境、健康及安全报告及文件的副本。

第3.14节知识产权 .

(A)《公司披露明细表》第3.14(A)节规定了一份真实和完整的清单，其中包括(I)所有目前已发布或待发布的公司注册的知识产权，以及(Ii)包括在公司许可知识产权中的、独家许可给公司或其任何子公司的任何专利(“许可专利”)，并就第(I)和(Ii)项中所列的每一项， ， ， ，(A)该项目的记录所有者，(B)发布该项目的司法管辖区、注册商或平台，登记 或提交，(C)此类物品的发放、注册或申请日期(视情况而定)，(D)此类物品的发放、注册或申请编号(如果适用)，(E)此类物品是否为政府资助的知识产权，以及(F)必须在截止日期后90天内采取的任何行动的状态和标识，包括支付任何注册、维护或续展费用或提交任何文件、申请或证书。

(B)截至本协议日期，维持任何公司的任何申请或注册、颁发或授予所需的所有费用和备案已及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册商(视情况而定)。本公司并无注销任何注册知识产权或特许专利 ，亦未有任何该等项目过期或被遗弃于正常业务过程以外。截至本协议日期，公司业务知识产权不是任何未决诉讼的标的，包括诉讼、干预、复审 跨党派审查、重发、反对、无效、注销或统一域名争议解决政策诉讼，据本公司所知，任何政府实体或任何其他人士从未主张或威胁过此类诉讼。

(C)除本公司披露附表第3.14(C)节所述的 外，本公司及其附属公司独家拥有本公司拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，并持有本公司或其适用附属公司在所有经本公司许可的知识产权项下的所有权利、所有权和权益，且不享有任何留置权(准许留置权除外)。对于本公司拥有知识产权的所有专利，每一位发明人(I)已在每项适用专利上正式列出，且(Ii)已将其权利转让给本公司或相关的 子公司。

(D)公司商业知识产权，构成公司及其子公司开展业务所使用的或必要的所有知识产权。据公司所知，公司注册知识产权和许可专利目前符合适用知识产权局的正式法律要求，不受公司披露时间表第3.14(A)节所列 中未列出的在截止日期后90天内到期的任何维护费或税款或行动的约束。所有公司注册的知识产权和许可的专利仍然存在， 如果注册、颁发或授予，则是有效和可强制执行的。

(E)本公司及其附属公司的现任及前任雇员、顾问、顾问及独立承包人，独立 或代表本公司共同贡献或以其他方式参与创作、发明、创造、改进、修改或发展的 任何知识产权(每名该等人士均为本公司或其相关附属公司(视何者适用而定))已将该创作者在受雇于本公司或其任何附属公司或以其他方式参与本公司或其任何附属公司的工作期间所创作、发明、创造、改善、修改或发展的所有知识产权转让给本公司或其相关附属公司。

(F)本公司及其附属公司已根据正常行业惯例采取合理步骤，以保障及保密所有知识产权(其对本公司的价值视乎保密情况而定) (“保密知识产权”)。在不限制前述规定的情况下，本公司及其附属公司并无向任何其他人士披露任何保密知识产权，除非该等披露是根据载有对使用、复制及披露的适当限制的适当书面保密协议 ，或以其他方式须遵守适当及可强制执行的保密责任 。据本公司所知，没有违反或未经授权访问或披露任何保密的知识产权或与此相关的任何书面义务。

(G)本公司的任何商业知识产权均不受以任何方式限制本公司及其子公司使用、销售、转让、许可或利用该等知识产权的任何未决命令的约束，或影响任何该等公司的有效性、使用或可执行性 。本协议预期的交易的完成不会改变、阻碍、损害或 消灭任何公司拥有的知识产权或公司或其适用子公司在任何公司许可知识产权项下的权利，或以其他方式损害公司或其适用子公司开发、使用、销售、许可的权利，或就侵犯、挪用或以其他方式违反任何公司商业知识产权提起任何诉讼。

(H)本公司或其附属公司，或任何实际或目前拟进行的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约出售、销售、进口、出口、分销或以其他方式利用本公司任何产品，均不会侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人士对任何专利或其他知识产权的任何有效、可强制执行的主张，除非 不会亦不会合理地预期为本公司及其附属公司作为整体 的材料。

(I)在过去两(2)年中，没有针对本公司或其任何子公司的诉讼悬而未决，本公司或其任何子公司也没有收到任何书面通信，(I)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，(Ii)质疑任何公司拥有知识产权的有效性、可执行性、使用权或排他性。或(Iii)邀请本公司或其任何附属公司根据 任何知识产权取得许可，或考虑任何其他人的任何知识产权对本公司或其任何附属公司的任何产品 (包括本公司产品)或服务的适用性，或对本业务的开展的适用性。

(J)据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何商业知识产权。 本公司或其任何附属公司均未就任何侵犯、挪用或其他侵犯本公司商业知识产权的行为向任何人提出任何索赔。

(K)公司及其子公司拥有、拥有并遵守有效许可，以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上存在的所有软件，或由公司及其子公司以其他方式控制的所有软件， 并由公司及其子公司在与业务相关的情况下使用，但对于公司及其子公司整体而言不是也不会是材料的情况除外。

(L)《公司披露明细表》第3.14(A)节包含一份真实、完整的公司商业知识产权清单，其中包括：(I)根据任何政府实体或政府实体附属实体，或与大学、学院或其他教育机构签订的任何合同；或(Ii)使用任何政府实体或政府实体附属实体，或大学、学院或其他教育机构(统称为，“政府资助的知识产权”)。除非不是也不会合理地 预期对公司及其子公司作为一个整体具有重大意义，否则公司及其子公司和公司许可知识产权的适用许可人已采取一切必要的行动，以获得、 安全、维护、强制执行和保护公司或其适用子公司在所有政府资助的知识产权、公司及其子公司以及公司许可知识产权的适用许可人中的权利、所有权和权益。 已遵守上文第(I)款中引用的任何适用合同的任何和所有知识产权披露和/或许可义务 。

第3.15节劳工事务.

(A)《公司披露明细表》第3.15(A)节包含截至本协议日期公司及其子公司所有员工的完整而准确的列表，其中列出了每个员工(I)员工的职位或头衔，(Ii)雇用个人的实体，(Iii)在工资和工时方面是否被归类为免税或非免税，(Iv)无论是按工资、按小时还是按佣金支付，(V)员工的实际年度基本工资(如果按工资支付)，适用的时薪(如果按小时支付) 或佣金(如果纯粹按佣金支付)，(Vi)2022年奖金和佣金潜力，(Vii)雇用日期， (Viii)营业地点，(Ix)地位(即有效或无效，如果无效，则说明休假类型和预计持续时间)，以及 (X)任何签证或工作许可的状态和到期日期(如适用)。

(B)公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守有关劳动和就业事项的所有适用法律和法规，包括公平雇佣做法、薪酬公平、独立承包商和员工的分类 (包括根据《公平劳工标准法》属于豁免或非豁免类别)、工作场所安全和健康、工作授权 以及移民、失业补偿、工人补偿、平权行动、雇用条款和条件、员工 休假、工资和工时，包括支付最低工资和加班费。本公司及其附属公司并无拖欠(或已累计)向任何雇员或临时员工支付的任何工资、薪金、佣金、奖金、遣散费或其他补偿(视情况而定) 与为其提供的任何服务有关的应付款项。

(C)目前及在本协议签订日期前三(3)年内，本公司及其附属公司并未参与任何诉讼、仲裁、调解、政府审计、行政机关程序、私人纠纷解决程序或政府调查，而据本公司所知，该等诉讼、仲裁、调解、政府审计、行政机关程序、私人纠纷解决程序或政府调查均与本公司及其附属公司的雇员或临时工有关的雇佣或劳工事宜有关，且本公司及其附属公司并未授权就雇佣或劳工事宜进行第三方调查，亦无该等事宜悬而未决或，据本公司所知， 是否有针对本公司或其任何子公司的威胁。

(D)在过去三(3)年中，本公司及其子公司并未经历联邦WARN法案或任何类似的州、地方或外国法律所界定的“工厂关闭”、“业务关闭”、 或“大规模裁员”或类似的团体就业损失， 影响本公司或其子公司的任何雇用地点或公司或其附属公司的任何雇用或设施内的一个或多个设施或营运单位。在本协议签订之日之前的九十(90)天内，没有任何 员工遭受与公司或其子公司相关的《警告法案》中所定义的“就业损失”。在过去三(3)年中，本公司及其子公司未根据《警告法案》承担任何责任。

(E)公司及其子公司不是与任何工会、工会、工会或其他员工代表或与工会、劳工组织、工会、工会、员工代表或其他员工集体团体签订的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，据公司所知，公司或其任何子公司也没有义务与任何工会、劳工组织、工会、员工代表、员工代表或其他员工集体团体讨价还价。在过去三(3)年中，本公司或其任何子公司未发生实际或据本公司所知受到威胁的 不公平劳动行为指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、减速、罢工、人工计费或其他重大劳资纠纷。据本公司了解，在过去三年 (3)年中，本公司或其任何子公司的任何员工都没有参加过任何劳工组织活动。

(F)除公司披露附表第3.15(F)节所载的 外，据本公司所知，截至本协议日期 ，并无任何主要雇员表示计划在未来12个月内终止其在该实体的雇佣关系。

(G)在过去三(3)年中，没有任何书面指控涉及性骚扰或性行为不端，或据本公司所知，公司或其任何子公司的任何高管、高管或员工在两个或两个以上的直接下属 受到威胁。

第3.16节保险。 公司披露明细表第3.16节列出了截至本协议日期，公司或其子公司拥有或持有的所有火灾、责任、工人赔偿、财产、伤亡和其他形式保险的清单。所有此等保单 均已完全生效，于本协议日期到期及应付的所有保费已于本协议日期 全数支付，而所有此等保单的真实及完整副本已提供予红杉。根据该等保单的条款，本公司及其任何附属公司并无违约或以其他方式违约，而据本公司所知，并不存在会导致任何该等违约或失责的事实或情况，而在每宗个案中，该等违约或失责均已作废、会作废或 可合理地预期会作废该等保单下的任何保险。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无因承保人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议或保留权利而提出任何索赔待决，但对本公司及其附属公司整体而言并非且不合理地预期对本公司及其附属公司具有重大影响的 除外。据本公司所知，该等保单所提供的保险 在金额及业务范围方面均属一般及惯常，足以符合重要合约所规定的任何保险 。

第3.17节税务事项。

(A)本公司及其附属公司已编制及提交所有须由其提交的报税表，所有此等报税表均属真实、全面且符合所有适用法律及命令的规定，且本公司及其附属公司已缴交所有须由其支付的税款，而不论是否显示在报税表上。

(B)本公司及其附属公司已就已支付或欠任何雇员、个人独立承包人、其他服务提供者、股权持有人或其他第三方的款项，及时扣缴并向有关税务机关支付所需的所有款项。

(C)本公司及其附属公司目前并不是有关税务的审计、审查或行政诉讼或司法程序的对象，亦未获书面通知或以其他方式知悉任何尚未解决或完成的税务审计、审查或行政诉讼或司法程序的开始或预期开始，在每宗个案中均与税务有关。本公司或其任何附属公司均未收到任何税务机关就任何税务争议或申索 发出的书面通知。

(D)本公司及其附属公司并未同意延长或豁免任何税务机关可评税或征收税款的时间， 但该等延期或豁免已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间除外，且目前并无任何该等豁免或延期的书面要求待决。

(E)任何税务机关并未就本公司或其任何附属公司订立或发出 守则第7121节所述的“结束协议”(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法条文)、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，而该等协议或裁决将在结束日期后 生效。

(F) 公司及其子公司不是、也不是《守则和国库条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的一方。

(G)除准许留置权外，本公司或其附属公司的任何资产均无任何税项留置权。

(H)本公司或其任何附属公司在声称受守则第355条管限或拟受守则第355条管限的交易中，并非分销公司或受控公司。

(I)本公司或其任何附属公司(I)不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员(其共同母公司为本公司的集团除外)，或(Ii)根据《财政条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)，对作为受让人或继承人的任何人(本公司或其任何附属公司除外)负有任何纳税责任，通过合同或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的任何合同，其主要目的与税务无关)。

(J)本公司及其附属公司并无提交或支付本公司或其任何附属公司被要求或可能须向该司法管辖区提交或可能须提交的该类型的报税表或向该司法管辖区支付该类型的税款的 任何司法管辖区的税务机关从未提出任何书面申索，而该等申索并未获解决或撤回。

(K)本公司及其任何子公司均不是任何税收分配、税收分担、税收赔偿或类似协议的一方(但在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同中包括的协议除外)，也不 本公司及其任何子公司均不是任何被视为合伙企业、合伙企业或为美国联邦所得税目的而处理的其他安排的一方。

(L) 公司及其子公司仅在各自管辖的组织、注册或组建范围内为纳税居民。

(M)本公司或其任何附属公司均无分公司、常设机构(适用税务条约所指的机构)或其他 在其组织所在国家/地区以外的国家设有办事处或固定营业地点。

(N)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或部分收入)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前的应纳税期间改变或使用不适当的会计方法，(Ii)守则第7121节(或任何相应或类似的国家规定)所述的《结算协议》 当地或非美国所得税法)在成交前执行(br})，(Iii)成交前的分期付款销售或未结交易处置，(Iv)成交前 在正常业务过程之外收到的预付金额，(V)公司间交易或《税法》第1502节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)下的财务条例 中描述的超额亏损金额，或(Vi)《税法》第965(H)节的选择 。

(O)本公司或其任何附属公司均未根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(“CARE法案”)第2302节递延任何税款。

(P)本公司不是，在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的期间内，也不是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

(Q)涉及本公司或其任何附属公司的所有 关联方交易均遵守守则第482节、根据守则颁布的《财政部条例》以及州、地方或非美国法律的任何类似规定。

(R)本公司或其任何附属公司(I)均不知道任何事实或情况，或(Ii)已采取或同意采取本协议或任何附属文件未予考虑的任何行动，而该等行动在每种情况下均会合理地预期会阻止合并符合计划中的税务待遇 。

第3.18节经纪人. 除本公司披露明细表第3.18节规定的费用(包括假设交易结束时的应付和应付金额)(该等费用应由本公司独自负责，除非第8.6条另有规定外)，任何经纪人、发现者、投资银行或其他人士无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、寻获人费用或其他佣金，该等佣金是基于本公司、其任何附属公司或其各自的附属公司根据本公司、其任何附属公司或其各自的附属公司作出的或代表本公司或其附属公司作出的安排而进行的。

第3.19节不动产和 个人财产.

(a) 拥有 不动产。该公司不拥有任何不动产。

(b) 租赁房地产 。公司披露明细表第3.19(B)节规定了一份真实而完整的清单(包括街道地址) ，列出了公司及其子公司租赁的所有不动产(“租赁不动产”)和所有不动产租赁，根据这些租赁，公司或其任何子公司在本协议日期是租户或业主。所有此类不动产租约的真实、完整的副本已提供给红杉。每份不动产租赁均完全有效，且 是本公司或其附属公司(如适用)的有效、法定及具约束力的义务，可根据其条款对 本公司或其附属公司(视情况而定)及据本公司所知的双方当事人强制执行，但须受可执行性 例外情况所限。本公司或其附属公司(如适用)或据本公司所知，任何不动产租赁项下的任何第三方均无违约或违约行为。

(c) 个人 财产。于本报告日期，本公司及其附属公司对本公司及其附属公司在本公司财务报表中反映的或本公司或其任何附属公司于本财务报表日期前所收购的所有重大有形资产及财产，拥有良好、有效及不可行的所有权或有效租赁 权益、许可证或使用权，但在正常业务过程中出售的资产除外。

第3.20节与附属公司的交易 。公司披露明细表第3.20节规定了(A)本公司或其任何附属公司与(B)本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事、员工、股权持有人或关联公司，或上述人士的任何家庭成员之间的所有合同，另一方面(本条款(B)中确定的每个人均为“与公司有关的一方”)，除(I)有关公司关联方受雇于董事或提供董事服务的合同 以外，本公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的(包括福利计划和其他正常课程补偿)合同，以及(Ii)在本协议日期后根据5.1(B) 节允许或根据5.1(B)节订立的合同除外。公司关联方(A)对业务中使用的任何资产没有任何权益， (B)直接或间接拥有作为公司或其任何子公司的供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重要业务关系的任何人的任何财务权益， (B)直接或间接拥有作为公司或其任何子公司的供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重要业务关系的任何人的任何财务权益，或(C)欠公司或其任何子公司任何金额(正常过程应计薪酬、员工福利、 员工或董事费用报销或本协议签订之日后进行的、根据第5.1(B)节允许或根据第5.1(B)节进行的其他交易)。根据本第3.20节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“与公司有关的交易”。

第3.21节数据隐私 和安全.

(A)过去两(2)年来，本公司及其附属公司一直遵守并目前遵守所有适用的 隐私法律、隐私和数据安全政策(定义见下文)以及与处理个人 数据有关的合同承诺(统称为“隐私要求”)。本公司及其附属公司已按照适用法律(“隐私及数据安全政策”)的要求及在适用范围内实施与个人资料处理有关的足够书面政策(“隐私及数据安全政策”)。

(B)在过去两(2)年中，没有任何针对本公司或其任何子公司的诉讼悬而未决，也没有任何诉讼由(I)任何人、(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员、(Iii)任何其他外国或国内政府实体、或(Iv)任何监管或自律实体发起。声称本公司或其附属公司因本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司处理个人资料而违反任何隐私要求 。

(C)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其承办商从本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司取得或代表本公司或其任何附属公司取得的任何个人资料 ，或与本公司资讯科技系统有关的任何未经授权的入侵、违反保安或其他数据保密的事件，并无 违反保安规定而导致本公司或其任何附属公司或据本公司所知由其任何承办商拥有或控制的个人资料遭未经授权访问、使用或披露的情况。

(D)本公司及其附属公司拥有或获授权使用本公司的资讯科技系统以按照目前进行的方式经营业务，而本公司的资讯科技系统的运作及运作方式亦允许本公司及其附属公司按目前进行的方式经营本业务。据本公司所知，本公司的任何IT系统均不包含任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、计时器或其他禁用 设备、代码、设计或例程，这些设备、代码、设计或例程会导致软件的任何部分被擦除、无法运行或无法 使用，无论是随着时间的推移还是在任何未经授权人员的命令下。

(E)公司已采取隐私要求所要求的商业上合理的组织、物理、行政和技术措施，并符合公司所在行业的审慎标准，旨在保护公司IT系统的完整性、安全性和运营 。本公司及其子公司已实施商业上合理的程序，包括实施 数据备份、灾难避免、恢复和业务连续性程序，并已满足适用的隐私法律的要求，这些法律旨在检测数据安全事件，保护个人数据不受损失，以及防止未经授权的访问、使用、修改、 披露或其他滥用。

(F)在此或根据任何附属文件完成拟进行的任何交易不会违反任何适用的隐私要求。

(G)本公司或其任何附属公司并无因任何未经授权的入侵、违反保安或其他数据安全事故或违反任何私隐规定而提出任何诉讼 ，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到有关本公司或其任何附属公司涉嫌违反任何私隐规定的任何资料或任何诉讼通知。

第3.22节遵守国际贸易法和反腐败法.

(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自代表或代表其行事的任何代表，在过去三(3)年中都不是或一直不是(I)政府实体维护的与制裁和出口管制法律相关的指定人员名单上被指名的人，(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律主体或目标的国家或地区的人，(Iii)直接或间接拥有的实体，第(I)或(Ii)款所述的一个或多个人 ，或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或为第(I)至(Iii)款所述的任何人或为其利益从事交易，或以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或任何国家或地区或在过去三(3)年内成为任何制裁和出口管制法律的对象或目标(在本协议签订时，克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚)进行交易。

(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自代表或代表其行事的任何代表均未(I)向或从任何 人士支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，或(Ii)以其他方式违反任何反贪污法。

第3.23节提供的信息 。在注册声明/委托书 宣布生效时、注册声明/委托书邮寄给结算前红杉股东时、或在红杉股东大会期间，以及在对注册声明/委托书作出任何修订的情况下，在注册声明/委托书结束前提供或将由公司或其代表明确提供以供纳入或合并的信息 均不会在注册声明/委托书 宣布生效时、在注册声明/委托书邮寄给交易结束前的红杉股东时、或在红杉股东大会的 时间，包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性；然而，尽管有第3.23节的前述规定，对于登记声明/委托书中未由本公司或其代表提供以供 使用的信息或陈述，本公司不作任何陈述或担保。

第3.24节监管许可；遵守医疗保健法律。

(A)本公司、其子公司和本公司产品遵守所有医疗保健法和所有监管许可(如有)。据本公司所知，(I)没有任何政府实体考虑限制、暂停或撤销本公司或其任何附属公司(如有)持有的任何监管许可，以及(Ii)作为本公司或其任何附属公司的制造商、承包商或代理商的每个第三方均遵守与本公司产品有关的所有监管许可(如有)和所有适用的医疗保健法。

(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司在过去两(2)年内均未收到FDA或负责监督或执行任何适用的医疗保健法的任何其他政府实体、任何机构审查委员会(或负责监督人类研究的类似机构)或机构动物护理和使用委员会(或负责监督动物研究的类似机构)的任何书面通知，也未收到代表其 的任何代表在过去两(2)年内发起或威胁发起的任何书面通知，限制或暂停任何公司产品的临床前或非临床研究或临床研究的任何程序，或政府实体声称或断言未能遵守适用的医疗保健法的任何程序。

(C)本公司或其任何子公司都不是商业联营公司，这一术语在修订后的45 C.F.R.第160.103节中有定义。 本公司或其任何子公司在过去五(5)年内没有或在过去五(5)年内没有违反HIPAA。据本公司所知，本公司及其任何子公司都没有或一直在接受任何政府实体违反HIPAA的调查，包括收到美国卫生与公众服务部民权办公室关于任何此类违规行为的通知。

(D)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其代表或代表其行事的美国联邦食品、药品及化妆品法(“FDCA”)或任何其他适用的医疗保健法与本公司或本公司的产品有关的任何指控违反美国联邦食品、药品及化妆品法(“FDCA”)或任何其他适用的医疗保健法，而本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其代表的任何代表 并无任何诉讼待决或据本公司所知受到威胁。是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、暂缓起诉 协议、和解命令或任何政府实体与任何适用的医疗保健法相关的或由其强加的类似合同的一方或受制于 适用于本协议或任何附属文件预期的交易。

(E)所有 公司产品正在并一直按照适用的医疗保健法律进行开发、测试和调查。

(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无，或与本公司或其附属公司或任何公司产品有关的， 公司或其任何附属公司聘用任何人就任何公司产品进行合同研究、咨询或其他协作服务，向FDA或任何其他负责执行或监督适用医疗保健法的政府 实体作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未能披露须向FDA或该等其他政府实体披露的重大事实，在作出此类披露时，可以合理地预期 将为FDA提供依据，以援引其在56 FED中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)，或任何其他政府实体援引类似政策。

(G)由公司或其任何子公司或在其指导下就所有公司产品进行或正在进行的所有临床前和临床研究一直并正在遵守所有适用的法律，包括所有适用的医疗保健法律，包括适用的实验室良好做法的要求。

(H)本公司、其附属公司或其任何董事、高级职员或雇员，以及据本公司所知，本公司或其附属公司的个人独立承包商或其他服务提供者，包括临床试验调查员、协调员或监督员，(I)从未或目前被取消资格、被排除或被禁止；(Ii)据本公司所知， 目前正在接受一项调查或程序，该调查或程序将合理地预计会导致取消资格、排除资格或 取消资格，对违反任何政府实体的任何医疗保健计划的民事罚款进行评估，或(Iii) 被判与保健产品或服务有关的任何罪行，或从事任何合理预期 将导致此类取消资格、排除资格、取消资格或取消资格的行为：适用的医疗保健法，包括，(A)根据《美国法典》第21篇第335A条或任何类似法律取消资格；(B)根据《美国法典》第42篇第1320A-7条或任何类似法律予以排除；或(C)根据《授予管理制度非采购共同规则》第9.4条，根据《48 CFR分部》予以排除。本公司、其子公司或其现任或前任董事、高级管理人员或员工，以及据本公司所知，本公司或其子公司的个人独立承包商或代表本公司或其任何子公司行事的其他服务提供商均未因欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当行为或妨碍对受控物质的调查而受到任何政府实体的同意法令或刑事或民事罚款或处罚。本公司、其子公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工， 代表本公司或其任何子公司行事的个人独立承包商或其他服务提供商， 均未(1)因违反任何医保法而受到针对或影响本公司或其任何附属公司的任何执法、监管或行政诉讼，且未受到此类执法、监管或行政诉讼的威胁，或 (2)任何公司诚信协议、监督协议、暂缓起诉协议、同意法令、任何政府实体强加的和解命令或类似协议。本公司、其附属公司或其任何董事、高级管理人员或员工，以及据本公司所知，本公司或其附属公司的个人独立承包人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他服务供应商均未收到FDA、 任何其他政府实体或任何医疗保险机构关于取消资格、取消资格或限制的通知。

(I)公司或其任何子公司要求向FDA或任何类似外国政府实体提交、维护、支付或提供的所有报告、文件、索赔、许可证、费用和通知均已及时提交、维护、支付或提供， 除非个别或整体不会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类报告、文件、索赔、许可证、费用和通知在提交之日是完整和准确的(或在随后的提交中更正或补充)。

(J)在本协议日期前三(3)年内，本公司或其任何附属公司，或其各自的任何管理人员、董事或员工，均未收到FDA、卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)、司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府实体关于任何公司产品的广告或促销 的书面通知。

(K)本公司、其附属公司及其代表(据本公司所知，代表或代表其行事)在过去三(3)年内一直遵守所有适用的医疗保健法，但不会或可合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

第3.25节调查； 无其他陈述.

(A)公司以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意：(I)公司已对红杉各方的业务、资产、状况、运营和前景进行了 自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；以及(Ii)已向公司提供或允许其访问有关红杉各方及其各自的业务和运营的文件和信息，公司及其代表认为这是必要的，以使 公司能够就执行事宜作出知情决定。交付和履行本协议、附属文件以及在此和据此计划进行的交易。

(B)在签订本协议及其作为或将成为当事方的附属文件时，公司仅依靠自己的调查和分析，以及第4条和附属文件中明确规定的陈述和保证，或公司将成为当事方，任何红杉方或任何其他人的任何其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的，并且公司本身和代表其代表确认、陈述、保证和同意：除第4条及其作为或将成为缔约方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，红杉各方或任何其他人士均未作出或已经作出任何与本协议、附属文件或据此拟进行的交易相关或相关的明示或默示的陈述或保证。

第3.26节购买力平价贷款. 本公司或其任何子公司均未根据《CARE法案》规定的薪资保护计划申请或获得任何贷款，而这些贷款在本协议日期之前尚未得到全额偿还或豁免。

第3.27节场外交易公告 板。公司的普通股在场外交易公告牌上以“LEAS”的代码报价，公司 在所有方面都遵守全国证券交易商协会适用于公司的所有规则和法规，并遵守此类证券在场外交易公告牌上的报价。

第3.28节   陈述和保证的排他性。尽管任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)已交付或披露给任何红杉方或其各自的任何代表，但除非本条3或附属文件另有明文规定，公司或任何其他人员均未作出任何明示或暗示的任何类型或性质的陈述或保证，且公司明确表示不作任何陈述或保证。有关公司及其子公司的业务和事务或控股的材料，已由红杉方或其任何代表提供给任何红杉方或其任何代表，或在任何有关公司或其子公司的业务和事务的陈述中由公司或代表公司管理层或其他人与本协议拟进行的交易或由附属文件提供，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中所作的陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为红杉方或其任何代表在执行、交付并履行本协议、附属文件或拟在此或据此进行的交易。除第4条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，应理解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何红杉方或其代表提供的任何要约备忘录或类似材料，均不、也不应被视为或包括任何红杉方的陈述或保证，且公司或其任何代表在签署、交付或履行本协议时不应、也不应被视为依赖。附属文件或因此而拟进行的交易。

第四条与红杉当事人有关的陈述和保证

在符合第8.8节的规定下，除红杉披露明细表中或截至美国证券交易委员会提交或提供的任何红杉美国证券交易委员会报告中所述的 以外(不包括任何“风险因素”部分中有关 不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性声明中的免责声明中的披露以及其他一般为警告性、预测性或前瞻性的披露)，自本文发布之日起至截止日期，红杉各方特此向公司作出如下声明和保证：

第4.1节组织 和资格。每个红杉方都是一个公司，根据其公司司法管辖区的法律，经适当组织、成立或组建，有效存在且信誉良好。

第4.2节 权威. 每一红杉方均拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为当事方的每一份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务(受红杉股东批准和第5.9节预期的股东批准的约束)，并完成据此和由此预期的交易。在获得红杉股东的批准以及合并子公司根据第5.9节将获得的批准和同意的前提下，本协议的签署和交付、红杉方是或将成为其中一方的附属文件以及由此预期的交易的完成已经(或者，如果是在本协议日期 之后签订的任何附属文件，由红杉方采取一切必要的公司行动予以正式授权)。 本协议和红杉方已经或将要签署的每一份附属文件在签署时已经或将由红杉方及时有效地签署和交付，并且在签署和交付(视情况而定)时构成或将构成该红杉方的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和红杉方已经或将成为其中一方的附属文件已经或将在签署时适用)，正式授权、签署，并由本合同或合同另一方交付(如适用)，可根据其条款对该红杉方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

第4.3节获得同意并获得必要的政府批准；不得违反.

(A)任何红杉缔约方不需要任何政府实体的同意、批准、豁免或授权，或指定、声明或向其备案，关于该红杉缔约方执行、交付或履行其在本协议或附属文件项下的义务，或完成据此或借此预期的交易， 除(I)遵守并根据《高铁法案》提交文件，或各方确定(以合理行动)完成预期交易所需且适宜的任何政府实体的任何文件或批准或许可外， (Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的注册声明/委托书及其有效性声明，以及(B)根据交易法第13(A)或15(D)条可能要求的与本协议相关的报告。附属文件或据此拟进行的交易，(Iii)向上市交易所提交的文件和批准，以允许根据本协议发行的红杉普通股在上市交易所上市，(Iv)根据WBCA的适用条款向怀俄明州国务卿提交合并证书，(V)合并子公司将根据第5.9条获得的批准和同意，(Vi)红杉股东批准，或(Vii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些，不会对红杉产生实质性的不利影响。

(B)任何红杉方签署、交付或履行本协议或任何红杉方是或将成为其中一方的附属文件，或据此或由此计划的交易的完成，都不会直接或间接(无论是否有 适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)导致违反任何红杉方管理文件的任何规定，(Ii) 导致违反或违反，或构成违约，或产生任何终止、同意、取消、修订、修改的权利。根据任何红杉方作为一方的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何暂停、撤销或加速，(Iii)违反或构成违反任何该红杉方或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)导致对任何红杉方的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但上述(B)至(B)款中的任何一项除外，AS不会对红杉造成实质性的不利影响。

第4.4节经纪人. 除了《红杉披露》附表第4.4节规定的费用(包括交易完成时的到期和应付金额)(这些费用应由红杉独自负责，除非第8.6节另有规定)，任何经纪人、发现者、投资银行或其他个人无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现费或其他佣金，该等佣金是基于红杉或其任何附属公司或其代表作出的安排而进行的，红杉对此负有任何义务。

第4.5条提供的信息 。在登记声明/委托书中宣布生效或登记声明/委托书邮寄给成交前的红杉股东或红杉股东大会时，任何一方或其代表所提供或将提供的任何信息都不会在登记声明/委托书中以引用方式收录或以引用方式并入，且在对其进行任何修订的情况下，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

第4.6节大写.

(A)红杉的法定股本包括(50,000,000股红杉普通股，每股面值0.0001美元，8,801,650股已发行及已发行的 ，以及1,000,000股优先股，于本协议日期并无已发行及已发行的 。

(B)所有已发行和未发行的红杉普通股股票均已根据适用的法律和红杉管理文件获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且发行时未违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或其他类似权利(根据特拉华州公司法、红木管理文件或红木作为当事方或受红木约束的任何合同的任何规定)。 红木普通股拥有权利、优先购买权、优先购买权、认购权或其他类似权利(根据特拉华州公司法、红木管理文件或红木作为当事方或受红木约束的任何合同的任何规定)。《红杉宪章》规定的特权和限制。

(C)除(I)红杉单位(Ii)红杉权利、(Iii)红杉认股权证及(Iv)红杉UPO外，并无未偿还购股权、认股权证或其他股权增值、影子权益、利润分享或类似权利可向红杉购买或收购任何红杉普通股 。除红杉披露函件第4.6(C)节及附属协议另有规定外，红杉并不是任何协议或谅解的一方或受其约束，据红杉所知，任何人士之间并无影响或有关就任何证券或由红杉的董事 就任何证券进行表决或给予书面同意的协议或谅解。

(D)红杉 不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

(E)除红杉单位、红杉权利、红杉认股权证及红杉UPO外，并无任何购股权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可换股证券、转换权或与红杉已发行或未发行股本有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，亦无责任发行或出售红杉的任何股本股份或红杉的其他股权或债务证券。红杉不是任何股权增值权、 参与、影子股权或类似权利的一方，或以其他方式受其约束，亦未授予任何股权增值权、 参与、影子股权或类似权利。不存在与红杉普通股的投票、转换或转让或红杉的任何 股权或其他证券有关的投票信托、投票协议、委托书、股东协议、未偿还债券、债券、票据或其他协议。红杉并不直接或间接拥有任何人士的任何股权。

(F)除行使红杉股份赎回权利及信托协议项下有关信托付款及清盘的其他权利外，红杉并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购任何红杉普通股，或以贷款、出资或其他方式向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(G)合并子公司获授权发行1,000股普通股，每股票面价值0.001美元(“合并附属普通股“)，其中1,000股合并附属普通股已发行及已发行。红杉拥有Merge Sub普通股的全部已发行及流通股 ，并无发行、保留供发行或发行的其他股本或合并Sub的其他证券。合并子公司所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买 选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据WBCA、合并子公司组织文件或合并子公司作为当事方或合并子公司受其约束的任何合同的任何条文项下的任何购买 购股权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束而发行。 合并子公司并无未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或合并子公司的任何股本。合并子公司并无向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未清合约责任。

第4.7条美国证券交易委员会备案文件。 除截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告外，自美国证券交易委员会首次公开发行以来，根据联邦证券法，红杉已提交或提供其必须在本协议日期之前提交或提供的所有报表、表格、报告和文件，包括截至2022年12月31日的经审计资产负债表和截至2023年3月31日的未经审计资产负债表 自首次公开募股(统称)以来，根据联邦证券法，红杉必须提交或提交其必须提交或提供的所有报表、表格、报告和文件，包括截至2022年12月31日的经审计资产负债表和未经审计资产负债表。红杉美国证券交易委员会报告“自提交之日起即已修改或修改)，并且 将根据联邦证券法向美国证券交易委员会提交或提供在本协议之日之后其必须提交或提交的所有其他声明、表格、报告和其他文件(统称为”红杉美国证券交易委员会报告“，连同其中包含的任何证物和时间表及其他信息，以及在提交后可能被补充、修改或修改的内容，但不包括注册声明/委托书，称为”其他红杉美国证券交易委员会报告“)。红杉美国证券交易委员会的每一份报告， 截至各自的申报日期，以及截至取代初始申报的任何修订或申报的日期，在所有实质性方面都符合 所有重要方面的要求，而每份额外的红杉美国证券交易委员会报告，截至其各自的申报日期，以及截至 任何取代初始申报的修订或申报的日期，将在所有实质性方面遵守联邦证券法(如适用，包括，《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的任何规则和条例)适用于《红杉美国证券交易委员会》报告或其他《红杉美国证券交易委员会》报告；但就红杉美国证券交易委员会的其他报告而言， 本句中的陈述和保证受第3.23节所述的陈述和保证的约束，对于本公司或其代表明确提供以供纳入或并入的所有信息而言，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的 。截至各自提交日期，红杉美国证券交易委员会报告并未(A)包含任何关于重大事实的不真实陈述，或(B)遗漏陈述其中所需陈述或陈述所必需的重大事实，且视情况而定，且在任何重大方面不具误导性。在从美国证券交易委员会收到的关于红杉美国证券交易委员会报告的评论信中，没有 未解决或未解决的评论。

第4.8条信托帐户。 截至本协议日期，Redwood收到的IPO收益保存在信托账户中，并(A)投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接的美国政府国债，以及(B)根据日期为2022年3月30日的特定投资管理信托协议以信托形式持有。红杉与大陆股票转让信托公司作为受托人(“受托人”) (“信托协议”)订立的信托协议。没有任何单独的协议、附带信件或其他谅解(无论是书面的还是未书面的、明示的或暗示的)会导致红杉美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在 任何实质性方面不准确，或使任何人有权获得信托账户中任何部分的资金(但以下情况除外)：(I)关于 递延承销佣金或税款；(Ii)交易结束前的红杉股东应根据红杉的治理文件选择赎回其红杉 普通股；或(Iii)若红杉未能在红杉管治文件所载的指定时间内完成业务合并，并清算信托账户，则在信托协议条款的规限下，红杉(限量支付信托账户清算、解散及清盘红杉的费用)，然后清盘前红杉股东)。在交易结束前，除红杉管治文件及信托协议所述的情况外，信托账户内的任何资金均不得释放。 红杉已履行迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大违约或拖欠 ，或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，而据红杉所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生会构成信托协议项下重大违约的 事件。截至本协议日期 ，没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。自2022年3月30日以来，红杉再未从信托账户中发放任何资金(信托协议允许的除外，包括与延长红杉完成初始业务合并的时间有关)。于完成预期的交易后，包括将资产从信托户口(A)分派予(A)递延承销佣金或税项，或 (B)向已根据红杉管治文件选择赎回其红杉普通股的成交前红杉股东，根据信托协议的条款及红杉管治文件，红杉将不再根据信托协议或红杉管治文件 进一步承担清算或分派信托账户内持有的任何资产的责任，而信托协议将根据信托协议的条款终止。

第4.9条与附属公司的交易 。红杉披露时间表第4.9节规定了(A)红杉与(B)红杉或保荐人或前述人士的任何高级人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接持股人(包括保荐人)或附属公司，另一方面(第4.9节确定的每个人，称为“红杉关联方”)之间的所有合同，但(I)关于红杉关联方雇用或向其提供服务的合同除外，红杉在正常业务过程中签订的合同(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿)，以及(Ii)在本协议日期之后签订的、根据第5.10节允许或根据第5.10节订立的合同。红杉关联方(A)对红杉业务中使用的任何重大资产拥有 任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务利益 ，或身为红杉的重大客户、供应商、贷款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何人士的董事或高管，或(C)欠红杉的任何重大金额或被拖欠任何重大金额。根据第4.9节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“红杉关联方交易”。

第4.10节诉讼. 没有(自其组织、成立或组建以来，视情况而定)没有任何程序待决，或者，据Redwood 所知，没有针对任何红木缔约方的威胁，如果作出不利决定或解决，将对整个红杉缔约方产生重大影响 。红杉各方及其各自的任何财产或资产均不受任何实质性订单的约束。截至本协议日期 ，没有任何红杉方针对任何其他人的重大诉讼待决。

第4.11节遵守适用法律 。每一红杉各方(自成立以来一直遵守)所有适用法律，但对红杉各方并不重要的法律除外，作为一个整体，或合理地预期会禁止或实质性推迟红杉各方完成本协议和附属文件所设想的交易的能力。

第4.12节合并子活动 .

(A)合并子公司仅为订立本协议、附属文件及完成拟进行的交易而组织，并无从事任何活动或业务，但与其成立或谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成拟于此或借此进行的交易有关的事件或业务除外。 合并子公司不承担任何债务。

(B)Merge Sub的所有股权均由红杉拥有，Merge Sub自成立以来一直是美国联邦所得税公司。合并子公司是新成立的，完全是为了实现合并，在合并之前，它不会进行任何业务活动或 任何类型的其他业务(行政或部长级活动除外)。

第4.13节内部控制；上市；财务报表.

(A)由于红杉作为证券法所指的“新兴成长型公司”的地位，并经修订后的2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订为自首次公开发行以来的交易法所指的“较小的报告公司”，因此根据各种报告要求的豁免而不需要的除外。(I)红杉已建立并维持财务报告的内部控制制度(如交易法下规则13a-15和规则15d-15所界定)，足以为红杉财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的红杉财务报表提供合理保证。及(Ii)红杉已建立及维持 披露控制及程序(定义见交易法下的规则13a-15及规则15d-15)，旨在确保红杉的主要行政人员及主要财务人员知悉有关红木的资料。 此等披露控制及程序有效地及时提醒红木的主要行政人员及主要财务人员注意交易所法令规定须包括在红木定期报告内的重要资料。

(B)董事和红杉的每位高管已及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。红杉没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(C)自首次公开招股以来，红杉在所有重大方面均遵守所有适用的上市及公司管治规则 及纳斯达克的规定。代表已发行和已发行红杉普通股的证券类别根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。目前尚无任何诉讼待决，或据红杉所知，纳斯达克或美国证券交易委员会对红杉发出威胁，涉及该等实体有意注销红杉普通股或禁止或终止红杉普通股在纳斯达克上市的任何意向。红杉未根据《交易法》采取任何旨在终止红杉普通股登记的行动。

(D)红杉美国证券交易委员会报告包含真实完整的红杉财务报表(包括所有相关附注及附表) 红杉财务报表(“红杉财务报表”)。红杉财务报表(A)在所有重大事项中公平列报 红杉财务报表 尊重红杉于其各自日期的财务状况，以及其截至 各期间的经营成果及现金流量，且在所有重大方面均公平列报其股东权益，(B)在所涉期间内一致采用公认会计原则编制，及(C)在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规章制度。自相关日期起生效的《交易法》和《证券法》(包括条例S-X或条例S-K，视具体情况而定)。

(E)红杉 已建立及维持内部会计控制制度，旨在在所有重要方面提供合理的 保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对红杉及其附属公司资产的问责 。在红杉财务报表所涵盖的所有期间，红杉根据公认会计原则和适用法律在所有重要方面保持并一直保持红杉在正常业务过程中的账簿和记录是准确和完整的，并反映红杉的收入、支出、资产和负债。

(F)红杉并无 向任何高管(定义见交易所 法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

(G)除红杉披露附表第4.13(G)节所述的 外，自成立以来，红杉(包括其任何员工)或据红杉独立审计师所知，红杉从未收到任何书面投诉、指控、断言或声称存在或一直存在以下情况：(I)红杉财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)红杉财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺诈，无论是否具有重大意义，这涉及红杉的管理层或其他员工，他们在红杉财务报告的内部控制中发挥了作用。

第4.14节没有未披露的负债 。除红杉披露明细表第4.14节所述的责任外，(B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中拟进行的交易而产生的责任(包括，为免生疑问，红杉费用以及因与本协议有关的任何程序、附属文件或拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任)，包括由上述任何事项引起或与之相关的任何股东要求或其他股东诉讼程序(包括派生索赔)，(C)在红杉金融 报表中陈述或披露，(D)自红杉美国证券交易委员会在正常业务过程中包含的最新资产负债表的日期以来产生的，(E)允许根据第5.10节产生或根据第5.10节产生的，或(F)不是红杉的关键， 并且不会被合理地预期为对红杉具有重大意义，红杉不承担任何责任。

第4.15节员工 重要事项。红杉并无任何现任或前任雇员，红杉对任何现任或前任雇员并无未履行的重大责任。红杉不维护、赞助、出资或对任何“员工福利计划”(如本协议第3(3)节定义的术语 )负有任何当前或未来的责任(本协议预期的交易除外)，且本协议的签署和交付以及预期的交易的完成均不会：(A)导致任何款项到期应付红杉的任何高管、个人独立承包商或员工 ；或(B)导致任何补偿或福利的支付或归属时间加快。

第4.16节税务事宜.

(A)红杉 及其附属公司已编制并提交所有须由其提交的报税表，所有此等报税表在各方面均属真实及完整，并符合所有适用法律及命令的规定，而红杉及其附属公司已 支付其所须支付的所有所得税及其他税项，不论是否显示在报税表上。

(B)红杉 及其子公司已及时扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方的款项相关的所有款项。

(C)红杉 及其附属公司目前并不是有关税务的审计、审查或行政或司法程序的对象， 亦未获书面通知或以其他方式知悉或以其他方式知悉任何尚未解决或完成的税务审计、审查或行政或司法程序的开始或预期开始，在每宗个案中均涉及 税务。红杉及其任何子公司均未收到任何税务机关关于与 就任何税款发生纠纷或索赔的任何书面通知。

(D)红杉 及其附属公司并未同意延长或豁免任何税务机关可评税或征收税款的时间， 但任何该等延期或豁免已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间除外，且目前并无任何该等豁免或延期的书面要求待决。

(E)任何税务机关未就红杉或其任何附属公司订立或发出 守则第7121节所述的“结束协议”(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，而该协议或裁决将在结束日期后 生效。

(F)红杉 及其子公司不是、也不是守则 第6707A节和财政部条例1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何“上市交易”的一方。

(G)除准许留置权外，红杉或其附属公司的任何资产均无任何税务留置权。

(H)红杉及其任何附属公司在声称受守则第355节管限或拟受守则第355节管限的交易中，并不是分销公司或受控公司。

(I)红杉及其任何子公司(I)均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员(其共同母公司为红杉的集团除外)，或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，对任何人(红杉或其任何子公司(视情况适用)除外)的纳税负有任何责任，通过合同或其他方式(在正常业务过程中签订的、其主要目的与税务无关的任何合同除外)。

(J)在红杉及其附属公司没有提交或支付红杉或其任何附属公司被要求或可能被要求向该司法管辖区提交或支付该类型的 纳税申报表或支付该类型的税款的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过任何书面索赔，而该等索赔尚未得到解决或撤回。

(K)Redwood及其任何子公司均不参与任何税收分配、税收分担、税收赔偿或类似协议(但在正常业务过程中签订的合同中包含的一个主要与税收无关的协议除外)，并且Redwood 及其任何子公司均不参与任何被视为合伙企业、合伙企业或美国联邦所得税目的的其他安排。

(L)红杉 及其附属公司仅在其各自的组织、注册或组建司法管辖区(视情况而定)内为税务居民。

(M)红杉或其任何附属公司均无分支机构、常设机构(适用税务条约所指的机构)或其他 在其组织所在国家以外的国家设有办事处或固定营业地点。

(N)红杉及其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前的应纳税期间，改变或使用不恰当的会计方法；(Ii)守则第7121节所述的《结算协议》(或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国所得税法)在结算前执行 ，(Iii)结算前进行的分期付款销售或未结交易处置，(Iv)结算前 在正常业务过程之外收到的预付金额，(V)公司间交易或财政部条例 中根据法典第1502节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)描述的超额亏损金额，或(Vi)根据法典第965(H)节选择 。

(O)红杉及其任何子公司均未根据《关爱法案》第2302条递延任何税款。

(P)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的期间内，没有任何红杉方是或曾经是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

(Q)所有涉及红杉或其任何附属公司的关联方交易均须遵守《守则》第482节、据此颁布的《财政部条例》以及州、地方或非美国法律的任何类似规定。

(R)红杉及其任何附属公司(I)均不知道任何事实或情况，或(Ii)已采取或同意采取本协议或任何附属文件未予考虑的任何行动，而该等行动在每种情况下均合理地预期会阻止合并符合 预期的税务待遇。

第4.17节红杉 费用。红杉披露日程表第4.17节载列红杉于本公告日期的善意估计(并假设合并完成及完成)，截至完成及假设完成及完成合并时红杉交易开支。

第4.18节未进行 更改。自2022年12月31日起至本协议签订之日止期间，(A)未发生任何红杉实质性不利影响 ，且(B)除本协议明确规定外，任何附属文件或与本协议拟进行的交易有关的任何附属文件，因此(I)红杉在所有重大方面均按正常程序开展业务，及(Ii)红杉 未采取任何行动，如在本协议日期起至根据第5.10(A)节结清为止的期间内采取任何需要本公司同意的行动，(B)、(D)、(E)、(P)(仅与红杉的董事及高级职员有关)、(K)、(I)及 (M)。

第4.19节调查； 无其他陈述.

(A)每一红杉方代表其本人和代表承认、陈述、保证并同意：(I)已对公司及其子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立审查和分析，并据此形成了独立判断；(Ii)已向其提供或允许其访问有关公司的此类文件和信息。其子公司和企业及其代表认为有必要 使其能够就本协议的签署、交付和履行、其作为或将成为缔约方的附属文件以及由此而预期的交易做出知情决定。

(B)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时，每一红杉缔约方仅依靠其自己的调查和分析，以及在其是或将成为缔约方的第三条和附属文件中明确阐述的陈述和保证，公司或任何其他人的任何其他陈述或保证，无论是明示的或默示的， 并且每一红杉缔约方以其自身和代表其代表的名义确认、陈述、保证和同意：除第3条及其作为或将成为缔约一方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他人士均未作出或已作出任何与本协议、附属文件或据此拟进行的交易有关或与本协议有关的明示或暗示的陈述或保证。

第4.20节陈述和保证的排他性 。尽管已向公司或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除非第4条或附属文件另有明确规定，红杉方任何一方或任何其他人不得作出任何明示或暗示的任何类型或性质的任何陈述或保证，关于任何红杉方的业务和事务或控股的相关材料，该公司或其任何代表或 在任何红杉方的管理层或代表该红杉方的管理层或其他人在与本协议拟进行的交易或附属文件有关的任何陈述中提供给该公司或其任何代表的 ，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的任何陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为该公司或其任何代表在签署、交付和履行本协议时所依赖的陈述或保证。在此或由此预期的附属文件或交易。除第3条或附属文件中明确规定的陈述和保证外，应理解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由公司或代表公司提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是，也不应被视为或包括公司的陈述或保证，并且红杉一方或其任何代表在签署、交付或履行本协议时不被、也不被视为依赖。附件文件或拟在此或据此进行的交易。

第五条公约

第5.1节开展公司业务 .

(A)自本协议签订之日起至本协议结束或终止之日起，根据本协议的条款 (在此期间，除适用法律明确规定的本协议或适用法律要求的任何附属文件(如本公司披露附表第5.1(A)节所述或红杉公司明确同意的)外，公司应并应促使其子公司(I)按正常程序经营业务，且(Br)在适用的情况下与过去的惯例保持一致，以及(Ii)采取商业上合理的努力来维持和保持公司及其子公司的业务组织、资产、财产和重大业务关系完好无损。提供在任何情况下，公司及其子公司遵守第5.1(B)节的行为均不构成对第5.1(A)节的违反。

(B)在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除适用法律要求的本协议或适用法律要求的任何附属文件、公司披露明细表5.1(B)节所规定的或红杉书面明确同意的情况外(5.1(B)(I)节、5.1(B)(Xxi)节或5.1(B)(Xxi)节或5.1(B)(Xxi)节的情况除外)不得无理扣留、附加条件或拖延)，不做，并应导致其 子公司不做以下任何事情：

(I)宣布、 为其任何已发行及未偿还股本证券设定记录日期、作废、就其作出或支付股息或作出任何其他分发或付款，或就其已发行及未偿还股本证券回购、取消、赎回、协助减资或以其他方式收购任何 已发行及未偿还股本证券或任何可转换为(不论目前可转换或只可转换为)或可交换的证券，或要约作出上述任何 事情；

(Ii)(A) 与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购 任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他 方式)；

(Iii)对其任何股权证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式进行任何变更，或发行任何其他证券，以代替或取代其股权证券；

(4)通过或建议其股东批准或通过对其管理文件的任何修正、补充、重述或修改；

(V)(A) 出售、转让、转让、转易、放弃、租赁、许可、允许失效或期满或以其他方式处置任何资产或财产(包括租赁的不动产，但不包括知识产权)，或在正常业务过程中出售、转让、转让、放弃、租赁或以其他方式处置任何资产或财产(包括租赁的不动产，但不包括知识产权)，或(B)就任何资产或财产(包括租赁的不动产，但不包括知识产权)设立、受制于或产生任何留置权(许可留置权除外)；

(Vi)转让、 发行、交付、出售、质押、授予或以其他方式直接或间接处置，或受留置权的约束，(A)其任何股权证券或任何附属公司的股权证券(视情况而定)，但因行使 截至本协议日期尚未完成的或根据本5.1(B)条授予的股权补偿奖励而发行的股权证券除外，或(B)有义务转让、发行、交付或交付的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，出售、质押、授予或以其他方式直接或间接处置其任何股权证券或任何子公司的股权证券，或受留置权约束，视情况而定；

(Vii)产生、 产生、承担或以其他方式承担(无论是直接、或有或有的)责任，或为另一人的利益提供担保， 任何超过25,000美元的债务(在正常业务过程中发生的设备融资和贸易应付款除外)， 单独或合计；

(Viii)订立、修订、修改、放弃任何实质性合同下的任何利益或权利、创设、转让、承担或终止或撤销任何实质性合同(为免生疑问，任何此类实质性合同的到期或根据其条款自动延长或续签，或根据任何实质性合同的条款将 加入附加工单除外)；

(Ix)向任何 个人或合计作出超过25,000美元的贷款、垫款或其他财产的出资、担保或任何投资，但不包括(A)偿还雇员在正常业务过程中的开支，及(B)在正常业务过程中向本公司及其附属公司的供应商支付预付款和按金；

(X)除法律另有要求外，根据任何员工福利计划的条款或公司披露附表第5.1(B)(X)节的规定，(A)在任何方面修改或修改、采用、订立、放弃任何员工福利计划下的任何福利或权利、或终止或撤销任何福利或补偿计划、政策、计划或合同，如果该计划自本协议之日起生效，(B)增加或同意增加基本薪酬、奖金或其他福利，或支付或同意 向任何现任或前任关键员工或临时工支付任何奖金，但在每种情况下，个人年度和择优 将任何该等关键员工或临时工的工资或工资增加最高3%(3%)，并在正常业务过程中按照过去的惯例支付奖金，视情况而定，(C)采取任何行动加速任何付款、获得付款或福利的权利、或任何付款、获得付款或福利的权利或资金的归属或资金，支付或将支付给任何现任或前任关键员工或临时工，(D)放弃或免除任何现任或前任关键员工的任何竞业禁止、不征求意见、不聘用、保密或其他 限制性契约义务，(E)支付或同意支付任何遣散费或控制权薪酬或福利的变化，或以其他方式增加任何现任或前任董事高管、经理、 官员或员工的遣散费或控制权薪酬或福利的变化，或(F)雇用或终止任何关键 员工(或将成为关键员工的人，如果他们受雇于公司或其任何子公司)，或解雇或终止(原因或死亡或残疾除外)，或解雇任何一组 员工，如果这样的群体终止将触发WARN法案；

(Xi)在任何集体谈判或类似协议(包括与劳资理事会和工会的协议以及附函)中加入、承担、转让、修订或终止(不包括根据其条款的任何期满)的任何条款(包括与工会和工会的协议以及附函)，但在正常业务过程中按照过去的惯例除外；

(Xii)作出、 更改或撤销任何税务选择或税务会计方法、以不符合以往惯例的方式提交任何报税表、修订任何报税表、与税务机关就任何税额订立任何协议、解决或妥协税务当局就任何税项提出的任何申索或评税 、放弃任何要求退还任何税项的权利、同意任何延长或豁免适用于任何税务申索或评税的法定时限，或达成任何分税协议，税务赔偿或类似协议(但在正常业务过程中订立的、其主要目的与税收无关的任何协议除外)；

(Xiii)放弃、 免除、妥协、解决或满足任何悬而未决或威胁的索赔或妥协或和解或任何责任，无论是通过合同还是其他方式， 在任何时候(A)涉及支付总额超过25,000美元，(B)对其(或红杉或其任何附属公司在关闭后)施加任何非货币 义务，(C)要求其接受或承认任何强制救济或(D)涉及政府实体或被指控的刑事不当行为；

(十四)授权、 建议、提议或宣布打算通过或以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或类似交易的计划；

(Xv)在任何方面改变公司的会计原则、政策、程序、惯例或方法，或作出任何可能影响公司及其子公司报告的合并资产、负债或经营结果的改变，但按照美国会计准则或PCAOB准则作出的改变除外；

(Xvi)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，此等人士有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(Xvii)签订限制其或其附属公司从事或竞争任何业务或进入新业务的能力的任何合同或其他安排。

(Xviii)使 总计超过25,000美元的任何资本支出，但符合公司披露明细表第5.1(B)(Xviii)节规定的资本支出预算的任何资本支出(或一系列相关资本支出) 除外；

(Xix)自愿 未能以与过去惯例一致的形式和金额维持其及其附属公司及其各自的财产、资产和业务的全面有效保险单；

(Xx)与任何公司关联方进行任何交易或在任何方面修改任何现有合同，在第5.1(B)(X)节允许的范围内，不包括年度补偿、提供福利或报销费用的正常过程付款；

(Xxi)支付 公司披露明细表第3.2(D)节未列明的任何控制权变更付款；

(Xxii)出售、 转让、放弃、租赁、许可、允许失效或到期、或以其他方式处置、未能采取任何必要的行动以维持、强制执行或保护任何知识产权，或对任何知识产权设立或产生任何留置权(允许留置权除外)，但根据临床试验协议或供应协议授予非独家许可除外，在每种情况下，(A)本公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的协议；及(B)授予任何知识产权使用权是附带的，而不是对每项协议下的任何履行有重大影响的；或

(Xiiii)在任何合同中加入 ，以采取或导致采取、或以其他方式有义务采取或导致采取本第5.1节中规定的任何行动。

即使第5.1节或本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予红杉公司在交易结束前控制或指导公司运营的权利。

第5.2节努力使 完美.

(A)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成和实施本协议所设想的交易(包括：(I)满足但不放弃第六条规定的结束条件，如果是任何附属文件，则该缔约方在本协议日期后将成为其中一方；根据本协议的规定，(Ii)尽合理最大努力征集与红杉股东批准有关的委托书，及(Iii)本公司采取或促使采取一切必要或适宜的行动，使本公司披露时间表第5.2(A)节所载的协议自完成时起终止 ，而不会对本公司或其任何联属公司(包括自生效时间起及之后的红杉)产生任何进一步的责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，各方应尽合理最大努力， 获取、归档或交付任何必要、适当或适宜完成本协议或附属文件所设想的交易的任何政府实体的意见书。与获得此类意见书相关的费用，包括《高铁法案》备案费用，应由公司和红杉分别承担50%和50%；提供, 然而，，每一方应承担与任何此类协议的编制有关的自付费用和开支。各方应(A)自本协议之日起根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易迅速(无论如何应在首次向美国证券交易委员会提交《登记声明/委托书》后十(10)个工作日内)根据《高铁法案》进行任何适当的备案，并(B)在合理可行的情况下迅速回应任何政府实体根据《高铁法案》可能要求的任何额外信息和文件材料的请求。红杉方应立即将红杉方与任何政府实体之间的任何沟通通知公司，而公司应及时将公司或其任何附属公司与任何政府实体之间的任何沟通通知红杉 ，而在任何一种情况下，公司应迅速通知红杉 本协议或任何附属文件拟进行的任何交易。在不限制前述规定的情况下，各方及其各自关联公司不得延长高铁法案下的任何等待期、审查期或可比期限，或 与任何政府实体达成任何协议，以不完成本协议或附属文件中预期的交易， 除非事先获得红杉和本公司的书面同意。第5.2节中的任何规定均不要求任何一方或其任何附属公司 同意(1)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何实体、资产或设施，(2)终止、修改或转让现有关系和合同权利或义务，包括许可、 或(3)签订新的许可或其他协议。除非事先征得红杉和公司的书面同意，否则任何一方均不得同意针对任何其他方的任何前述措施。

(B)在过渡期内，除非适用法律禁止，否则红杉各方和本公司应给予本公司(就任何红杉方而言)或红杉(就本公司而言)的法律顾问 事前审查任何与本协议或附属文件拟进行的交易有关的拟向任何政府实体发出的书面通讯，并真诚地考虑对方的意见。双方同意 不亲自或通过电话与任何政府实体就本协议拟进行的交易 参加任何实质性会议或讨论，除非事先与任何红杉方、本公司或(本公司)红杉方进行磋商。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果第5.2节与本条第5条中任何旨在具体处理特定主题的其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议仅在该冲突范围内适用和控制 。

第5.3条保密性 和信息访问.

(A)双方特此确认并同意，与本协议相关提供的信息和本协议拟完成的交易受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。作必要的变通。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但如果第5.3(A)节或保密协议与本协议中规定的披露、使用或提供信息或其他内容的任何其他公约或协议发生冲突，则本协议中包含的该等其他公约或协议应在此类冲突的范围内适用和 控制。

(B)于过渡期内，本公司在发出合理的事先书面通知后，应在正常营业时间内向红杉及其代表提供或安排向他们提供本公司董事、高级职员、簿册及记录的合理查阅(方式不得干扰本公司的正常业务运作)。尽管如上所述，本公司不应被要求或导致向红杉或其任何代表提供任何信息：(I)如果且在一定程度上，这样做将(A)违反本公司适用的任何法律，(B)导致任何商业秘密的披露，(C)违反本公司关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向本公司提供的保护(提供在第(A)至(D)款的情况下，公司应采取商业上合理的努力：(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下，提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，以及(Y)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供该等信息)，或(Ii)另一方面，如果公司、任何红杉方或其任何代表：是诉讼中的对抗方，且此类信息 与之合理相关；提供在第(I)或(Ii)款的情况下，公司应在任何此类基础上就拒绝访问或信息提供及时的书面通知。

(C)在过渡期内，在合理的事先书面通知下，红杉应在正常营业时间内向本公司及其代表提供或安排向红杉各方的董事、高级管理人员、账簿和记录提供合理的访问权限(方式为 不干扰红杉各方的正常业务运营)。尽管如上所述，红杉不应被要求 向公司或其任何代表提供或导致向公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果和在一定程度上这样做会 (A)违反任何红杉当事人所受的任何法律，(B)导致任何商业秘密的泄露，(C)违反任何红杉当事人关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向 任何红杉当事人提供的保护(提供对于第(C)至(C)款中的每一项，红杉应使用并应促使其他红杉当事人使用商业合理的努力，以(X) 提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，而不违反该特权、学说、合同、义务或法律，以及(Y)以不违反该特权、原则、合同、义务或法律的方式提供该信息，或(Ii)如果红杉一方和公司或其任何代表，另一方面，是诉讼中的对抗方，并且这些信息与诉讼有合理的相关性；提供在第(C)或(C)款的情况下，红杉 应立即提供书面通知，说明在任何此类基础上拒绝访问或提供信息。

(D)双方在此确认并同意，保密协议应自协议结束之日起自动终止 ，无需任何缔约方或任何其他人员采取任何进一步行动。

第5.4节公告.

(A)根据第5.4(A)节、第5.7节和第5.8节的规定，未经本公司和红杉公司或红杉公司在交易结束前或交易结束后事先书面同意，任何一方或其各自的代表或关联公司不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告；提供, 然而，， 每一方均可进行任何此类公告或其他沟通：(I)如果适用法律要求进行此类公告或其他沟通，在此情况下(A)在交易结束前，披露方及其代表应在适用法律允许且可行的情况下，在作出此类公告或其他沟通的任何时间限制方面，尽最大努力合理地与公司协商，如果披露方是任何红杉方，或与红杉，如果披露方是公司，则在作出此类公告或其他沟通之前，应尽最大努力与公司协商，审查此类公告或沟通并给予未披露方就此发表评论的机会，在这种情况下，披露方应真诚地考虑此类评论，或(B)在交易结束后，在适用法律允许的情况下，披露方及其代表应在适用法律允许的情况下，并就由此规定的与此类公告或其他沟通有关的时间限制，尽合理最大努力与红杉进行磋商，并真诚地考虑红杉对此的任何评论。(Ii) 此类公告或其他通信仅包含以前在公开声明、新闻稿或之前根据本条款5.4批准的其他通信中披露的信息，以及(Iii)根据本协议、附属文件或与本协议、附属文件或拟进行的交易相关的任何内容，向政府实体披露的信息。尽管本第5.4节或本协议中有任何相反规定，双方同意红杉 各方、保荐人及其各自的代表可提供有关本协议标的的一般信息、 附属文件和本协议拟进行的交易，从而向任何直接或间接的当前或潜在投资者提供 或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的信息。

(B)关于本协议和拟进行的交易的初步新闻稿应为本公司和红杉在签署本协议之前商定的联合新闻稿，该初始新闻稿(“签署新闻稿”) 应在本协议签署后合理可行的情况下尽快发布。本协议签署后， 红杉应按照证券法的要求和符合证券法的要求，以8-K表格(“签署文件”)提交当前报告、签署新闻稿和对本协议的描述，公司应有机会在提交文件前对其进行审查和评论，红杉应真诚地考虑此类评论。本公司和红杉公司应在交易结束前共同商定(该协议不得被公司或红杉公司无理扣留、附加条件或拖延)，并在交易结束日发布一份新闻稿(“交易结束新闻稿”)，在交易结束日，双方应在交易结束后立即发布(但无论如何在交易结束后四(4)个工作日内)。红杉公司应按照证券法的要求，以表格8-K(“结案文件”)的格式提交当前报告、结案新闻稿、结案说明和所需的形式财务报表，以及公司及其会计师在每种情况下编制的历史财务报表，公司应有机会在提交文件前对其进行审查和评论，红杉公司应真诚地考虑此类意见。在准备每份签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供有关其本人、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

第5.5条税务事宜.

(A)出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，(I)双方意欲将此次合并视为《守则》第368(A)节及其下的《财政部条例》所指的“重组”，以及(Ii)双方均有意将本《协议》作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条以及第354条的目的所指的“重组计划”予以采纳。361和368。各方应，并应促使其各自的关联公司 编制和提交所有与(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)一致的纳税申报单，且不采取与之相抵触的立场。 除非根据《准则》第1313(A)节的定义另有要求，否则处理方式为最终决定。当事各方同意，如任何税务机关对此种处理提出异议，应及时通知其他所有方。 当事各方不得在知情的情况下采取任何可合理预期的行为，以阻止或阻碍拟进行的税务处理。

(B)红杉 与本公司应作出商业上合理的努力，并在各自合理要求的范围内，就提交或修订任何报税表或任何审计或其他有关尚存公司税务的程序进行合作，并与彼此及其各自的律师合作，以符合 预期税务处理的方式记录及支持合并的税务处理，包括提供事实支持函件。此类合作应包括合理保留并(应对方的合理要求)提供与任何此类纳税申报单或审计或其他程序合理相关的记录和信息，这些记录和信息由该方拥有或可免费获得，并在商业上作出合理努力，使员工或其他代表能够在双方方便的基础上提供附加信息和对本协议项下提供的任何材料进行解释。

(C)至 如果美国证券交易委员会要求就登记声明/委托书 发表任何意见，双方特此确认并同意本公司的法律顾问Cyruli Shanks&Zizmor，LLP应提供任何此类意见。为推进前述规定，每一方应并应促使其各自的关联公司向对方及其法律顾问提交一份经正式签署的、令该等律师满意的证书，其中包含为使Cyruli Shanks&Zizmor LLP能够发表其意见而合理需要或适当的陈述、保证和契约。尽管本协议有任何相反规定，Loeb&Loeb LLP不应被要求就注册声明/委托书向任何一方提供任何意见。

(D)与本协议拟进行的交易有关的任何 和所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税项(统称为“转让税”)应由红杉和本公司分别缴纳50%和50%。 法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件， 如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类 纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

第5.6节独家交易 .

(A)在过渡期内，公司不得，也不得促使其代表和关联公司不直接或间接(I)征求、 发起、知情鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、讨论或谈判， 直接或间接地(书面或口头)就公司收购提案进行任何询价、建议或要约(书面或口头)，(Ii)向任何人(当事人及其各自代表除外)提供或披露任何非公开信息， 或合理预期会导致公司收购建议，(Iii)订立任何合同或其他安排或 关于公司收购建议的谅解，(Iv)准备或采取与公开发售本公司(或本公司的任何联属公司或继承人)的任何股权 证券有关的任何步骤，或(V)以任何方式与或协助或参与 ，或明知而促进或明知而鼓励任何人士作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。

(B)公司应(I)在收到本公司提出的任何公司收购建议后立即通知Redwood，并合理详细地描述任何该等公司收购建议的条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人(S)的身份，除非本公司受本协议日期前订立的任何保密义务约束，禁止披露该等身份)，及(Ii)就有关要约或资料的任何修改向Redwood提供最新资料。

(C)在过渡期内，红杉各方不得，且每一方应指示其代表不得直接或间接 (I)征求、发起、知情鼓励(包括提供或披露信息)、知情地促成、讨论或直接或间接谈判关于红杉收购提案的任何询价、建议或要约(书面或口头)， (Ii)向任何人(各方及其各自代表除外)提供或披露任何与以下事项有关的非公开信息：或可合理预期会导致红杉收购建议，(Iii)就红杉收购建议订立任何合同或其他 安排或谅解，(Iv)除与本协议、附属文件或拟进行的交易有关外，准备或采取与任何红杉党(或任何红杉党的任何附属公司或继任者)的任何证券发售有关的任何步骤，或(V)以任何方式与红杉党合作，或协助或参与，或故意促成或故意鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。 红杉同意(A)在任何红杉方获得任何红杉收购建议后立即通知本公司，并合理详细地描述任何该等红杉收购建议的条款及条件(包括提出该等红杉收购建议的任何人士的身份)，及(B)在合理最新的基础上向本公司合理通报该等要约或资料的任何修改。

第5.7条登记报表/委托书编制 。在本协议签订之日起，红杉和红杉应在合理可行的情况下尽快联合编制且红杉应以S-4表格或其他适用的 表格向美国证券交易委员会提交注册说明书，在该说明书中，将发送给成交前红杉股东以在红杉股东大会上征求该股东的委托书以获得红杉股东批准的委托书/招股说明书将作为招股说明书包括在招股说明书中(经不时修订或补充 ，即“委托书/招股说明书”)，与根据证券法进行的登记有关 在美国证券交易委员会颁布的规则和法规允许的范围内，红杉普通股可就合并 发行(连同委托书/招股说明书，“注册说明书/委托书”)。与向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书相关的任何交存或备案费用，应由公司承担50%，红杉资本承担50%。红杉和本公司均应尽其合理的最大努力：(I)使注册声明/委托书遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括，就本公司及其子公司，通过提供本公司及其子公司所有期间的经审计财务报表(根据PCAOB准则)，以及关于本公司及其子公司的任何其他信息，并以下列形式：根据证券法要求包括在注册声明/委托书中(在收到的任何豁免生效后)，或回应美国证券交易委员会的任何评论)，并使用 合理的最大努力促使公司的审计师提供所需的审计意见和同意，以及(Ii)迅速 通知对方，就美国证券交易委员会或其 工作人员的任何评论进行合理合作并迅速做出回应；红杉应尽其合理的最大努力(A)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效，以及(B)使登记声明/委托书 在成交时保持有效，以便完成本协议预期的交易。红杉一方和本公司应迅速向另一方提供或促使向另一方提供与本节5.7项所设想的任何行动有关的或合理要求的有关该方及其代表的所有信息，或将红杉或其代表就本协议和附属文件所预期的交易向美国证券交易委员会或上市交易所提出的任何其他声明、备案、通知或申请中包括在内的所有信息，包括为免生疑问，本公司在登记报表/委托书中规定公司截至2022年12月31日的财务报表及其(X)经审计的综合资产负债表及其相关的综合损益表(亏损)、股东权益的变动以及根据适用的PCAOB审计准则进行审计的现金流量，以及(Y)本公司截至其后任何季度的任何未经审计的综合资产负债表草案，以及(Br)本公司及其子公司在第(X)和(Y)条中的相关未经审计的综合经营报表。根据适用法律要求将 包括在登记报表/委托书(“其他公司财务报表”)、 和必要的备考财务报表中。如果任何一方了解到应在注册声明/委托书的修正案或附录中披露的任何信息，则(1)对于任何红杉方，该方应立即通知公司，如果是本公司，则应通知红杉，(2)双方应对注册声明/委托书进行修订或补充，(3)红杉应迅速向美国证券交易委员会提交此类修订或补充，以及(4)双方应在适当的情况下进行合理的 合作，及时向关闭前的红杉股东邮寄该等修订或补充。委托书/招股说明书 应包括供成交前的红杉股东批准新的股权激励计划(“新股权激励计划”)的材料，该计划最初将保留相当于第5节所述金额的红杉普通股的数量。公司披露明细表7。公司应在本协议签订之日起30天内提交新股激励计划建议表。红杉有权提前审查和批准新的股权激励计划，这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。红杉应及时通知本公司注册声明/委托书的生效时间 、发出与此相关的任何停止令或暂停红杉普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格 ，红杉和本公司均应尽其合理的最大努力 解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。本协议各方应尽合理最大努力 确保在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明 时，以及在根据证券法生效时，由其或代表其提供以供纳入注册声明/委托声明中的与其或其任何代表有关的任何信息，不会包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

第5.8条红杉股东 审批。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，红杉应在合理可行范围内尽快(A)正式发出通知，及(B)在任何情况下于生效后三十(30)日内，根据红杉的管治文件， 正式召开及举行其股东大会(“红杉股东大会”)，以取得红杉股东批准及(如适用)任何与此相关的批准， 并为其股东提供选择实施红杉股东赎回的机会。除适用法律另有规定外，红杉应通过其董事会向其股东建议：(I)采纳并批准本协议及红杉参与的每份附属文件以及拟进行的交易(包括合并)；(Ii) 根据纳斯达克上市要求，采纳并批准与本协议拟进行的交易相关的发行红杉普通股；(Iii)采纳并批准所需的治理文件建议；(Iv)批准新股权激励计划。(V)根据第5.16节选出拟提名的董事；(Vi)通过并批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书的意见或与之相关的函件中表明有必要的其他建议；(Vii)通过并批准红杉资本和公司就完成本协议或附属文件所预期的交易而合理商定的每项必要或适当的其他建议。以及(Viii)通过并批准红杉股东大会休会的提案，如有必要，允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数来批准和通过上述任何一项(第5.8至5.8条中的此类提案，统称为“所需交易 提案”)；提供红杉可以推迟或推迟红杉股东大会(A)为获得红杉股东的批准而征集额外的 委托书，(B)如果没有法定人数，(C)允许合理的额外 时间提交或邮寄红杉基于外部法律顾问的意见确定为根据适用法律合理地可能需要的任何补充或修订披露，并在红杉股东大会之前传播该补充或修订披露并由关闭前的红杉股东审查。或(D)如果红杉普通股的持有者在合理预期的时间内已选择赎回一定数量的红杉普通股，将导致第6.1(H)节或第6.3(C)节规定的条件不能得到满足；提供未经 公司同意，(I)红杉股东大会只能延期两(2)次，以及(Ii)红杉股东大会在任何情况下均不得将红杉股东大会延期超过最近一次延期三十(30)个日历日，或推迟至一个超过终止日期的日期。除适用法律另有规定外，前一句中预期的红杉董事会推荐应包括在注册声明/委托书中。

第5.9节合并子 股东审批。红杉作为合并附属公司的唯一股东，将在本协议日期后合理可行的情况下尽快(无论如何在一个营业日内)批准并采纳本协议、合并附属文件(合并附属文件是或将成为其中一方)以及据此及因此(包括合并)拟进行的交易。

第5.10节经营红杉的业务 。在过渡期内，除本协议或任何附属文件(为免生疑问，包括与任何交易融资有关的事项)、适用法律要求、红杉披露时间表第5.10节规定的规定或公司明确同意的情况外，红杉不得进行下列任何行为(如果此类事项是为了推进本协议或任何附属文件所设想的交易，则不得无理扣留、附加条件或推迟)：

(A)宣布、 就红杉或其任何附属公司的任何已发行及未偿还的股本证券作出、作出或支付股息，或作出任何其他分发或付款，或回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购红杉或其任何附属公司的任何已发行及未偿还的股本证券(视 适用而定)；

(B)拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股本证券，或发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；

(C)招致、 产生、担保或承担(不论是直接的、或有的)任何债务，但借入款项的债务总额不超过$25,000的除外。

(D)向任何其他人士(红杉或其任何附属公司除外)提供任何贷款或垫款，或向任何其他人士作出出资；

(E)发行 红杉或其任何附属公司的任何股权证券，或向红杉或其任何附属公司的股权证券授予与 有关的任何期权、认股权证或股票增值权，但与任何PIPE投资有关的除外；

(F)签订、续订、修改或修订任何红杉关联方交易(或任何合同或协议，如果在签署之前签订且本协议的交付将是红杉关联方交易)，但与红杉关联方就第5.10(D)条所允许的债务发生订立的任何合同除外；

(G)从事任何活动或业务，或招致任何实质性责任，但不包括(I)本第5.10节允许的任何活动、业务或债务(为免生疑问，包括任何预期的活动、业务或债务，或与本协议或任何附属文件有关或附带或附带的债务，或与本协议或任何附属文件相关或附带的债务)，根据本协议或根据本协议履行任何契诺或协议，或完成拟进行的交易(br}在此或据此)，或根据本第5.10节本公司同意，(Ii)与其持续的公司(或类似的)存在或与其持续的公司(或类似的)存在有关，或与其是(或继续是)在纳斯达克上市的公众公司有关，或 (Iii)具有行政或部长级性质，在本条款第(Iii)款的情况下，不具实质性；

(H)授权、 建议、提出或宣布打算采用或以其他方式实施涉及红杉或其子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

(I)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(J)作出、 更改或撤销任何重大税项选择或重大税项会计方法、以不符合过去惯例的方式提交任何重大税项报税表、修订任何重要税项报税表、与政府实体就重大税项订立任何协议、解决或妥协政府实体就任何重大税项提出的任何申索或评税、放弃任何要求退还重大税项的权利、同意延长或豁免适用于任何重大税项申索或评税的法定时限，或进行任何分税。税务赔偿或类似协议(但在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的任何协议除外)；

(K)放弃、释放、妥协、解决或满足任何悬而未决或受威胁的重大索赔(包括但不限于任何悬而未决的或受威胁的诉讼)；

(L)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出 任何变更，但下列变更除外：(I)根据美国上市公司会计准则，或(Ii)任何证券法或美国证券交易委员会发布、通过、批准、出版、公布或发布的任何命令、指令、指引、建议、声明、评论或指导经与本公司合理事先协商后作出的变更 ；

(M)对信托账户中持有的金额(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)进行任何分配或允许进行分配；

(N)设立任何新的附属公司(合并附属公司除外)；

(O)向红杉的任何现任或前任雇员、管理人员、董事、个人独立承包人或其他个人服务提供商授予 或建立任何形式的补偿或福利；

(P)在任何合同中加入 ，以采取或促使采取本第5.10节规定的任何行动；

(Q)更改、 修改或修订红杉权利协议；或

(R)更改、 修改或修改红杉认股权证协议。

尽管第5.10节或本协议中有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予公司控制或指导红杉业务的权利，以及(Ii)本协议中规定的任何内容均不得禁止或以其他方式限制红杉使用信托账户以外的红杉持有的资金来支付红杉的任何费用或红杉的任何债务，在每种情况下，在收盘前；提供在根据前述条款向保荐人 或其任何关联公司分发或支付任何资金之前，红杉应使红杉应付或欠保荐人或其任何关联公司的任何债务得到全额偿付，红杉不再承担任何责任或义务。

第5.11节上市。 自本协议生效之日起至生效日期止，红杉资本应确保红杉资本继续作为上市公司在纳斯达克上市。红杉 应尽其合理的最大努力，在本协议生效日期后，在合理可行的情况下，尽快(无论如何，在紧接生效时间之前或生效时)(A)促使根据本协议可发行的红杉普通股获得批准在上市交易所上市(且本公司应就此进行合理合作)，但须遵守在生效时间前发出的正式发行通知，(B)满足上市交易所任何适用的初始和持续上市要求，(C)将红杉公司的名称更改为“An New Medical，Inc.”。自截止日期起生效，及(D) 促使红杉普通股在上市交易所挂牌交易的股票代码改为“An new Medical， Inc.”。并让红杉普通股以这样的交易代码上市交易。

第5.12节信托帐户. 在满足或在适用法律允许的范围内放弃第六条规定的条件并向受托人发出通知后，(A)在交易结束时，红杉应(I)促使按照信托协议向受托人交付文件、证书和通知，以及(Ii)作出一切适当安排，以使受托人 (A)在到期时支付根据红杉股东赎回应支付给公众股东的所有金额(如有)，(B) 根据信托协议向红杉首次公开发售的承销商支付应付其递延承销佣金的款项，及(C)紧随其后，根据信托协议向红杉支付信托账户内当时可动用的所有剩余款项，及(B)其后，信托账户将终止，除非信托协议另有规定。

第5.13节公司股东 审批。在登记 声明生效之日(“公司股东批准截止日期”)后，公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何在四十八(48)小时内)获取并向 红杉提供一份真实、正确的文件副本(其形式和实质内容应令红杉满意)，以证明 持有至少所需数量的已发行和已发行公司股票的公司股东根据本协议的《世界商业银行章程》和公司的管辖文件(“公司股东批准”)批准和通过此类事项所需的数量。本公司是或将会成为其中一方的附属文件及拟进行的交易 (包括合并)。本公司应向本公司股东建议批准及采纳本协议及本公司作为或将会参与的附属文件及据此拟进行的交易(包括合并)。

第5.14节红杉 赔偿；董事和高级职员保险.

(A)每一方同意：(I)在紧接生效时间之前有效的适用红杉方的管理文件中所规定的，(I)在任何一种情况下，仅就在生效时间或之前发生的任何作为、错误或不作为而言，目前存在于每个红杉方的董事和高级职员享有的所有提拔、赔偿、责任限制或免责的权利，应在本协议所设想的交易中继续有效，并应从 起和生效时间之后的六(6)年内继续全面有效。和(Ii)红杉将履行并解除，或导致履行并解除在该六(6)年期内提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务 。在该六(6)年期内，红杉应垫付或安排垫付与适用红杉方管辖文件或自本协议生效之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿有关的费用。 红杉当事人管辖文件或在生效时间之前生效的其他适用协议中的垫付、赔偿和责任限制或免责条款，在该六(6)年期内不得修改。在生效时间后以任何方式被废除或以任何方式修改，将对以下个人的权利产生重大和不利影响：在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间，任何红杉党的董事或高级管理人员(“红杉D&O人员”)获得晋升， 因此获得赔偿，限制其责任或免除任何行为的责任，在 生效时间或之前，由于该红杉D&O人员在 生效时间之前是董事或任何红杉方的官员而导致的错误或遗漏，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

(B)红杉 不应根据本第5.14节对任何红杉D&O人员负有任何义务，除非有管辖权的法院 最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本合同所述方式对该红杉D&O人员进行赔偿。

(C)红杉 应在交易结束时或之前购买一份“尾部”保单，并在有效时间 之后的六(6)年内维持有效保单，该“尾部”保单或保单提供董事和高级管理人员责任保险 截至本协议之日红杉各方的任何可比保险单所承保的人员的利益(“红杉 D&O尾部保单”)。此类“尾部”保单应以与红杉董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日的承保条款基本相同(且对被保险人的总体利益不低于)的条款(关于承保范围和金额)提供保险。

(D)如在交易结束后，红杉(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，或(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应为该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)将其作为一个实体的全部或实质所有财产及资产在一项或一系列相关交易中转让予任何人士，则在每种情况下，应作出适当拨备，使红杉的继承人或受让人应承担本条第5.14节所载的所有义务。

(E)红杉D&O人员有权享受本第5.14节中规定的垫款、赔偿、责任限制、免责和保险，其目的是作为本第5.14节的第三方受益人。本第5.14节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对红杉的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.15节公司赔偿；董事及高级职员保险。

(A)各方同意：(I)本公司及其子公司的管理文件 中规定，(I)本公司及其子公司的董事和管理人员目前享有的所有提拔、赔偿、责任限制或免责的权利，仅限于在生效时间或生效时间之前发生的任何作为、错误或不作为。应在本协议规定的交易中继续有效，并在六(6)年的有效期内及之后继续全面有效和 有效，以及(Ii)红杉将履行并解除，或促使履行并履行在该六(6)年内提供此类预付款、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在该六(6)年期内，红杉应垫付或安排垫付与本公司及其附属公司的管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在紧接生效时间之前有效的公司及其子公司的管理文件或其他适用协议中的提早、赔偿和责任限制或免责条款，在该六(6)年期间内，不得在生效时间之后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对个人在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间的权利产生不利影响，公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员(“公司董事及高级管理人员”)是否因公司或其任何附属公司的董事或高级管理人员(“公司董事及高级管理人员”)在生效时间之前是董事公司董事或高级管理人员而获得提拔，获得保障，并就在生效时间当日或之前发生的任何作为、错误或不作为而承担有限的责任或被免除责任，除非适用法律要求作出该等修订、废除或其他修改。

(B)在以下情况下，红杉、本公司或其任何附属公司均不应根据本第5.15节对任何公司D&O人员负有任何义务： 如果具有司法管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉)，则适用法律禁止以此处预期的方式对该公司D&O人员进行赔偿。

(C)公司应在生效时间或之前购买，红杉应在生效时间后的六(6)年内维持或安排维持一份或多份“尾部”保单或保单，为在紧接生效时间之前由公司或其附属公司的任何可比保单所承保的人的利益提供董事和高级管理人员责任保险， 对于任何行为，在生效时间或之前发生的错误或遗漏(“公司D&O尾部保单”)。 该公司D&O尾部保单提供的保险条款(关于承保范围和金额)应与紧接生效时间之前生效的公司或其子公司的董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险条款基本相同(总体上不低于被保险人的利益)；提供本公司为该一份或多份“尾部”保单支付的保费不得超过本公司或其附属公司在生效时间前所支付的最新保费的350%(300%)，如果没有所需的保险可供购买，则本公司应购买本公司在生效时间前所支付的最高保费的350%(300%)。尽管第5.15(C)节有前述规定，但公司可自行选择在关闭后六(6)年内继续(如果选择，红杉公司将维持或安排维持)董事和高级管理人员责任保险，以使目前由公司及其子公司的任何可比保单承保的人员受益，而不是购买公司D&O尾部保单。在有效 时间或之前发生的错误或遗漏。该等保单的承保条款(在承保范围及金额方面)应与本公司或其附属公司董事及高级管理人员责任保单在生效日期前所提供的承保条款大体相同(且对被保险人的整体优惠程度不低于)。

(D)如在交易结束后，红杉(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，或(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应为该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)将其作为一个实体的全部或实质所有财产及资产在一项或一系列相关交易中转让予任何人士，则在每种情况下，应作出适当拨备，使红杉的继承人或受让人应承担本条第5.15节所载的所有义务。

(E)有权享受本第5.15节中规定的垫款、赔偿、责任限制、免责和保险的公司D&O人员旨在成为本第5.15节的第三方受益人。本第5.15节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对红杉的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.16节结束后 董事和高级管理人员.

(A)红杉 及本公司应采取或安排采取一切必要或适当的行动，使红杉董事会在生效时间 后立即生效，董事会应由五(5)名董事组成。董事应分为三个类别，指定为 第I类、第II类和第III类，其组成由红杉与本公司自本协议日期起 起经双方协商确定。红杉董事会成员是根据第5.16(B)节、第5.16(C)节 和第5.16(D)节确定的人员。红杉董事会薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的成员是根据第5.16(D)节确定的人员。官员是根据第5.16(E)节确定的人员。

(B)在登记声明/代表委任声明生效前，由本公司真诚地在与红杉磋商后提名的四名 (4)个人将于紧接本协议生效日期后出任红杉董事会董事，该等个人 属于红杉与本公司于本协议日期后经双方协议厘定的董事类别，而就上市适用上市规则及适用法律而言，该等人士中至少一人被视为独立董事(“公司指定人”)。不迟于登记 声明/委托书生效前20天，本公司可在上市交易所适用的上市规则及适用法律的规限下，在红杉与本公司双方同意的情况下，以任何个人取代公司的指定人士。红杉应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，自紧接生效时间后生效本公司的董事指定(及其根据第5.16(C)节的指定 )，并自紧接生效时间起对红杉的高级职员(“高级职员”)采取一切必要或适当的行动 即按照第5.16(E)节确定的个人。

(C)尽管 本公司根据第5.16(B)条享有指定权利，但在注册声明/委托书生效之前，应由保荐人真诚地 与本公司协商后提名一(1)名个人，该个人应在生效时间后立即成为红杉董事会的董事用户。该等人士为红杉与本公司于本协议日期后共同协议所厘定的董事类别 ，而就上市交易所适用上市规则及适用法律而言，该等人士被视为独立董事(“红杉指定人”)。不迟于注册声明/委托书生效前20天，根据上市交易所适用的上市规则及适用法律，红杉可在保荐人与本公司 双方同意下，以任何个人取代红杉指定人。于本协议拟进行的交易完成时，本公司与本公司披露附表第5.16(C)节所列的若干本公司股东将以附件F的形式订立投票协议，有关保荐人有权获提名进入红杉董事会的投票协议(“投票协议”)。

(D)在本协议日期后，不迟于登记声明/委托书生效前20天，本公司及红杉(代表保荐人)应(I)在上市交易所适用的上市规则及适用法律的规限下，(I)指定 三(3)名由本公司指定的人士于生效日期后立即出任红杉董事会董事，鉴于该等 个人为本公司及红杉所厘定的董事类别，并就上市交易所适用上市规则及适用法律 而言被视为独立的董事(且不迟于登记声明/委托书生效前20天，本公司可在遵守上市交易所适用上市规则及适用法律 并与红杉磋商后，同意以任何个人取代该等人士)，及(Ii)双方同意紧接生效时间后组成的红杉 董事会成员，谁将是红杉董事会薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的成员。

(E)公司披露明细表第5.16(E)节确定的人员应为紧随生效时间之后的高级管理人员， 每个此类人员的头衔与其姓名相对而定。倘若本公司披露表第5.16(E)节 所列任何人士不愿意或不能(不论因身故、残疾或其他原因)担任高级职员，则本公司可于不迟于登记声明/委托书生效前20天，在适用的上市交易所上市规则及适用法律的规限下， 修订本公司披露附表第5.16(E)节以包括该替代人士担任该高级职员，以取代该人士担任该高级职员。

(F)在 或收盘前，本公司将(I)购买一份或多份保单，为红杉指定人的利益提供董事和高级管理人员责任保险，承保在生效时间 时间或之后发生的任何作为、错误或不作为，该保险条款(在承保范围和金额方面)总体上不低于类似情况的人持有的保单所提供的保险范围和条款，以及(Ii)向保荐人(代表红杉 指定人)提供和，在红杉指定人签署相同协议的前提下，将与红杉指定人以红杉董事会批准并为赞助商合理接受的形式和实质 签订董事赔偿协议；提供然而， 然而，红杉 指定人订立的任何有关董事赔偿协议的条款及条件，在任何情况下均不得低于红杉与红杉 董事会任何其他成员订立的条款及条件对相关董事的优惠。

第5.17节交易 融资.

(A)在签署及交付本协议后，本公司应在实际可行范围内尽快与若干投资者(“管道认购协议”)订立符合红杉股份的条款及条件的最终协议(“管道认购协议”)，根据协议所载条款及条件，该等投资者将按每股10美元(10.00美元)的收购价购买红杉普通股股份(“管道投资”)；前提是PIPE投资的收益应至少等于紧接交易前的500万美元(5,000,000美元)的总和。

(B)公司应尽其合理的最大努力满足PIPE认购协议中包含的投资者关闭义务的条件，并完成PIPE投资。未经红杉事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，本公司不得终止、修订或放弃任何对红杉不利的PIPE认购协议，但(I)PIPE认购协议条款明确规定或(Ii)反映适用投资者根据PIPE认购协议对PIPE认购协议的任何准许转让或转让 除外。本公司及红杉(如适用)均应并应促使其关联公司作出商业上合理的努力 以避免违反或违反PIPE认购协议。此外，在过渡期内，本公司可(但不须)与其他投资者订立及完成额外的PIPE认购协议，包括在投资者根据PIPE认购协议实际或可能出现重大违约或违约的情况下，或 本公司善意相信该投资者不愿意或不能完成拟进行的交易 ，从而在满足该投资者根据协议订立的成交义务的条件下；但如果未经红杉事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，该等额外管道订阅协议的条款不得对公司或红杉造成比现有管道订阅协议中所述条款更严重的损害。 如果公司选择寻求此类额外管道订阅协议(仅就任何包含与当时生效的管道订阅协议条款大相径庭的条款的额外管道订阅协议而言)，则公司和红杉应：并应促使其各自的代表就该等额外的PIPE 认购协议彼此及其各自的代表进行合作，并作出各自的合理努力以促成该等额外的PIPE认购协议的签署 以及由此预期的交易的发生(包括让本公司的高级管理人员参加任何投资者 会议和路演)。本公司将向Redwood交付本公司签订的每一份PIPE认购协议的真实、正确和完整的副本，以及本公司与投资者之间可能影响该等投资者在PIPE投资总收益中出资的义务的任何其他合同的真实、正确和完整的副本。未经 公司事先书面同意，红杉不得在过渡期内与投资者签订任何合同，不得被无理扣留、拖延或附加条件。

(C)公司不应就管道投资向任何投资者支付或同意任何费用、对价或其他折扣。

第5.18节费用.

(A)在预定截止日期前至少三(3)个工作日，红杉和本公司应各自向对方递交一份由该方首席财务官正式签署的证书，证明并列出截至紧接截止截止日期前红杉的每笔未付红木费用和公司的每笔未付公司费用的完整和准确的善意估计 时间表。红杉应尽合理最大努力产生低于红杉费用上限的未支付红杉费用总额。红杉应(A)在实际获知红杉发生的任何支出或承诺后，在实际可行的情况下尽快通知公司，该支出或承诺可合理预期导致红杉产生的未付红杉费用超过红杉费用上限的 ，并应让公司充分了解此类事件，以及(B)如果未支付的红杉费用 超过红杉费用上限(该超出部分，即“额外费用金额”)，则红杉应在结算时提供 数额的额外融资，包括促使任何该等红杉开支的收款人接受红杉的股权或股权挂钩证券，以代替现金付款(在任何情况下，该等融资均按本公司合理可接受的条款进行)，金额合计相等于超额开支金额。

(B)如果在受托人根据红杉股东的赎回向公众股东支付款项后，信托账户中的剩余资金预计将少于红杉支出的金额，红杉应(I)以私募方式筹集额外资金 其中某些投资者将根据公司满意的条款和条件，以每股10美元(10.00美元)的收盘价购买红杉普通股的收盘价。及/或(Ii)与红杉普通股(“非赎回股东”)的某些“实益拥有人”(根据1934年证券交易法(经修订)第13d-3条的涵义) 订立最终协议，据此，该等非赎回股东应按本公司满意的条款及条件，同意(X)不赎回与合并有关的红杉普通股股份，或(Y)撤销任何该等赎回并放弃其根据红杉管理文件的赎回权利；但条件是第(I)和(Ii)项下的收益总和应等于红杉费用所需的额外资金。

第5.19节交易 诉讼。在过渡期间，红杉一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或其威胁)或其他股东诉讼、索赔、调查、审查或查询后，立即通知对方，无论是否在任何政府实体(包括衍生索赔)之前，或根据红杉或本公司所知(视情况而定)开始或以书面威胁(A)就红杉、红杉、红杉的任何关联公司或其各自的代表或股东(以其身份)，或(B)在公司的情况下， 公司、公司的任何关联公司或其各自的代表或股东(以其身份)。红杉和公司应各自(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)给予其他 自费参与辩护的机会，任何此类交易诉讼的和解和妥协 并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与另一方进行合理合作， (Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)就任何交易诉讼相互合理合作。然而，在任何情况下，未经本公司事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(Y)未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(X)本公司、本公司任何联属公司或其各自代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

第5.20节取消报价 、取消注册。本公司应采取一切必要行动，以允许本公司或其附属公司发行并在场外交易市场报价的公司普通股股票和任何其他证券在生效时间后尽快停止在场外交易市场报价和根据《交易所法》注销注册。

第5.21节披露时间表的交付 。在2023年5月31日或之前(“披露时间表截止日期”)，本协议各方应向另一方提交本协议规定的已完成时间表，并提供其中要求或允许披露的信息 。如此提交的时间表在各方面均应为接受方所接受。如果《公司披露日程表》或《红杉披露日程表》未能在披露日程表截止日期前及时交付接受方并被接受方接受，则本协议各方同意，第三条和第四条规定的陈述和担保不得有任何例外，视情况而定。

第5.22节扩展名 代理语句。若本公司或红杉合理地相信结业可能不会于2023年12月4日或之前完成，则 红杉可在本公司要求下，采取一切必要行动(包括取得红杉 股东的批准，以及根据及按照红杉文件的规定采取任何及所有其他行动)，以将红杉必须完成初步业务合并的日期延至2023年12月4日之后( “延期”)。红杉应尽其合理努力：(A)使与延期有关的委托委托书(连同其任何修订或补充，即“延期委托委托书”)符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，以及(Ii)在延期委托委托书 备案后，在可行的情况下尽快由美国证券交易委员会清算。红杉应在延长委托书获美国证券交易委员会批准后，尽快根据适用法律及红杉管治文件，安排将延长委托书分发给红杉股东， 为批准延期而通知、召开及召开红杉股东特别大会，并征求红杉股东 投票赞成。红杉应在向美国证券交易委员会提交文件前为公司提供审查延期委托声明的合理机会，并将真诚地考虑纳入公司对延期委托声明的任何评论 。红杉将为红杉股东提供机会行使其赎回权，以就延期委托书进行表决，而红杉将透过红杉董事会向红杉股东推荐批准延期，并将该等建议(不得修改或撤回)纳入延期委托书 。

第六条完成本协议所拟交易的条件

第6.1节各方义务的条件{br。双方完成或促使完成本协议所设想的交易(包括完成交易)的义务取决于满足或(如果适用法律允许)一方放弃下列条件：

(A)根据《高铁法案》，每个适用的等待期(及其任何延长，或通过请求或 美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司的其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺) 或同意应已到期、终止或获得(或根据适用法律被视为已获得)，以适用为准；

(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止本协议所设想的交易的完成(包括成交)；

(C) 登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应下达停止令 并对登记声明/委托书继续有效，寻求此类停止令的诉讼 不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；

(D)已获得公司股东批准；

(E)第5.9节所述的合并子公司的唯一股东的批准；

(F)应已获得红杉股东的批准；以及

(G)红杉向联交所提出的与本协议拟进行的交易有关的首次上市申请应已获批准 ，并且在生效时间后，红杉应能够满足上市交易所任何适用的初始及持续上市要求，红杉将不会收到任何在生效时间或紧接生效时间未获批准或不会获批准的不符合规定的通知，而红杉普通股(包括将于本协议下发行的红杉普通股 )应已获批准在联交所上市。仅以正式发布通知为准。

第6.2节红杉缔约方义务的其他条件。红杉各方完成本协议所设想的交易(包括成交)的义务取决于红杉(代表其自身和其他红杉各方)满足或放弃下列其他条件(如果适用法律允许)：

(A)(I) 截至截止日期，公司的基本陈述(除第3.2(A)节所述的陈述和保证外)应真实无误，且 应正确无误(不影响任何关于“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或其中所述的任何类似限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样( 任何此类陈述和保证是在较早日期作出的除外)。(Ii)第3.2(A)节所述的陈述和保证在各方面均应真实和正确(但不包括对“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中所述的任何类似限制)，(B)第3.2(A)节所述的陈述和保证在各方面均应真实正确(但以下情况除外极小的不准确)截至截止日期，如同 在截止日期并截至截止日期所作的那样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在各方面均应真实无误(但以下情况除外极小的不准确))，(Iii)第3.9(A)节中所述的陈述和保证在截止日期的各方面均应真实和正确，如同在截止日期当日所作的一样。和(Iv)第 条所述的公司陈述和保证(除公司基本陈述和第3.2(A)节和第3.9(A)节所述的陈述和保证外) 应在截止日期前的各方面真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“公司重大不利影响”或任何类似的限制)，如同在截止日期并截至截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制的任何限制)，但第(Br)(Iv)条除外，如果该陈述和保证不是真实和正确的，作为一个整体，不会、也不会合理地 预期会对公司造成重大不利影响；

(B)公司应已履行并遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)自本协议签订之日起，未发生并将继续对公司造成重大不利影响；

(D)于截止日期或截止日期前，本公司应已向红杉交付或安排交付一份由公司授权 高级职员正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明第6.2(A)节、第6.2(B)节和 节第6.2(C)节规定的条件以红杉合理满意的形式和实质得到满足。

第6.3节公司义务的其他条件 。公司完成本协议所设想的交易(包括完成交易)的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃下列其他条件：

(A)(I) 截至截止日期，红杉基本陈述(除第4.6(A)节规定的陈述和保证外)在所有重要方面均应真实和正确(不影响关于“重要性”或“红杉材料的不利影响”或其中规定的任何类似限制)，如同在截止日期作出的一样 (但任何此类陈述和保证是在较早日期作出的除外)。在这种情况下，第4.6(A)节中所述的陈述和保证应在所有重要方面均真实和正确(但不影响对“重要性”或“红杉的重大不利影响”或其中所述的任何类似限制)，(Ii)第4.6(A)节中所述的陈述和保证应在所有方面都真实和正确(但以下情况除外极小的不准确)截至截止日期， 如同在截止日期当日作出的一样(除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确(但以下情况除外极小的(Iii)本协议第4条中所包含的红杉各方的陈述和保证(红杉基本陈述和4.6(A)节中所述的陈述和保证除外)在截止日期前的所有方面都应真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“红杉重大不利影响”或任何类似的限制)。如同是在截止日期并截至截止日期(除非 任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均真实且正确(但不影响关于“重要性”或“红杉材料不利影响”或其中规定的任何类似限制)，除非在第(Iii)款的情况下，该等陈述和保证未能作为一个整体真实和正确，并且不会合理地预期 ，造成红杉的实质性不利影响；

(B)红杉各方应已履行并遵守本协议规定红杉各方在结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)自本协议签订之日起，未发生并将继续对红杉造成重大不利影响；

(D)自紧接交易结束后的 起，红杉董事会应由董事人数组成，并以其他方式根据第5.16节(为测试此条件的目的，假设每个该等董事符合适用的上市交易所要求并愿意提供服务)而组成；及

(E)于收市时或成交前，红杉应已向本公司交付或安排交付一份由红杉授权 高级职员正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明符合第6.3(A)节及第6.3(B)节规定的条件，且符合本公司合理满意的形式和实质。

第6.4条成交条件受挫 。如果本公司或其任何一家子公司未能按照第5.2节的要求采取合理的最大努力导致关闭，或违反本协议项下的任何其他义务，则公司不能依靠本条款第6条规定的任何条件的失败而导致该失败。如果红杉任何一方未能按照第5.2节的要求尽合理的最大努力导致关闭，或实质上违反了本协议规定的任何其他义务，则红杉各方不得依赖于本条款6中规定的任何条件的失败而获得满足，因为该失败是由于任何红杉方未能采取合理的最大努力导致关闭。

第七条
终止

第7.1节终端。 本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)红杉和本公司的相互书面同意；

(B)红杉，如果第3条所述的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契约或协议(包括完成结案的义务)，致使第6.2(A)条或第6.2(B)条中规定的结案条件不能得到满足，导致该陈述或保证不真实和正确，或未能履行任何契约或协议， 在(I)红杉向本公司发出书面通知后十五(15)天内未治愈或不能治愈(视情况而定)和(Ii)终止日期中较早者；提供, 然而，，以防止第6.3(A)款或第6.3(B)款中规定的成交条件 得到满足；

(C)公司，如果第4条规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者任何红杉方 未能履行本协议规定的适用红杉方的任何契诺或协议(包括完成成交的义务)，致使第6.3(A)条或第6.3(B)条规定的成交条件无法满足 ，导致该等陈述或保证不真实和正确的违反或违反，或未能履行 任何契约或协议(视情况而定)，在(I)公司向红杉公司发出书面通知后十五(15)天内未被治愈或不能被治愈，以及(Ii)终止日期；提供, 然而，公司 当时没有违反本协议，以阻止第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的结束条件 得到满足；

(D)红杉或本公司(如本协议预期的交易(包括成交)未于2023年11月4日或之前完成)。终止日期“)；提供, 进一步，(I)如果任何红杉一方违反其任何契约或本协议项下的义务，将直接导致未能在终止日期或之前完成本协议所设想的交易，则红杉无权根据第7.1(D)条终止本协议。以及(Ii)如果公司违反本协议项下的契诺或义务，直接导致公司未能在终止日期或之前完成本协议预期的交易，则公司无权根据第7.1(D)条终止本协议。

(E)红杉或公司(如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易)，该命令或其他行动应为 最终且不可上诉；

(F)如红杉股东大会已举行(包括其任何延期或延期)，则 红杉股东或本公司已结束，红杉股东已正式投票，而红杉股东并未获得批准；

(G)红杉公司，如果公司没有在公司股东批准截止日期或之前按照第(br}5.13节)向红杉交付或导致向红杉交付公司股东批准；或

(H)由 红杉行使其全权酌情决定权并在不损害红杉可能拥有的任何权利或义务的情况下，在红杉对红杉对本公司进行的尽职审查及调查的结果不满意、不合理行事的情况下，于本协议日期起十四(14)日内向本公司发出通知。

第7.2节终止的影响 .

(A)在根据第7.1节终止本协议的情况下，除第5.3(A)节、第7.2条、第8条和第1条(在与前述有关的范围内)外，本协议的整个协议应立即失效(双方及其各自的代表不承担任何责任或义务)，其中每一条均应在终止后继续存在，并保持双方的有效和具有约束力的义务。(Ii)保密协议和(Iii)在本协议第7.2(B)节规定的情况下支付分手费的义务，该义务应在终止后继续存在，并根据其条款继续有效和具有约束力的义务。尽管如上所述，根据第 7.1节终止本协议不应影响任何一方因其故意违反本协议或其欺诈行为而承担的任何责任(或在红杉、红杉或合并子公司的情况下为 )。

(B)(I)如本公司因本协议第7，1节所述以外的任何理由而选择不完成拟于此进行的交易，则本公司须向红杉支付相当于500,000美元(“分手费”)的分手费，及(Ii)若红杉因本协议第7，1节所述以外的任何原因而未完成拟进行的交易，则由红杉向本公司支付 。

(C)公司和红杉承认并同意：(I)第7.2(B)节中的违约费是(I)红杉在支付该分手费的情况下所遭受的实际损害的公平合理估计，否则该金额将无法精确计算，(Ii)构成本协议项下的违约金，且不打算作为处罚，以及(Iii)应是红杉在支付该分手费的情况下针对公司可获得的唯一和唯一的补救措施；但是，第7.2(C)节中规定的限制不适用于因任何欺诈索赔而产生的责任或任何故意和实质性违反本协议的行为。

第八条杂项

第8.1条非生存. 本协议或根据本协议交付的任何文书、文件或证书中的陈述、保证、协议和契诺应在生效时间终止，但以下情况除外：(A)根据其条款， 预期在生效时间后履行的契诺和协议，以及(B)第3.25节、第3.27节、 第4.19节和第4.19节所述的陈述和保证。

第8.2节完整协议； 作业。本协议(连同附属文件和保密协议)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的协议、谅解、承诺、陈述和其他书面和口头安排。未经(A)成交前、红杉 和公司，以及(B)成交后、红杉和保荐人的事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)。任何不符合第8.2节条款的本协议转让尝试均无效。

第8.3节修正案. 本协议只能(A)在交易结束前，由红杉、合并子公司和本公司签署和交付的书面协议进行修改或修改，以及(B)在交易完成后，通过红杉和保荐人签署和交付的书面协议进行修改或修改。除上一句规定外，不得对本协议进行修改或修改，任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应从一开始就无效。

第8.4节通告. 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自投递、电子邮件(已获得电子投递确认)或挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)(在收到后)向其他各方发出(并应被视为已正式发出)：

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。所有此类通知、请求、索赔、要求和其他通信，如果在接收地下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日起收到，且该日为营业日；否则，任何此类通知、请求、索赔、要求或其他通信应被视为在下一个营业日之前未收到。

第8.5条治理 法律。本协议和因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)；但是， 合并应受怀俄明州(包括WBCA)法律的管辖、解释和执行。

第8.6节费用及开支. 除本协议另有规定外，除第5.18节另有规定外，与本协议有关的所有费用和开支、附属文件和拟进行的交易，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但为免生疑问，(A) 如果本协议根据其条款终止，公司应支付或促使支付所有未支付的公司费用，而红杉应支付或促使支付所有未支付的红杉费用，以及(B)如果发生关闭，则红杉应支付或 支付所有未支付的公司费用和所有未支付的红杉费用。

第8.7节施工； 解释。本协议一词是指本企业合并协议及其附表和附件，可根据本协议条款不时予以修改、修改、补充或重述。本协议中所列标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 任何一方或其各自的律师都不应被视为本协议的起草者，以解释本协议的条款， 本协议的所有条款应按照其公平含义解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。除非本协议的上下文或用法另有相反说明，(A)“此处”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和展品，而不是本协定中规定的任何特定部分，(Br)本协定中规定的第(Br)款、第(B)款、第(B)节或条款，(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然。(D)“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”等字；。(E)“美元”、“美元”或“美元”应指美元；。(F)“或”一词是断言但不一定是唯一的；。(G)“写作”、“书面”和类似用语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段，(H)“日”一词是指日历日，除非明确规定营业日，(I)短语“至范围”中的“范围”一词是指某一主题或其他事物的扩展程度，该短语不应仅指“如果”，(J)对条款、节、展品或附表的所有提及均指本协定的条款、节、展品和附表，(K)“提供”或“提供”或类似含义的词语(不论是否大写)均指，当用于参考 需要向任何红杉方提供或提供的文件或其他材料时，任何张贴到公司维护的唐纳利金融解决方案场所电子数据室的文件或其他材料 截至本协议日期前一天 晚上11：59(L)所有对任何法律的提及均指经不时修改、补充、重述或以其他方式修改或重新制定的法律。以及(M)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修改或修改的合同(受本协议中对修改或修改的任何限制)。 如果本协议项下的任何行动需要在非营业日进行或采取，则应要求 在该日进行或采取行动，而不是在随后的第一个工作日进行。

第8.8节展品和日程表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。附表应与本协议中规定的编号和字母的章节和小节相对应地编排成章节和小节。在公司披露明细表或红杉披露明细表中与第3条(对于公司披露明细表)或第4条(对于红杉披露明细表)的任何章节或子节相对应的任何项目应被视为已就条款第3条(对于公司披露明细表)或第四条(对于红杉披露明细表)的每一个其他章节和子节(如果是红杉披露明细表)进行了 披露，如果从披露的表面上看该披露与该其他章节或 子节的相关性是合理的，则该等披露应被视为已被 披露。与第3条或第4条各款相对应的减让表中所列信息和披露不得仅限于减让表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。

第8.9条涉及 利益的各方。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力 ，除第5.14节、第5.15节和本第8.9节最后一句规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因此而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。保荐人应是第8.3节、第8.9节、第8.13节和第8.14节的明示第三方受益人。

第8.10节可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式影响，本协议的所有其他条款将保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款 根据适用法律无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第8.11节对应方；电子签名；有效性。本协议和每份附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成 一份且相同的协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议签字页或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)的签署副本，或扫描页面，应与交付手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件或结束交付成果一样有效。

第8.12节公司知识 ；红杉知识。就本协定的所有目的而言，短语“据本公司所知，“ 和”本公司所知“及其任何派生应指，截至适用日期，本公司披露明细表第8.12节所列个人的实际知识。就本协议的所有目的而言，短语“对红杉的了解”和“对红杉的了解”及其任何派生应指，自适用日期起，红杉披露时间表第8.12节中规定的个人的实际知识。为免生疑问，《公司披露日程表》第8.12节或《红杉披露日程表》中规定的任何个人均不承担任何有关此类知识的个人责任或义务。

第8.13节没有追索权。 本协议只能针对双方(然后仅针对此类当事人的特定义务，如本文所述)执行，任何违反本协议或与本协议拟进行的交易有关的诉讼， 且任何红杉方(包括保荐人)或本公司(包括双方的股东)的任何代表均不承担因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任，包括对任何索赔(无论是侵权索赔，合同或其他方面)违反本协议或就与本协议相关而作出或声称作出的任何书面或口头陈述 ，如本协议明确规定。

第8.14节延期； 豁免。本公司(在交易结束前)或保荐人(在交易结束后)可(A)延长红杉各方履行本协议所述义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述红杉各方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃红杉各方遵守本协议或本协议规定的任何条件。红杉可(I)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间， (Ii)放弃本公司陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议规定的任何条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利、权力或特权，并不构成对该等权利、权力或特权的放弃，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第8.15节放弃陪审团审判 。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃对根据本协议或任何附属文件引起的任何诉讼进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何融资相关或附带的任何交易 相关或附带进行的任何诉讼的任何权利，在每种情况下，无论是现在存在的 还是以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向 任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并确认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出此放弃；以及(D)每一方都是通过本节8.15中的相互放弃和证明等方式被引诱加入本协议的。

第8.16节向司法管辖区提交 。任何诉讼(A)根据本协议或任何附属文件产生，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或因此而拟进行的任何交易的交易有关或相关或附带，应提交至特拉华州衡平法院，或如果该法院拒绝行使管辖权，则应提交至特拉华州的任何联邦或州法院。每一方在此均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权管辖，并不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起诉讼的任何异议，此外，双方还不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼已在不方便的法院提起。每一方在此不可撤销且无条件地放弃， 并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式在任何诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附属文件而引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何方面，(A)任何声称其本人不受本第8.16节所述法院管辖权管辖的任何理由，(B)该财产或其财产不受任何该等法院或在该等法院展开的任何诉讼的管辖(不论是通过送达通知、判决前的附件、协助执行判决、执行判决的扣押或其他方式)及(C)(X)任何该等法院的诉讼是在不方便的法院进行，(Y)该诉讼的地点不当或(Z)本协议、或任何附属的 文件或其标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何程序文件、传票、通知或文件送达第8.4条规定的该方各自的地址，即为任何此类程序的有效程序程序送达。

第8.17节补救措施. 除非本协议另有明确规定，否则本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施累积在一起，且不排除 一方行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易)，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施，或以其他方式违反此类规定。因此，双方同意，各方 应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议 ，并在每种情况下明确执行本协议的条款和规定，无需提交保证书或承诺书，也无需 损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方 同意不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约或其他衡平法救济 ，其依据是：(A)其他各方在法律上有足够的补救办法，或(B)特定履约的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救办法。

第8.18节信托帐户 放弃。请参阅红杉向美国证券交易委员会提交的有关红杉首次公开发售的最终招股说明书(“招股说明书”)。本公司确认、同意及理解红杉已为红杉的公众股东(“公众股东”)及若干其他人士(包括首次公开招股的承销商)的利益而设立信托 户口(“信托户口”)，该户口包含首次公开发售(“首次公开招股”) 及与首次公开招股同时进行的若干私人配售所得款项(包括不时应计的利息)，而红杉只可在招股章程所述的明确情况下从信托户口支付款项。对于红杉签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的对价，公司特此代表自己及其代表和关联公司同意，尽管本协议中有任何相反规定，公司及其任何代表或关联公司现在也不再 现在也不再对信托账户中持有的任何资产或从中分配的任何资产享有任何权利、所有权、权益或索赔，也不应进行或提起任何诉讼、诉讼、针对信托账户的索赔或其他诉讼(包括因信托账户的任何分配而提起的诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼)，无论该诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼是否因与本协议、本协议拟进行的交易或任何拟议或实际的业务关系 红杉或其任何关联公司代表与公司或其任何代表或关联公司之间的关系或任何其他事项而产生，也不论该诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼程序 以下统称为“信托账户解除索赔”)。由于与红杉或其代表或关联公司的任何讨论、谈判、协议或合同，公司代表自身及 代表其代表和关联公司，在此不可撤销且无条件地放弃 其或其任何代表或关联公司现在或将来可能对信托帐户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分配)。并且不会以任何理由(包括涉嫌违反与红杉或其关联公司的任何协议)向信托账户寻求追索权(包括从信托账户获得的任何分派)。

* * * * *

自上述日期起，双方均已正式签署本企业合并协议，特此证明。

[商业合并协议的签名页面]

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