美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据本条例第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年5月30日

红杉收购公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

百老汇大街1115号, 12楼

纽约，NY10010

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(646)916-5315

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框 ：

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条(本章230.405节)或《1934年证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

项目1.01签订实质性的最终协议。

企业合并协议

2023年5月30日，位于特拉华州的红杉收购公司(The“公司“或”红杉)，签订了企业合并协议(企业合并协议)由怀俄明州的一家公司An New Medical Subs，Inc.(br})合并子)，以及怀俄明州的一家公司An New Medical，Inc.重新开始“)。业务合并协议规定，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，合并子公司将重新合并并重新合并，并重新存续(合并“)。在完成合并后(“结业)， 公司将更名为“An New Medical，Inc.”。实际发生关闭的日期在下文中称为“截止日期.”

业务合并协议及拟进行的交易 已获本公司各董事会批准，并再次获得批准。

考虑和结构

根据业务合并协议，公司 将以每股面值0.0001美元的普通股换取重新收购的全部流通股权益。普通股“)，基于隐含的新股本价值60,000,000美元，将在合并生效时支付给新股东 。此外，某些新股东将获得额外的公司普通股(“或有代价股份“)，将发行如下：(I)2,000,000股或有对价 ，当公司在收盘后的前三年的20个交易日内的10个交易日收盘价等于或超过12.50美元时，发行2,000,000股或有对价；(Ii)2,000,000股或有对价，当公司在收盘后的前三年的20个交易日内收盘价等于或超过15.00美元时，发行2,000,000股或有对价；及(Iii)1,000,000股或有代价股份，条件是本公司于收市后首五年内于20天 交易期内于10个交易日内收市价等于或超过20.00美元。

申述、保证及契诺

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，业务合并协议的订约方同意受此类交易的某些惯例契诺的约束，包括(其中包括)在业务合并 协议签署至交易结束期间与本公司及其各自子公司重新进行交易有关的契诺。双方在企业合并协议中规定的陈述、保证、协议和契诺将在交易结束时终止，但根据其条款预期在交易结束后履行的契约和协议除外。业务合并协议各方已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切合理必要的行动和措施，以在合理可行的情况下尽快完成合并并使其生效。

交易融资安排

在企业合并协议签署及交付后，重新计划在实际可行的情况下尽快与若干投资者(“管道投资者”)订立令本公司满意的条款及条件(“管道认购协议”)，根据协议，该等投资者将按协议所载条款及条件，以每股10美元(10.00美元)的价格购买本公司普通股股份(“管道投资”)；只要PIPE投资的收益在紧接交易前至少等于500万美元(5,000,000美元)的总和。

成交的条件

根据企业合并协议，各方完成合并的义务 取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的完成条件，包括但不限于：(I)企业合并协议及拟进行的交易经本公司股东(“本公司股东”)必要的投票批准及采纳。公司股东批准”)，合并子公司的唯一股东(“合并子股东审批“)和新的股东(”新的 股东审批“)；(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(Hart-Scott-Rodino Act)规定的适用等待期(或其任何延长，或美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司通过请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺)到期或终止；(Iii)自业务合并协议持续之日起，没有新的重大不利影响或公司重大不利影响(每一项，定义见业务合并协议)；(Iv)本公司就业务合并协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准 ，并在紧接合并生效时间后，本公司已符合纳斯达克任何适用的初步及持续上市要求，而本公司普通股已获准在纳斯达克上市，但须受有关发行的正式通知限制；(V)S-4注册声明(定义见下文)已生效，并无由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)发出停止令 。美国证券交易委员会“)并就S-4注册声明继续有效，美国证券交易委员会并未威胁或发起任何寻求此类停止令的诉讼，亦无任何诉讼悬而未决； 及(Vi)并无适用的政府、监管或行政当局已发出具有永久限制、 禁止或以其他方式禁止商业合并协议拟进行的交易(包括结束)的命令。

终端

在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括但不限于：(I)经公司双方书面同意并重新签署；(Ii)由本公司或再次或本公司或合并附属公司(视何者适用而定)违反商业合并协议中所载的任何 其各自的陈述、保证、协议或契诺，该等不履行或违反 会导致在完成交易前的某些条件不能满足，且该等违反或违反未能在(A)15天通知内或(B)2023年11月4日(“终止日期“)； 规定，寻求终止企业合并协议的另一方(一方面是新的或本公司或合并子公司)违反契诺或义务的行为不会直接导致未能完成合并；(Iii)如果适用的政府、监管或行政当局已发布具有永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并协议所设想的交易的效果的最终且不可上诉的 命令，则 公司或再次违反；(Iv)由本公司或(如本公司就合并进行表决的股东大会已结束而本公司未获股东批准)重新进行；或(V)本公司于2023年5月30日起计14天内全权酌情决定重新进行 本公司对新一次尽职审查的结果不满意的通知。

如果企业合并协议被有效终止， 企业合并协议各方将不再承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务，除非是故意违约或欺诈(如企业合并协议中所定义)，否则不承担任何责任或任何其他义务。

企业合并协议的副本与本报告一起以表格8-K(此“当前报告“)如附件2.1所示，并以引用方式并入本文中，业务合并协议和合并的上述描述并不声称是完整的，并且通过引用来限定其全部内容。《企业合并协议》包含自《企业合并协议》之日起或其他特定日期起，双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些 陈述、保证和契诺中所包含的主张是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在企业合并协议谈判中商定的重要的 资格和限制所约束。正在提交业务合并协议，以向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关企业合并协议各方的任何其他 事实信息。特别是，企业合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议，仅为企业合并协议的目的和截至特定日期的目的而作出，仅为企业合并协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制 (包括为在企业合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于签约各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)的约束。安全持有者和报告以及提交给美国证券交易委员会的文件。投资者和证券持有人不是企业合并协议项下的第三方受益人 ，不应依赖企业合并协议任何一方的陈述、保证、契诺和协议或其任何描述作为企业合并协议任何一方的实际事实或条件的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。

其他协议

《企业合并协议》规定在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

赞助商支持协议

关于业务合并协议的执行，特拉华州的一家有限责任公司红杉资本有限责任公司(The“赞助商“)和其他当事人(br}(”其他公司内部人士，并与发起人一起，集体地公司内部人士)， 与公司签订了支持协议，并再次(赞助商支持协议“)。根据保荐人支持协议，保荐人同意在任何公司股东会议上以及在任何经公司股东书面同意的行动中，保荐人同意表决该保荐人的全部2,875,000股普通股(“方正股份) 和530,000个私人单位，每个单位包括一股普通股(每股普通股与创始人的股份一起，即“支持者 个共享)，一份认股权证和一项权利，(私人单位)，(I)赞成(A)《企业合并协议》和本公司参与的每一份附属文件以及拟进行的交易，以及(B)本公司和《企业合并协议》中重新商定的其他提案应在该会议上提交本公司股东批准，连同获得本公司股东批准的提案，(Ii)批准本公司经修订和重新修订的《公司注册证书》和《公司章程》(“必需的交易建议“)及(Iii)反对任何其他可合理预期会妨碍、干扰或对合并产生不利影响的行动。保荐人支持协议还禁止保荐人(除其他事项外)出售、转让或转让保荐人持有的任何支持人股份，或采取任何可能会阻止或实质性延迟保荐人履行其在保荐人支持协议下的义务的行动。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意放弃，并在适用法律允许的最大程度上不主张或主张根据本公司与合并相关的组织文件 提供的任何反稀释保护。

赞助商支持协议承诺1,375,000股方正 股份(“递延股份“)转至股份托管账户，该账户将根据本公司、本公司内部人士及作为托管代理的大陆股票转让信托公司将于该日签订的托管协议而于截止日期设立。延期股份将从托管账户中释放如下：(I)458,333股延期股份，截至 公司在交易结束后三年的前三个交易日内的20个交易日内，有10个交易日的收盘价等于或超过12.50美元；(Ii)458,333股延期股份，公司在交易结束后的前三年的20个交易日内，收盘价等于或超过15.00美元；及(Iii)458,333股递延股份 本公司于收市后五年内于20个交易日内的10个交易日内收市价等于或超过20.00美元的递延股份。

保荐人支持协议亦限制本公司内部人士 直接或间接出售、转让或处置其因合并而转换为普通股或由该公司内部人士收取的普通股股份的能力(“赞助商锁定)与公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的锁定条款相同( 最终招股说明书”).

保荐人支持协议的前述描述并不声称是完整的，而是受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本作为附件10.1附于本协议，其条款通过引用并入本文。

新的股东投票和支持协议

关于业务合并协议的执行，某些新股东(“新的支持股东“)与公司签订了投票和支持协议(”新的投票和支持协议“)。根据新的投票及支持协议， 每名新的支持股东同意，在与业务合并协议拟进行的交易有关的任何新的股东大会上，每名该等新的支持股东将出席会议或以其他方式使其股份 被投票赞成企业合并协议及拟进行的交易，并授权及批准对新的管理文件的任何修订 ，以实现合并；及(Ii)反对任何其他合理预期会阻碍、干扰或不利影响合并的行动。

新的投票和支持协议还限制 新的支持股东出售、转让或以其他方式转让其任何股份，除非买方、 受让人或受让人以本公司合理接受的形式签署新的投票和支持协议的加入协议。

前述对新投票和支持协议的描述并不声称是完整的，并且完全符合新的投票和支持协议的条款和条件，该协议的副本作为附件10.2附于本协议，其条款通过引用并入本文。

注册权协议

关于本次交易的结束，本公司、本公司的某些股东(包括发起人)和新的某些股东将签订《注册权协议》(注册权协议“)。根据登记权协议，各签字人(本公司除外)将获授予有关其各自持有的 普通股股份的若干登记权。前述《注册权协议》的描述并不完整，并受《注册权协议》的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件10.3附于本协议，其条款通过引用并入本文。

项目7.01《FD披露条例》。

2023年5月30日，公司发布新闻稿，宣布于2023年5月30日签署《企业合并协议》。本新闻稿的副本在此作为附件99.1提供。

本条款7.01中的信息，包括附件中的附件99.1，仅供参考，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条(《证券交易法》)而言已提交《证券交易法》。《交易所法案》“)，或以其他方式承担该条款下的责任，且不应被视为根据证券法或交易法通过引用被纳入本公司的文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。本报告不被视为承认本项目7.01中的任何信息(包括附件99.1)的重要性。

有关合并的重要信息以及在哪里可以找到

合并条款的完整说明将在本公司提交给美国证券交易委员会的S-4注册说明书中 提供。S-4号登记声明“)， 将包括与合并相关发行的本公司证券的招股说明书，以及有关本公司就合并进行表决的股东大会的委托书。本公司促请其股东及其他 利害关系人在备妥S-4上市说明书及修订后的初步委托书/招股说明书及最终的委托书/招股说明书，以及提交予美国证券交易委员会的其他文件，因为这些文件 将包含有关本公司、新上市公司及合并的重要资料。在S-4注册说明书宣布生效后，将包括在S-4注册说明书内的最终委托书/招股说明书将邮寄给本公司的股东 自就拟议合并进行投票的记录日期起。一旦获得，股东还可以免费获得S-4注册声明的副本，包括委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件， 美国证券交易委员会的网站www.sec.gov，或通过以下方式提出请求：红杉收购公司，百老汇1115号，12层 层，New York，NY 10010。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会的规则，本公司及其董事和高管可被视为本报告中所述拟议合并的股东向本公司股东征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息载于公司于2023年4月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取，或通过以下方式提出要求：红杉收购公司，收信人：纽约百老汇1115号秘书，NY 10010。

New及其董事和高管也可被视为与拟议合并有关的向本公司股东征集委托书的参与者。该等董事及高级管理人员的名单及有关他们于拟议合并中的权益的资料将 刊载于S-4注册声明内。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述、估计、目标和预测 可被视为前瞻性陈述。前瞻性表述一般与涉及公司未来业绩或未来业绩的未来事件有关。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“预计”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“努力”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”，或这些术语或它们的变体或类似术语的否定。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述是基于估计和假设的，虽然公司及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但从本质上讲，这些估计和假设是不确定的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：(I)可能导致终止与合并有关的谈判和任何后续最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(Ii)合并宣布后可能对公司、新合并公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果，以及与此有关的任何最终协议；(Iii)因未能获得本公司股东批准或重新合并或不能满足完成合并的其他条件而无法完成合并；(Iv)由于适用法律或法规或作为获得监管机构批准合并的条件而可能需要或适当地改变合并的拟议结构；(V)合并完成后达到证券交易所上市标准的能力； (Vi)合并的宣布和完成可能会扰乱新的现有计划和运营的风险； (Vii)确认合并预期收益的能力，这可能受以下因素的影响：识别、开发和商业化候选产品的能力、当前或计划的临床前研究和临床试验的启动、成本、时间、进展或结果、产品验收和/或对候选产品的监管批准，包括相关里程碑、未来运营的管理计划、战略和目标、管理层对未来事件的信念和假设、 潜在市场或市场规模或技术发展，生物制药行业的竞争和研发活动的进展，合并后公司盈利增长和管理增长的能力，与供应商保持关系并保留其管理层和关键员工的能力，与合并相关的成本，适用法律或法规的变化，重新合并或合并后的公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；(Viii)Anove对费用和盈利能力的 估计，Anove竞争市场的演变，Anove实施其战略计划并继续创新现有候选产品的能力，Anew保护其知识产权和满足监管要求的能力，新冠肺炎疫情对Anew业务的影响；和(Ix)本公司日期为2022年3月30日的最终招股说明书中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”一节中阐述的 与其首次公开募股有关的其他风险和不确定因素，以及将交付给本公司股东的最终委托书和相关S-4注册说明书中不时指出的其他风险和不确定因素，包括其中“风险因素”陈述的风险和不确定因素，以及本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。

没有要约或恳求

本报告不是关于任何证券或拟议合并的代理声明或征求 同意或授权，也不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在任何州或司法管辖区进行的任何证券销售，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、征求或出售在注册或资格之前是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

项目9.01财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期： 2023年6月2日

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