美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

或

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-41353

天才 集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

新加坡

(公司或组织的管辖权 )

淘大街8号01-01,

新加坡 049950

(主要执行办公室地址 )

罗杰·詹姆斯·汉密尔顿，首席执行官

首席执行官格雷格·拉维尔，

Puglisi &Associates

图书馆大道850号，204号套房,

纽瓦克, 特拉华州, 19711

电话： 302-738-6680

电子邮件： 邮箱：Info@geniusgroup.net

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券 ：无说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2022年12月31日，有27,705,227注册人的普通股，每股无面值，已发行和已发行。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所规则12b-2所定义)。☐是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

A简明词汇表

为帮助理解本年度报告中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念， 提供以下非详尽的术语表：

AI 意为人工智能，它是一种支持机器学习的技术，特别是在Genius Group的案例中，我们的Genie虚拟助理能够根据Genie学习每个学生的个人优势、激情、目标、偏好和水平为每个学生推荐个性化的步骤，通过他们在我们EdTech平台上的输入。

认证 是指我们的GeniusU平台上的数字课程，教职员工参加这些课程是为了获得认证，在GeniusU上指导学生， 并能够将他们自己的课程和产品添加到GeniusU。

城市领导者是指我们的导师，他们每月在所在城市举办活动，以支持当地的学生和导师。

可转换票据基金募集或可转换票据基金募集是指2022年9月通过担保可转换票据募集的上市后资金，募集金额为1,700万美元 ，票面金额为1,810万美元。

E-Square 指的是E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd，这是一家南非私营有限公司，是下文定义的收购之一 。

EdTech 是教育技术的缩写，是指旨在提高教育过程的有效性、效率和体验的技术 。Genius Group专注于发展成为一家拥有快速规模和全球运营能力的EdTech集团。

Education Angels指的是Education Angels in Home儿童保育有限公司，这是一家新西兰私人有限公司，也是下文定义的收购之一。

Genius 集团(或集团)是指Genius集团内的整个集团公司，其中包括 上市前集团中的四家公司，以及在完成收购后的五项收购，定义如下。

创业者研究所指的是财富动力私人有限公司，这是一家新加坡私人有限公司，也是Pre-IPO Group中的一家公司。

企业家度假村是指企业家度假村有限公司，是塞舌尔在塞舌尔Merj证券交易所上市的一家公司(股票代码： ERL)。创业家度假村于2020年被Genius Group收购。

Genius 集团有限公司专门指控股公司Genius Group Limited，这是一家新加坡上市有限公司，拥有集团内的其他 公司。在2019年7月公司更名之前，它被称为GeniusU Pte Ltd.。为免生疑问，本年度报告中对Genius Group Ltd 2019年7月更名前期间的引用应理解为对以其以前名称运营的公司的引用 。

GeniusU Ltd是指于2019年8月成立的公司，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转换为上市公司GeniusU Ltd(有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年7月之前使用GeniusU Pte Ltd的名称)。

GeniusU，不带任何公司后缀或不作为公司名称的一部分时，指的是GeniusU品牌下的EdTech平台，包括网站、移动应用程序、人工智能系统、数据和软件系统。

IASB 指的是国际会计准则理事会。

IFRS 指的是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

IPO 是指于2022年4月14日完成的我们普通股的首次公开发行。

收购 指的是我们在首次公开募股后收购的五家公司，其中包括2022年10月收购的启迪电影公司。

导师 是指在GeniusU上取得并通过认证的教职员工。

MicroCamp 是指结合我们GeniusU EdTech平台上的数字内容和与我们的导师一起进行的现场面对面课程的课程。

微学位 指的是我们GeniusU EdTech平台上的数字课程。这些课程将基于视频、音频和文本的学习与评估和练习相结合，学生可以在自己的时间、自己或在我们教师的指导下进行评估和练习。

MicroSchool 指的是我们GeniusU EdTech平台上的预定实时数字课程。这些课程在形式上类似于微学位，但不同之处在于，它们与其他学生一起现场授课，并由我们的教员指导，通过现场互动、反馈和基于挑战的演示、比赛和奖励 。

合作伙伴 是指在GeniusU和PIN上创建、营销、提供或托管课程的所有个人，以及在所有其他集团公司提供课程的所有教职员工。

Pre-IPO 集团是指在2022年4月14日我们进行IPO之前，2020年已经作为一个集团运营的四家公司，即Genius 集团有限公司、GeniusU有限公司、企业家学院和企业家度假村。

Property Investors Network(或PIN)是指Property Investors Network Ltd与其姊妹公司MasterMind Prints Limited合并而成的英国公司(“UK”)私人有限公司及上文所界定的其中一项收购。

显示 电影(或RF)指的是显示电影公司、美国公司和以上定义的收购之一。

学员 是指在我们集团公司注册课程的所有个人。这又分为免费学生和付费学生，前者已注册免费课程，后者已注册并付费。

羚羊谷大学(或无人机)是指羚羊谷大学，Inc.，一家加州公司，以及上文定义的收购之一 。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告包含有关我们对未来事件的当前预期或预测的前瞻性陈述。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、GeniusU平台、技术开发计划、研发成本、成功的时机和可能性，以及未来运营的管理计划和目标的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将会”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性 陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于 项下确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。项目3.关键信息--D.风险因素“这些前瞻性陈述包括：

这些 前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况，可能会受到本年度报告标题为“项目3.关键信息--D.风险因素”和“项目 5.经营和财务回顾及展望”以及本年度报告的其他部分。由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，我们不打算因任何新信息、未来事件、 情况变化或其他原因而 公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本年度报告日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的某些(但不是全部)风险的摘要。 如果实际发生任何风险，我们的业务可能会受到重大损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们工商业有关的风险 (所有集团公司)

与我们的工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险 (特定于收购)

投资外国私人发行商或新加坡公司的风险

有关普通股所有权的风险

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A. 选定的财务数据

下表汇总了各期间和截至所示日期的合并预计财务数据和经审计的汇总综合财务数据。以下综合未经审核的备考财务数据摘要包括 Genius Group内所有公司的综合财务数据，包括首次公开招股前的集团和收购，如同它们在 指示的期间内作为一个集团运营一样。2022年的备考财务数据包括上市前集团的经审计财务数据和来自经审计财务报表的收购以及收购的未经审计财务数据。

本集团截至2022年及2021年12月31日止年度的收入摘要数据及截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表摘要数据乃根据本年报所载经审核综合财务报表编制。我们经审计的合并财务报表已按国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则以美元编制。此外，还提供了截至2022年9月30日的财政期间的经审计的财务报表，因为这是2022年10月的一项重大收购。

Genius 集团由九家公司组成(将收购计算在内)，这些公司的财务业绩各不相同。因此，您 应阅读本年度报告F-1页开始的汇总合并形式财务数据以及我们已审核的合并财务报表和相关的 说明，以及本年度报告中其他部分包含的《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》。我们的历史结果不一定代表我们对未来任何时期的预期结果。

非国际财务报告准则 财务计量-调整后的EBITDA

我们 将调整后的EBITDA包括在本年度报告中，因为这是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时不计入某些费用，可以为我们的核心业务的期间与期间的比较提供有用的衡量标准。非《国际财务报告准则》财务措施不能替代《国际财务报告准则》财务措施。

我们 将调整后的EBITDA计算为当期净亏损加上所得税加上/减去净财务业绩加上折旧和摊销 加上/减去基于股份的薪酬费用加上坏账拨备。基于股份的薪酬支出和坏账准备包括在综合经营报表中的一般费用和行政费用中。

关键业务指标

教育 细分市场-Genius Group(包括收购)

园区 细分 - 企业家度假村

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流 和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

持续经营的企业

根据国际会计准则第1号财务报表列报，本公司须于每个年度及中期进行评估，以综合考虑是否有任何情况或事件令人对其能否在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。根据相关会计准则的定义，并由于公司2022年可转换贷款条款最近的变化(公司选择以现金支付所有未来付款)、负的现金流量和持续的净亏损，管理层已确定，如果不筹集额外资本，在未来12个月内，公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑。

本公司截至2022年12月31日的综合财务报表乃按持续经营原则编制。虽然本公司已采取并计划继续采取积极措施以改善其流动资金状况及提供额外的财务灵活性，包括与贷款人及银行家商讨，但不能保证这些措施(包括时间及条款)会成功或足够。

对公司持续经营能力的极大怀疑可能会对公司普通股的价格产生负面影响，可能会影响与公司有业务往来的第三方的关系，包括客户、供应商和贷款人，可能会影响公司筹集额外资本或实施业务计划的能力。

与我们工商业有关的风险 (所有集团公司)

我们 是一家全球性企业，面临着与国际业务相关的复杂的经济、法律、政治、税收、外汇和其他风险，这些风险可能很难得到充分解决。

2021年和2022年，我们首次公开募股前集团90%以上的收入来自美国以外的业务。如果将这些收购计算在内，Genius Group同期预计收入的50%以上来自美国以外的业务。我们的GeniusU EdTech平台在191个国家和地区拥有学生，每个国家都面临着复杂的商业、经济、法律、政治、税收和外汇风险。随着我们通过收购继续扩大我们的国际业务，我们可能会在管理和管理分散在全球各地的业务方面遇到困难，我们可能需要花费额外的资金来担任关键管理职位，获得更多的信息技术基础设施，并成功实施针对大量国际市场的相关课程和计划，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

与开展海外业务相关的可能对我们的经营业绩产生重大负面影响的其他 挑战包括：

我们能否成功实现盈利增长，在一定程度上取决于预测和有效管理与在不同国家/地区运营相关的这些风险和其他风险的能力。如果我们未能有效应对与维护或扩展我们的国际业务相关的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 增长战略预计我们将创造新的产品、服务和分销渠道，并扩大现有的分销渠道。 如果我们不能有效地管理这些计划，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到不利影响。

随着 我们创造新的产品、服务和分销渠道并扩展现有的分销渠道，我们预计将面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括：

我们 未能管理这些新的分销渠道或我们追求的任何新的分销渠道，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的增长可能会对我们业务的成功扩展、我们的人员管理以及我们软件和平台的复杂性 产生负面影响。

我们 目前正在经历一段重要的扩张期，并面临许多与扩张相关的问题，例如收购和留住有经验和有才华的人员、现金流管理、企业文化和内部控制等。这些 问题以及在解决这些问题上花费的大量时间可能会导致我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。

我们 预计，随着我们的收购和未来增长，这些与扩张相关的问题将会增加。此外，我们认为我们的企业文化和价值观对我们的成功至关重要，我们已经投入了大量的时间和资源来建立它们。 如果我们不能保持我们的企业文化和价值观，我们招聘、留住和发展人员以及有效实施我们的战略计划的能力可能会受到损害。

我们 必须不断更新我们的软件和平台，增强和改进我们的账单和交易及其他业务系统，并增加和培训新的软件设计人员和工程师，以及其他人员，以帮助我们增加对我们平台的使用以及我们定期推出的 新解决方案和功能。

此 流程耗时长且成本高，可能会导致未来的成本上升。此外，我们可能需要与各种战略合作伙伴 建立关系，例如在线服务提供商和我们业务所需的其他第三方。管理多个商业关系的复杂性 可能会导致执行问题，从而影响当前和未来的收入以及运营 利润率。

我们 无法向您保证，我们现有和计划中的平台、系统、产品、程序和控制、人员和第三方关系 将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张给管理层以及我们的运营和财务资源带来了巨大的压力，预计这种压力将继续下去。如果我们不能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们的增长速度大幅减速，我们的前景和财务业绩将受到不利影响，使我们无法实现 盈利。

我们 相信我们的增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

我们 可能无法成功实现上述目标。由于客户偏好的变化、未能维护我们的品牌、无法扩展我们的产品或服务组合、全球经济的变化、税收、竞争或其他因素，学生、教师、导师和合作伙伴对我们产品和服务的需求放缓 可能会导致收入或增长减少 ，我们的财务业绩和未来前景可能会受到负面影响。我们预计，由于我们继续增长的努力，我们将继续产生巨额支出 ，如果我们的收入增长速度不能快于我们支出的增长速度， 我们将无法实现盈利。

我们 可能无法招聘、培训和/或留住合格的教师、导师和其他熟练专业人员。

有效的 教师和导师对于保持我们的学习系统和课程的质量以及帮助学生学习 课程至关重要。我们提供的教育内容和材料是由我们的教师和我们的导师自行开发的内容的组合。 教师和导师必须具有强大的人际沟通能力，才能有效地指导学生，尤其是在虚拟环境中。他们还必须具备使用我们基于技术的学习系统的技术技能，并愿意在我们的平台上发布他们的内容。

随着收购的完成，我们对各级教师的要求也有所增加。具备这些专业属性的合格人员数量有限 。我们还必须为教师和导师提供持续的培训，使他们能够跟上学生需求、学术标准和有效在线教学所需的其他关键趋势的变化。我们可能无法招聘、培训和保留足够的合格教师和导师来跟上我们的发展步伐，同时保持一致的教学质量和稳健的平台内容。

缺少合格的教师或导师，或我们的教学质量或我们 可以制作和提供的教育内容的数量和质量下降，因此，无论是实际的还是感知的，都将对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上还取决于我们的高级管理层和关键人员，以及一般训练有素的财务、技术、招聘和营销专业人员，以运营我们的业务，增加我们现有产品和服务的收入，以及 推出新产品。如果这些员工中的任何一人离开我们，而我们未能有效地管理向新员工的过渡，或者如果具有必要技能的人员数量短缺，或者我们无法以可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能及时、经济高效地维护或改进现有课程的内容或开发 新课程，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们 不断寻求保持和改进现有课程的内容，并开发新的课程，以满足不断变化的市场 需求。在所有情况下，对我们现有课程的修改和新课程的开发可能不会被现有或未来的学生接受。如果我们不能有效地应对市场变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们 能够开发可接受的新课程，我们也可能无法像学生要求的那样快速推出这些新课程，或者像我们的竞争对手能够引入竞争课程那样快 。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。这适用于我们大多数首次公开募股前的集团公司和收购。

创建 新课程或修改现有课程还可能需要我们在专业人员和资本支出方面进行投资， 加大营销力度，并将资源重新分配用于其他用途。我们可能在新课程的主题方面经验有限，可能需要修改我们的系统和策略。如果我们无法增加学生数量，无法以具有成本效益的方式提供新课程，或者无法以其他方式有效管理新课程的运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

未能吸引和留住学生报名参加我们的课程和项目，以及维持学费水平，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响

我们业务的成功主要取决于我们平台微型学校提供的课程和项目的学生注册人数、 和活动，以及我们的课程和项目费用。因此，我们吸引学生注册我们的课程和计划的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，其中包括我们开发新的教育计划和增强现有教育计划以应对市场趋势、学生需求和政府政策变化的能力、保持我们一贯和高质量的教学质量、成功地向更广泛的潜在学生群体推广我们的计划、开发更多高质量的教育内容、网站和我们平台的可用性 以及有效应对市场竞争压力。

如果我们的学生或他们的家长认为我们的教育质量因不令人满意的学习体验而恶化，这可能会 受到我们影响有限的许多主观判断的影响，我们的整体市场声誉可能会下降，这反过来可能会影响我们的口碑推荐，并最终影响我们的学生入学人数。此外，由于竞争、我们未能有效地营销我们的新课程和服务(无论是由于我们的营销工具存在缺陷和/或未能调整我们的策略以满足现有和潜在客户的需求)、维持我们课程和服务的质量或其他因素，我们的课程和服务的扩展可能不会成功。我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的教育内容，或者根本无法跟上市场趋势和学生需求的变化。如果我们无法 控制学生流失率，这可能会受到我们控制之外的各种因素的影响，例如学生的个人 情况和当地的社会经济因素，我们的整体招生水平可能会下降，或者如果我们无法收取既具有竞争力又能弥补我们不断上升的费用的学费 ，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

如果 学生成绩下降或家长和学生满意度下降，很大一部分学生可能无法继续参加我们的 项目，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们企业的成功取决于一个家庭的决定，即让他们的孩子通过我们的项目继续他或她的教育。 这个决定基于许多因素，包括学生的成绩和家长和学生的满意度。我们预计，随着我们招生人数的增加和多年未使用我们学习系统的学生比例的增加，使用我们学习系统的所有学生的平均成绩可能会下降，即使其他学生的个人成绩会随着时间的推移而提高。此外，家长和学生的满意度可能会下降，因为并非所有家长和学生都能投入大量的时间和精力来完成我们的课程 。如果学生与虚拟学校教师的关系达不到预期，他或她的满意度也会受到影响。如果学生的表现或满意度下降，学生可能会决定不继续参加我们的一个或多个项目，财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的课程和教学方法可能不会被广泛接受，这将限制我们的增长和盈利能力。

我们的课程和教学方法是基于学生如何“创造工作”而不是“找到工作”。 这种方法的目标是让学生成为企业家。然而，并不是所有的学生、学者和教育工作者都接受这种方法，他们可能倾向于更传统和形式主义的方法，以及更传统的课程和课程。因此，一些学生、学者和教育工作者反对与我们的学习方法相关的原则和方法，并有能力对我们的产品和服务的市场产生负面影响。

持续发展我们的品牌认同感对我们的业务非常重要。如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

扩大品牌知名度对于吸引和留住学生、教师和导师以及为其他司法管辖区提供服务至关重要。我们 相信，我们的课程和管理服务的质量对我们品牌的成功做出了重要贡献。随着我们继续 增加注册人数并扩大我们的地域覆盖范围，保持我们所有服务和产品的质量和一致性可能变得更加困难 ，任何重大且广为人知的未能保持这种质量和一致性都将对我们的品牌产生不利影响。我们不能保证我们新的销售和营销努力将成功地以具有竞争力和成本效益的方式进一步推广我们的品牌。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度和对我们产品和服务的认知度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的每一家公司都在努力建立各自品牌的价值。品牌价值可能会受到严重损害，即使是孤立的 事件，特别是如果事件获得了相当大的负面宣传。社交媒体平台的使用显著增加，包括网络博客(博客)、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人 能够接触到广泛的感兴趣的受众。我们相信，学生以及未来的教师和导师重视有关我们公司和项目的现成信息 ，并且经常在不进行进一步调查或验证、也不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常无需过滤或检查发布内容的准确性。有关我们公司和我们计划的信息可能会随时发布在此类平台和设备上。发布的信息可能会严重损害我们的利益，可能是不准确的，可能会损害我们的业绩 和前景。

在收购过程中，品牌认同感受损或稀释的风险可能会增加，自我们完成收购以来，这种风险已经增加，而且随着我们处于整合和扩张过程中，这种风险还可能进一步增加。

如果我们的合作伙伴关系无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。

我们与大学等机构和其他教育提供者及其学生的合作关系将根据适用的教育法律法规定期进行评估和分类。如果合作伙伴或学生每年在任何评估中得分较低，或者如果学生进入名牌大学的录取率有所下降，我们可能会受到对我们内容和EdTech平台教育质量下降的看法的负面影响，这可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的运营结果和财务状况。

在我们服务的细分市场中存在着激烈的竞争，我们预计这种竞争将会加剧；我们可能无法有效地竞争 。

世界各地的教育市场竞争激烈，充满活力。我们面临着来自几家独立教育提供商的不同程度的竞争 因为我们的学习系统集成了教育开发和交付流程的许多元素，包括课程开发、教师培训和支持、课程计划、测试和评估，以及学校绩效和合规管理。我们最直接的竞争对手是提供在线课程和支持服务的公司。此外，我们预计来自已开始提供虚拟高中课程和服务的营利性大专和补充教育提供商的竞争将更加激烈。在我们目前提供虚拟公立学校服务的某些 司法管辖区和州，我们预计会有来自现有提供商和新进入者的激烈竞争。我们的竞争对手可能采用类似的课程交付、学校支持和营销方法，但定价和服务套餐不同，可能在市场上更具吸引力。我们目前或未来可能与之竞争的公立和私立非营利机构可能拥有比营利性部门更好的教学和支持资源，而公立机构 可以提供低得多的学费或其他我们无法匹敌的优势。如果我们无法成功竞争新业务、收购更多公司或保持当前的学术成就和社区兴趣水平，我们的收入增长和运营利润率可能会下降。来自我们当前和未来竞争对手的价格竞争也可能导致收入减少、利润率下降 或我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受度。

我们 还可能面临来自传统教育材料出版商的直接竞争，这些出版商的规模比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。因此，他们可能会投入更多的资源来开发优于我们的平台和技术的产品和服务。我们可能没有必要的资源来获取竞争对手正在开发的技术或与之竞争，这可能会降低我们的在线交付格式的竞争力或使其过时。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们在课程和技术方面保持竞争地位的能力，以及我们增加资本支出以维持产品竞争地位的能力。我们无法向您保证我们 将拥有有效竞争所需的财务资源、技术专长、营销、分销或支持能力。

我们的业务和运营可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。

我们的业务和经营结果可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动 ，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)等因素的影响。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度。

我们的业务可能会受到经济普遍放缓或衰退的重大不利影响。

世界上许多国家/地区最近都经历了经济活动减少、失业率上升以及金融服务市场的极大不确定性，在某些情况下还出现了经济衰退。这些活动可能会减少学生对我们课程的需求， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。这些不利的经济发展 还可能导致我们毕业生的就业机会减少，以及与就业相关的较低工资，这反过来又可能导致我们的就业率和保留率下降。任何对我们公司和项目所在国家/地区造成不成比例影响的总体经济放缓或衰退都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们 可能会因侵犯他人知识产权而被起诉，此类诉讼的辩护成本很高，可能需要我们支付损害赔偿金，并且可能会限制我们在未来使用某些技术的能力或增加我们的成本。

互联网、技术、教育、课程和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。 随着我们的发展，我们受到此类索赔的可能性也在增加。无论案情如何，知识产权索赔 提起诉讼或和解往往既耗时又昂贵。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要 支付巨额金钱损害赔偿金，或停止我们被发现侵犯另一方权利的任何产品、服务或做法。我们还可能需要申请许可证并支付版税才能继续提供我们的产品和服务，或者 遵循此类做法，这可能会显著增加我们的运营费用。

我们 不能向您保证，我们不会因培训计划中的任何不准确或不适当的内容而提出责任索赔。 这些内容可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们 自行或通过与第三方合作开发培训计划的内容。我们不能向您保证，我们的培训计划或我们从第三方合作伙伴那里获得的材料中不会包含任何不准确或不适当的材料。 此外，根据我们对相关考试要求的理解在内部设计的模拟试题可能会 被监管机构调查。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何培训计划的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔不成功，为其辩护可能会导致我们产生大量成本 ，包括我们管理层的时间和注意力。此外，任何对不准确或不适当内容的指控都可能导致重大的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

我们 可能因包括独立承包商和教师在内的第三方的行为而承担法律责任， 可能会导致我们产生巨额成本并损害我们的声誉。

我们 可能直接或间接地受到与我们的独立承包商、教师和导师的行为相关的法律索赔。 如果发生事故或学生受伤或其他伤害，我们可能面临指控我们疏忽、监管不足或对他们的伤害负有其他责任的索赔。此外，我们可能面临指控我们的独立课程承包商或教师侵犯第三方知识产权的索赔。针对我们或我们的任何独立承包商、教师或导师的责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并转移管理人员的时间和注意力。

我们 可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。

我们 有针对某些潜在风险的保险单，如财产损失和人身伤害保险，以及为我们的管理团队购买的董事和高级职员保险。但是，我们不能保证我们的保险范围将始终可用或将足以覆盖这些风险的可能索赔。此外，我们的保单可能不包括某些类型的风险，例如战争、自然行为、不可抗力或某些活动的中断。此外，在产品交付延迟的情况下，我们可能需要 支付罚款和其他罚款，而此类罚款不在我们的保单范围内。 此外，我们可能无法按照相同的条款续订当前的保单，甚至根本无法续订。我们的保单不承保的风险或无法以优惠条款续订保单或根本无法续订保单，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险 (仅限于IPO前集团)

我们 是一家成长型公司，运营历史有限，运营亏损历史悠久。如果我们的产品和服务不能获得市场的进一步认可，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们 于2015年开始在我们的EdTech平台招生。因此，我们只有有限的运营历史可供您评估我们的业务和前景。不能保证我们将在不久的将来减少运营亏损或实现整体盈利 ，也不能保证我们的产品和服务将获得更多的市场认可。我们的营销努力可能无法产生足够多的学生注册人数来支持我们的业务计划；我们的资本和运营成本可能超过计划水平；以及 如果此类需求和偏好发生变化，我们可能无法开发和增强我们的服务来满足学生和社区的需求。如果我们的业务和运营管理不成功，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响 。

我们的EdTech平台技术复杂，我们平台或平台更新中的潜在缺陷可能很难修复，甚至无法修复。

我们的 EdTech平台是一个技术复杂的产品，在首次引入新社区或通过新版本升级时， 可能包含难以检测和纠正的软件或硬件缺陷。在纠正这些缺陷和延迟方面存在缺陷和延误可能会产生不利影响，例如取消订阅、延迟收到付款、我们的平台及其内容运行不良 、无法获得新的学生、教师或导师，或者第三方滥用我们的平台。

我们 测试EdTech平台的新版本和升级，但我们不能确保在提供新版本的平台之前，甚至在提供新版本之后，都能发现与平台更新相关的所有缺陷。纠正缺陷可能既耗时又昂贵，而且非常困难。我们产品的错误和安全漏洞可能会使我们面临产品责任索赔并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统中断、容量限制和在线计算机网络安全风险造成的漏洞可能会影响我们创造收入的能力，损害我们的声誉，限制我们吸引和留住学生的能力。

我们技术基础设施的性能和可靠性对于我们吸引和留住学生、教师、导师和社区的声誉和能力至关重要。任何持续的系统错误或故障，或带宽使用量的突然大幅增加， 都可能会限制对我们学习系统的访问，从而损害我们的创收能力。我们的计算机网络还可能 容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他恶意软件以及其他安全问题的攻击。

此外， 我们托管我们的产品，并从我们无法控制的第三方数据中心设施、安全设施、设施管理和通信基础设施为我们的学生、教师和导师提供服务。虽然我们正在制定风险缓解计划，但此类计划 可能无法防止因自然灾害、火灾、电力中断、恐怖主义行为或其他不可预见的灾难性事件，或由于第三方供应商遇到的其他财务、技术或运营困难而导致的本设施运行的重大中断或学校和运营数据的丢失。任何此类重大中断，包括我们未能成功扩展或升级系统或管理向利用扩展或升级的过渡而导致的中断，都可能 降低我们管理网络和技术基础设施并提供不间断服务的能力，或者导致重要客户数据丢失 或被盗，任何这些情况都可能导致责任、业务中断、销售损失、登记终止 和对我们的声誉损害。

我们目前的成功和未来的增长取决于对互联网的持续接受以及在互联网上寻求教育服务的用户的相应增长。

我们的业务成功在一定程度上依赖于互联网。许多因素可能会阻碍人们继续接受互联网，或阻碍互联网在我们的商业模式中扮演重要角色的商业可行性，并对我们的盈利能力产生不利影响，包括：

如果 互联网使用量减少，如果在互联网上寻求教育服务的互联网用户数量没有增加，或者如果我们因影响在线教育业务的法规变化而受到重大额外成本的影响，我们的业务可能无法按计划增长 。

我们 容易受到非法或不当使用我们的内容、教育技术和平台(无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工或第三方)或其他形式的不当行为的影响，这可能会使我们承担责任并损害我们的业务 和品牌。

我们的 内容、EdTech和平台容易受到未经授权的使用、违反软件许可、侵犯版权和未经授权的复制和分发、盗窃、员工欺诈和其他类似违规和违规行为的影响。由于我们无法完全控制 即使是授权用户也无法完全控制如何使用我们的在线平台进行交流，因此此类平台可能被滥用于不正当、恶意、令人反感的 或非法目的。此类事件(无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工， 还是第三方)都可能损害我们的业务，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们可能需要花费大量 额外资源来阻止、监管和打击不当使用我们的内容、教育技术和平台，但仍可能无法成功地防止此类事件发生或找出任何此类滥用的责任人。任何未能充分防范此类非法或不当使用我们的内容、EdTech和平台的行为都可能使我们面临责任或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们的品牌形象、声誉、业务和经营结果也可能受到我们管理人员和其他员工的其他形式的非法或不当活动的不利影响 ，例如故意不遵守政府法规、从事欺骗性的商业和营销行为、不当使用个人或敏感信息、或违反反腐败或类似法律。 我们采取的预防和检测此类活动的措施可能无法有效防止或减轻此类活动。即使此类 活动与我们的业务或我们的管理人员或其他员工向我们提供的服务无关，它们也可能损害我们的品牌和声誉。

我们 可能无法管理和适应技术的变化。

我们 将需要以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准，以保持竞争力 。为了应对技术变化的需要，我们可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保证我们能够成功应对技术变革。

我们 必须监控和保护我们的互联网域名，以保持其价值。

我们拥有广泛的域名，包括我们的EdTech平台，Www.geniusu.com(该网站上包含或可通过该网站获得的信息不构成本年度报告的一部分，也不被视为通过引用纳入本年度报告)。第三方可能获得 基本相似的域名，从而降低我们的域名和商标的价值，并可能 损害我们的业务。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。

管理机构可以任命更多的域名注册机构或修改持有域名的要求。管理机构还可以 建立额外的“顶级”域，即出现在“点”右侧的网址部分，例如“com”、“gov”或“org”。因此，我们可能无法维护在美国或我们开展业务的其他国家/地区的所有可能相关的域名的独家权利。

我们校园的长期成功高度依赖于我们有效地为新的度假村和咖啡馆寻找和确保合适的地点的能力。

我们在企业家度假村地点增长过程中面临的挑战之一是找到并确保合适的新度假村和咖啡馆地点的充足供应 。对理想地点的竞争是激烈的，其他争夺这些地点的餐厅和零售概念可能 拥有允许他们比我们更积极地竞标地点的经济模式。不能保证在合适的区域或按我们可接受的条款提供足够数量的合适地点，以实现我们的增长计划或在新的或现有的地理市场实现我们的经济目标。我们识别、保护和开设新餐厅站点的能力还取决于其他因素，如果新冠肺炎疫情再次爆发，其中许多因素可能会更具挑战性。

劳动力成本增加、劳动力短缺以及在吸引、激励和留住酒店业合格员工方面的任何困难都可能对我们的业务、财务状况和我们度假村和咖啡馆的运营结果产生不利影响。

劳动力 是我们企业家度假村和咖啡馆运营成本的重要组成部分。如果我们面临劳动力短缺，尤其是由于疫情导致的酒店业最近的劳动力短缺、员工竞争加剧导致的劳动力成本增加、员工流失率上升、员工排班效率低下、当地最低工资增加或其他员工福利成本(包括与医疗保险相关的成本)，我们的运营成本可能会增加，我们的增长可能会 受到负面影响。我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、激励和留住足够数量的合格度假村和咖啡馆运营商和管理人员，以及足够数量的其他合格员工，包括客户服务和厨房员工，以配合我们的扩张计划和多渠道方法。由于我们餐厅的繁忙性质，我们拥有高水平的劳动生产率是至关重要的，如果我们不在我们的餐厅保持高参与度或部署(包括在新餐厅和新市场)，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险 (特定于收购)

由于我们已完成收购，我们可能会继续寻求其他战略收购或投资。收购或投资(包括但不限于收购)未能完成或未能产生预期结果，或无法 完全整合被收购的公司，可能会损害我们的业务。