本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能已更改 。本初步招股说明书补充文件和所有随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-261858

有待完成，日期为 2023 年 6 月 5 日

招股说明书补充文件

（致2021年12月22日 的招股说明书）

5,000,000 股

蓝鸟公司

普通股

本招股说明书补充文件中提到的出售 股东正在发行蓝鸟公司（以下简称 “公司”）的500万股普通股。本招股说明书补充文件所涵盖的普通股代表本招股说明书补充文件中确定的 卖出股东持有的某些股票。

我们不会从出售普通股的 股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（NASDAQ）上市，股票代码为BLBD。 2023 年 6 月 2 日，我们在纳斯达克公布的普通股的最后销售价格为每股 26.02 美元。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页的风险因素以及我们向证券 和交易委员会（SEC）提交的其他文件中包含的任何类似部分，以了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

		Per 分享				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
出售股东的收益，扣除开支		$				$

(1)	我们已同意代表卖出股东支付与本次发行相关的某些费用， 包括适用于卖出股东出售普通股的所有承销折扣和佣金。有关承销商薪酬的更多信息，请参阅 “承保”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书 补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

卖出股东已向承销商授予了 期权，该期权可在本招股说明书发布之日后的30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣再购买最多75万股股票。如果承销商行使购买额外普通股的选择权，我们将不会从卖出股东出售 股普通股中获得任何收益。

承销商预计将在2023年 左右向投资者交付公司普通股。

联席牵头 图书跑经理

美国银行证券		巴克莱

联席图书运营经理

		杰富瑞
BMO 资本市场				派珀·桑德勒

本招股说明书补充文件 的日期为2023年。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-iii
商标			s-iv
市场和行业数据			s-iv
关于前瞻性陈述的警示性说明			s-v
摘要			S-1
这份报价			S-6
风险因素			S-7
所得款项的使用			S-11
股息政策			S-12
出售股东			S-13
承保			S-15
美国联邦税收对非美国的重大影响持有者			S-23
法律事务			S-27
专家们			S-27
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件			S-28

招股说明书

关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入某些文件			2
招股说明书摘要			3
这份报价			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
所得款项的使用			8
出售股东			9
分配计划			11
资本存量描述			14
法律事务			16
专家们			16
在这里你可以找到更多信息			17

您应仅依赖本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书或我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书补充文件和随附招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们、卖方股东和承销商（以及我们或其任何关联公司）未授权任何人提供任何信息或 作出任何陈述。我们、销售股东和承销商 （以及我们或其任何关联公司）对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。卖出这些证券的股东和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售这些证券， 正在寻求购买这些证券。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自的日期或此类文件中规定的日期或日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入此类文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

对于美国以外的投资者：卖出的股东和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提议出售 的普通股并寻求购买我们的普通股的提议。我们、卖方股东或承销商（或我们或其任何关联公司）均未采取任何行动 允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。 持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

s-ii

关于本招股说明书补充文件

本文件分为两部分：招股说明书补充文件和随附的2021年12月22日的招股说明书。本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据经 修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）第 415 条使用保质期注册程序向美国证券交易委员会提交的。本招股说明书补充文件描述了与我们有关的某些事项以及本次普通股发行的具体条款，补充和更新了随附的 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。通常，当我们引用本文档时，我们指的是本文档的两个部分的组合。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含 有关我们、我们的普通股的重要信息以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的普通股 。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，则应依赖本 招股说明书补充文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与我们以引用方式纳入的文件或以后的招股说明书补充文件中包含的信息不同或不同，则应依赖最新文件中的信息 。

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式纳入或被视为纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息，在以引用方式纳入或被视为纳入的范围内， 将自动更新和取代这些信息。参见在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件。在投资我们的普通股之前，您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 以及此处或其中以引用方式纳入的任何信息。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息负责。我们和销售股东（或我们或其 的任何关联公司）均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和卖方股东（或我们或其任何关联公司）对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。您不得依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何 信息或陈述。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 或我们编制的任何自由书面招股说明书中包含的信息在适用文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书已交付或普通股已交付稍后出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了重大变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区普通股的 发行可能会受到法律的限制。我们和卖出股东都不会在任何不允许发行普通股的司法管辖区进行普通股要约。持有 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成 要约或招标在任何司法管辖区内由任何人提出的 要约或招标，也不得用于此类要约或招揽活动，也不得用于此类要约或招标的司法管辖区，也不得用于此类要约或招揽活动，也不得用于此类要约或招揽活动，也不得用于此类要约或招标的司法管辖区，也不得用于此类要约或招标。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费书面的 招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该咨询自己的律师

s-iii

会计师和其他顾问，就购买普通股提供法律、税务、商业、财务和相关建议。我们和卖出股东均未就您根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性向您提出任何 陈述。

除非上下文另有要求，否则提及我们的公司、我们、我们和 Blue Bird 是指特拉华州的一家公司 Blue Bird Corporation 及其子公司。

商标

此处包含的 Blue Bird 的所有商标、商品名称、产品名称、图形和徽标均为 Blue Bird Corporation 或其子公司（如适用）在美国和/或其他国家的商标或注册商标 。此处包含的所有其他方商标、商品名称、产品名称、图形和徽标均为其各自所有者的财产。 使用或显示其他方的商标、商品名称、产品名称、图形或徽标无意暗示、也不应被解释为暗示与蓝鸟公司或其 子公司的关系、认可或赞助。

仅为方便起见，列出的本招股说明书 补充文件或此处以引用方式纳入的文件中提及的商标、服务商标和商品名称不包括 ^®、(sm) 和 (TM) 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们的权利或 适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利。

市场和 行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括我们的总体预期、市场地位和市场机会，均基于我们的管理层估计和研究，以及行业和 一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。我们认为，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的来自这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计来自公开信息、他们对我们行业的了解以及他们基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及许多 的假设和限制，由于各种因素，这些假设和限制必然受到高度的不确定性和风险的影响，包括在其他地方包含的 “风险因素” 标题下描述的，并由 引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的年度报告、季度报告和我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些因素和其他因素 可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。

s-iv

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据《证券法》第27A条、经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第21E条的含义，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书或我们在此以引用方式纳入的其他文件中包含的前瞻性陈述 1995 年法案，包括关于我们期望的声明，关于未来的希望、意图或战略。 前瞻性陈述可以通过预期、打算、计划、寻求、相信、估计、预期、这些术语的否定词以及对未来时期的类似提法等词来识别，也可以通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就未来业务和财务 业绩前景所做的陈述，例如我们在2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月1日财年的10-K表年度报告（我们的年度报告）中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至12月的季度10-Q表季度报告中包含的陈述 2022 年 3 月 31 日于 2023 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交（第一季度季度）报告）以及截至2023年4月1日的季度于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交（第二季度季度报告，连同第一季度季度报告，即我们的季度 报告），以引用方式纳入此处。见在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件.”

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来 状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异 。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、 竞争、市场和监管条件以及以下因素：

•

本公司未来的财务业绩；

•

蓝鸟产品市场的负面变化；

•

扩张计划和机会；

•

与制造相关的挑战或意想不到的成本；

•

工会组织活动和就业行为，包括但不限于罢工、不公平劳动行为 指控、停工、申诉和其他劳动中断或争议，这些行为可能会扰乱我们的业务并增加我们的劳动力成本；

•

被称为 COVID-19 的新型冠状病毒疫情以及任何其他流行病、公共卫生危机或流行病对资本市场、制造和供应链能力、消费者和客户需求、学校系统运营、 工作场所条件的未来影响以及任何其他意想不到的影响，其中包括或可能包括以下影响：

•

全球金融和信贷市场的混乱；

•

供应短缺和供应商财务风险，尤其是来自受 疫情影响的单一来源供应商；

•

运营停工或其他中断对制造业务或供应链的负面影响；

•

应对疫情导致的需求变化对产能和/或产量的负面影响，包括 可能采取的成本控制措施；

•

受疫情影响的客户的财务困难；

•

疫情导致市场对我们产品的需求减少；以及

s-v

•

外国和美利坚合众国（美国） 联邦、州和/或地方政府为应对疫情而采取的各种行动的潜在负面影响。

•

俄罗斯入侵乌克兰造成的未来影响，除其他外，包括或可能包括 影响：

•

全球大宗商品和其他市场的混乱；

•

供应短缺和供应商财务风险，尤其是供应商提供的库存依赖来自其中任何一个国家的 资源；以及

•

库存成本波动对制造业务的负面影响，或者 停工或其他运营中断对供应链的负面影响。

参见我们向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的年度报告、季度报告和随后向美国证券交易委员会提交的文件）中包含并由 引用纳入本招股说明书补充文件的风险因素，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述也应与 与本文以引用方式纳入的其他警示陈述一起阅读。任何前瞻性陈述仅代表我们发表之日的情况。可能导致我们的实际结果出现差异的因素或事件可能会不时出现，我们不可能全部预测。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

s-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑以下每个风险因素， 以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包括第一部分第1A项中包含的风险因素。在投资普通股之前，我们的年度报告（定义见本招股说明书补充文件）和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中的风险 因素。以下任何风险的发生都可能对我们的 业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道 或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。参见本招股说明书 补充文件中其他地方关于前瞻性陈述的警示性说明。

与本次发行和普通股所有权相关的其他风险

我们未来发行的债务或股权证券可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行额外的 普通股或通过发行债务或其他股权证券，包括优先票据或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股来获得融资或进一步增加我们的资本资源。

未来的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营问题有关的限制性条款 ，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商机，包括潜在的收购。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将有权对我们的 资产提出索赔，优先于普通股持有人的权利。增发我们的普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会削弱我们现有 股东的经济和投票权，或者降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换时可发行的股票证券 的数量。优先股如果发行，在清算分配方面可能有优先权，或者在股息支付方面有优先权，这可能会限制我们向普通股 股票持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这可能会对我们未来发行的数量、时间或性质产生重大不利影响。因此， 我们普通股的持有人承担着风险，即我们未来的发行可能会降低普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股量。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。

迄今为止，我们尚未为普通股 股票支付任何股息，也不会在可预见的将来申报或支付普通股的任何现金或其他股息，因为我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营。因此，我们 预计我们的董事会（董事会）不会在可预见的将来宣布普通股的任何分红。虽然在某些情况下，我们可以在信贷额度下支付股息，但只要我们遵守信贷额度下的义务，我们就不希望为普通股支付现金分红。未来我们还可能签订其他信贷协议或其他借贷安排，限制或限制我们 支付普通股现金分红的能力。因此，除非您以高于您所支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。参见股息政策。

S-7

由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期 ，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因季节性或其他因素而波动，包括定价行动的时机、成本节约 举措和通货膨胀。因此，任何一个季度的业绩不一定表示任何其他季度或任何一年的预期业绩。此外，如果我们在某些时期增加营销或促销活动， 我们业务的季节性可能会被放大。将来，经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师发布的 关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降 。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者界的预期，或者报道我们公司的一位或多位分析师下调了我们的股票，我们的股价可能会下跌。因此，您可能无法以等于或高于本次发行中出售的普通股价格的价格出售我们的普通股 股。

我们普通股的市场价格和交易量 可能会波动，这可能会给我们的股东造成快速而巨大的损失，您可能会损失全部或部分投资。

我们在本次发行中出售的普通股可能会在纳斯达克出现大幅波动。我们的 普通股活跃、流动性和有序的市场可能无法持续下去，这可能会压低我们普通股的交易价格或导致其高度波动或受到大幅波动。在 未来，我们普通股的市场价格可能会波动或大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们的季度或年度经营业绩的变化；

•

我们的收益估计值（如果提供）的变化或我们的实际经营业绩与投资者和分析师预期的 之间的差异；

•

已发布的关于我们或我们行业的研究报告的内容，或者证券分析师 未能涵盖我们的普通股；

•

关键管理人员的增加或离职；

•

我们将来可能产生的任何增加的债务；

•

我们或其他人的公告以及影响我们的事态发展；

•

机构股东的行动;

•

诉讼和政府调查；

•

立法或监管变化；

•

解释法律和法规的司法声明；

•

政府方案的变化;

•

类似公司的市场估值的变化；

•

媒体或投资界对我们或我们整个行业的猜测或报道；

S-8

•

我们或我们的竞争对手关于重大合同、收购、处置、战略 关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

影响银行系统和金融市场的金融状况，包括 银行业的金融稳定；以及

•

总体市场、政治和经济状况，包括我们运营所在市场的当地状况， 以及全球地缘政治紧张局势。

无论我们的实际财务表现如何，这些广泛的市场和行业因素都可能降低我们 普通股的市场价格。总体而言，股票市场不时经历过极端的价格和交易量波动，包括最近。此外，过去，在 整个市场出现波动以及公司证券市场价格下跌之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本， 转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们或现有股东在公开市场上未来出售大量 普通股或对未来销售的看法可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

本次发行后，我们将有32,092,836股 普通股已发行。在我们的已发行和流通股票中，本次发行中出售的所有500万股普通股均可自由转让，但我们的关联公司购买的任何股票除外，该术语在《证券法》 规则144中定义。

截至2023年5月30日，根据我们的激励计划，我们还保留了2,180,940股注册普通股供 发行，其中已发行购买相当于430,728股普通股的758,677股普通股和限制性股票单位的期权。我们无法预测普通股 的市场销售或待售普通股的可用性将不时对我们普通股的现行市场价格产生什么影响（如果有的话）。本次发行结束后，我们约6.8％的已发行普通股 将由Coliseum Capital Management LLC（CCM）间接实益拥有，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为5.6％，将由特拉华州ASP BB Holdings LLC拥有，a 有限责任公司 (ASP)，将来可以在 转售到公开市场符合《证券法》的要求。

我们，我们的某些高管、我们的董事和卖出股票的股东 同意，在本招股说明书发布之日起 60 天内，未经美国银行证券公司和巴克莱资本公司的书面同意，不得直接或间接出售或转让任何普通股或可兑换为、可兑换、可行使或用普通股偿还的证券 。具体而言，我们和其他人除某些有限的例外情况外，已同意不直接或间接提供、质押、出售或签约 出售任何普通股，出售购买任何普通股的任何期权或合约，购买任何出售任何普通股的任何期权或合约，授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，借出或以其他方式处置或转让 任何普通股，要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的注册声明，或签订任何全部转让的互换协议或其他协议或者部分是 拥有任何普通股（无论是任何此类互换）的经济后果或交易应通过交付股票或其他证券、现金或其他方式进行结算。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或 可行使或用普通股偿还的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或稍后收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。

S-9

该限制在本招股说明书发布之日后的第60天（含 ）普通股交易收盘后终止。承销商代表可以在60天期限终止之前随时或不时自行决定发行 受封锁协议约束的全部或任何部分证券。见承保了解有关这些限制的更多信息。

在公众面前出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致普通股的市场价格下跌 。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过在我们认为 适当的时间和价格发行更多普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

与我们的业务相关的其他风险

工会组织活动和就业行为，包括但不限于罢工、不公平的劳动行为指控、停工、 申诉以及其他劳动中断和争议，这可能会扰乱我们的业务并可能显著增加我们的劳动力成本。

2023 年 5 月 22 日，美国国家劳动关系委员会 (NLRB) 认证联合钢铁、造纸和林业、橡胶、 制造业、能源、盟军和工业服务工人国际联盟、AFL-CIO、CLC (USW) 为公司 全职和定期兼职生产、维护、质量控制和仓库员工的独家谈判代表，但有一些例外。谈判单位由大约 1,350 名雇员组成。 因此，公司有义务开始与作为此类雇员谈判单位的谈判代表的USW进行讨价还价。公司尚未进行任何讨价还价会议，因此尚未签订任何 集体谈判协议。

我们的业务是劳动密集型的。由于USW大选，我们的绝大多数员工现在由工会代表 。公司希望就集体谈判协议进行真诚的谈判，由此产生的任何此类协议都可能导致我们为员工承担的劳动力成本高于没有此类协议时产生的劳动力成本。目前，尚不确定何时以及是否会与USW达成协议，这可能会在此期间在劳动力成本（可能增加）和劳工行动（可能包括罢工、 停工、不公平劳动行为索赔以及其他骚乱和争议）方面造成一些不确定性。

未来可能发生的工会行动可能会导致 中断我们的运营，并可能导致我们产生额外成本，其中任何一项都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

S-10

所得款项的使用

出售股票的股东将获得本次发行中出售普通股的所有净收益。我们不会在本次发行中出售 我们的任何普通股，也不会从卖出股东出售我们的普通股中获得任何收益，包括承销商行使从卖出股东那里购买额外普通股的选择权。我们已同意根据本招股说明书补充文件代表卖出股东支付与出售普通股有关的某些发行费用，包括适用于卖出股东出售普通股的所有承销折扣和 佣金。

S-11

股息政策

我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付现金分红。但是，将来，根据下述因素 以及我们未来的流动性和资本化，我们可能会更改此政策并选择支付股息。

目前，我们支付 股息的能力受到某些贷款协议条款的限制，并且可能受到我们未来承担的任何债务的进一步限制。

此外，根据特拉华州法律，董事会只能在我们的盈余（定义为按公允市值计算的总资产减去总负债，减去法定资本）的范围内申报股息，或者如果没有盈余，则从我们当时和/或上一财年的净利润中申报股息。

未来任何支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将考虑：

•

对我们债务工具的限制；

•

一般经济商业状况；

•

我们的收益、财务状况和经营业绩；

•

我们的资本需求；

•

我们的前景；

•

法律限制；以及

•

董事会可能认为相关的其他因素。

您可能需要出售我们的普通股以获得投资回报，并且您可能无法以高于所支付价格或 的价格出售股票。参见与本次发行和普通股所有权相关的风险在本招股说明书 补充文件中，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。另见风险因素与投资普通股相关的其他风险因素我们唯一的重要资产是拥有校车控股公司100％的股本，我们目前不打算为普通股支付现金 股息，以及管理层对财务状况和运营业绩的讨论与分析流动性和资本资源，这些讨论和分析来自我们 年度报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-12

出售股东

下表根据截至2023年5月30日已发行普通股的32,092,836股，其中包括卖出股东持有的14,217,650股普通股，提供了有关卖出股东对我们普通股的实益所有权的信息。下表中有关卖出股东的信息是从 卖出股东那里获得的。

有关截至本招股说明书补充文件发布之日我们与卖方股东和相关 关联公司之间的重大交易的更多信息，请参阅第 13 项。我们的年度报告中的某些关系和关联交易、董事独立性以及附表14A的最终委托书中的公司治理和董事会事务以及某些 关系和关联交易，每份均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。请参阅在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些 文件。另请参阅随附的招股说明书中的 Capital StockCommon StockReparting 权利描述。

就下表而言，我们假设本次发行终止后，本招股说明书 补充文件中提供的任何证券都不会由卖出股东实益拥有，我们进一步假设卖出股东在发行期间不会获得任何其他证券的实益所有权。

下表中列出的普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条和美国证券交易委员会发布的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据美国证券交易委员会的规定，实益所有权 包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。据我们所知，除非本表脚注中另有说明并根据适用的共同财产法，否则表中名为 的人对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

有关出售 股东的信息可能会不时发生变化。如有必要，对下文提供的信息的任何变更将在招股说明书补充文件中列出。

		普通股 受益地存货 以前拥有过 这个产品								的股份普通股提供的（没有选项 练习）				的股份普通股提供的（完整选项 练习）				普通股 受益地存货 之后拥有这个产品（没有选项） 练习）								普通股 受益地存货 之后拥有此产品（完整选项） 练习）
销售名称 股东		数字 的股份				百分比 的股份				的数量股份				的数量股份				数字 的股份				百分比 的股份				数字 的股份				百分比 的股份
体育馆资本合伙人，L.P.(1)			3,564,549				11.1	%			1,901,093				2,186,257				1,663,456				5.2	%			1,378,292				4.3	%
Blackwell Partners LLC 系列 {b(1)			1,122,951				3.5	%			598,907				688,743				524,044				1.6	%			434,208				1.4	%
ASP BB 控股有限责任公司(2)			9,530,150				29.7	%			2,500,000				2,875,000				7,030,150				21.9	%			6,655,150				20.7	%

(1)

Coliseum Capital Management LLC（CCM）是Coliseum Capital Partners, L.P. （CCP）的投资顾问，Coliseum Capital, LLC（CC）是CCP的普通合伙人。Blackwell Partners LLC A系列是CCM的独立账户投资咨询客户。我们的董事之一亚当·格雷和克里斯托弗·沙克尔顿 是 CCM 和 CC 的经理。格雷先生和沙克尔顿先生对布莱克韦尔实益拥有的任何不在单独账户中的证券没有投票权和处置控制权。CCP 和 Blackwell Partners LLC 系列 A 的地址是 c/o Coliseum Capital Management LLC，位于康涅狄格州罗威顿市罗威顿大道 105 号，06853。

S-13

(2)

这些股份由 ASP BB Holdings LLC (ASP) 直接拥有，也可能被视为间接 由 ASP BB Holdings LLC（Investco）的唯一成员 ASP BB Investco LP、(ii) American Securities Partners VII、L.P.、American Securities Partners VII、L.P.、American Securities Partners VII (B)、L.P. 和所有者美国证券合伙人VII (C)、L.P.、 Investco（均为赞助商）、（iii）作为赞助商普通合伙人的美国证券协会VII, LLC的合伙权益，以及（iv）提供投资咨询服务的美国证券有限责任公司的合伙权益给 每个赞助商。ASP 地址是 c/o American Securities LLC，纽约州纽约市麦迪逊大道 590 号，38 楼，10022。我们的两位董事凯文·佩恩和丹尼尔·索隶属于美国证券有限责任公司。

S-14

承保

BofA Securities, Inc.和巴克莱资本公司代表下述每家承销商。根据我们、卖出股东和承销商之间在承销协议中规定的条款 和条件，卖出股东已同意向承销商出售，并且每位承销商已单独而不是共同同意 从卖出股东那里购买普通股的数量，如下文所示。

承销商		数字的股份
美国银行证券有限公司
巴克莱资本公司
杰富瑞有限责任公司
BMO 资本市场公司
Piper Sandler & Co.
总计

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则购买这些股份。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约 承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们和卖出股票的股东已同意向承销商赔偿 的某些责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项缴纳款项。

承销商在向其发行和接受的时间、发行和接受时提供股票，但须经其律师批准 法律事宜，包括股票的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见，但须事先出售。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告知我们和卖出股票的股东，承销商最初提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格 向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股美元的让步向交易商发行。首次发行后，公开发行 的价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了公开募股价格、承销 折扣和向卖出股东支付费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外股票的选择权。

每股

没有选项

有选项

公开发行价格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

出售股东的收益（扣除费用）

$

$

$

S-15

我们已同意代表 卖出股东支付与本次发行相关的某些费用，包括适用于卖出股东出售股票的所有承销折扣和佣金。下表显示了我们就本次发行向 承销商支付的每股以及总承保折扣和佣金。显示的这些金额是假设承销商既未行使又充分行使购买75万股额外股票的期权。

		不运动				全面运动
每股		$				$
总计		$				$

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为 $，由我们支付。我们还同意向承保人偿还部分费用，金额不超过35,000美元。

购买额外股票的选项

卖出的股东已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书发布之日后的30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣，额外购买多达75万股股票。如果承销商 行使此期权，则每家承销商都有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买一些与承销商初始金额成比例的股票，如上表所示。

不出售类似证券

我们和 卖出股东、我们的执行官和董事已同意，在本 招股说明书发布之日后的60天内，未经美国银行证券公司和巴克莱资本公司（根据封锁协议）的书面同意，不出售或转让任何普通股或可兑换为、可兑换、可行使或用普通股偿还的证券。具体而言，我们和其他人已同意，除了 某些有限的例外情况外，不得 (i) 直接或间接提供、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、购买权或保证或以其他方式 转让或处置公司任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，无论如何现由下列签署人拥有或将来获得，或者 下述签名人拥有或者此后获得处置权，或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移任何 普通股所有权的全部或部分经济后果的交易，无论任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券以现金或其他方式进行结算。

纳斯达克 全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场（NASDAQ）上市，股票代码为BLBD。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买 我们的普通股。但是，代表可以进行稳定普通股价格的交易，例如通过竞标或购买来挂钩、固定或维持该价格。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上进行买入以弥补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。 有偿卖空是指金额不等的销售

S-16

大于承销商购买上述额外股票的期权。承销商可以通过行使购买 额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格 ，与通过授予他们的期权购买股票的价格进行比较。裸卖空是指超过此类期权的销售额。承销商必须通过在 公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对 在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或买入。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的 承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或 维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。 承销商可能会在纳斯达克进行这些交易 非处方药市场或其他方式。

我们和任何承销商均未就上述 交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明代表将参与这些交易，或者这些交易一旦 开始，不会在没有通知的情况下终止。

被动做市

在本次发行中，承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》第M条第103条在纳斯达克普通股 进行被动做市交易，期限在普通股开始要约或出售之前一直持续到分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过规定的购买限额时必须降低该出价。被动的 做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上可能存在的价格。承销商和交易商无需参与被动做市活动 ，可以随时结束被动做市活动。

电子分销

在发行方面，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其关联公司已经或将来可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行和其他商业 交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。例如，BoFa Securities, Inc. 的子公司是本次发行中几家承销商的 代表，是我们于2016年12月12日签订的信贷协议（信贷协议）下的贷款人，其中包括作为借款人的我们全资子公司之一Blue Bird Body Company、蒙特利尔银行、行政代理人和开证银行以及经修订的其他各方。此外，BMO Capital 的关联公司

S-17

Markets Corp. 是本次发行的承销商，根据我们的信贷协议，担任行政代理人、发行银行、摇摆贷款人和贷款人。根据我们的信贷协议，BMO Capital Markets Corp. 还担任 联席账簿管理人和联合牵头安排人。

此外，在其正常业务活动过程中， 承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户 账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达 的独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家）而言，在有关国家主管当局批准或酌情在 另一个相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书发布之前，该相关国家没有根据发行向公众发行任何股票 ，所有这些都符合招股说明书条例），但股票要约可以向根据招股说明书条例规定的以下 豁免，可随时在该相关州公开：

a.

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

b.

向少于150名自然人或法人（招股说明书 法规所定义的合格投资者除外）提供给任何此类要约，但必须事先获得承销商代表的同意；或

c.

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书 条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

相关州最初收购任何股份或向其提出任何要约的每位个人将被视为已代表、承认并同意公司和承销商代表其是《招股说明书 条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《招股说明书 条例》第 5（1）条中使用该术语的任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认和同意，其在要约中收购的股份不是代表 在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向可能导致情况的人要约或转售而收购的除在相关州向合格投资者要约或转售外，向公众提出的要约 中每项此类拟议要约或转售均事先获得承销商代表同意的情况。

公司、 承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众发行的要约一词是指 以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书 监管一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下文 规定的任何其他销售限制的补充。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不对发行人以外的任何人承担责任，也不负责向客户提供保护或提供与发行有关的建议。

S-18

致英国潜在投资者的通知

就英国（英国）而言，在英国金融行为监管局根据英国招股说明书条例和经修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）发布招股说明书之前，在英国 向公众发行任何股票，也不会根据此次发行向英国公众发行股票，除非要约股票根据英国招股说明书条例和FSMA规定的以下豁免，可以随时在英国向公众公开：

a.

披露给《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；

b.

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书 法规所定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得承销商代表对任何此类要约的同意；或

c.

在属于 FSMA 第 86 条范围内的其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或承销商代表根据 FSMA 第 85 条或《英国招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书，或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

在英国，每位最初收购任何股票或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、确认并且 同意公司和承销商代表其是《英国招股说明书条例》第 2 条所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行《英国招股说明书条例》第 5 (1) 条中使用该术语的任何股份， 每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认和同意，其在要约中收购的股份不是代表非全权收购的， 也不是为了向这些人要约或转售而收购的可能导致向公众发售任何股票，但在英国向符合条件的股票要约或转售除外按照上述定义的投资者，或者在 情况下，每项此类拟议要约或转售均已获得承销商代表的事先同意。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、致谢 和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，向公众发行 英国任何股票的要约是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，英国 招股说明书条例是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分根据2018年《欧盟（退出）法》，FSMA一词是指《金融服务和市场法》2000。

就本次发行而言，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会就向发行人以外的任何其他人负责 为客户提供保护或提供与发行有关的建议。

本 招股说明书补充文件仅分发给 (i) 在投资相关事务方面有专业经验且有资格成为2005年《金融服务和金融促进》（金融促进）令（经修订，《金融促进令》）第 19（5）条所指的投资专业人员，(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条（高净值公司、非法人协会） 金融促进令中的等），（iii）在英国境外，或（iv）是受其影响的人邀请或诱使他人参与与该问题有关的投资活动（根据经修订的《金融服务和市场法 2000》（FSMA）第 21 条的含义）

S-19

或任何证券的出售可以以其他方式合法传达或促成传播（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书 补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员 ，并且只能由相关人员参与。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票 交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件是在不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或SIX上市规则第27条及随后的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则的情况下编制的。本招股说明书补充文件或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料 均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件以及与发行、公司或股票有关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件 不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且股票发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局 （DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书 补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不明白 本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚 证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》（《公司 法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）（根据《公司法》第708（8）条的定义）、专业投资者（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第 708 条包含的一项或多项豁免向投资者发行，这样在不向投资者披露的情况下根据本章向投资者披露股份是合法的《公司法》第 6D 条。

在发行中 配股之日起的12个月内，澳大利亚豁免投资者申请的股票不得在澳大利亚发售，除非披露给

S-20

根据《公司法》第 708 条或其他条款的豁免，或者如果要约是根据符合《公司法》第 6D 章的 披露文件提出的，则不要求 投资者根据《公司法》第 6D 章获得豁免。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或 的特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息 是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致香港 潜在投资者的通知

普通股未曾通过任何 文件在香港发行或出售，但不包括 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者；或 (b) 在其他情况下不导致 文件成为《公司条例》（第 32 章）所定义的招股说明书。) 来自香港，或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除了与股票有关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），没有或可能由任何人为发行目的发行 股普通股 股相关的广告、邀请或文件，或者其内容可能由香港公众 访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给 专业人士的普通股《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的投资者。

致日本潜在的 投资者的通知

普通股过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，除非遵守所有适用的法律法规，否则不会在日本直接或间接向任何日本人提供或出售普通股，也不会为了任何日本人或其他人的利益直接或间接向日本或任何日本人进行再发行或 转售，以及日本相关政府或监管机构颁布的在 生效的部长级指导方针相关时间。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股 股票未被发行或出售，也未导致其成为认购或购买邀请的对象，也不会将其作为认购或购买邀请的对象，本招股说明书 补充文件或与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，会不会直接或间接 向任何人分发或分发在新加坡，根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第 289 章）第 4A 条（经不时修改或修订）（ SFA））的机构投资者，（ii）向根据 SFA 第 275 (1) 条向相关个人（定义见证券期货法第 275 (2) 条）或任何个人除外根据 SFA 第 275 (1A) 条，并在 中根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据任何其他条款和条件SFA 的适用条款。

S-21

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位 受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购 股普通股后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个 术语，定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

(c)

向机构投资者或相关人士，或因 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(d)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(e)

如果转让是依法进行的；

(f)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(g)

正如2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券） 条例》第32条所规定。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，他们是合格投资者， 如National Instrument 45-106所定义 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。普通股的任何转售都必须符合 适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施 ，前提是收购者在购买者省份或地区的 证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105第 3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节） 承保冲突（NI 33-105）， 承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-22

美国联邦税收对非美国的重大影响持有者

以下是关于美国联邦所得税 购买、所有权和处置普通股对非美国持有人（定义见下文）的重大后果的一般性讨论。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税 注意事项。本描述基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）以及据此颁布的现行和拟议的美国财政法规、行政声明、司法 决定以及对上述内容的解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解释，这可能导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同 。本次讨论仅限于持有我们普通股作为《守则》第 1221 条所指的资本资产（通常为 用于投资的财产）的非美国持有人。此外，鉴于非美国持有人，本次讨论并未涉及可能与非美国持有人有关的所有税收后果。 持有人的特殊情况，也没有讨论特殊的税收条款，如果非美国持有人根据美国联邦所得税法受到特殊的 待遇，例如对某些金融机构或金融服务实体、保险公司、免税实体、 符合税收资格的退休计划、合格的外国养老基金（以及所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体），交易商在证券或货币，被视为合伙企业的 实体或其他出于美国联邦所得税目的的直通实体（及其合伙人或受益所有人）、外国分支机构、受控外国公司、被动外国 投资公司、前美国公民或长期居民、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、根据该守则的推定出售条款被视为出售普通股的人以及 作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的人。此外，本摘要未涉及任何州、地方或非美国的替代性最低税。 税或任何其他美国联邦税法，例如遗产税和赠与税法。

敦促非美国持有人就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果以及任何其他美国联邦、州、地方、 非美国税法和所得税协定的适用问题咨询自己的税务顾问。在本节中，非美国持有人是我们普通股的受益所有者（出于美国联邦所得税的目的，将 视为合伙企业的实体或任何其他直通实体除外），就美国联邦所得税而言，这不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律成立或组建的公司（或为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的 管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的 选择被视为国内信托，则为信托。

如果您是 个人，如果您是美国的合法永久居民（例如，绿卡持有人），则您是居留外国人，而且在许多情况下，由于在相关日历年中 在美国居留至少 31 天，在截至和的三年期间总共居住了至少 183 天，因此您可能被视为居留外国人，而不是非居民外国人包括相关的日历年, 但有某些例外情况.出于这些目的，将相关年份在美国存在的所有 天数、前一年存在的三分之一天数以及前一年 存在的六分之一天数都计算在内。外国居民像是美国公民一样需要缴纳美国联邦所得税。我们敦促此类个人就购买、拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

S-23

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或任何直通实体的实体投资于我们的普通股，则合伙企业中的合伙人或其他直通实体的所有者的税收待遇将取决于合伙人或所有者的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。任何合伙企业、此类合伙企业的合伙人或持有我们普通股的其他直通实体的所有者都应就其适用的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们敦促考虑购买我们普通股的投资者就美国联邦所得税 法律对其特殊情况的适用以及其他美国联邦、州、地方和非美国的后果咨询自己的税务顾问。税法和任何适用的所得税条约。

普通股分配

尽管我们 目前预计在可预见的将来不会这样做，但如果我们为普通股（某些股票除外）支付现金或其他财产的分配 按比例计算普通股的分配（或收购我们普通股的权利）， 此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则。超过 我们当前和累计收益和利润的分配通常构成资本回报，资本回报率首先适用于非美国持有人调整后的普通股 股的税基，但不低于零。任何剩余的超额部分通常将被视为出售或其他应纳税处置普通股所实现的收益。参见普通股的出售、交换或其他应纳税处置。

根据下文关于有效关联收入的讨论，向 非美国持有人的普通股支付的任何股息通常将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税。根据适用的所得税协定的 条款，预扣税可能以较低的税率适用。敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定享受福利的权利咨询自己的税务顾问。通常，为了使我们或我们的 付款代理以较低的协定税率预扣税款，非美国持有人必须证明其享受条约优惠的权利。非美国持有人通常可以通过提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格来满足此 认证要求 W-8BEN-E（或其他适用的表格或文件）， （如适用）提交给我们或我们的付款代理人。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表非美国持有人的代理持有我们的普通股 持有人，非美国持有人将被要求向此类代理提供适当的文件。即使我们当前和累计的收益和利润低于 分配金额，适用的预扣代理人也可以选择将整个分配视为用于美国联邦预扣税目的的股息。未及时提供所需的 文件但有资格享受降低的协定税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

非美国持有人收到的与非美国持有人在美国开展贸易或 业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有要求，则归属于由非美国持有人在美国维持的常设机构（或在涉及个人持有人的某些情况下为 固定基地）的股息，通常免征上述美国联邦预扣税。要获得此豁免， 非美国持有人必须向我们或我们的付款代理提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，以正确证明此类豁免。此类有效关联的股息，尽管不受 征收美国联邦预扣税（前提是满足某些认证和披露要求），但其税率与适用于美国人的税率相同，扣除某些扣除额和抵免额。除了非美国持有人按上述有效关联股息的正常税率纳税外，非美国企业持有人收到的经某些项目调整后的有效关联股息还可能按适用的所得税协定规定的30％或更低的税率缴纳分支机构利得税。

S-24

上述讨论以下文 Backup 预扣税和信息报告及其他预扣税项下的讨论为准。

普通股 股票的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和其他预扣税要求的讨论，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置普通股中实现的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约有要求，则归因于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人持有人的固定基地））（在这种情况下，适用下述特殊规则）；

•

非美国持有人是在此类出售、交换或其他应纳税处置的应纳税年度内在美国停留183天或以上 且符合某些其他条件的个人（在这种情况下，收益将按适用所得税协定规定的税率缴纳美国联邦所得税，税率为 30%，或适用所得税协定规定的较低税率 ，这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消持有人，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的 美国联邦所得税申报表）；或

•

出于美国 联邦所得税的目的，在截至普通股处置之日的五年期限和非美国持有人持有普通股的期限内任何时候，我们是或成为美国不动产控股公司（USRPHC）。

通常，如果一家公司的美国不动产权益 的公允市场价值等于 (a) 其全球不动产权益和 (b) 用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％或以上，则该公司即为USRPHC。尽管在这方面无法保证，但我们认为我们 过去和现在都不是USRPHC，预计将来也不会成为 USRPHC。与处置USRPHC股票相关的税收不适用于在截至普通股处置之日的五年期内持有的实际 和推定持有普通股的5％或以下的非美国持有人，前提是我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易。出于上述规则 的目的，无法保证我们的普通股将始终在成熟的证券市场上定期交易。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解如果我们成为或成为USRPHC可能产生的后果。

如果我们的普通股出售、交换或其他应纳税处置所得的任何收益与非美国持有人开展的美国贸易或业务 有效相关（如果适用的所得税协定要求，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些涉及个人的情况下，为固定基地）），则该收益通常将按相同适用税率缴纳美国联邦所得税向美国人发放，扣除某些扣除额和抵免额。如果非美国持有人是一家公司，则在某些情况下，其收益和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分（需要进行某些调整）通常也需要缴纳分支机构利得税。分支机构利得税税率通常为30％，尽管适用的所得税协定可能规定较低的税率。

备份预扣税和信息报告

支付给非美国持有人的任何股息或其他分配必须每年向 国税局和非美国持有人报告。这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人 居住的国家或根据各种条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关，以便交换信息。我们普通股支付的股息和普通股的总收益

S-25

普通股的应纳税处置可能需要申报额外信息，如果这些 非美国持有人未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。提供适合非美国持有人情况的美国国税局W-8表格通常可以满足避免额外信息报告和备用扣留所必需的认证要求。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定扣缴的任何款项均可由国内 税务局退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务中。

其他预扣税

条款 通常被称为 FATCA（与上述预扣税分开，但不得重复）对支付给 某些外国金融机构（为此目的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的美国来源股息（包括我们的股息）征收预扣税（与上述预扣税分开，但不得重复），税率为 30%，除非有各种美国信息 报告和尽职调查要求（通常与所有权有关在或拥有权益的美国人士这些实体的账户）已得到满足，或者豁免适用。FATCA 征收的预扣税也可能适用于出售或其他应纳税处置美国公司股票（包括我们的普通股）的总收益 ；但是，根据拟议的美国财政部法规，预扣税不适用于此类总收益。拟议的美国财政部 法规的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终敲定之前依赖拟议的美国财政部法规。美国与适用的非美国国家之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣的决定。如果征收FATCA预扣税， 非外国金融机构的受益所有者通常有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报表（这可能会带来沉重的 管理负担）获得任何预扣金额的退款。敦促非美国持有人就FATCA对他们投资我们普通股的影响，咨询自己的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。我们敦促每位潜在的 投资者就特定的美国联邦、州、地方和非美国政府咨询自己的税务顾问。购买、拥有和处置我们的普通股的税收后果，包括适用法律和所得税条约的任何拟议变更的 后果。

S-26

法律事务

位于纽约、纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP将移交本招股说明书 补充文件提供的普通股的有效性。某些法律事务将由位于纽约、纽约的瑞生和沃特金斯律师事务所代表承销商处理。

专家们

截至2022年10月1日和2021年10月2日的合并财务报表和附表以及截至2022年10月1日的 期内每年的合并财务报表和附表以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已纳入 依赖独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告，以引用方式纳入此处，根据该公司作为审计和会计专家的授权。

S-27

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些 文件

我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补充文件中提供的普通股的注册声明 。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。 有关我们、我们在本招股说明书补充文件中提供的普通股以及相关事项的更多信息，您应查看注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书补充文件中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的声明 不一定完整，我们建议您参阅作为注册声明附录提交的合同或其他 文件的全文。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会维护一个网站（https://www.sec.gov）感兴趣的人可以从中以电子方式访问我们的报告、委托书和其他有关我们的信息。我们的SEC文件也可以在我们的网站上免费获得 https://www.blue-bird.com).

美国证券交易委员会允许以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书 补充文件。这允许我们通过引用这些已归档的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何 信息都将自动被视为更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向 SEC 提交的以下文件（不包括已提供但未为《交易法》目的提交的任何文件或此类文件的一部分）：

•

我们于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月1日财年的10-K表年度报告；

•

我们于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；

•

我们于 2023 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 (i) 截至 2022 年 12 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告，以及 (ii) 截至 2023 年 4 月 1 日的季度，于 2023 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 2 月 3、2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 4 月 6、2023 年 5 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告和于 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于 2022 年 12 月 12 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 10 月 1 财年的 10-K 表年度报告附录 4.8 中对我们的普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后以及在此发行的所有证券出售或以其他方式终止发行之日之前根据 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第 2.02 项或第 7.01 项（包括任何财务报表或证据）提供的任何 信息除外根据表格 8-K 第 9.01) 项提供的相关信息，该表格未被视为已归档，也未以引用方式纳入 在这里。

任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并自这些文件分别提交之日起成为本招股说明书 补充文件的一部分。

在本招股说明书补充文件中纳入或被视为 以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件或报告中包含的任何声明修改或取代了该声明，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也已或被视为由 引用纳入本招股说明书补充文件）修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-28

我们将根据收到本招股说明书补充文件 副本的每一个人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书补充文件 副本以提及方式纳入本招股说明书补充文件但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部报告和文件的副本，除非该附录以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则这些文件的任何附录不包括这些文件的任何附录。您应将这些文件的请求直接发送至：

蓝鸟公司

Arkwright Road 3920 号，2 楼

佐治亚州梅肯 31210

电话：(478) 822-2801

电子邮件：investors@blue-bird.com

我们在网站上维护一个互联网站点 https://www.blue-bird.com。我们的网站及其包含或与之相关的信息不得被视为 已纳入本招股说明书补充文件或其构成其一部分的注册声明中。

S-29

招股说明书

蓝鸟公司

9,530,150 股先前注册的普通股

4,687,500 股普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书中提到的出售股东或其受让人转售根据S-3表格（文件编号333-236372） （先前注册声明）上目前注册但仍未出售的9,530,150股普通股以及我们的4,687,500股普通股。

卖出股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或本招股说明书所涵盖的协议价格公开发行、出售或分配公司 普通股（不超过14,217,650股）的全部或部分股票（普通股），其中包括（i）根据事先注册目前注册但仍未售出的总额为9,530,150股普通股声明和（ii）根据本招股说明书注册的总共4,687,500股普通股。

根据本招股说明书，我们不会发行或出售任何普通股，也不会从出售的股东出售 普通股中获得任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券法或蓝天法有关的成本、费用和费用。除非分配计划中另有明确规定，否则卖出的 股东将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 BLBD。2021 年 12 月 21 日，我们的 普通股的收盘价为 15.04 美元。2021年12月22日，我们有31,967,900股已发行普通股。

投资 这些证券涉及某些风险。参见风险因素。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年12月22日

目录

关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入某些文件			2
招股说明书摘要			3
这份报价			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
所得款项的使用			8
出售股东			9
分配计划			11
股本的描述			14
法律事务			16
专家们			16
在这里你可以找到更多信息			17

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的注册声明的一部分。 根据上架注册程序，卖出股东可以不时根据本招股说明书发行和出售我们的普通股。在决定是否投资普通股之前，请务必阅读并考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有信息。您还应阅读和考虑 我们以引用方式纳入的文件中包含的信息，如以引用方式纳入某些文件以及在本招股说明书中在哪里可以找到更多信息中所述。

我们和卖方股东未授权任何人就本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的要约或随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 提供任何信息或陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或 陈述视为已获得蓝鸟公司或任何此类人员的授权。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成任何未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格提出要约或招标的州，也不构成向其非法提供此类要约或招标的任何人提出的要约或招标。

您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的 中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自上述任何日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能发生了重大变化。如果本招股说明书中包含的信息 与我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件之间存在冲突或不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，但如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的 声明不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的声明让较晚的日期修改或取代之前的日期 声明。本招股说明书以及我们可能授权向您交付的任何适用的招股说明书补充文件包括与本次发行有关的所有重要信息。

除非上下文另有说明，否则蓝鸟、公司、我们、我们和 我们等术语指的是特拉华州的一家公司 Blue Bird Corporation 及其子公司。

1

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入本招股说明书，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新本招股说明书。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了下面列出的文件中包含的信息 ，这些信息被视为本招股说明书的一部分：

•

我们于2021年12月15日向美国证券交易委员会提交了截至2021年10月2日的财年10-K表年度报告；

•

我们于 2021 年 12 月 16 日提交的 8-K 表最新报告（不包括任何被视为已提供且未根据此类最新表格 8-K 报告第 2.02 项或第 7.01 项提交的信息）；

•

Hennessy Capital Acquisition Corp. 于2015年1月20日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书中的证券描述部分，以及为更新该类 描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了根据1934年 《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（a）在本招股说明书所属的注册声明的初始提交日期之后和注册声明生效之前以及（b）在 注册声明生效之后和提交生效后的修正案之前表明本招股说明书提供的证券已出售或已注销本招股说明书所涵盖的证券然后招股说明书 仍未售出。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。从 文件提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。但是，除非当前报告中另有规定，否则我们不会在本招股说明书中以引用方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，包括根据我们 当前表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

我们将向您和收到招股说明书的任何受益所有人提供已在本招股说明书中以引用方式纳入 但尚未与本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址免费索取以引用方式纳入的信息的副本：

蓝鸟公司

注意： Paul Yousif

总法律顾问兼公司财务主管

蓝鸟公司

Arkwright Road 3920 号，200 套房

佐治亚州梅肯 31210

电话：(478) 822-2801

电子邮件：paul.yousif@blue-bird.com

2

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现的某些信息。为了更全面地了解本次发行，您 应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件。

背景

我们（前身为轩尼诗资本收购公司）于2013年9月24日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购 公司（SPAC）。2015 年 2 月 24 日，我们完成了业务合并（业务合并），根据该合并，根据我们 Traxis 和 Hennessy Capital Partners I LLC 之间签订的截至 2014 年 9 月 21 日的收购协议，我们从英属维尔京群岛 Traxis Group (Traxis) 手中收购了校车控股公司（School Bus Holdings）的所有已发行股本 2015 年 10 日和 2015 年 2 月 18 日（购买协议）。根据收购协议，总收购价是以1亿美元的现金和1200万股普通股的组合支付的。

随着业务合并的完成，我们将名称从轩尼诗资本收购公司改为蓝鸟 公司。除非本招股说明书中另有明确规定，否则蓝鸟公司应被称为蓝鸟或公司，包括其合并子公司。闭幕结束后，我们 扩大了董事会的规模，School Bus Holdings的执行官成为了我们的执行官。

此处或本文以引用方式纳入的文件中对我们业务的任何 描述历史上由校车控股公司及其子公司以蓝鸟名义运营的业务是业务合并之前的独立企业，业务合并后是蓝鸟公司（前身为轩尼诗资本收购公司）的子公司。

根据Traxis、 特拉华州有限责任公司（ASP）ASP BB Holdings LLC和我们之间签订的截至2016年5月26日的买卖协议（买卖协议），Traxis向ASP出售了Traxis拥有的公司全部12,000,000股普通股。我们没有从那笔交易中获得任何收益。

根据Coliseum Capital Partners, L.P.、Blackwell Partners LLC A系列（以及Coliseum Capital Partners L.P.，订阅者）和我们之间签订的截至2021年12月15日的订阅协议（订阅协议），我们向订阅者共出售了4687,500股普通股， 总收益为7500万美元。

我们的公司

我们是校车的领先独立设计师和制造商。我们在校车行业的长寿和声誉使 Blue Bird 成为美国的标志性品牌。我们专注于校车及相关零件的设计、工程、制造和销售，从而从主要竞争对手中脱颖而出。作为专门为校车应用设计的底盘 和车身生产的唯一主要制造商，Blue Bird 在校车创新、安全、产品质量/可靠性/耐用性、效率和更低的运营成本方面被公认为行业领导者。此外，Blue Bird 凭借其丙烷动力、汽油动力、压缩天然气动力和 全电动校车是柴油动力应用替代品的市场领导者。我们在两个运营领域管理业务，这也是我们的应申报细分市场：（i）公共汽车部门，涉及校车的设计、工程、制造和 销售以及延长保修期；（ii）零件部门，包括公共汽车替换零件的销售。财务信息报告的基础是，首席运营决策者在内部使用财务信息， 评估细分市场绩效和决定如何向细分市场分配资源。

我们的主要行政办公室位于佐治亚州梅肯市阿克赖特路3920号200套房，我们的电话号码是 (478) 822-2801。

3

这份报价

在 “卖出股东” 部分中确定的卖出股东共发行了14,217,650股我们的 普通股，其中9,530,150股已根据先前注册声明进行了注册，仍未出售。卖出股东出售普通股后，我们将不会获得任何收益。特此发行的股票是 最初发行的（i）与业务合并有关，随后出售给通过此次出售成为我们主要股东的实体，以及（ii）根据订阅协议。参见 “出售股东” 标题下的 讨论。

2021 年 12 月 22 日，我们已发行了 31,967,900 股普通股 。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 BLBD。2021 年 12 月 21 日，我们的普通股收盘价为 15.04 美元。

有关该产品的更多信息，请参阅分销计划。

4

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在购买任何此类招股说明书之前，您应仔细考虑第一部分第1A项、截至2021年10月2日的财年10-K表年度报告中的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新），以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息 证券。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失在已发行证券中的全部或部分 投资。

5

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性陈述。本 招股说明书中的所有陈述以及此处以引用方式纳入的信息，包括公司管理层的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于截至本文发布之日 管理层的估计、预测和假设，对于以引用方式纳入的文件中的陈述，则基于截至适用提交文件发布之日的估计、预测和假设，并包括 此类陈述所依据的假设。前瞻性陈述可能包含诸如可能、将、应该、可以、将、期望、计划、估计、项目、 预测、寻找、目标、预期、相信、预测、潜在和持续等词语、这些术语的否定词或其他类似术语。 前瞻性陈述的示例包括有关我们未来财务业绩、研究和试验结果、监管部门批准、经营业绩、业务战略、预计成本、产品、竞争地位、管理计划 和未来运营目标以及行业趋势的陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能 包括与以下内容有关的陈述：

•

我们未来的财务表现；

•

蓝鸟产品市场的负面变化；

•

扩张计划和机会；

•

与制造相关的挑战或意想不到的成本；

•

被称为 COVID-19 的新型冠状病毒疫情以及任何其他流行病、公共卫生危机或流行病对资本市场、制造和供应链能力、消费者和客户需求、学校系统运营、工作场所 条件以及任何其他意想不到的影响，其中可能包括：

•

全球金融和信贷市场的混乱；

•

供应短缺和供应商财务风险，尤其是来自受 疫情影响的单一来源供应商；

•

运营停工或其他中断对制造业务或供应链的负面影响；

•

应对疫情导致的需求变化对产能和/或产量的负面影响，包括 可能采取的成本控制措施；

•

受疫情影响的客户的财务困难；

•

由于大流行，市场对我们产品的需求减少；

•

联邦、州和/或地方政府为应对 疫情而采取的各种行动的潜在负面影响；

•

风险因素和截至2021年10月2日的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及我们在其他SEC文件中不时描述的其他风险。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可用的信息（或者，对于以引用方式纳入此处的前瞻性 陈述，截至适用提交文件之日）以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述 来代表我们的观点，我们也不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是新的 信息、未来事件还是

6

否则，除非适用的证券法可能有要求。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异 。基于这些前瞻性陈述的任何预期都受风险和不确定性以及其他重要因素的影响，包括本 招股说明书中讨论的因素。其他风险和不确定性已经并将将在我们之前和未来的美国证券交易委员会文件中披露。

7

所得款项的使用

我们不会从此处提及的卖出股东出售普通股获得任何收益。

8

出售股东

根据Traxis、ASP和我们之间的买卖协议，ASP从Traxis手中收购了12,000,000股普通股，根据Traxis和我们（等）签订的与业务合并有关的注册权协议， 被转让给了Traxis的权利。下表中包含并在先前注册声明中注册由ASP 转售的9,530,150股普通股代表了ASP继续持有的此类12,000,000股股票中的一部分。

根据订阅者与我们之间签订的 订阅协议，我们向订阅者共出售了4,687,500股普通股，总收益为7,500万美元。

卖出股东可以不时提供和出售本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。

下表提供了截至本招股说明书发布之日每位卖出股东对我们普通股的实益所有权、每位卖出股东根据本招股说明书可能出售的证券以及每位卖出股东在本次发行后如果出售所有此类证券将实益拥有的证券数量和百分比的信息。由于卖出股东可以处置其全部、不出售或部分证券，因此无法估计本次发行终止后，卖出股东将实益拥有多少证券数量。但是，就下表而言，我们假设本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的任何证券都不会归卖方的股东实益所有，此外 假设卖出股东在发行期间不会获得任何其他证券的实益所有权。此外，在表中信息公布之日之后，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了我们的证券，或者可能随时不时地出售、转让或 以其他方式处置了我们的证券，这些交易不受《证券法》注册要求的约束。

我们将来可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改此出售的股东名单和可能转售的 证券。

有关出售 股东分配这些股票的方法的更多信息，请参阅题为 “分配计划” 的部分。

普通股

的名称 出售股东		实益普通股数量 在发行之前拥有				的股票数量 待售普通股 根据本招股说明书				的股票数量 普通股受益 发行后拥有				的股份百分比 普通股受益 发行后拥有
ASP BB 控股有限责任公司(1)			9,530,150				9,530,150				—				—
体育馆资本合伙人，L.P.(2)			3,564,549				3,564,549				—				—
布莱克威尔合伙人 LLC 系列 A(2)			1,122,951				1,122,951				—				—

(1)

仅根据ASP于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的13D/A表格，截至2021年12月22日， ASP 实际拥有我们约 29.81% 的普通股。这些股份由 ASP 直接拥有，也可能被视为由 (i) ASP BB Holdings LLC 的唯一成员 ASP BB Investco LP 间接实益拥有 (Investco)、(ii) American Securities Partners VII、L.P.、American Securities Partners VII、L.P.、American Securities Partners VII (B)、L.P.、Investco Partners VII (B)、L.P.、Investco Partners VII (B)、L.P.)，(iii) American Securities Associates Associates VII, LLC，作为赞助商的普通合伙人，以及 (iv) 为每位保荐人提供投资咨询服务的美国证券有限责任公司。ASP 地址是 c/o American Securities LLC，位于纽约州纽约市公园大道 299 号，34 楼，10171。我们的两位董事凯文·佩恩和贾里德·斯珀林隶属于美国证券有限责任公司。

9

(2)

仅基于下文所述的2021年12月22日提交的附表13D中包含的信息。 Coliseum Capital Management, LLC（CCM）是Coliseum Capital Partners, L.P.（CCP）的投资顾问，Coliseum Capital, LLC（CC）是CCP的普通合伙人。Blackwell Partners LLC A系列是CCM的 独立账户投资咨询客户。我们的董事之一亚当·格雷（格雷）和克里斯·沙克尔顿（沙克尔顿）是CCM和CC的经理。仅根据 CCM、CC、CCP、Gray 和 Shackelton 于2021年12月22日提交的附表13D中包含的信息，截至2021年12月22日，CCM实益拥有我们约14.7％的普通股。CCP 和 Blackwell Partners LLC A 系列的地址是 c/o Coliseum Capital Management, LLC，位于康涅狄格州罗威顿市罗威顿大道 105 号，06853。

10

分配计划

我们正在代表本招股说明书中提到的卖出股东注册本招股说明书提供的普通股。此处使用的 出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者出售在本招股说明书发布之日之后从出售的 股东那里获得的作为礼物、质押、有限责任公司或合伙企业分销或其他转让的普通股，可以不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或 交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格 或按协议价格进行。

出售其证券或权益时，卖出股东可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在承保交易中；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售 部分区块以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以 规定的价格出售指定数量的此类证券；

•

向出售股东的成员、有限合伙人或股东分配；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益，如果其 违约履行担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案不时发行和出售其证券（根据第424 (b) (3) 条或其他适用的 条款修改出售股东名单的法案，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出股东这份招股说明书。在其他情况下，卖出股东也可以转让其证券 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有者。

在出售我们的证券或其中的权益时，卖出的股东可能会与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的证券。卖出股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券 以平仓空头寸，或者向经纪交易商贷款或质押此类证券，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，或者创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

11

出售其提供的 证券给卖出股东的总收益将是证券的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股票的股东保留接受直接或通过代理人不时全部或部分购买 证券的权利，并与其代理人一起不时拒绝其证券的任何提议。我们不会从转售此处提及的任何卖出股东提供的证券中获得任何收益。

卖出股票的股东还可以依据 证券法第144条在公开市场交易中转售其全部或部分证券，前提是其符合标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的定义，卖出股东和任何与证券出售有关的 经纪交易商可能被视为承销商，此类经纪交易商获得的任何佣金以及他们在担任委托人期间出售的证券转售所得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。

在必要范围内，待售证券、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格 价格、任何代理商、交易商或承销商的名称以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的 注册声明的生效后修正案中列出。

蓝天对转售的限制

为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非我们的证券已注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并符合 ，否则不得出售。

如果卖出股东想根据本招股说明书在美国出售其证券，则卖出股东还需要在二次销售方面遵守州证券法，也称为蓝天法。所有州都提供各种二次销售的注册豁免。例如，许多州对根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券的 二次交易或在 认可的证券手册中持续披露财务和非财务信息的发行人的证券（例如标准普尔）都有豁免。卖出股东的经纪人将能够向卖出股东提供建议，在哪些州我们的证券可以免于在该州进行二次销售。

任何人从本招股说明书提供的卖出股东那里购买我们的证券，然后想要出售此类证券， 还必须遵守有关二次销售的蓝天法。

当包含本招股说明书的注册声明生效 ，并且卖出股东表明该卖出股东希望在哪个州出售此类出售此类股东证券时，我们将能够确定该卖出股东是否需要注册或能够依靠其豁免。

我们已告知卖出股东， 《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，我们将向卖出股东 提供本招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修订），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与涉及出售证券的交易的经纪交易商赔偿 某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

12

我们已同意赔偿卖出股东与本招股说明书提供的证券注册有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的某些 负债。

我们需要支付与本招股说明书所涵盖的证券注册有关的所有费用和开支，包括 与遵守州证券法或蓝天法有关的费用和开支。根据我们与卖方股东之间于2015年2月24日签订的注册权协议（经不时修订和重述），我们还必须支付任何承保折扣、佣金、费用和相关费用、所有费用和支出 事实上的律师对于卖出的股东。

13

股本的描述

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资 我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书和章程，并根据这些证书和章程进行了全面限定。参见 “以引用方式纳入”。以下摘要 也参照《特拉华州通用公司法》（DGCL）的规定进行了限定。

授权和未偿还股票

我们的章程授权发行1.1亿股，包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值0.0001美元。我们的普通股的已发行股份已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税。

截至2021年12月22日，共有31,967,900股已发行普通股。

普通股

我们的章程规定 普通股将具有相同的权利、权力、偏好和特权。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人 拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股进行一票。

分红

普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下都不会在普通股上申报或进行任何股票分红或股票分割或股票组合 ，除非当时已发行的普通股得到同等对待。

清算、 解散和清盘

如果我们进行自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在 优先股持有人的权利得到满足之后，普通股持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的每股相同数额的资产。

优先权或其他权利

没有适用于普通股的偿债基金条款。

董事选举

我们的 董事会分为三个独立的类别，每个类别的任期为三年。董事选举没有累积投票，因此，投票支持 董事选举的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

14

优先股

我们的章程规定，优先股可以不时分一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权 确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的 董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购 效应。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的解散。

截至2021年12月22日，没有已发行优先股。与业务合并相关的A系列可转换累积优先股 的股票要么被我们购买，要么被我们转换为普通股。

认股证

截至2021年12月22日，没有未执行的认股权证。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红 ，也不打算支付现金分红。此外，我们的某些贷款协议限制了股息的支付。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、 资本要求、债务契约和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。

我们的转账代理

我们 普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和 员工因以该身份实施或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而导致的任何责任除外。

我们的章程和特拉华州法律规定的某些反收购条款

有关可能阻止收购公司的某些条款的信息，请参阅我们最近向美国证券交易委员会提交的 表格中的风险因素。

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法律事务

特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP移交给我们。

专家们

截至2021年10月2日和2020年10月3日以及截至2021年10月2日 期间每年的合并财务报表和附表以及本初步招股说明书中以引用方式纳入的管理层对财务报告内部控制有效性的评估已纳入本初步招股说明书中 依赖独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告，以引用方式纳入此处，根据该公司作为审计和会计专家的授权。

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在这里你可以找到更多信息

我们已经根据 证券法向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。本招股说明书包含对作为注册声明附录的某些协议或 文件的描述。但是，关于此类证物内容的陈述是简短的描述，不一定完整，每项陈述在所有方面都要参照这种 协议或文件进行限定。有关我们的更多信息，请参阅注册声明和本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站 http://www.sec.gov 上向 公众查阅。美国证券交易委员会的网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息，例如蓝鸟公司。我们 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，尽快通过我们的网站免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、 8-K 表最新报告、附表 14A 的委托书以及这些报告的所有修正案。我们的网站地址是 http://www.blue-bird.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活跃的文字参考提供。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，因此不以引用方式纳入，除非在本招股说明书或任何招股说明书补充文件的其他地方特别提及此类信息。

您只能依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。没有人被授权向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该 假设本招股说明书中出现的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅截至这些文件发布之日是准确的。自那时以来，这些文件中描述的我们的业务、财务状况和经营业绩 可能发生了变化。

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5,000,000 股

普通股

招股说明书 补充文件

联席牵头账簿运行经理

美国银行证券		巴克莱

联席图书运营经理

杰富瑞

BMO 资本市场		派珀·桑德勒

, 2023