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附录 3.2

修订和重述了量子公司的章程

（经二零零八年十一月十八日修订）

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第一条-公司办公室。1

1.1 注册办事处... 1

1.2 其他办公室。1

第二条——股东会议。1

2.1 会议地点。1

2.2 年会... 1

2.3 特别会议... 1

2.4 预先通知程序。1

2.5 股东大会通知。4

2.6 法定人数... 5

2.7 休会会议；通知... 5

2.8 事务的进行。5

2.9 投票... 5

2.10 股东未经会议以书面同意采取行动... 5

2.11 股东通知的记录日期；投票；给予同意。6

2.12 代理。6

2.13 有权投票的股东名单... 6

2.14 选举检查员... 6

第三条-董事。7

3.1 权力。7

3.2 董事人数。7

3.3 董事的选举、资格和任期。7

3.4 辞职和空缺。7

3.5 会议地点；电话会议... 2

3.6 例行会议。2

3.7 特别会议；通知... 2

3.8 法定人数；表决... 3

3.9 董事会未经会议通过书面同意采取行动... 3

3.10 董事的费用和薪酬。3

3.11 罢免董事。3

第四条——委员会 3

4.1 董事委员会。3

4.2 委员会会议记录。4

4.3 委员会的会议和行动 4

4.4 小组委员会。4

第五条——官员 4

5.1 军官。4

5.2 任命主席团成员 4

5.3 下属军官。5

5.4 官员的免职和辞职。5

5.5 办公室空缺。5

5.6 代表其他公司的股份。5

5.7 官员的权力和职责。5

第六条——股票... 5

6.1 股票证书；部分支付的股票。5

6.2 证书上的特殊名称。6

6.3 证书丢失。6

6.4 分红。6

6.5 股票转让... 7

6.6 股票转让协议 7

6.7 注册股东。7

第 VII 条-发出通知和豁免的方式... 7

7.1 股东大会通知。7

7.2 通过电子传输的通知... 7

7.3 致共享地址的股东的通知。8

7.4 给与非法通信的人的通知... 8

7.5 豁免通知... 8

第八条-赔偿... 8

8.1 第三方行为。8

8.2 公司采取的行动或公司有权采取的行动... 9

8.3 成功防御... 9

8.4 行为的确定... 9

8.5 诚信的定义... 9

8.6 预先支付费用... 10

8.7 赔偿不是排他性的... 10

8.8 保险赔偿... 10

8.9 某些定义。10

8.10 赔偿基金... 11

8.11 对其他人的赔偿。11

8.12 保留条款... 11

8.13 继续提供赔偿和预付费用。11

8.14 修正或废除的效果... 11

第九条-一般事项 11

9.1 执行公司合同和文书。11

9.2 财政年度... 12

9.3 封条... 12

9.4 构造；定义。12

第十条-修正案 12

量子公司... 13

章程修正证书。13

经修订和重述

章程

的

量子公司

A. 公司办公室

a. 注册办事处

Quantum Corporation的注册地址应在公司的公司注册证书中确定，因为公司注册证书可能会不时进行修改。

a. 其他办公室

公司董事会可以随时在公司有资格开展业务的任何地方或地方设立其他办事处。

A. 与股东会议

a. 会议地点

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可以自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

a. 年度会议

年度股东大会应每年举行。董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可以处理任何其他正当事务。

a. 特别会议

(i) 除法规要求的股东特别会议外，只能由 (i) 董事会、(ii) 公司董事会主席（如果有）或（iii）公司总裁召集。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(ii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事会主席或总裁在股东特别大会上提出或按其指示开展的业务。本第 2.3 (ii) 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召集的股东会议的举行时间。

a. 事先通知程序

(i) 股东业务预先通知（董事提名除外）。在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。要适当地举行年会，业务必须：(A) 根据公司与此类会议有关的代理材料，(B) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (C) 由在发出本第 2.4 (i) 节所要求的通知时 (1) 在发出本第 2.4 (i) 节所要求的通知时是登记在册的股东以及在决定有权参加年会的股东的记录日期开展业务在年会上投票，并且 (2) 及时以适当的书面形式遵守了本第 2.4 (i) 节中规定的通知程序。此外，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项，方可由股东在年会上妥善提起诉讼。为避免疑问，上述（C）条款应是股东在年度股东大会之前开展业务（与董事提名有关的业务除外）的唯一手段。

(a) 为了遵守上文第 2.4 (i) 节第 (C) 条，股东通知必须列出本第 2.4 (i) 节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书及时收到。为了及时起见，

公司主要执行办公室秘书必须不迟于公司首次邮寄代理材料之日或上一年度年会代理材料可用通知（以较早者为准）一周年前的第 45 天，也不得早于第 75 天收到股东通知；但是，前提是如果上一年没有举行年会，或者如果年度会议日期不举行会议提前超过 30 天或延迟了更长时间在去年年会举行之日一周年后的60天以后，为了及时收到股东的通知，秘书必须不早于该年会前第 120 天营业结束且不迟于 (i) 此类年会前第 90 天或 (ii) 公告发布之日后的第十天营业结束时以较晚者收到通知 (定义见下文），即首次举行此类年会的日期。在任何情况下，年会的休会或延期或其公告均不得开始本第 2.4 (i) (a) 节所述的发出股东通知的新期限。“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(b) 股东给秘书的通知必须以适当的书面形式列出股东打算在年会之前提出的每项业务事项：(1) 简要描述打算在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(2) 公司账簿上显示的提议此类业务的股东和任何股东的名称和地址关联人（定义如下），（3）公司股份的类别和数量股东或任何股东关联人员持有或实益拥有以及股东或任何股东关联人员持有或实益持有的任何衍生头寸，(4) 该股东或任何股东关联人员是否或代表该股东或任何股东关联人员就公司的任何证券进行任何套期保值或其他交易或一系列交易以及在何种程度上进行了任何其他协议、安排或谅解的描述（包括任何空头头寸或任何借款）或股票借贷），其影响或意图是减轻该股东或任何股东关联人员对公司任何证券的损失，或管理股价变动带来的风险或收益，或增加或减少其对公司任何证券的投票权，(5) 股东或股东关联人员在此类业务中的任何实质性权益，以及 (6) 一份声明，无论是此类股东还是任何股东关联人员将向至少相当于该百分比的持有人提供委托书和委托书适用法律要求的公司有表决权的股份（根据第 (1) 至 (6) 条的要求提供的信息和发表的声明，即 “商业招标声明”）。此外，为了采用适当的书面形式，必须不迟于记录日期后的十天内补充股东给秘书的通知，以披露截至记录之日上述第 (3) 和 (4) 条所含的信息。就本第 2.4 节而言，任何股东的 “股东关联人” 系指 (i) 直接或间接控制该股东或与其共同行动的任何人，(ii) 该股东在册或受益拥有的公司股票的任何实益所有人，以及提案或提名（视情况而定）是代表他提出的，或 (iii) 任何控制、由该股东控制或控制的人与前面第 (i) 和 (ii) 款中提及的人有共同控制权。

(c) 无一例外，除非根据本第 2.4 (i) 节和第 2.4 (ii) 节（如果适用）中规定的规定，否则不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于此类业务的商业招标声明中作出的陈述背道而驰，或者适用于此类业务的商业招标声明包含关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则不得将拟议由股东开展的业务提交年会。如果事实允许，年会主席应根据本第 2.4 (i) 节的规定，在年会上确定并宣布年会未妥善处理业务，如果主席作出这样的决定，则他或她应在年会上宣布，任何未在年会之前妥善处理的此类事务均不得进行。

(ii) 年会提名董事的预先通知。尽管这些章程中有任何相反的规定，但只有根据本第 2.4 (ii) 节规定的程序被提名的人才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。提名人选

公司董事会的选举只能在年度股东大会上作出 (A) 由董事会或根据董事会的指示作出，或 (B) 由公司股东作出，该股东 (1) 在发出本第 2.4 (ii) 节所要求的通知时和在决定有权在年会上投票的股东的记录日期是登记在册的股东，(2) 已遵守规定按照本第 2.4 (ii) 节中规定的通知程序。除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式将提名通知公司秘书，方可由股东提名。

(a) 为了遵守上文第 2.4 (ii) 节第 (B) 条，股东提出的提名必须列出本第 2.4 (ii) 节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书在上文第 2.4 (i) (a) 节规定的时间和最后三句在公司主要执行办公室接收。

(b) 为了采用适当的书面形式，此类股东给秘书的通知必须载明：

(1) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或工作，（C）被提名人登记在案或实益拥有的公司股份类别和数量，以及被提名人持有或实益持有的任何衍生头寸，(D) 是否以及在何种程度上订立了任何套期保值或其他交易或一系列交易代表被提名人就公司任何证券发表声明，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意图是减轻被提名人的损失，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少被提名人的投票权，(E) 描述股东与每位被提名人以及任何其他人之间的所有安排或谅解一个或多个人（指明这些人或多人），据此提名应由股东提出，（F）被提名人签署的书面声明，承认作为公司董事，根据特拉华州法律，被提名人对公司及其股东负有信托责任，以及（G）在为被提名人当选董事征求代理人时必须披露的与被提名人有关的任何其他信息，或者其他信息在每种情况下，根据1934年法案第14A条（包括不需要）将被提名人的书面同意限制为在委托书（如果有）中被提名为被提名人和担任董事（如果当选）；以及

(2) 关于发出通知的股东，(A) 根据上文第 2.4 (i) (b) 节第 (2) 至 (5) 条要求提供的信息，以及上文第 2.4 (i) (b) 节第二句中提及的补充文件（但此类条款中提及的 “企业” 应改为指就本段而言的董事提名），以及（B）一份声明股东或股东关联人员将向公司多股有表决权股票的持有人提交委托书和委托书该股东或股东关联人有理由认为有必要选举此类被提名人（根据上文（A）和（B）条的要求提供的信息和声明，即 “被提名人招标声明”）。

(c) 应董事会的要求，任何被股东提名竞选为董事的人都必须向公司秘书提供 (1) 在股东提名该人为董事的通知中要求在该人提名为董事的通知中列出的信息，以及 (2) 公司为确定资格而可能合理要求的其他信息该拟议被提名人担任该公司的独立董事，或者可能对股东合理理解此类被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要；在没有应要求提供此类信息的情况下，不得根据本第 2.4 (ii) 节将此类股东的提名视为正当形式。

(d) 毫无例外，除非根据本第 2.4 (ii) 节的规定提名，否则任何人都没有资格在年度股东大会上当选或连任公司董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中作出的陈述背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含关于重要事实的不真实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。

如果事实允许，年会主席应在年会上确定并宣布提名未按照本章程的规定提名，如果主席作出这样的决定，则他或她应在年会上宣布提名，有缺陷的提名应不予考虑。

(iii) 特别会议董事提名事先通知。

(a) 对于根据第 2.3 节选举董事的特别股东大会，只有 (1) 由董事会或根据董事会的指示提名，或 (2) 由在发出本第 2.4 (iii) 节所要求的通知时和决定记录日期为登记股东的公司任何股东提名参加董事会选举的人员有权在特别会议上投票的股东以及（B）及时向秘书发出书面提名通知包含上述第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 节中规定的信息的公司信息。为及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于此类特别会议之前的第90天或首次公告特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的候选人之日后的第十天营业结束时收到此类通知。除非某人 (i) 由董事会或根据董事会的指示提名，或 (ii) 由股东根据本第 2.4 (iii) 节规定的通知程序提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连选为董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中作出的陈述背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含关于重要事实的不真实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。

(b) 如果事实允许，特别会议主席应在会议上确定并宣布提名或业务未按照本章程规定的程序进行，如果主席作出这样的决定，他或她应在会议上这样宣布，有缺陷的提名或业务应不予考虑。

(iv) 其他要求和权利。除了本第 2.4 节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和 1934 年法案及其相关规章中与本第 2.4 节所述事项有关的所有适用要求，包括该股东打算在年会上提出的涉及此类股东要求纳入公司委托书的提案的业务的要求，第 14a-8 条（或任何继任者）的要求条款）根据1934年法案。本第2.4节中的任何内容均不得被视为影响公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）在公司的委托书中省略提案的任何权利。

a. 股东大会通知

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理持有人亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有），如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给每位有权在该会议上投票的股东。

a.quorum

大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东会议业务交易的法定人数。如果需要由一个类别或系列、类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或系列、类别或系列的大多数已发行股份，无论亲自出庭或由代理人代表，均构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。

但是，如果这样的法定人数没有出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，都有权不时休会，除非在会议上宣布另有通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在这类有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，可以进行最初注意到的任何可能已在会议上处理的业务。

a. 休会；通知

当会议延期到其他时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果在休会的会议上宣布了可以认为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信手段（如果有），则无需通知延会。在续会上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过30天，或者在休会后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会议上投票的记录在案的股东发出延会通知。

a. 业务的进行

任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的规定。

a. 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于信托人、质押人和股份共同所有者的投票权）和第218条（关于有表决权的信托和其他投票协议）。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票。

除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的股份的多数表决权选出。如果在董事选举以外的所有事项上需要由某个类别或系列、类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表的该类别或系列、类别或系列的大多数股份的赞成票应为该类别或系列、类别或系列的行为。

a. 股东在未经会议的情况下通过书面同意采取行动

在不违反任何系列优先股或优先于普通股的任何其他类别的优先股或其系列的股票持有人作为股息或清算时享有权利的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度股东大会或特别会议上生效，不得经此类股东书面同意生效。

a. 股东通知的记录日期；投票；给予同意

为了公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行表决，或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利

或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以事先确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，该日期不得超过该会议日期的60天或少于10天，也不得超过任何其他此类行动的60天。

如果董事会没有这样确定记录日期：

(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果豁免通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。

(ii) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

a. 代理

每位有权在股东大会上投票的股东均可授权其他人或个人通过根据会议既定程序提交的书面文书或法律允许的转文授权的代理人代表该股东行事，但除非委托书规定更长的期限，否则不得在自股东大会之日起三年后对此类委托进行表决或采取行动。表面上写明不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。

a. 有权投票的股东名单

负责公司股票账本的官员应在每次股东大会前至少10天编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应在会议前至少10天内以与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，供其审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息已随会议通知提供，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点进行审查。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议将在某个地点举行，则应在会议的整个时间和地点编制和保存名单，任何在场的股东均可查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在整个会议期间通过合理可访问的电子网络向任何股东开放，并应在会议通知中提供访问此类名单所需的信息。据推测，此类名单应确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。

a. 选举监察员

书面委托书可以采用电报、电缆电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电缆电报或其他电子传输手段是由该人授权的。

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或其休会期间行事。检查员人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为监察员的人未能出席、未能出庭或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。

此类视察员应：

1. 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在以及代理的真实性、有效性和效力；

2. 获得选票、选票或同意书；

3. 听取和决定以任何方式出现的与投票权有关的所有质疑和问题；

4. 统计并列出所有投票或同意书；

5. 确定投票何时结束；

6. 确定结果；以及

7. 在公平对待所有股东的前提下，采取任何其他可能适合进行选举或投票的行为。

选举监察员应尽其所能，秉公正、真诚地履行职责，并尽可能迅速地履行职责。如果有三（3）名选举监察员，则多数的决定、行为或证书在所有方面都具有效力，就像所有人的决定、行为或证书一样。选举监察员做出的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据。

A. 导演

a. 权力

公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理，除非DGCL或公司注册证书中另有规定。

a. 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，每名成员均应为自然人。除非公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应不时通过董事会决议确定。在董事任期届满之前，任何董事的授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。

a. 董事的选举、资格和任期

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事早些时候去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

a. 辞职和空缺

任何董事均可在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后随时辞职。除非辞职指明了更晚的生效日期或在发生一个或多个事件时确定的生效日期，否则辞职在辞职发出时生效。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务并在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则所有有权作为单一类别投票的股东选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的多数董事（尽管少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事填补。如果董事分为几类，则由当时在任的董事选出来填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事被选出的类别的下一次选举，直到其继任者正式当选并获得资格。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东、股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东个人或财产负有类似责任的其他信托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以向法院申请大法官负责根据DGCL第211条的规定发布一项立即下令举行选举的法令。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事不到整个董事会（在任何此类增加之前成立）的多数，则大法官可根据任何持有表决权股份的股东提出申请，立即下令举行选举以填补任何此类空缺或新出现的空缺设立董事职位，或者替换当时由董事选出的董事如上所述，哪项选举应在适用的情况下受DGCL第211条的规定管辖。

a. 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互听见，这种参与会议即构成亲自出席会议。

a. 定期会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

a. 特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数的多数可随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

关于特别会议时间和地点的通知应为：

(i) 亲自专递、快递或电话送达；

(ii) 由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件发送，

根据公司记录中所示的每位董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少 24 小时送达或发送。如果通知通过美国邮政发送，则应在会议举行前至少四天存放在美国邮政中。任何口头通知都可以传达给导演。通知无需具体说明会议地点（如果会议要在公司的主要行政办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

a. 法定人数；投票

在董事会的所有会议上，授权董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则将会议延期，直到达到法定人数。如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少多数的批准，则即使董事退出，最初出席法定人数的会议仍可以继续进行业务交易。

除非法规、公司注册证书或本章程另有具体规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的投票应是董事会的行为。

如果公司注册证书规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，则本章程中每提及多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例。

a. 董事会在不开会的情况下通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，书面或书面或电子传输或传输均与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类存档应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

a. 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会应有权确定董事的薪酬。

a. 罢免董事

只有出于正当理由，公司股东才能将任何董事免职。

减少董事授权人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。

A. 委员会

a. 董事委员会

董事会可通过经授权董事人数的多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致任命董事会另一名成员，无论该成员是否构成法定人数

在会议上代替任何缺席或被取消资格的成员行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会都无权或权限 (i) 批准或通过或向股东推荐任何 DGCL 明确要求的行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

a. 委员会会议记录

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

a. 委员会的会议和行动

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(i) 第3.5节（通过电话开会和开会的地点）；

(ii) 第3.6节（例会）；

(iii) 第 3.7 节（特别会议和通知）；

(iv) 第 3.8 节（法定人数；表决）；

(v) 第 7.5 节（豁免通知）；以及

(vi) 第 3.9 节（不举行会议的行动）

对这些章程的背景进行了必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会例行会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可以通过董事会的决议召开；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知, 候补委员应有权出席委员会的所有会议。董事会可通过不违反本章程规定的任何委员会的政府规则。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何问题上的投票权应多于或少于一票，均适用于任何委员会或小组委员会的表决。

a. 小组委员会

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力下放给小组委员会。

A. 警官

a. 主席团成员

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情决定有一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席执行官

执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的办公室。

a. 任命主席团成员

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同中高级管理人员的权利（如果有）。

a. 下属官员

董事会可以任命或授权首席执行官，如果没有首席执行官，则可以任命或授权总裁或第5.1节规定的任何其他高级管理人员任命公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人。每位此类官员和代理人的任期均应按照本章程或董事会（或这些官员向其报告的本章程第 5.1 节中规定的首席执行官、总裁或其他官员，如适用）不时确定的期限、权力和履行职责。

a. 官员的免职和辞职

在不违反任何雇用合同规定的高级职员的权利（如果有的话）的前提下，任何高级职员均可在董事会的任何例行或特别会议上通过董事会多数成员的赞成票被免职，也可以由董事会可能授予此类免职权的任何高级管理人员免职，无论有无理由。

任何官员都可以随时通过向公司发出书面通知来辞职。任何辞职应在收到该通知之日或在该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级职员参加的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

a. 办公室的空缺

公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补，或按照第5.3节的规定填补。

a. 其他公司股份的代表

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、该公司的秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，均有权投票、代表和代表本公司行使任何其他公司或以本公司名义持有的所有股份所附带的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他获授权的人行使，也可以由拥有该授权的人正式签发的委托书或授权书行使。

a. 官员的权力和职责

公司所有高级管理人员应拥有董事会或股东（或本章程第5.1节规定的首席执行官、总裁或其他高级管理人员（如适用）不时指定的公司业务管理方面的权力和职责，并在未规定的情况下，在通常与各自办公室有关的范围内，受董事会的控制。

.STOCK

a. 股票证书；已部分支付的股份

公司的股份应由证书代表，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。以证书为代表的每位股票持有人都有权获得一份由董事会主席或董事会副主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，由财务主管或助理财务主管、公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署，代表证书表格中登记的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在该证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员相同。公司无权以不记名形式签发证书。

公司可以以部分支付的形式发行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩余的对价。应在为代表任何此类部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。宣布全额支付的股份分红后，公司应申报同类已部分支付的股票的股息，但只能根据实际支付的对价百分比进行分红。

a. 证书上的特殊名称

如果公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或每系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，或概述于公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面；但是，除非另有规定DGCL 第 202 条代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出公司将免费向每位要求提供每类股票或每系列股票的权力、名称、偏好和相关、参与、可选或其他特殊权利的股东的声明，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据本第 6.2 节或 DGCL 第 156、202 (a) 或 218 (a) 条或本第 6.2 节要求在证书上列出或陈述的信息，公司将免费向每位申请权力、名称、偏好和亲属的股东提供声明，每类股票的参与权、可选权或其他特殊权利，或其系列以及此类优惠和/或权利的资格, 限制或限制.

除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

a. 丢失的证书

除非本第6.3节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者被交给公司并同时取消。公司可以发行新的股票证书或无证书股票，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或损坏的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票.

a. 分红

在遵守公司注册证书或适用法律中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报公司股本并支付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何正当目的，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应对突发事件。

a. 股票转让

公司股票记录的转让只能由持有人、亲自或经正式授权的律师在账簿上进行，如果此类股票已获得认证，则在交出相同数量股份的证书或证书后，经适当背书或附有继承、转让或授权的适当证据。

a. 股票转让协议

公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份的转让。

a. 注册股东

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份投票的专有权利；

(ii) 有权对在其账簿上注册为股份所有者的看涨和评估承担责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否对此有明确的或其他通知。

A. 发出通知和豁免的方式

a. 股东大会通知

任何股东大会的通知如果寄出，则通过邮寄方式存放在美国邮政中，邮资已预付，寄至公司记录上显示的股东地址。在不存在欺诈行为的情况下，公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

a. 电子传输通知

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为撤销：

(i) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据此类同意发出的两份通知；以及

(ii) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力。

但是，无意中未能将此类无力行为视为撤销不应使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(i) 如果是通过传真通信，则指向股东同意接收通知的号码；

(ii) 如果是通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(iii) 如果在电子网络上张贴连同向股东单独发出此类特定张贴的通知，则在 (A) 此类发布和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(iv) 如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

在不存在欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转账代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

“电子传输” 是指不直接涉及纸张的实际传输、创建记录的任何通信形式，该记录的接收人可以保留、检索和审查，并且此类接收人可以通过自动化过程直接以纸质形式复制。

电子传输形式的通知不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

a. 致共享地址的股东的通知

除非 DGCL 另有禁止，在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知均应在向共享地址的股东发出单一书面通知后生效，但须经发出此类通知的地址的股东同意。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销。任何股东在收到公司打算发送单一通知的书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，均应被视为已同意收到此类单一书面通知。

a. 给与非法通信的人的通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在未通知与任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出此类通知相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应说明，如果事实如此，如果需要发出通知，则通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

a. 豁免通知

每当根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时提出异议，否则该人因会议不是合法召集或召集而放弃任何事务的处理。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明要交易的业务或股东特别会议的目的。

A. 赔偿

a. 第三方行为

在遵守本章程第 8.4 节的前提下，公司应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的行动或公司权利的行动除外），都因他是或曾经是公司权利的诉讼除外公司的董事或高级职员，或者正在或曾经应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果他本着诚信行事，以他合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信，则支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信其行为是非法的。

a. 公司采取的行动或公司有权采取的行动

在不违反本章程第8.4节的前提下，公司应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对任何曾经或现在是公司董事或高级管理人员或曾是公司董事或高级职员或被威胁成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权获得有利于公司的判决的人进行赔偿应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，如果合伙企业、合资企业、信托或其他企业本着诚信行事，并且以他合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则支付他在该诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理产生的费用（包括律师费），但不得就该人被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于特拉华州法院大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的开支的赔偿。

a. 成功防御

如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为本第八条第8.1或8.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿他因此而实际和合理产生的费用（包括律师费）。

a. 行为的确定

在不违反本公司与任何根据本第八条寻求赔偿的人之间签订的任何合同规定的任何权利的前提下，只有在确定该人符合本条第8.1或8.2节规定的适用行为标准的情况下，公司才能根据具体案例的授权作出本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令）。此类决定应 (1) 由董事会（或其执行委员会）以由未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事组成的法定人数的多数票作出，或者 (2) 如果无法获得法定人数，或者，即使可以获得，如果无利害关系的董事的法定人数这样指示，也应由独立法律顾问在书面意见中作出，或 (3) 股东（但前提是大多数未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事，如果他们构成董事会的法定人数）提出向股东提供补偿的权利问题供其决定）。尽管如此，公司代理人仍应能够通过向具有适当管辖权的法院提出申请，对董事或高级管理人员未达到本第八条第8.1或8.2节规定的适用行为标准的任何裁定提出异议。

a. 诚信的定义

为了根据本第八条第8.4节作出任何决定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，应将某人视为本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或者，就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果该人的行为基于以下条件，则应视为没有合理的理由认为该人的行为是非法的公司或其他任何人的记录或账簿公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，或根据公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员在履行职责时向此类人员提供的信息，或根据公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的法律顾问的建议，或根据向公司或任何其他公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、合资企业提供的信息或记录或报告、信托或其他企业独立注册会计师或由公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业以合理谨慎的方式选出的评估师或其他专家进行。视情况而定，本第8.5节的规定不得被视为具有排他性，也不得以任何方式限制可认为某人符合本第八条第8.1或8.2节规定的适用行为标准的情况。

a. 预先支付费用

在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，现任或曾经是公司董事或高级管理人员为任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或和解所产生的费用应在收到董事会授权的此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前由公司支付，前提是最终确定他不是有权获得公司的赔偿根据本第八条的授权。

a. 赔偿不是排他性的

本第八条其他各款提供或根据本条其他款项给予的补偿和预支不应被视为不包括寻求赔偿或预支的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事和在担任该职务期间以其他身份采取行动的权利，也应受这些权利的约束。

a. 保险赔偿

公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以支付他以任何此类身份或因其身份而向他提出的和承担的任何责任，无论公司是否会这样做有权根据该法向他作出赔偿，使其免于承担此类责任本第八条的规定。

a. 某些定义

就本第八条而言，提及

(a) 除合并后的公司外，“公司” 还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），因此，任何曾经是或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是应该组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，在合并或合并中处于相同的地位本第八条的规定（包括，不包括对成立或幸存的公司的限制，即本章程第 8.4 节的规定，就像他在此类组成公司继续独立存在的情况下对此类组成公司所拥有的限制）；

(b) “其他企业” 应包括雇员福利计划；

(d) “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人提供任何与雇员福利计划、其参与者或受益人有关的职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务；本着诚意行事并以他合理认为符合雇员福利计划参与人和受益人的利益的方式行事的人应被视为已采取行动以 “不违背公司的最大利益” 的方式在本第八条中提及。

a. 赔偿基金

根据董事会通过的决议，公司可以设立信托账户或其他指定账户，授予担保权益或使用其他方式（包括但不限于信用证），以确保支付根据本第八条和/或公司与其高级管理人员和董事可能不时签订的协议规定的任何或全部义务。

a. 对其他人的赔偿

本第八条的规定不应被视为排除对任何不是公司现任或前任董事或高级管理人员但根据特拉华州通用公司法或其他规定有权或义务进行赔偿的人提供赔偿。在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，公司可以自行决定向员工、受托人或其他代理人提供赔偿。在法律要求的情况下，公司应向雇员、受托人或其他代理人提供赔偿。

a. 保留条款

如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第八条或本条款的任何部分无效，则在不违反第8.4节规定的前提下，公司仍应赔偿根据本协议寻求赔偿的每位个人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及就任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼或调查（包括大陪审团）支付的和解金额诉讼以及由诉讼或诉讼中提起的诉讼或诉讼的权利

公司，在本第八条的任何适用部分或任何其他适用法律均未宣布无效的范围内。

a. 继续支付赔偿和预支费用

除非获得授权或批准时另有规定，否则本第八条提供或根据本条发放的补偿和预付费用应适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

a. 修正或废除的影响

对本第八条任何部分的任何修正或废除，以及公司注册证书或本章程中与本第八条不一致的任何条款的通过，均不得对任何董事、高级职员、雇员或根据本第八条设立的其他代理人在修订、废除或通过不一致条款时存在的任何权利或保护产生不利影响，包括但不限于取消或减少本第八条对任何内容的影响作为、不作为或其他事项在此类修正、废除或通过不一致的条款之前发生的或正在累积或产生的任何行动或程序（或除非第八条，否则会累积或出现）的任何行动或程序。

A. 一般事项

a. 执行公司合同和文书

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会可以授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；此类授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

a. 财政年度

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

a.seal

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用并可以更改。公司可以使用公司印章或其传真印记或加盖或以任何其他方式复制。

a. 施工；定义

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、解释规则和定义应指导这些章程的解释。在不限制该规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

A. 修正案

这些章程可由有权投票的股东通过、修改或废除。但是，公司可以在其公司注册证书中授予董事通过、修改或废除章程的权力。该

赋予董事这种权力的事实不得剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。

董事会不得进一步修改或废除股东通过的规定选举董事所需选票的章程修正案。

量子公司

章程修正证书

下列签署人特此证明，他或她是特拉华州的一家公司Quantum Corporation正式当选、合格和代理秘书或助理秘书，上述章程共23页，已由该公司董事会于2008年11月18日修订和重申。

为此，下列签署人于 2008 年 11 月 18 日在此举手，以昭信守。

/s/Shawn D. Hall Shawn D. Hall，秘书

修正证书

遵守章程

量子公司

下列签署人 Shawn D. Hall 特此证明他是特拉华州的一家公司 Quantum Corporation（“公司”）的正式任命、合格和代理秘书，并且 2010 年 1 月 20 日，公司董事会（“董事会”）对此类章程进行了如下修订：

多数投票政策的实施

鉴于：董事会认为对无争议的董事选举实施多数投票政策是可取的，也符合公司及其股东的最大利益；以及

鉴于：董事会可以通过、修改或废除章程的任何条款。

因此，现在下定决心：特此对《章程》第 II 条第 2.9 节进行全面修订和重述，内容如下：

“2.9 表决

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（与投票信托和其他投票协议有关）。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权就该股东持有的每股股本获得一票。

除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则应根据本章程第 3.3 节选举董事。如果在董事选举以外的所有事项上需要由某个类别或系列、类别或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表的该类别或系列、类别或系列的大多数股份的赞成票应为该类别或系列、类别或系列的行为。

除非本章程第 3.4 节另有规定，否则每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任职至当选任期届满，直至该董事的继任者当选并获得资格或直至该董事提前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。”

进一步决定：特此对《章程》第 III 条第 3.3 节进行全面修订和重述，内容如下：

“3.3 董事的选举、资格和任期

除非本章程第3.4节另有规定，否则应在每次年度股东大会上选出董事，任期至下次年会。如果董事候选人选举的选票超过反对该被提名人当选的选票，则该候选人应当选为董事会成员；但是，前提是董事应通过在任何股东大会上投票的多数票选出，其中 (i) 公司秘书收到通知，说明股东已根据规定的股东提名人竞选董事会成员的预先通知要求在本章程第 2.4 节和 (ii) 此类内容中列出该股东没有在公司向美国证券交易委员会提交此类会议的最终委托书（无论此后是否经过修订或补充）之日前十 (10) 个日历日或之前撤回提名。在每种情况下，“投的票” 应包括拒绝授权的投票，但不包括对该董事选举的弃权票。如果董事要通过多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。每位董事，包括为填补空缺（包括新设立的董事职位的空缺）而当选或任命的董事，应任职至当选任期届满，直至继任者当选并获得资格。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。”

为此，下列签署人于 2010 年 1 月 21 日在此举手，以昭信守。

作者：/s/Shawn D. Hall 签名

肖恩·D·霍尔，

秘书、总法律顾问兼高级副总裁

修正证书

遵守章程

量子公司

下列签署人 Shawn D. Hall 特此证明他是特拉华州的一家公司 Quantum Corporation（“公司”）的正式任命、合格和代理秘书，并且 2016 年 2 月 3 日，公司董事会（“董事会”）对此类章程进行了如下修订：

罢免董事

鉴于：特拉华州财政法院于 2015 年 12 月 21 日对 In: Vaalco Energy Inc. 案作出裁决后，董事会认为如下所示修改章程符合公司及其股东的最大利益；以及

鉴于：董事会可以通过、修改或废除章程的任何条款。

因此，现在下定决心：特此对章程第 III 条第 3.11 节进行全面修订和重述，内容如下：

“3.11 罢免董事

根据DGCL的规定，公司股东可以将任何董事免职。

任何减少授权董事人数均不具有在该董事任期届满之前罢免任何董事的效力。”

为此，下列签署人于 2016 年 2 月 8 日在此举手，以昭信守。


			来自：			/s/Shawn D. Hall
						签名

						肖恩·D·霍尔，
						秘书、总法律顾问兼高级副总裁