本认股权证和根据本协议可发行的股票尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)或任何适用的州证券法进行登记，除非符合以下第14节的规定，否则不得发行、出售或以其他方式转让，除非根据该法和任何适用的州证券法，或根据第144条或其他豁免，不遵守《法案》和任何适用的州证券法的登记要求。

量子公司

购买普通股的认股权证

认股权证编号：2023-2普通股数目：1,250,000股

发行日期：2023年6月1日(“发行日”)

普通股编号747906 501

量子公司是一家根据特拉华州法律注册成立的公司(以下简称“公司”)，兹证明，以良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，OC III LVS XL LP，一家特拉华州有限合伙企业，其注册持有人或其许可受让人(“持有人”)，有权在符合下列条款的情况下，在发行日期或之后的任何时间，但不能在到期时间(定义如下)，以当时有效的行使价(定义如下)从公司购买，1,250,000股缴足股款的非应评税普通股(定义见下文)，须按本文规定作出调整，包括增发认股权证股份(“认股权证股份”)。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的资本化条款(包括通过交换、转让或替换而发行的任何购买普通股的认股权证，本“认股权证”)应具有第16条规定的含义。本认股权证是根据“定期贷款信贷和担保协议第四修正案”发行的，发行日期为公司、担保方、贷款方和蓝炬金融有限公司(Blue Torch Finance LLC)。

1.手令的行使。

A.运动的机械学。持有人可于到期日前不时向本公司主要办事处递交一份已妥为填妥及签立的行使本认股权证通知(每份通知均为“行使权力通知”)，行使本认股权证的全部或部分权利，而行使通知基本上与本文件所附附件A的格式相同。除非持有人行使第1.1(C)款规定的无现金行权权，否则持有人还应向公司交付支票、电汇(至公司书面指定的账户)或其他可接受的付款形式。

本公司就正在购买的认股权证股份的合计行使价向本公司支付。

B.锻炼普莱斯。就本认股权证而言，“行使价”指1.00美元，可按本文规定进行调整。

C.无现金行权权。在不行使第1.1(A)节规定的本认股权证的情况下，持有人可随时就可行使的认股权证部分全部或部分行使本认股权证，并根据第1.1(A)节的规定，选择在行使时收取根据以下公式确定的“净数量”的认股权证股票(“无现金行使”)，而不是按第1.1(A)节规定的行使总价向本公司支付现金：

X			=			Y(A-B)
						A

在哪里：

X			=			向持有人发行的认股权证股份数目
Y			=			根据本认股权证行使的认股权证股票数量，或者，如果只行使部分认股权证，则为被取消的认股权证部分(在计算之日)
A			=			一股普通股的公允市场价值(根据第1.1(D)节确定)
B			=			行使价(经调整至计算之日)

D.FMV的计算。就上述计算而言，每股普通股的公平市价应为紧接其决定日期前五个交易日的每日成交量加权平均数的平均值，或如于任何该等交易日并无进行该等出售，则为普通股于该交易日的呈报收市价及要价的平均值，在每个情况下为彭博或该等其他主要证券交易所或交易商间报价系统在每宗个案中普通股当时在主要市场的报价。如果普通股没有在主要市场上报价或在任何其他国家证券交易所或交易商间报价系统上报告，普通股的公允市值应为彭博社报道的普通股在电子公告板上的场外交易市场上普通股的最后交易价，或者，如果彭博社没有报告普通股的最后交易价，场外交易市场集团公司在《粉单》中报告的任何做市商对普通股的平均要价。如果不能根据上述任何一种基准在特定日期计算一股普通股的公允市值，则该日一股普通股的公允市值应由公司和持有人共同确定；但如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第1(E)节中的程序解决。

E.争议。如果对行使价的确定或认股权证股份的计算产生争议，公司应及时向持有人发行没有争议的认股权证股份数量，并根据第12节的规定解决争议。

F.所需储备额。只要本认股权证仍未清偿，本公司在任何时候均须从其认可但未发行的普通股中，预留至少相等于本公司根据本认股权证发行认股权证股份所需的最高普通股股份数目的100%的普通股(“规定储备额”)，以供根据本认股权证发行；但根据本条例第1(F)条保留的普通股股份数目，除与行使本认股权证有关外，在任何时间均不得减少。

G.授权股份不足。如果在本认股权证仍未发行的任何时候，公司没有足够数量的法定但未发行的普通股来履行其储备发行所需准备金的义务(“法定股份失效”)，则公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加到足以使本公司为本认股权证储备和保持所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后七十五(75)日，召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数目。就该会议而言，本公司应向本公司每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准增加法定普通股股份，董事会应建议股东批准该提议。尽管有上述规定，如果在任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司获得其已发行普通股及已发行普通股过半数股份的书面同意，批准增加普通股法定股份数目，则本公司可取得该书面同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。

H.即使本协议有任何相反的限制，本公司不应影响本认股权证的任何部分的行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分，任何此类行使从一开始就无效，并视为从未进行过，在以下范围内：(1)在实施该行使后，当时由持有人及其关联公司实益拥有的认股权证股票数量，以及任何其他个人或实体，其普通股的实益所有权将根据《交易法》第13(D)条的规定与持有人的合计(包括由持有人是其成员的任何“集团”持有的任何股份，但不包括因证券所有权而实益拥有的股份或对交换、转换、行使或行使证券的权利有限制的任何其他个人或实体

与本文规定的限制类似的购买)将超过已发行和已发行普通股总数的19.99%，或(2)此类发行与之前或与之同时发行给持有人及其关联公司或由持有人以其他方式实益拥有的任何其他普通股，以及根据《交易法》第13(D)条的规定，普通股的实益所有权将与持有人的合计的任何其他个人或实体(包括持有者为其成员的任何“集团”持有的任何普通股)，但不包括凭借证券所有权而实益拥有的普通股股份，或对交换、转换、行使或购买权利具有类似于本文所述限制的证券收购权利)，否则将导致纳斯达克上市规则第5635(B)条所指的公司“控制权变更”；但上述限制不适用于本公司根据纳斯达克上市规则就有关交换获得所有必要股东批准的情况。就本文而言，“集团”具有“交易所法案”第13(D)节和美国证券交易委员会适用条例中所给出的含义，持有者持有的百分比应以符合“交易所法案”第13(D)节规定的方式确定。

1.自动练习。在没有根据第1款行使本认股权证的情况下，本认股权证未行使的任何部分应在紧接到期时间之前以第1(C)款规定的方式通过无现金行使自动行使，持有人不需要采取进一步行动全部(不部分)。

2.调整行权价和认股权证数量。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：

普通股、期权和可转换证券发行时的调整。如果在发行日期或之后，公司发行或出售任何普通股、普通股等价物、期权或可转换证券(在每种情况下，包括发行或出售由公司或为公司账户拥有或持有的普通股，但不包括公司就任何除外证券发行的普通股)，每股代价(包括在行使、交换或转换时)低于本协议日期的行使价(“适用价格”，任何此类发行为“稀释发行”)，则紧接此类稀释发行后，紧接该等稀释性发行后的行权价格应等于(A)(X)乘以(I)紧接该等稀释性发行前有效的行使价格乘以(Ii)紧接该等稀释性发行前已发行的普通股总数，并按完全摊薄基础计算，加上(Y)本公司于该等发行或出售(或就任何可转换证券、普通股等价物、期权、行使价格或转换价格(视何者适用)于该等证券发行或出售之日)所收取的代价(如有)之和，除以(B)紧接该等稀释性发行后的已发行普通股总数，按完全摊薄计算。每次对本协议项下的行权价格进行调整时，可在行权时购买的普通股数量

本认股权证之行使价应等于(A)于紧接该等稀释性发行前有效之行使价乘以持有人于紧接有关调整前行使本认股权证时应有权购买之普通股股数(不论对行使权之任何限制或限制)除以(B)调整所产生之行权价(该等额外普通股股数于生效后超过认股权证股份数目，即“额外认股权证股份”)之商。本公司不会采取任何会导致根据本条第2款进行调整的行动，并且在没有事先获得股东批准的情况下，根据纳斯达克股票市场有限责任公司当时适用的任何上市规则(“纳斯达克股东须经批准的事项”)，须事先获得股东的批准。一旦发生纳斯达克股东需要批准的事项，公司应立即尽其最大努力允许其根据第二节做出任何需要的调整。在不限制前述规定的一般性的情况下，一旦发生纳斯达克股东需要批准的事件，公司应在事件发生之日后在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得迟于事件发生后七十五(75)天召开股东大会，批准发行超过纳斯达克目前对此类发行的任何限制(“超额认股权证股份”)的认股权证股份。关于该股东大会，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该发行的批准，董事会应建议股东批准该建议。尽管如上所述，如果在纳斯达克股东需要批准的任何时间，本公司能够获得其大多数已发行普通股和已发行普通股的书面同意，批准发行超额认股权证，本公司可通过获得该书面同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明，履行其根据上一句话承担的义务。如果(I)公司未获股东批准发行超额认股权证股份或授权股份失效，以及(Ii)持有人已行使此认股权证，并有权收取将构成超额认股权证股份或超过本公司当时的法定普通股股份的认股权证股份，则代替本公司发行该等超额认股权证股份或超过本公司的法定普通股股份的其他普通股股份(“未经授权的超额认股权证股份”)，本公司应向持有人支付相当于(Y)一股普通股(按照第1.1(D)节计算，确定日期为行使日期)的公允市值乘以(Z)每股超额认股权证股份或未经授权的超额认股权证股份的现金金额。

B.更改期权价格或转换率。在发行日或之后，如果任何期权中规定的购买价格、任何可转换证券或普通股等价物的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价，或任何可转换证券或普通股等价物可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率随时增加或减少，

则于有关增加或减少时生效的行使价须调整至假若该等购股权、普通股等价物或可换股证券就该等增加或减少的购买价、额外代价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)于最初授出、发行或出售时已生效的行使价；惟为免生疑问，将不会根据任何现行已发行认股权证的现行条款，就任何该等增加或减少发行额外认股权证股份。除第2(H)条所述外，如调整将导致当时有效的行使价增加或根据本认股权证可发行的额外认股权证股份或认股权证股份数目减少，则不得根据本第2条作出任何调整。此外，为免生疑问，重新分类(如下定义)或向所有普通股持有者发放股息均不应被视为本节规定的零对价发行。

C.记录日期。倘若本公司记录普通股持有人有权(I)收取以普通股、普通股等价物、期权或可换股证券股份应付的股息或其他分派，或(Ii)认购普通股、普通股等价物、期权或可换股证券股份，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视属何情况而定)时发行或出售普通股股份的日期。

D.公司自愿调整。在征得主要市场事先同意的情况下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间将当时的行使价调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

E.普通股拆分或合并时的调整。如于发行日期当日或之后的任何时间，本公司以任何股份分拆、股息、资本重组或其他方式将一类或多类已发行普通股分拆为更多股份，则紧接该等分拆前有效的行使价将按比例减少，而认股权证股份及额外认股权证股份的数目将按比例增加。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向分股或其他方式合并为较少数目的股份)，则紧接该合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证股份及额外认股权证股份的数目将按比例减少。根据本第2款(E)项所作的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

F.重新分类时的调整。如果在行使本认股权证时可发行的证券通过重新分类、资本重组或其他方式(除本文另有规定外)变更为相同或不同数量的任何其他一个或多个类别的证券(“重新分类”)，则在任何情况下，

除持有人原本有权收取的认股权证股份数目及额外认股权证股份数目外，持有人此后有权行使本认股权证，以购买持有在紧接该变更前行使本认股权证后可交割证券数目的持有人有权在重新分类时获得的若干其他类别或多个证券的股份，所有股份均须受本文就该等其他证券作出的进一步调整所规限。

其他事件。如果在发行日或之后，发生本第2节规定的但没有明确规定的事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，董事会将真诚地对董事会和持有人共同决定的行使价和认股权证股份或额外认股权证股份的数量进行适当调整，以保护持有人的权利；但根据本第2(G)条作出的任何调整均不会增加行使价，或减少认股权证股份或额外认股权证股份的数目(视何者适用而定)，如根据本第2条另有决定者。

处理到期或终止的普通股等价物、期权或可转换证券。当根据第2(A)或2(B)条作出调整的任何未行使、未转换或未交换的期权、普通股等值或可转换证券(或其部分)到期或终止时(包括本公司赎回或购买该等期权、普通股等值或可转换证券的全部或任何部分以作为代价)，(I)当时有效的行权价格应改为在该到期或终止时有效的行使价，如果该等未行使、未转换或未交换的期权、普通股等值或可转换证券(或其部分)从未发行的话，及(Ii)根据本认股权证当时可发行的额外认股权证股份或认股权证股份数目，须改为在该等到期或终止时假若从未发行该等未行使、未转换或未交换的购股权、普通股等值或可换股证券(或其部分)时本应可发行的额外认股权证股份或认股权证股份数目。

3.分配资产时的权利。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果在发行日或之后以及在到期日或该日之前，公司应以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的分配)，宣布或以其他方式向普通股持有人分派或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与这种分配，其参与程度与如果持有人在紧接记录日期之前持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑对行使的任何限制或限制)时参与的程度相同

分配，或如果没有记录，则为普通股记录持有人参与该分配的日期。

4.购买权；基础交易。

A.购买权。除根据第2条进行的任何调整外，如果在发行日期或之后以及在到期日或之前的任何时间，公司(I)按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前(或在没有记录的情况下，普通股记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期之前)完全行使本认股权证可获得的普通股股份数量，或(Ii)进行任何按比例回购要约，则持有人应被允许(但没有义务)全部或部分参与，按按比例回购要约的折算基准计算，惟尽管本章程任何其他条文另有规定，有关参与可于选择持有人时以完成该等交易为条件，在此情况下，有关参与直至紧接该等交易完成前方视为有效。

B.基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本认股权证规定的书面协议，以令持有人满意的形式和实质，以书面形式承担本公司在本认股权证下的所有义务，并按照本第4(B)节的规定，承担本公司的所有其他交易文件，包括向持有人交付以换取本认股权证的后续实体的证券的协议，该书面文书在形式和实质上与本认股权证大体相似。但可行使的股本股份数目相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可发行的普通股股份(不考虑对行使的任何限制或限制)，且行使价格适用于该等股本股份(考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股份数目及该行使价格的调整是为了适当地反映紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值，在每种情况下，由公司和持有人共同决定，各自以合理和诚实的态度行事；然而，倘若本公司或继承实体与持有人之间就该等估值、行使价及股份调整厘定发生任何争议，该争议应根据第12条解决)。在每项基本交易完成后，继承实体应继承并取代本公司(以便

自该等基本交易日期起及之后，本认股权证内凡提及“公司”的条文应改为指承继实体)，而承继实体可行使本公司先前的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有先前义务，其效力犹如承继实体已于本认股权证中被指名为本公司一样。在每项基本交易完成时或之前，继承实体应向持有人提交确认，确认在基本交易完成后的任何时间，在行使本认股权证时，将发行该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，以代替普通股股份(或在该基本交易前行使本认股权证时可购买的其他证券、现金、资产或其他财产)，为澄清起见，该等股份可继续为普通股股份。如本认股权证是在紧接该等基本交易或导致该基本交易的事件的记录、资格或其他决定日期之前行使的，持有人将有权在该等基本交易发生时或就导致该基本交易的事件的记录、资格或其他决定日期收取(不论行使上的任何限制或限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制本条款第1(F)节规定的情况下，持有人可全权酌情选择向本公司递交书面通知，允许在不需要本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券、现金、资产或其他财产的任何基本交易(“公司事件”)完成之前，除本协议项下的任何其他权利外，公司应作出适当拨备，以确保，且任何适用的后续实体应确保，持有人此后将有权在公司事件完成后的任何时间，在行使本认股权证时，收取后续实体的普通股或股本股份，或，如果持有者如此选择，代替在该公司事件前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)(根据第3及4(A)条仍可发行的该等项目，该等项目此后继续为应收款项)，而该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)是持有人在该公司事件或导致该公司事件的记录、资格或其他决定日期完成时本应有权收取的，假若此认股权证是在紧接该公司事件或该记录之前行使，导致该公司活动的事件的资格或其他确定日期(不考虑对行使的任何限制或限制)。依照前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。本第4(B)条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件。尽管本协议有任何相反规定，但在基本交易构成继承人的范围内

就重大交易而言，(I)本公司应在该等后续重大交易完成前至少三十(30)日向持有人发出有关的书面通知，及(Ii)在收到该通知后十(10)天内，持有人可选择向本公司递交有关该等重大交易的书面通知(“重大交易提前终止通知”)，以收取后续重大交易代价，而该重大交易提前终止通知须注明本认股权证的部分(参照该部分现金行使后可发行的普通股股数，如果低于全部认股权证)，持有人选择接受与之有关的继任者重大交易对价。本公司在接获持有人就后续重大交易发出的重大交易提前终止通知后，除非首先取得继承实体的书面同意，并指定持有人为明示第三方受益人，否则本公司不得实施持有人已就其选择继承人重大交易代价的后续重大交易，而在完成该等后续重大交易的同时，支付后续重大交易代价应为该等后续重大交易的先决条件。

C.现金回购交易。倘若发生一项主要收购交易，而应付予本公司每名普通股持有人的代价包括超过50%的现金(“现金收购交易”)，则本公司可在现金收购交易完成前至少三十(30)日内，向持有人发出书面通知，表示其选择于现金收购交易完成后终止本认股权证，以换取向后续主要交易代价持有人支付款项(“公司终止通知”)，但在任何情况下，均须受持有人在终止前行使本认股权证的权利所规限。本公司不得进行本公司已就其递交公司终止通知的现金收购交易，除非其首先取得继承实体的书面同意，并指定持有人为明示第三方受益人，即在完成该等现金收购交易的同时，支付继任者的主要交易代价应为该等现金收购交易的先决条件。

5.公司承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，公司(A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要本认股权证尚未完成，公司应采取一切必要行动，从其授权和未发行的普通股中预留和保留可用的普通股，仅为实现行使

本认股权证，为行使本认股权证而不时需要的普通股股份数目(不受行使的任何限制或限制)。

6.认股权证持有人不被视为股东。除非本协议另有明确规定，包括根据第3条和第4条的规定，否则仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或被视为公司股本持有人，也不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司诉讼(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的投票权、给予或不同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前收到会议通知、收取股息或认购权或其他事项，而该等认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行手令。

A.授权书的转让。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份少于本认股权证股份总数，则(根据第7(D)条)向持有人发行一份新的认股权证，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。

B.丢失、被盗或损坏的授权书。在本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常形式向本公司作出的任何弥偿承诺(但无义务提交保证书)，以及如属损毁，则在交回及取消本认股权证时，本公司须签立并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

C.可交换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的认股权证股份，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人于交出时指定的该等认股权证股份部分。

D.新手令的发出。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新的认股权证，则由持有人指定的认股权证股份，与与该项发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目)，(Iii)应具有与发行日期相同的新认股权证正面所示的发行日期，以及(Iv)应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8.公司的申述及保证。本公司特此向持有人声明并保证：

答：根据特拉华州的法律，公司是正式成立、有效存在和良好信誉的公司。

B.公司拥有执行本认股权证和其他交易文件的所有公司权力和授权，并履行其在本认股权证和本协议项下的义务。本公司签立、交付及履行本认股权证及其他交易文件，以及据此及据此完成拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，并假设持有人适当授权、签立及交付本认股权证及其他交易文件，构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其各自的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律所规限。

C.本认股权证和其他交易文件的签署和交付、本认股权证或由此拟进行的交易的完成，或本认股权证或其条款的履行和遵守均不会：(I)违反或与本公司的公司注册证书或章程的任何规定相抵触；(Ii)违反适用于本公司的任何法律、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或许可；(Iii)违反或抵触任何协议、文书或合约下的任何重大合约条文，或导致违约事件或产生任何加速权利，而违反或违反该等条款下的任何合约条文或失责行为合理地可能会对本公司造成重大不利影响；或(Iv)导致或要求设定任何留置权、抵押权益或其他押记或产权负担，或就其财产设定任何留置权、抵押权益或其他押记或产权负担。

D.与本认股权证和其他交易文件的执行、交付或履行有关的，不需要任何法院或政府当局或其他人士(或团体)的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或其他人士(或团体)备案、登记或资格，但证券法D法规规定必须向美国证券交易委员会提交的任何销售通知或州证券法可能要求的备案除外。

E.本公司的法定股本包括2.25亿股普通股和2000万股本公司面值为0.01美元的优先股(“优先股”)。于2023年5月30日营业时间结束时，(I)已发行及已发行普通股93,698,287股；(Ii)未发行及已发行优先股；(Iii)6,214,678股普通股已预留并可于根据本公司现有核准股票计划归属已发行及承诺的限制性股票单位时发行；(Iv)在行使既得及未归属未行使认股权时，不能发行普通股；(V)10,816,727股普通股于行使已发行认股权证时保留及可发行(本公司无意回购任何认股权证)；及(Vi)预留8,040,176股股份以供根据本公司现有核准股份计划发行以供日后奖励。普通股及优先股的已发行股份已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且本公司并无其他类别的未偿还权益。本公司并无任何优先购买权或其他尚未行使的权利、认股权、认股权证、换股权利或任何性质的协议或承诺与本公司的授权及已发行股权有关。

F.在行使本认股权证时可能发行的所有认股权证股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不存在任何留置权和产权负担，但本文规定的转让限制或适用的联邦和州证券法规定的转让限制除外。

G.在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司或其任何附属公司均不是或曾经是：(I)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司；(Ii)守则第542节(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所界定的“个人控股公司”；或(Iii)守则第1297节所指的“被动外国投资公司”的股东。

9.持有人的申述及保证。就收购本认股权证及任何认股权证股份而言，持有人特此代表本公司，并向本公司认股权证，并与本公司达成协议如下：

答：根据特拉华州的法律，持股人是正式组织、有效存在和良好的有限合伙企业。

持股人拥有执行本认股权证和其他交易文件的所有有限合伙权力和权力，并履行其在本认股权证和本协议项下的义务。持有人签署、交付及履行本认股权证及其他交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获持有人采取一切必要的有限合伙行动正式授权。

C.本认股权证是根据持有人向本公司作出的陈述而向持有人发出的，即本认股权证及认股权证股份及任何额外认股权证股份将为持有人本身的帐户投资，而非作为代名人或代理人，亦不是为了转售或分销任何部分

该持有人目前无意向联属公司以外的其他公司出售、授予任何股份或以其他方式分销该等股份。透过签署本认股权证，持有人进一步表示，持有人并无与任何人士(联属公司除外)订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该人士或任何第三人出售、转让或授予任何认股权证股份或额外认股权证股份的权益。

D.持有人理解，本认股权证和认股权证股票不是根据该法登记的，理由是此类证券的发行不受该法规定的登记限制，而且公司对这种豁免的依赖是基于持有人在此陈述的陈述。

E.持有者是“经认可的投资者”(如该法案所界定)。

F.持有人明白，根据联邦证券法，本认股权证、认股权证股票和任何额外认股权证股票是“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，并且根据此类联邦证券法和适用法规，此类证券仅在某些有限的情况下可以在没有根据该法注册的情况下转售。

10.通知。凡根据本授权书要求发出通知时，除非本保证书另有规定，否则此类通知应以书面形式发出，并且应视为已发出：(A)如果通过一级挂号信或挂号信递送，则在邮寄后三(3)个工作日内发出；(B)如果通过国家认可的隔夜承运人递送，则在邮寄后一(1)个工作日内发出；以及(C)如果通过电子邮件递送，在发送时(只要发送方将此类发送的电子邮件保存在文件中(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方没有从接收方的电子邮件服务器收到自动生成的表示无法将该电子邮件递送给该收件人的消息)，并且将按如下方式递送和编址：

量子公司

机场大道224号，

加利福尼亚州圣何塞95110号550号套房

注意：总法律顾问

电子邮件：

将副本复制到：

OC III LVS XL LP

C/o谢泼德，穆林，里希特&汉普顿律师事务所

希望南街333号，43楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意：Stacey L.Rosenberg，Esq.

电话：(213)617-4128

传真：(213)443-2751

电子邮件：srosenberg@sheppardmullin.com

公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在对行使价或增发认股权证股份进行任何调整时，立即合理详细地列出并证明该等调整的计算方法；以及(Ii)在本公司结账或对普通股股份的任何股息或分派进行记录之前至少十五(15)天，(B)就任何认股权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，向普通股持有者提供证券或其他财产，或(C)确定任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该通知之前或连同该通知一并向公众公布。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的行使时间应为最终时间，本公司不得对其提出异议或质疑。

1.修订及豁免。除本条例另有规定外，本认股权证的条文可予修订或放弃，而本公司只有在取得持有人书面同意的情况下，方可采取本条例禁止的任何行动，或不执行本条例规定其须履行的任何行动。

2.适用法律；管辖权；陪审团审判。

A.本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有关于本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄副本的方式将法律程序文件的副本邮寄到公司第10(I)条规定的地址或其他地址

公司随后向持有人交付的地址，并同意该送达构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。

B.公司在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

3.补救、其他义务、违反和强制令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和任何其他交易文件(包括特定履行判令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，且本条款并不限制持有人因本公司未能遵守本认股权证条款而要求损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而不需要展示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

4.转让；登记权。本认股权证和认股权证股票可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让、质押或转让，但转让人和受让人不得在未遵守适用的联邦和州证券法的情况下全部或部分转让或转让本认股权证和认股权证股票。于行使本认股权证时可发行的认股权证股份根据登记权协议赋予持有人(及该等认股权证股份及额外认股权证股份的适用受让人或受让人)登记及其他权利。

5.可分割性；构造；标题。如果本认股权证的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本认股权证其余条款的有效性，只要经如此修改的本认股权证继续表达各方对本认股权证标的事项的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变，所涉条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害本协议双方各自的期望或对等义务，或本应授予本协议双方的利益的实际实现。这个

本合同双方将本着善意协商，努力将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的规定(S)。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。

6.某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

A.就任何人而言，“附属公司”指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上具有普通投票权的股票以选举该人董事的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示。

B.“核准股票计划”指已获董事会过半数非雇员成员批准的任何雇员福利计划或协议，根据该计划或协议，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行本公司证券，以补偿向本公司提供的服务。

C.“资产出售”是指“基本交易”定义第(A)(Ii)款规定所涵盖的交易，公司已宣布有意清算其资产并将其分配给其股东。

D.“布莱克-斯科尔斯价值”是指本认股权证或其适用部分的布莱克-斯科尔斯价值，由公司和持有人根据本协议附表1.1所述的布莱克-斯科尔斯期权定价模型标准共同确定。

E.Bloomberg指的是Bloomberg L.P.

F.董事会是指本公司的董事会。

G.“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子以外的任何日子。

H.《税法》系指修订后的《1986年美国国内税法》。

I.“普通股”是指(I)公司的普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本。

J.“普通股等价物”是指优先股或次级可转换债券，在这两种情况下，(X)均可转换为普通股，(Y)期限至少为三(3)年(在到期日之前持有者可以选择不赎回)，或者(Y)优先股是永久的。

K.“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或普通股等价物的任何债务或权益证券(期权除外)，或可行使或可交换的普通股或普通股等价物。

L。“信贷协议”是指本公司与不时的担保方、不时的贷款方以及作为代理人的蓝火金融有限公司之间于2021年8月5日签订的某些定期贷款信用担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

M.“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

N.“除外证券”是指根据第2(A)节发行或可发行、或被视为已发行或可发行的任何普通股：(I)与任何经批准的股票计划有关；(Ii)在行使本认股权证时；(Iii)在转换、行使或交换任何期权或可转换证券时(将在根据第2(A)或2(B)节发行或修订该等期权或可转换证券时作出任何调整)；及(Iv)与收购另一业务的全部或控股权有关的代价(不论以合并、购买股票或资产或其他方式)，如该等发行获董事会批准。

不，“到期日”是指2033年6月1日。

P.“到期时间”是指下午5：00。到期日的东部时间。

问：“完全稀释基础”是指，在计算截至任何适用确定时间的已发行普通股总数时，包括的普通股总数等于(无重复)(1)截至该确定时间的已发行普通股总数，(2)假定在该确定时间转换、交换和行使所有已发行的可转换证券、普通股等价物和期权的普通股总数，以及(3)任何已发行的普通股等价物的基础普通股总数。可转换证券和期权截至该确定时间。

R.“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(2)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X法规第1-02条)的全部或实质所有财产或资产给一个或多个主体实体，或(3)订立或允许一个或多个主体实体，或允许本公司受制于或使其普通股股份受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约至少得到(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有人接受，其计算方式如同所有主体实体所持有的普通股股份

作出或参与此种收购、投标或交换要约的任何主体实体均未履行；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与该购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而所有该等主体实体单独或共同收购、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体所持有的普通股，或与任何订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体相关联的普通股股份计算；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股股份，(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地允许任何主体实体个别地或总体地允许任何主体实体直接或间接成为(定义见《交易法》第13d-3条)的“实益所有者”，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)普通股已发行和流通股所代表的总普通股投票权总额的至少50%，(Y)于发行日期并非由所有该等主体实体持有的已发行普通股及已发行普通股所代表的普通投票权总额的至少50%，或(Z)由所有该等主体实体持有的普通股或其他股本证券的已发行及已发行普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以让该等主体实体进行法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)直接或间接，包括透过附属公司，在一项或多项相关交易中，以规避或规避本定义意图的方式发布或订立任何其他文书或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义的任何部分可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理不一致所必需的程度。

S。“集团”指的是“集团”，该术语在《交易法》第13(D)节中使用，并在下文规则13d-5中定义。

“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

五、主板市场是指纳斯达克股票市场或者普通股交易所在的其他证券交易所或者证券市场。

W.“按比例回购要约”是指公司或其任何关联公司根据(I)任何要约或交换要约，购买普通股股份的任何要约，这些要约或要约符合交易法第13(E)或14(E)节或根据该要约颁布的第14E条，或(Ii)普通股基本所有持有人(在满足参与条件的前提下，如与最低持股比例或认可地位有关的条件)购买或交换其普通股股份的任何其他要约，在第(I)和(Ii)款的情况下，无论是现金、公司股本股份，在本认股权证未清偿期间生效的本公司其他证券、本公司或任何其他人士的负债证据或任何其他财产(包括但不限于本公司的股本股份、其他证券或本公司附属公司的负债证据)或其任何组合。按比例购回要约的“生效日期”应指本公司根据任何按比例回购要约的投标或交换要约接受股份以供购买或交换的日期，或就任何非要约或交换要约的按比例回购要约的购买日期。

登记权利协议“指本公司、OC II FIE V LP、Blue Torch Credit Opportunities Fund I LP及BTC Holdings SC Fund LLC(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修订)于2020年6月16日订立的若干经修订及重订的登记权协议(为免生疑问，包括(为免生疑问)于发行日期加入经修订及重订的登记权协议)。

Y.“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续的政府机构。

Z.“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

Aa.“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

AB.“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的一个或多个个人，或与之订立该等基本交易的一个或多个个人。

“后续重大交易”是指收购重大交易或资产出售。

A.“继承人重大交易对价”是指(一)在收购重大交易的情况下，现金、其他资产的数额和/或

任何人士于该等重大收购交易中可发行的证券或其他财产，涉及相当于继承人重大交易转换股份金额的若干普通股，及(Ii)如属资产出售，则相当于适用资产出售完成时本认股权证的Black-Scholes价值的现金金额。

AE.“后继者重大交易转换份额金额”指的金额等于(I)在适用的后继者重大交易完成之日确定的本权证的布莱克-斯科尔斯价值除以(Ii)(X)在紧接适用的后继者重大交易完成之日的前一个交易日在主要市场(或当时交易普通股的其他主要证券交易所或交易商间报价系统)普通股的收盘价，或(Y)如果普通股当时没有在主要市场报价或在任何其他国家证券交易所或交易商间报价系统上报告，根据第1.1(D)节计算的一股普通股的公平市场价值，确定日期为紧接适用的后续重大交易完成之日之前的交易日。

“重大收购交易”是指将公司普通股股份转换为接受现金、其他实体的证券和/或其他资产的权利的基本交易。

“交易日”是指普通股在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场。

“交易文件”系指本认股权证、登记权协议及本公司与持有人之间订立的任何协议(不包括信贷协议及其他文件(定义见信贷协议))。

[签名页如下]

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立。

截至上文规定的签发日期已确认和同意：

OC III LVS XL LP

作者：OC III GP LLC，其普通合伙人

作者：__/S/亚当·L·古布纳

姓名：亚当·L·古布纳

头衔：获授权人

附件A

行使通知

1.以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买量子公司普通股。倘若本认股权证未完全行使及尚未到期，本公司将向持有人发行一份新的认股权证，代表未收购的股份。

2.付款方式为(勾选适用方框)

[]在美国的合法货币中，通过支票或电汇立即可用的资金；或

[]根据认股权证第1.1(C)节进行的无现金操作。

3.请以下列签署人的名义或以下指明的其他名称发行上述股份：

[保持者]

注意：

[地址]

[地址]

电邮：

3.以下签署人表示，除非遵守适用的证券法，否则其收购股份完全是为了自己的账户，而不是作为任何其他方的被提名人，也不是为了转售或分发这些股份。

持有者或

受让人

____________________

(签名)

____________________

(姓名和头衔)

____________________

(日期)

附表1.1

布莱克-斯科尔斯值

剩余期限			从继任者重大交易公告之日起到本认股权证可行使的最后日期为止的历日天数。
利率			与美元LIBOR/掉期利率相对应的无风险利率，期限与剩余期限相同。*
借款成本			零值
波动率			如果继任者重大交易的首次公开宣布是在纽约市时间下午4点或之前，则为截至首次公开宣布之日止的10、30和50个交易日期间的历史波动性的算术平均值，从彭博社的HVT或类似功能获得。 如果继任重大交易的首次公开宣布是在纽约市时间下午4点之后，则为截至首次公开宣布日期后的下一个交易日的第10、30和50个交易日期间的历史波动性的算术平均值，从彭博社的HVT或类似功能获得。
股价			(1)承继重大交易完成前一个交易日主板普通股的收盘价(“收市价”)，(2)承继重大交易首次公告后的第一个收盘价，或(3)承继重大交易首次公开公告前一天的收盘价；然而，如果普通股当时没有在主要市场上报价或在任何其他国家证券交易所或交易商间报价系统上报告，则股票价格应为根据第1.1(D)节计算的普通股的公平市场价值，确定日期为紧接后续重大交易完成日期之前的交易日。
分红			零。
执行价			第1(B)节中定义的行使价。

*如果LIBOR/掉期利率将基本上不再以目前的形式存在，应允许持有人选择一种替代利率，该替代利率应合理地接近主要金融机构在伦敦银行间市场(或由持有人与公司协商后合理确定的替代银行间市场)提供的美元存款在即期可用资金中的年利率。