QTM-20230531

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月31日


量子公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-13449

94-2665054

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(委员会档案号)

(国际税务局雇主身分证号码)

机场大道224号

550套房

圣何塞

钙

95110

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)


(408)			944-4000
注册人的电话号码，包括区号



(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

QMCO

纳斯达克全球市场

如果Form 8-KﬁLING旨在同时满足注册人根据下列任何规定承担的ﬁLING义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

《定期贷款信贷协议》修正案

于2023年6月1日(“截止日期”)，量子公司(“本公司”)与本公司、Quantum LTO Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司及本公司的全资附属公司(“Quantum LTO”)、其他借款人及担保人订立了日期为2021年8月5日的定期贷款信贷及保证协议修订本(“定期贷款修订”)，该修订已并可能不时进一步修订、修订、补充、续订、重述或取代“定期贷款信贷协议”。贷款人不时与贷款人及蓝火金融有限责任公司(Blue Torch Finance LLC)，作为该等贷款人的付款代理及抵押品代理(“定期贷款代理”)。

定期贷款修正案规定额外提供1,500万美元的优先担保最后期限贷款(“2023年定期贷款”)，在截止日期全额借款。2023年定期贷款的条款与经《定期贷款修正案》修订的《定期贷款信贷协议》下的现有定期贷款的条款基本相似，包括与到期日和担保有关的条款，但除其他事项外，(A)任何2023年定期贷款的适用保证金(I)任何指定为“ABR贷款”的2023年定期贷款的适用保证金为9.00%，(Ii)任何2023年指定为“SOFR贷款”的2023年定期贷款的适用保证金为每年10.00%，(B)2023年定期贷款的应计利息以实物支付，(C)2023年定期贷款不会在到期日之前摊销，(D)2023年定期贷款可能不会在全额偿还定期贷款信贷协议项下的现有定期贷款之前预付，以及(E)2023年定期贷款须遵守若干其他惯常的“最后还清”条款。

定期贷款修正案除其他事项外，还修改定期贷款信贷协议的某些条款，包括但不限于：(A)修订总净杠杆率财务契约，以调整契约水平，从截至2023年6月30日的财政季度开始，并将2023年定期贷款排除在其计算之外，(B)修改每日最低流动性金融契约，以调整最低流动性水平，以及(C)修改“EBITDA”的定义，以在截至2025年3月31日的财政季度增加对某些现有附加贷款的上限，并增加对某些成本的补充，与定期贷款修正案和转换者修正案(定义见下文)拟进行的交易相关的费用和费用。

前述定期贷款修正案的描述并不是完整的，而是通过参考定期贷款修正案的全文进行限定的，该修正案的副本作为本表格8-K的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

对修订和重新签署的循环信贷协议的修正

于截止日期，本公司与Quantum LTO、不时的借款人及担保人、不时的贷款人及担保人，以及作为该等贷款人的行政代理及抵押品代理的PNC Bank，于2018年12月27日订立经修订及重订的循环信贷及担保协议(“循环信贷协议”)(“循环信贷协议”)，修订日期为2018年12月27日(“循环信贷协议”)，修订日期为2018年12月27日。

《转折者修正案》除其他事项外，修改了循环信贷协议的某些条款，包括但不限于：(A)修改总净杠杆率财务契约，以调整契约水平，从截至2023年6月30日的财政季度开始，并将2023年定期贷款排除在其计算之外，(B)修改每日最低流动性金融契约，以调整最低流动性水平，以及(C)修改“EBITDA”的定义，除其他事项外，在截至2025年3月31日的财政季度增加对某些现有附加贷款的上限，并增加对某些成本的附加。与《转折者修正案》和《定期贷款修正案》拟进行的交易相关的费用和费用。

前述对《旋转器修正案》的描述并不是完整的，而是通过参考《旋转器修正案》全文进行限定的，其副本作为本表格8-K的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

购买股票的认股权证

关于定期贷款修订，本公司于截止日期向根据定期贷款信贷协议提供2023年定期贷款的贷款人(“初始认股权证”)发行认股权证(“2023年定期贷款认股权证”)，以购买合共1,250,000股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，行使价为每股1.00美元。2023年定期贷款认股权证的行使价格和相关股份数量可能会在发生特定事件时进行调整，包括以低于2023年定期贷款认股权证行使价格的稀释发行、普通股的拆分或组合、普通股的重新分类或指定股息支付。2023年定期贷款权证的有效期至2033年6月1日。在行使时，总的行使价格可以在每个权证持有人的选择下，以现金或基于行使时普通股的公平市场价值的净发行基础上支付。于2023年6月2日，即截止日期翌日，初始认股权证持有人将2023年定期贷款认股权证转让予其联属公司(“受让人认股权证”)，届时原有的2023年定期贷款认股权证被取消，并向受让人认股权证发出实质相同的重置2023年定期贷款认股权证。

关于定期贷款修正案，公司预计将发行认股权证(“顾问认股权证”)，以每股1.00美元的行使价购买50,000股普通股。在发生特定事件时，顾问认股权证的行使价和股份数目将会有所调整。顾问授权证的有效期至顾问授权书签发之日起三周年为止。

根据《1933年证券法》(经修订)第4(A)(2)节规定的不涉及任何公开发行的发行人交易的豁免，发行2023年定期贷款认股权证、顾问认股权证以及根据《证券法》发行的任何普通股股票，均获豁免注册。2023年定期贷款认股权证、顾问认股权证及根据这些认股权证可发行的任何普通股并未根据证券法或任何州证券法注册，未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册或获得注册要求豁免，不得在美国发售或出售。

上述对2023年定期贷款认股权证的描述并不声称是完整的，而是通过参考2023年定期贷款认股权证的全文进行限定的，其副本作为本表格8-K的附件4.1存档，并通过引用并入本文。

《注册权协议》修正案

就定期贷款修订而言，于截止日期，本公司、初始认股权证持有人及先前于2018年12月27日及2020年6月16日根据定期贷款信贷协议(或其联属公司)向若干贷款人发出的认股权证(“现有定期贷款认股权证”及连同2023年定期贷款认股权证，“定期贷款认股权证”)由本公司及现有定期贷款认股权证持有人(经登记权修订协议修订)于2020年6月16日订立修订及合并(“登记权协议修订”)。《注册权协议》)。《登记权协议修正案》(其中包括)修订《登记权协议》，以(A)加入初始认股权证持有人为登记权协议的一方，以及(B)授予可在行使2023年定期贷款权证时发行的普通股的某些登记权，与授予现有定期贷款权证持有人的登记权一致，包括(I)持有人要求本公司就截至适用定期贷款权证发行日期(于2020年6月16日或之后)至少40%的可登记证券提交S-1表格登记声明的能力。(2)在下列情况下，持有人是否有能力要求本公司提交一份关于未完成的应登记证券的S-3表格登记说明书

有资格使用表格S-3登记声明；以及(Iii)习惯搭载登记权利，但须受某些习惯限制。2023年6月2日，关于转让2023年定期贷款认股权证，初始担保人将其在登记权协议下的权利和义务转让给受让人担保人，受让人担保人承担了该等权利和义务，并作为登记权协议的一方加入。

前述《注册权协议修正案》的描述并不是完整的，而是通过参考《注册权协议修正案》的全文进行限定的，该修正案的副本作为本表格8-K的附件4.2存档，并通过引用并入本文。

第2.02项。财务运营结果和财务状况。

2023年6月6日，我们公布了截至2023年3月31日的季度和全年财务业绩。新闻稿全文以表格8-K作为本报告的附件99.1提供。

项目2.05与退出或处置活动有关的费用。

2023年5月31日，公司董事会(以下简称“董事会”)批准了一项全球能效计划(“能效计划”)。效率计划旨在支持公司的战略计划，并通过进一步调整成本结构，根据当前的行业和宏观经济环境，将重点放在公司认为更有可能产生最佳长期结果的领域，从而减少运营费用。因此，公司在效率计划下的活动包括将公司的全球员工人数减少10%以上。预计到2025年财政年度结束时，这些活动将基本完成。该公司目前估计，由于效率计划，到2025会计年度末，它将产生大约850万美元的现金税前重组费用，其中主要包括遣散费和相关成本。该公司预计与效率计划相关的费用是估计值，并受多项假设的制约，实际结果可能与此大不相同。

第3.02项股权证券的未登记销售。

本报告中表格8-K的第1.01项所述信息在此引用作为参考。

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

自2023年6月6日起，董事会任命劳拉·A·纳什担任公司首席会计官。纳什女士将接替刘易斯·穆尔黑德，后者将从2023年6月6日起卸任首席会计官一职，并将担任公司副财务和财务主管总裁。

纳什女士现年43岁，自2019年6月以来一直担任该公司的财务总监。在此之前，从2005年9月至2019年6月，纳什女士在美国和英国的会计师事务所安永会计师事务所担任审计和财务会计咨询服务的各种职位。纳什女士拥有阿伯丁大学的法学学士学位和华盛顿大学迈克尔·G·福斯特商学院的会计证书。她是苏格兰特许会计师协会的成员。

关于她被任命为首席会计官，纳什女士与公司签订了一份聘书(“聘书”)，列出了她的雇用和薪酬条款。根据聘书，纳什将获得28.5万美元的年度基本工资，并将参加公司的年度奖金计划，目标奖金相当于其基本工资的35%，实际奖金将基于公司和个人的表现。纳什女士将获得50,000个限制性股票单位(“RSU”)，如果她继续受雇，将在授予日的每个周年日分三次等额分期付款。此外，纳什女士还将获得5万场演出--

根据董事会领导和薪酬委员会(“委员会”)批准的具体业绩指标授予的基于RSU，但须继续受雇。

纳什女士还将有资格参加公司的控制权变更计划，并将成为公司标准控制权变更协议(“控制权变更协议”)的一方。此外，如果Nash女士(A)遭遇非自愿终止，以及(B)她的雇佣终止发生在控制权变更期限(每一期限均根据《控制权变更协议》定义)之外，她将有权获得相当于其当时年度基本工资六个月的一笔总付遣散费，如果她选择眼镜蛇法案下的连续保险，则她将有权获得最多六个月的眼镜蛇福利。

纳氏女士与董事或本公司任何高管并无亲属关系，而纳氏女士与本公司之间亦无任何交易须根据根据交易法颁布的S-K法规第404(A)项作出报告。

上述对要约书和控制变更协议的描述并不完整，它们的全部内容都是参考此类协议进行限定的，这些协议的副本作为附件10.3和10.4以8-K表格形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

有关前瞻性陈述的注意事项

这目前的Form 8-K报告，包括本文引用的文件，包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务的未来事件和财务趋势的预期和预测。此类前瞻性陈述包括但不限于与效率计划相关的预期活动、与效率计划相关的预期成本及其预期完成时间的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标”、“将”等术语和短语以及这些术语和类似短语的类似表达或变体来识别。此外，有关未来事项的陈述和有关非历史性事项的其他陈述均为前瞻性陈述。请投资者注意，这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的表现有关，会受到已知和未知的商业、经济和其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预测的结果大不相同，包括但不限于：与解决我们业务面临的许多挑战的需要有关的风险；宏观经济和通胀条件对我们业务的潜在影响，包括对我们的供应链、员工、运营、销售和整体市场状况的潜在影响；我们面临的竞争压力；与执行我们的战略相关的风险；我们的产品的分销和服务的有效提供；与成本(包括我们业务的任何可能中断)和效率计划的预期效益有关的估计和假设；任何索赔和纠纷的结果；以及本文所述的其他风险，包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”中讨论的项目，包括截至2022年3月31日的10-K表格年度报告和后续的美国证券交易委员会文件。除非适用法律或法规要求，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或改变我们的前瞻性陈述。

第9.01项。财务报表和证物。


展品编号						描述
4.1						购买普通股的权证，日期为2023年6月1日，向OC III LVS XL LP发行的认股权证编号2023-2。
4.2						本公司、OC II FIE V LP、Blue Torch Credit Opportunities I LP、BTC Holdings SC Fund LLC和CO Finance LVS XVII LLC于2023年6月1日签署的经修订及重新签署的注册权协议的第1号修正案及合并。
10.1						本公司、Quantum LTO Holdings，LLC、Square Box Systems Limited(贷款人)和Blue Torch Finance LLC(蓝炬金融有限公司)于2021年8月5日签署的关于2021年8月5日定期贷款信用和担保协议的第四修正案。
10.2						2023年6月1日对本公司、Quantum LTO Holdings，LLC，Square Box Systems Limited(贷款人)和PNC Bank，National Association(作为该等贷款人的行政代理)于2018年12月27日修订和重新签署的循环信贷和担保协议的第十项修正案。
10.3						公司和劳拉·纳什之间于2023年6月5日发出的邀请函。
10.4						本公司与本公司各主管人员经修订及重订的更改控制权协议表格(参照本公司于2015年11月6日提交的10-Q表格季度报告附件10.2并入本公司)。
99.1						新闻稿日期：2023年6月6日
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

量子公司

(注册人)

2023年6月6日

/S/刘易斯·W·穆尔黑德

(日期)

刘易斯·W·穆尔黑德

首席会计官