BIT DIGITAL INC

欧文广场 33 号

纽约，纽约 10003

2022 年 11 月 28 日

公司财务部

美国 证券交易委员会

100 F St NW

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

收件人： William Schroeder

女士们 和先生们：

Bit Digital Inc.（以下简称 “公司”）正在回应员工于 2022 年 9 月 22 日就其 20F 表格和 6K 表格发表的评论信。以下是公司的回应，其顺序与评论信中包含的顺序相同，我们在下面重复了 以供参考。

2022 年 4 月 15 日提交的 20-F 表格 Compute North，第 49 页

根据与 Compute North 达成的协议，Compute North 为我们提供数字资产挖矿设施以及 IT 咨询、维护和维修工作 。根据ASC 606-10-15-3的规定，Compute North不是该公司的客户。

公司是一家数字资产挖矿公司，为数字资产挖矿池提供计算能力。作为回报，公司 以数字资产的形式获得对价，其价值根据收到时相关数字 资产的市场价格确定。

目前， 该公司仅参与美国铸造矿池（“Foundry”）矿池。Foundry为公司提供数字 资产采矿池以及辅助服务和产品。开采数字资产以换取对价涉及交付 的计算能力，这是公司普通业务活动的产出。公司得出结论，根据ASC主词汇表中 “客户” 的定义，采矿 矿池运营商，而不是 Compute North（或任何其他主机）将被视为 “客户”- 已与实体签订合同，以获取该实体 普通活动产出的商品或服务以换取对价的当事方.

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第 2 页

公司确认了 ASC 606 下的收入， 与客户签订合同的收入。交易价格是实体期望有权获得的对价金额 ，以换取向客户转让承诺的商品或服务。在与客户签订的合同中 承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体 必须考虑以下所有因素的影响：

在 根据 ASC 606-10-32-6，... 如果实体获得对价的权利 取决于未来事件的发生与否，则承诺的对价也可能有所不同。 作为提供计算能力的交换，公司有权 获得矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定数字资产奖励的部分份额。 公司在资金池总奖励中的部分份额可能会有所不同。因此，公司已确定收到的非现金 对价是可变的。

当 公司考虑是否应向我们的客户Foundry支付任何对价时，公司考虑了ASC 606-10-32-25。Foundry 没有向公司收取服务费，因为该公司是Foundry的早期战略客户，而且从竞争角度来看， 。尽管Foundry已口头告知该公司目前无意向Pool参与者收取费用，但 它将来可能会这样做。

如上所述 ，公司收到的对价是可变的。同样，Compute North托管 的矿工开采的数字资产数量也是可变的。每月服务、电力成本和利润分享费用不用于确定可变对价。

公司运营和维护公司矿工的收入成本主要包括与我们的采矿业务相关的 直接生产成本。Compute North 收取的每月管理服务、电力成本和利润分成包含在公司的 收入成本中。

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采矿 矿池，第 49 页

目前， 数字资产奖励每天由Foundry存入我们的托管钱包地址。

digihost， 第 50 页

根据与 Digihost 签署的托管服务协议 ，每个日历月的利润定义为 (a) Digihost 托管的矿工开采的数字资产 的公允价值减去 (b) 价值等于与 公司矿工运营相关的所有成本（包括电力成本、维护成本和服务成本）的数字资产数量。

请 参考我们对评论 #1 的回复，说明我们在确认收入时何时确定交易价格，具体指明 应支付给买家的任何对价及其考虑方式。

正如 之前所说，公司收到的对价是可变的。同样，Digihost托管的矿工 开采的数字资产数量也是可变的。每月电力成本、维护和服务成本以及利润份额不用于确定 可变对价。

公司的收入成本主要包括与我们的采矿业务相关的直接生产成本。Digihost 收取的每月电力成本、 维护和服务成本以及利润分成包含在公司的收入成本中。

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区块融合， 第 51 页

根据与 Blockfusion 签署的采矿服务协议 ，Blockfusion 提供的与 的前 20.0 兆瓦时（“mWHR”）的负载功率相关的服务的绩效费等于任何时期内开采 的净数字资产的百分之三十（30%），根据任何正常运行时间调整、成本调整或采矿服务中提供的任何其他扣除额向下调整 协议。就Blockfusion提供的与随后的15.0 兆瓦时负载功率相关的服务而言，等于净数字资产的百分之二十 （20%），根据任何正常运行时间调整、成本调整或采矿服务协议中提供的 的任何其他扣除额向下调整。支付期内的 “净数字资产” 是指由 Blockfusion 托管的矿工 产生的数字资产减去价值等于该支付期内运营和维护公司矿工产生的估计每日成本（包括电力成本和管理成本）的数字资产数量。

请 参考我们对评论 #1 的回复，说明我们在确认收入时何时确定交易价格，具体指明 应支付给买家的任何对价及其考虑方式。

正如 之前所说，公司收到的对价是可变的。同样，由Blockfusion托管的矿工 开采的数字资产数量也是可变的。每月电力成本、管理成本和性能费不用于确定变量 对价。

公司的收入成本主要包括与我们的采矿业务相关的直接生产成本。Blockfusion收取的每月电力成本、 管理成本和绩效费包含在公司的收入成本中。

项目 5.运营和财务回顾与前景，第 68 页

在 对工作人员评论的回应中，公司将以基本相同的形式披露未来申报中每个 期间财务状况变化的讨论和分析，如下所示：

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某些资产负债表项目的讨论

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表中的精选信息。此信息 应与我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。

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现金 和现金等价物

现金 和现金等价物主要由手头现金和商业银行账户中的活期存款组成，这些账户流动性高，提款或使用不受限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物的总余额分别为4240万美元和40万美元 。增长是由于用于我们运营活动的2330万美元， 用于投资活动的4,090万美元和融资活动提供的1.062亿美元的净影响。

数字 资产

数字 资产主要由比特币、ETH 和 USDC 组成。与截至2020年12月31日的余额相比，截至2021年12月31日，数字资产 的余额增加了4,480万美元，这是以下因素的综合影响：1) 在截至2021年12月31日的年度中，通过采矿 活动开采的比特币数量增加和 2) 比特币的总体市场价格上涨。

财产和设备押金

财产和设备的押金 是购买矿工的预付款。矿工 的控制权移交给我们后，余额就被取消了。

截至2021年12月31日 ，不动产和设备存款余额增加了4180万美元，这主要是由于向比特大陆科技有限公司预付了3,900万美元用于购买矿工。

财产 和装备，净值

房产 和设备主要由比特币矿工和以太坊矿工组成，两者的使用寿命均为3年。截至2021年12月31日，财产和设备的余额 增加了260万美元。增长是由于收购了1,640万美元的比特币矿工和580万美元的ETH 矿工的收购，这部分被15,808名矿工的销售所抵消，净账面价值为880万美元，出售了1779名矿工， 账面净值为440万美元。

其他 非流动资产

其他非流动资产主要包括向代表公司支付采矿设施公用事业费用的服务提供商的可退还押金 。这些押金预计将在协议生效之日起的12个月内退还。

截至2021年12月31日 ，其他非流动资产是向三家服务提供商存入的存款。

应付账款

应付账款代表应付给服务提供商的矿工维护服务的金额。截至2021年12月31日，应付账款余额增加了120万美元，这归因于我们的采矿活动的增加。

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长期 应缴所得税

凭借香港采用的领土来源系统，Bit Digital Hong Kong Limited正在向香港税务局 （“HKIRD”）申请离岸 免税索赔，理由是该收入并非产生于香港或来自香港。FY2021 FY2020鉴于离岸免税 索赔仍有待HKIRD的审查和同意，并且该索赔存在不确定性，截至2021年12月31日，香港子公司 记录了270万美元的未确认税收优惠作为应纳长期所得税，用于其 FY2021 和 FY2020 应纳税利润以及相关的基于股份的补偿税减免。

收入， 第 73 页

公司恭敬地告知员工，公司确认了所有矿池运营商的总收入， 披露每家矿池运营商前几年确认的收入很难确保其准确性。这是因为 一家矿池运营商已经关闭，而另一家已不再受公司雇用。正如我们已经披露的那样，该公司 目前仅参与Foundry USA Pool矿池。在未来的文件中，我们将声明所有比特币都是从 Foundry 池和/或我们随后可能使用的任何其他资金收到的。

尽管如此， 根据要求，公司得以尽最大努力分列矿池运营商在2021年和2020年开采的比特币总数，供您参考。

2021 年，我们从Foundry、Huobi Pool和Antpool收到了589.4、1,267.1和208.8个比特币，分别占2021年比特币开采总量的28.5％、61.3％ 和 10.2%。

2020年 ，我们从Poolin、Huobi Pool和Antpool收到了77.1、1,408.2和24.9个比特币，分别占2020年比特币开采总量的5.1％、93.2％和 1.7％。

收入成本 ，第 74 页

收入成本的主要组成部分已在第 5 项下披露。运营和财务回顾与前景：

“截至2021年12月31日的年度收入为30,739,776美元，成本 主要由采矿业务的直接生产成本组成， 包括公用事业和其他服务费用，但不包括单独列报的折旧和摊销费用。

在截至2020年12月31日的年度中，我们产生的公用事业和其他服务费用收入成本为14,104,628美元，不包括单独列报的折旧 和摊销费用。”

在未来的申报中，公司将以基本相同的形式包括对趋势的讨论，如下所示：

与2020年相比，2021年收入成本 增加了16,635,148美元，增长了117％。

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第 8 页

数字资产的减值 ，第 74 页

截至2021年12月31日止年度的数字资产减值 总额为9,045,007美元，包括8,985,662美元的比特币减值和59,345美元的以太币减值，这些减值是为了反映截至2021年12月31日我们的数字资产处于账面价值或公允价值的较低值。

Non-GAAP 财务指标，第 77 页

公司将根据委员会的要求，修改其对非公认会计准则指标的披露，取消数字资产减值调整， ，和/或提出不包括此类调整的不同非公认会计准则指标。

商品 15。控制和程序，第 102 页

2021 年，作为补救计划的一部分，公司雇用了具有丰富的 SOX 经验的人员。该公司实施了NetSuite ERP系统，以改善职责分离、访问控制和变更管理。此外，公司目前正在选择和聘请第三方咨询公司 ，以进一步开展我们的补救工作并确保未来的合规性。

合并运营报表和综合收益（亏损），第 F-5 页

我们 将修改未来的申报，将数字资产减值和数字资产交换的已实现收益列为运营收入 （亏损）的组成部分。

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第 9 页

合并现金流量表，第 F-7 页

在 对工作人员评论的回应中，我们将修改未来的申报，将出售无形资产的收益列为经营 活动。

合并财务报表附注 ，第 F-8 页

我们 将修改未来的申报表，在未来的申报中以基本相同的形式披露各国获得的收入，如下所示：

在 2021 年，我们在香港的收入为 61,864,588 美元，在美国的收入为 33,573,426 美元，在加拿大的收入为 640,556 美元。2020年，我们在香港的收入为20,789,728美元，在美国的收入为275,385美元。

重要会计政策摘要 ，第 F-9 页

在 对工作人员评论的回应中，我们澄清说，财产和设备存款余额是购买矿工的预付款 。当向我们的 矿工的供应商预付现金时，公司最初会确认财产和设备存款。随后，当对这些矿工的 控制权移交给公司并由公司获得时，公司取消对不动产和设备存款的确认并将其重新归类为财产和设备。我们将修改未来的申报，在未来的申报中以基本相同的形式披露余额 的结转，如下所示：

财产和设备押金

对于截至 2021 年 12 月 31 日的 年度，余额向前滚动如下：

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第 10 页

数字 资产，第 F-10 页

根据 FASB ASC 主词汇表， 流动资产用于指定现金和其他资产或资源，通常被确定为在企业正常运营周期内以现金变现或出售或消费的 。由于 在我们业务的正常运营期间， 对公司以法定货币出售数字资产的能力没有任何限制或限制，因此数字资产在公司的资产负债表中被归类为流动资产。

在 到 2022 年 1 月 1 日之前，我们的数字资产每年都要接受减值测试，如果事件或情况变化表明根据 ASC 350，我们的数字资产更有可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。 报告日期的数字资产价格用于确定和衡量减值。

但是， 我们观察到，从 2021 年 11 月起，包括比特币和 ETH 在内的数字资产的市场价格出现了显著波动，公司 决定对2022年数字资产的减值采取更加谨慎的态度。据报道，在报告期内，当数字资产在市场上以低于其当前账面价值的价格买入和卖出 时，我们将其视为减值指标。换句话说，我们根据该期间数字资产的最低市场价格来衡量减值。根据ASC 350-30-35-19， 当无形资产的账面金额超过其公允价值时，将以等于该超额的金额确认减值损失。 确认减值损失后，调整后的数字资产账面金额成为其新的会计基础。

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2022年11月28日

第 11 页

对公司何时可以将 USDC 兑换为美元法定货币没有限制。发行 USDC 的 Circle 网站指出：

“被称为 的全额储备稳定币，互联网上的每美元 USDC 都由 100% 的现金和短期美国国债支持， 因此始终可以 1:1 兑换成美元。

USDC 储备由包括贝莱德和纽约梅隆银行在内的美国主要金融机构保管和管理。美国最大的审计、税务和咨询公司之一 Grant Thornton LLP 每个月都会就USDC 储备的规模提供第三方保证。”

此外，根据 Circle 在 https://www.circle.com/en/legal/usdc-terms, the 上发布的 USDC 范围第 2 节和 USDC 条款中的关键条款，公司可以随时从 Circle 将 USDC 兑换成美元。

在 评估USDC是否为金融资产时，公司考虑了AICPA数字资产业务 援助问题23中的指导方针，该问题讨论了USDC的分类。特别是，对问题23的答复指出：”实体A持有的稳定币 不会是衍生品，但确实符合 GAAP 对金融资产的定义，因为它可以兑换成现金。”

此外，公司考虑了ASC主词汇表中金融资产的定义， 现金、实体所有权权益 的证据，或向一个实体传达以下任一行为的权利的合同：a) 从第二个实体获得现金或其他金融工具 ，(b) 以潜在的优惠条件与第二个实体交换其他金融工具。由于公司 可以将 USDC 兑换成现金，因此公司确定 USDC 符合金融资产的定义。

此外， 公司考虑了 ASC 主词汇表中对安全的定义，并确定 USDC 不符合 证券的定义。

数字 资产挖矿，第 F-12 页

公司持有的 数字资产在全球多个活跃市场上交易。公司不使用任何交易所购买或 出售数字资产。取而代之的是，该公司使用Amber Group的场外交易柜台出售比特币或将比特币兑换成美元，反之亦然 。ASC 820 将 “主要市场” 定义为资产 或负债交易量和活动水平最大的市场。主市场（以及主市场的市场参与者）的确定是从 申报实体的角度确定的。

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2022年11月28日

第 12 页

安永 公允价值衡量准则指出：“现有指导方针表明，资产或负债的主要市场应根据申报实体可以进入的数量和活动水平最大的市场来确定 ，而不是该实体自己在特定市场中的活动水平。也就是说，特定公司可以进入哪个市场的决定因实体而异， 但是一旦确定了可进入的市场，基于市场的交易量和活动就决定了主要市场。CoinMarketCap是用户、机构和媒体最早也是最值得信赖的比较数千种加密资产的来源之一 ，经常被CNBC、彭博社和其他主要新闻媒体引用 。此外，美国政府使用CoinMarketCap的数据进行研究和报告。 此外，CoinMarketCap通过采用数字资产报告的所有市场对价格 的交易量加权平均值，而不是单一交易所的价格，来计算数字资产的价格。因此，该公司确定CoinMarketCap是所拥有数字资产的主要市场 。

2022 年，我们成立了一家第三方加密会计软件公司，以自动确认我们的数字资产挖矿活动的收入。 但是，CoinMarketCap的定价引擎并不是由第三方公司提供的。从可用的定价来源列表中，公司 选择了 CryptoCompare，它提供每小时收盘价，以确认我们的数字资产挖矿活动的收入。该公司 认为，与CoinMarketCap的每日收盘价 相比，每小时收盘价可以更好地反映我们数字资产挖矿活动确认的收入。

正如 在回复评论 #1 时指出的那样，由于公司 是Foundry的早期战略客户，也鉴于竞争激烈，Foundry没有向公司收取服务费。我们将披露这样一个事实，即尽管 “Foundry 已口头告知公司，它目前无意向Pool参与者收取费用，但将来可能会这样做。” 公司将删除 “向矿池运营商支付费用以支付矿池维护费用” 的声明。 虽然我们不直接支付泳池费，但泳池费用会从我们原本可能获得的金额中扣除。” 在我们未来的 申报中。

正如 在注释2中所披露的那样， 重要会计政策摘要， 公司有权获得矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的固定数字 资产奖励的部分份额。成功向区块链添加区块后，矿池运营商 Foundry 将获得区块奖励和交易费用。随后，Foundry根据公司 为矿池贡献的计算能力占所有矿池参与者在求解算法时贡献的总计算能力的比例，将区块奖励和交易费用总额的 的一小部分存入我们的钱包。因此， 公司无法区分哪笔存款或存款的哪一部分与区块奖励或交易费有关。

在 对工作人员评论的回应中，我们将澄清一下，当我们为自己的 账户进行比特币交易时，我们会支付交易费，这与我们的采矿活动无关。公司在进行比特币交易时支付的交易费用被认定为 汽油费支出，并包含在运营报表中的其他收入（支出）中，因为该金额无关紧要。

与收取交易费用相关的收入 确认政策不适用于公司。有关 的更多解释，请参阅我们对评论 #22 的回复。

在未来的申报中，上述评论中描述的与支付交易费用有关的 会计政策将继续包含在运营报表中的其他收入 （费用）下。

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2022年11月28日

第 13 页

数字 资产，第 F-17 页

在 对评论 #1 的回复中，我们确定矿池运营商是我们的客户。请参阅我们对评论 #8 的回复，了解从每个矿池运营商那里开采的 比特币。

分享 Capital，第 F-22 页

普华永道的 融资交易指南就注册付款安排提供了以下指导：

“除非注册付款安排下的对价有可能转移，并且可以合理估计付款 金额或一系列付款金额，否则 不予承认。在这种情况下，注册付款 安排下的或有负债应包含在相关融资交易的收益分配中。然后，应将剩余的收益 分配给根据美国其他公认会计原则的规定发行的金融工具。例如，如果注册付款安排 与认股权证发行的债务有关，则应首先根据ASC 450（意外开支， 确认和衡量注册付款收益，然后剩余收益应在债务和认股权证之间分配。”

在 中，根据普华永道的上述指导方针，根据注册 付款安排，部分收益分配给或有清算付款，其余收益分配给私募配售。截至2021年12月31日，未偿违约金负债 已包含在我们的资产负债表中的其他应付账款和应计负债中。

所得税 ，第 F-25 页

公司将在未来的文件中以基本相同的形式披露ASC 740-10-50-15和15A所要求的信息，如下所示：

未确认的税收优惠总额对账如下：

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突发事件，第 F-28 页

在 对工作人员评论的回应中，披露中增加了有关集体诉讼的更多信息。当前 状态将反映在未来的申报中。

2021 年 1 月 20 日，对公司及其首席执行官兼首席财务官 提起了证券集体诉讼，标题为 Anthony Pauwels 诉 Bit Digital, Inc.、胡敏和黄尔克（案件编号 1:21-cv-00515）（美国哥伦比亚特区S.D.N.Y.）。第二起 集体诉讼于2021年1月26日提起，基本相同，标题为杨诉比特数字公司、胡敏和黄尔克 （案件编号 1:21-cv-00721）。此后还提起了其他几起相关案件，要求获得首席原告地位。集体诉讼是代表在 2020 年 12 月 21 日至 2021 年 1 月 8 日期间购买或收购我们普通股的人提起的 ，这是我们股票波动的时期 ，比特币价格也波动不定。我们认为这些投诉完全基于2021年1月11日 发布的一篇研究文章，其中包括虚假索赔，公司在2021年1月19日 上提交的新闻稿中对此做出了回应。2021 年 4 月 21 日，法院合并了几起相关案件，标题为 “比特数字证券诉讼”。Joseph Franklin Monkam Nitcheu 被任命为首席原告。我们已经提出动议，要求驳回诉讼，并将继续大力为诉讼辩护。截至本报告发布之日，我们无法合理估计出现不利结果的可能性或此类结果的严重程度 （如果有）。

6-K 表格于 2022 年 8 月 30 日提交

投资安全，第 30 页

在 对工作人员评论的回应中，我们没有承认我们的投资安全向上调整，这代表公司 对一家私人控股公司的投资，因为在 2022 年第一季度出售三分之二的投资并未被视为 的有序交易。在 ASC 321-10-35-2 下，”实体可以选择衡量没有易于确定的 公允价值的股权证券，该公允价值不符合根据第 820-10-35-59 段估算公允价值的实际权宜之计，即 成本减去减值（如果有）。如果一个实体发现同一发行人的相同或相似 投资的有序交易中有可观察到的价格变化，则该实体应按可观察交易发生之日的公允价值衡量股权证券.”

在 中，根据 ASC 820-10-35-541， 可能表明交易不顺序的情况包括以下几点：

...

对于 三分之二的投资的销售额，在短时间内，只有一个市场参与者联系了我们。在最初的讨论结束后不久，我们与市场参与者完成了 的交易，并确认了巨大的收益。我们认为该交易 不是有序交易的特征，因此我们在随后一段时间内没有记录投资的向上调整。

请 随时致电 (347) 328 3680 或 erkeh@bit-digital.com 与下列签署人联系。

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2022年11月28日

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