美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 SD
专业披露报告
罗杰斯公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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马萨诸塞 (公司或组织的州或其他司法管辖区) | 1-4347 (委员会档案编号) | 06-0513860 (国税局雇主识别号) |
2225 W. Chandler Blvd.,亚利桑那州钱德勒 85224
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
拉里·施密德
(480) 917-6000
(与本报告有关的联系人的姓名和电话号码,包括区号)
选中相应的复选框以指明提交此表格所依据的规则,并提供此表格中信息的适用期限:
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| 2022年1月1日至12月31日报告期内《证券交易法》(17 CFR 240.13p-1)第13p-1条 |
第 1.01 项冲突矿产披露和报告。
罗杰斯公司(“公司” 或 “罗杰斯”)已评估了其在2022日历年制造或签约生产的产品,并确定其中某些产品含有 “冲突矿物”,该术语的定义见美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的SD表格1.01项,所述冲突矿物是上述产品的功能或生产所必需的。这些产品的功能或生产所必需的冲突矿物是锡和金。根据合理的原产国调查,如下所述,公司有理由相信其含有必要冲突矿物的某些材料来自回收或废料来源。此外,该公司有理由相信,其三家直接供应商购买的含锡产品来自刚果民主共和国或任何邻近国家(统称为 “受保国家”,每个此类国家均为 “受保国家”)的无冲突矿山。对于含有必要冲突矿产的所有其他材料,公司没有理由认为任何必要的锡或金可能源自受保国家。
该公司的冲突矿产计划
公司制定了冲突矿产政策(“政策”)。该政策发布在公司的公共网站上,部分规定:
罗杰斯希望其供应商从具有社会责任感的供应商那里采购材料,并且其所有供应商都将遵守多德-弗兰克的要求 [与冲突矿产有关]并提供所有必要的申报和支持信息.如果供应商不直接从矿山或冶炼厂采购,并确定罗杰斯购买的产品中使用的冲突矿物的来源,则必须将这些要求传递给其供应链。我们将评估与不参与无冲突采购计划且不遵守本政策的供应商的未来业务。
公司的冲突矿产合规工作由其全球运营和供应链高级副总裁监督。公司的法律和环境职能部门支持供应链组织开展这些合规工作,外部顾问协助公司制定了合理的原产国调查流程。
确定属于美国证券交易委员会冲突矿产规则范围的产品
在确定哪些产品可能属于经修订的1934年《证券交易法》第13p-1条的范围时,公司考虑了其在2022年生产的用于销售的所有产品或其合同在2022年生产的所有产品。用于维护或研发活动的材料不包括在下述流程中。
对于2022年首次投入生产销售的材料或2022年新供应商提供的材料,该公司的环境合规团队对每种新材料进行了审查,以确定其是否可能含有冲突矿物。此外,该公司的供应链团队向所有新供应商询问了他们向公司提供的材料中是否存在冲突矿物。该公司还监测了公司化学品库存系统中某些化学文摘服务(CAS)注册号的增补情况,以确保可能含有冲突矿物的材料在用于制造待售产品之前被标记为待审查。
对于2022年用于制造公司产品的所有其他材料,供应链和环境合规团队审查了公司的化学品库存系统,并使用CAS注册号和安全数据表信息,确定了可能含有冲突矿物的材料。
公司供应链和环境团队的分析结果已汇编成可能包含必要冲突矿物的材料清单。该清单还包括这些材料的供应商,供应链小组利用其企业资源规划系统的采购数据确定了这些供应商。
合理的原产国查询
使用上述清单,对2022年向公司提供材料的所有直接供应商进行了调查,这些材料用于制造待售产品且可能含有必要的冲突矿物。该公司要求每家供应商通过责任矿产倡议冲突矿产报告模板证明其出售给公司的材料要么不包含冲突矿产,要么如果此类材料确实含有冲突矿物,则证明这些冲突矿物(i)不是来自受保国家或(ii)来自回收或废料来源。这些直接供应商还被要求调查自己的供应商,以获得相同的信息,并提供支持其认证的信息,包括适用的冶炼厂或炼油厂信息。
在调查过程中,除三家供应商外,所有接受调查的供应商都告知公司,他们要么在 2022 年向公司提供的材料不含冲突矿物,要么提供了一份证明,证明含有冲突矿物的材料不是来自受保国家或来自回收或废料来源。三家供应商告知公司,他们从熔炼厂购买的含锡产品来自一个或多个受保国家的经认证的无冲突矿山。该公司证实,责任矿业倡议(“RMI”)证实,在RMI的最后一次评估中,供应商和冶炼厂遵守了相关的责任矿产保障流程评估协议。
根据公司对其必要冲突矿产供应商提供的答复的审查,(i)公司有理由相信其中某些材料来自回收或废料来源,其中某些含锡材料来自一个或多个受保国家的经认证的无冲突矿山;(ii)对于本次调查中评估的所有其他材料,公司没有理由相信其产品中必需的冲突矿物可能起源于覆盖的国家。
本 SD 表格中提供的披露可在此处获得:
https://www.rogerscorp.com/-/media/project/rogerscorp/documents/general/english/form-sd---conflict-minerals-disclosure.pdf
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | | 罗杰斯公司 | |
| | | (注册人) | |
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日期:2023 年 5 月 30 日 | | | | 来自: | | /s/杰西卡·莫顿 | |
| | | | | | 杰西卡·莫顿 | |
| | | | | | 副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | |