第三修正案
改为高级安全超级优先级
债务人持有资产的定期贷款信贷协议

本优先担保超级优先债务人定期贷款信贷协议第三修正案的日期为2023年6月1日（以下简称 “第三修正案”），由维珍轨道控股公司、特拉华州的一家公司和破产法第11章规定的债务人和债务人（“借款人”）、本协议的担保方、作为贷款人的维珍投资有限公司（以这种身份称为 “贷款人”）和维珍投资有限公司达成的优先担保超级优先债务人定期贷款信贷协议第三修正案（以下简称 “第三修正案”）, 作为行政代理人 (以这种身份称为 “行政代理人”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议（定义见下文）中此类术语的相应含义。

演奏会

鉴于借款人、担保人、贷款人和行政代理人是截至2023年4月6日的某些优先担保超级优先债务人定期贷款信贷协议的当事方（由截至2023年5月1日的优先担保超级优先债务人定期贷款信贷协议第一修正案修订，经截至2023年5月15日的优先担保超级优先债务人定期贷款信贷协议的某些第二修正案修订），2023 年以及经进一步修订、重述、补充或其他修改在本协议发布之日之前，“信贷协议” 和经本第三修正案修订的信贷协议（“经修订的信贷协议”）；以及

鉴于借款人已要求贷款人同意进行本第三修正案中规定的某些修正和其他修改，并且贷款人已同意此类修正和其他修改。

因此，现在，考虑到上述内容以及其他良好而宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：

第一节施工规则。信贷协议第1.02节中规定的解释性事项应适用于本第三修正案，包括本修正案序言和叙述中定义的条款。

第二节。信贷协议修正案。信贷协议自第三修正案生效日期（定义见下文）起生效，修订如下：

a. 特此对《信贷协议》第1.01节进行修订，对 “到期日” 的全部定义进行修改和重申，内容如下：

“到期日” 是指 2023 年 7 月 24 日”

b. 特此对《信贷协议》第 6.25 (k)、(l) 和 (m) 节进行全面修订和重述，内容如下：

“(k) 破产法院应不迟于2023年6月12日下达披露声明令；”

“(l) 破产法院应不迟于2023年7月20日下达确认令；以及”

“(m) 计划生效日期应不迟于2023年7月24日。”

第三节。陈述和保证。为了促使行政代理人和贷款人同意本第三修正案中规定的信贷协议的修正和修改，借款人陈述并保证，自第三修正案生效日期（定义见下文）起，（i）在本第三修正案生效之前和之后

修订、未发生违约或违约事件均不得发生且仍在继续，(ii) 任何信用方（或借款人对自己及其每家子公司）在经修订的信贷协议中或根据任何其他贷款文件作出的每项陈述和保证在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已符合重要性或重大不利影响）都是真实和正确的，除非在此范围内此类陈述和保证明确涉及较早的日期或期限，在此情况下，此类陈述和保证在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已根据重要性或重大不利影响进行了限定）均是真实和正确的，则截至较早的日期或相应期限。

第四节。有效性。本第三修正案应在行政代理人收到由借款人、本协议担保方和贷款人正式签署和交付的本第三修正案后的第一个日期（“第三修正案生效日期”）生效。

第五节担保和担保权益的确认。通过签署本第三修正案，借款人和其他信贷方特此同意本第三修正案的条款，并确认（x）经修订或以其他方式修改的信贷协议、抵押协议、其他担保文件、担保和其他贷款文件规定的信贷方义务（i）有权享受信贷协议、抵押协议、抵押协议中规定的担保和担保权益的好处其他安全文件、担保和就经修订的信贷协议、抵押协议、其他担保文件和所有其他贷款文件而言，其他贷款文件和 (ii) 构成 “义务”，以及 (y) 在本协议条款生效后，信贷协议（经特此修订）、抵押协议、彼此担保文件和相互贷款文件具有并将继续完全生效，特此在所有方面予以批准和确认，除非经过特别修改根据本协议第二节，本第三修正案的条款不得以任何方式影响其作为当事方的任何贷款文件（包括但不限于担保以及根据信贷协议、抵押协议、任何其他担保文件、担保或任何其他贷款文件授予的任何担保权益和质押）下的义务和责任（因为此类贷款文件已由本第三修正案修改或以其他方式明确修改）。借款人和本协议其他信用方当事人特此批准并确认，该人根据任何担保文件或其作为一方的任何其他贷款文件授予、转让或分配给抵押代理人的所有留置权仍然完全有效，未被解除或减少，并将继续确保全额偿还和履行债务。

第六节。贷款文件和DIP命令的参考和效力。

(a) 自第三修正案生效之日起，(i) 经修订的信贷协议中的 “协议” 一词以及任何其他贷款文件中提及信贷协议的所有内容均应指经修订或以其他方式修改的信贷协议，并且 (ii) 就经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本第三修正案应构成 “贷款文件”。

(b) 本第三修正案受此处规定的限制，不构成对信贷协议、任何担保文件、任何其他贷款文件、临时命令或最终命令（包括其第24段）的任何其他条款的修改、接受或放弃或同意修改或偏离，也不构成对贷款文件下现有义务和负债的更新。此外，尽管本第三修正案中有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得或被视为修改、修改或放弃委员会根据最终命令第21段或临时命令或最终命令的任何其他条款享有的任何权利。经本第三修正案（在使本文规定的所有同意生效后）特别修订的信贷协议以及其他每份贷款文件现在和将来都完全有效，特此在各个方面都得到批准和确认。

第七节。费用和开支。借款人特此同意，在第9.05节规定的范围内，向行政代理人和贷款人支付与编写、谈判和执行本第三修正案以及与此签订和交付的任何其他文书和文件有关的所有合理费用和自付法律费用

在每种情况下，信贷协议和经修订的信贷协议以及任何贷款文件中包含的任何相应条款均符合其条款。

第八节。同行等本第三修正案可由本第三修正案的一个或多个缔约方在任意数量的单独对应文件（包括通过电子传输）上执行，所有上述对应方加在一起应被视为构成同一个文书。由各方签署的本第三修正案的一套副本应提交给借款人和行政代理人。

第九节。适用法律；服从管辖；同意服务；豁免。本第三修正案以及本修正案下各方的权利和义务应受纽约州法律以及适用的破产法管辖，并根据这些法律进行解释和解释。信贷协议第9.11节和第9.13节的规定，经必要修改后，特此以提及方式纳入其中，好像已完全载入此处。

第十节标题。除非另有规定，否则本第三修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改本第三修正案的条款，也不得影响其含义。

[值得关注的签名页面]

为此，本协议各方已促使其正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行并提交本第三修正案，以昭信守。

确认者：