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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年4月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                到                
委员会档案编号： 001-40528
Sprinklr, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
特拉华
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
29 West 35第四街
纽约, 纽约州
（主要行政办公室地址）

47-4771485
（国税局雇主
证件号）

10001
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(917) 933-7800
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题 交易品种 注册的每个交易所的名称
A 类普通股，每股面值0.00003美元
 CXM 纽约证券交易所
 
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 



大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒
截至 2023 年 6 月 1 日，注册人已经 133,505,636A 类普通股的股票以及 134,127,856已发行B类普通股，每股面值为每股0.00003美元。




目录
关于前瞻性陈述的特别说明

第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表
5
综合收益（亏损）简明合并报表
6
股东简明合并报表’公平
7
简明合并现金流量表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
31
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
67
第 6 项。
展品
67
签名

在这里你可以找到更多信息
投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们还使用Sprinklr的博客和以下社交媒体渠道来披露有关公司、我们的产品、我们的计划财务和其他公告以及出席即将举行的投资者和行业会议以及其他事项的信息。这符合我们在法规 FD 下的披露义务：
•Sprinklr 公司博客 (http://sprinklr.com/blog)
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此外，投资者和其他人可以在YouTube上观看Sprinklr视频 (https://www.YouTube.com/c/sprinklr)。
通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了查看我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注Sprinklr的博客及其其他社交媒体渠道。我们通过这些渠道发布的信息不属于本10-Q表季度报告的一部分。关于如何与我们联系的频道列表可能会不时更新，可在 https://www.sprinklr.com 和我们的投资者关系网站上查阅。




2


关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“期望” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对收入、支出和其他经营业绩的预期；
•我们获得新客户并成功吸引新客户和现有客户的能力；
•我们实现和维持盈利能力的能力；
•未来对我们业务的投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计。
•我们营销工作的成本和成功以及我们推广品牌的能力。
•我们的 Unified-CXM 平台的增长战略；
•我们的 Unified-CXM 平台的估计潜在市场机会；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；
•我们有效管理增长的能力，包括任何国际扩张；
•我们获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权或其他所有权以及与之相关的任何费用的能力；
•不稳定的市场和经济状况，包括最近的银行关闭或不稳定、公共卫生危机和地缘政治行动（例如战争和恐怖主义）或认为此类敌对行动可能迫在眉睫的影响，对我们的业务、财务状况和股价的影响；
•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；
•我们寻求和找到替代信贷安排的能力；以及
•我们竞争的市场的增长率。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-Q表中标题为 “风险因素” 的部分和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q表格中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本表格10-Q发布之日我们获得的信息。而且，尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表格中的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表格中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表格发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
除非上下文另有要求，否则本 10-Q 表格中 “Sprinklr”、“公司”、“我们”、“我们” 或类似提法指的是 Sprinklr, Inc. 及其子公司。
3
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
SPRINKLR, INC
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）


2023年4月30日2023年1月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$186,244 $188,387 
有价证券418,194 390,239 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元3.1百万和美元3.2分别是百万
176,694 205,038 
预付费用和其他流动资产70,317 78,865 
流动资产总额851,449 862,529 
财产和设备，净额25,025 22,885 
商誉和其他无形资产50,290 50,349 
经营租赁使用权资产15,633 15,725 
其他非流动资产81,621 73,503 
总资产$1,024,018 $1,024,991 
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付账款$22,293 $30,101 
应计费用和其他流动负债77,077 97,524 
经营租赁负债，当前7,154 7,134 
递延收入322,057 324,140 
流动负债总额428,581 458,899 
递延收入，非当期收入631 1,371 
递延所得税负债，非当期1,290 1,289 
经营租赁负债，非流动9,806 9,633 
其他非流动负债4,858 4,467 
负债总额445,166 475,659 
承付款和或有开支（注8）
股东权益：
A 类普通股，$0.00003面值， 2,000,000,000授权股份； 133,334,515和 119,477,713分别截至2023年4月30日和2023年1月31日的已发行和流通股票
3 3 
B 类普通股，$0.00003面值， 310,000,000授权股份； 134,196,540和 144,263,658分别截至2023年4月30日和2023年1月31日的已发行和流通股票
6 6 
库存股，按成本计算， 14,130,784和 14,130,784截至2023年4月30日和2023年1月31日的股票分别为2023年4月30日和2023年1月31日
(23,831)(23,831)
额外的实收资本1,100,571 1,074,149 
累计其他综合亏损(4,094)(4,384)
累计赤字(493,803)(496,611)
股东权益总额578,852 549,332 
负债和股东权益总额$1,024,018 $1,024,991 
见未经审计的简明合并财务报表的附注


4

SPRINKLR, INC
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至4月30日的三个月，
20232022
收入：
订阅$157,665 $127,320
专业服务15,698 17,658
总收入173,363 144,978
收入成本：
订阅费用27,476 25,108
专业服务成本14,461 16,613
收入总成本41,937 41,721
毛利131,426 103,257
运营费用：
研究和开发20,761 17,334
销售和营销89,202 86,938
一般和行政24,656 22,113
运营支出总额134,619 126,385 
营业亏损(3,193)(23,128)
其他收入，净额4,759 295
所得税（福利）准备金前的收入（亏损）1,566 (22,833)
（福利）所得税准备金(1,242)2,455
净收益（亏损）$2,808 $(25,288)
基本每股净收益（亏损）$0.01 $(0.10)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均股数，基本265,584256,903
摊薄后每股净收益（亏损）$0.01 $(0.10)
计算摊薄后每股净收益（亏损）时使用的加权平均股数281,344 256,903
参见随附的注释 未经审计的简明版 合并财务报表
5


SPRINKLR, INC
综合收益（亏损）简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至4月30日的三个月
20232022
净收益（亏损）$2,808 $(25,288)
外币折算调整195 (2,047)
未实现的投资收益（亏损）95 (1,136)
综合收益总额（亏损）$3,098 $(28,471)
见未经审计的简明合并财务报表的附注
6

SPRINKLR, INC
简明合并股东权益表
（以千计）
（未经审计）
A 类和 B 类普通股额外的实收资本国库股累积其他
综合损失		累计赤字
股东总数’ 公平
股份金额股份金额
截至2023年1月31日的余额
263,741 $9 $1,074,149 14,131 $(23,831)$(4,384)$(496,611)$549,332 
股票薪酬-股权分类奖励— — 13,730 — — — — 13,730 
行使股票期权和归属限制性股票单位3,790 — 12,692 — — — — 12,692 
其他综合收入— — — — — 290 — 290 
净收入— — — — — — 2,808 2,808 
截至2023年4月30日的余额
267,531 $9 $1,100,571 14,131 $(23,831)$(4,094)$(493,803)$578,852 
截至2022年1月31日的余额
256,481 $8 $982,122 14,131 $(23,831)$(820)$(441,630)$515,849 
股票薪酬-股权分类奖励— — 12,462 — — — — 12,462 
行使股票期权和归属限制性股票单位1,464 — 6,518 — — — — 6,518 
其他综合损失— — — — — (3,183)— (3,183)
净亏损— — — — — — (25,288)(25,288)
截至2022年4月30日的余额
257,945 $8 $1,001,102 14,131 $(23,831)$(4,003)$(466,918)$506,358 
见未经审计的简明合并财务报表的附注
7


SPRINKLR, INC
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至4月30日的三个月
20232022
经营活动产生的现金流：
净收益（亏损）$2,808 $(25,288)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销费用3,519 2,498 
坏账支出159 114 
股票薪酬支出，扣除资本化金额13,310 12,514 
非现金租赁费用907 1,457 
递延所得税(3,323)— 
有价证券的净摊销/增量(3,592)— 
其他非现金项目，净额 — (547)
运营资产和负债的变化：
应收账款28,138 27,418 
预付费用和其他流动资产8,379 3,579 
其他非流动资产(171)2,411 
应付账款(8,199)5,167 
经营租赁负债(884)— 
应计费用和其他流动负债(20,149)(11,320)
诉讼和解— (12,000)
递延收入(2,729)(6,094)
其他负债387 (2,819)
由（用于）经营活动提供的净现金18,560 (2,910)
来自投资活动的现金流：
购买有价证券(102,468)(192,634)
有价证券的销售380 — 
有价证券的到期日77,819 3,441 
购买财产和设备(1,625)(638)
大写的内部使用软件(2,683)(2,288)
用于投资活动的净现金(28,577)(192,119)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权后发行普通股的收益12,692 6,518 
融资活动提供的净现金12,692 6,518 
汇率波动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(196)(1,096)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动2,479 (189,607)
期初现金、现金等价物和限制性现金188,387 321,426 
期末现金、现金等价物和限制性现金$190,866 $131,819 
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金，扣除退款$1,225 $1,256 
非现金投资和融资的补充披露：
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产$781 $2,763 
财产和设备的应计购置$613 $138 
以内部使用的软件为资本的股票薪酬支出$670 $198 
见未经审计的简明合并财务报表的附注
8
SPRINKLR, INC
未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务的组织和描述
业务描述
Sprinklr, Inc.（以下简称 “公司”）成立于2009年，提供企业云软件产品，使组织能够通过其统一的客户体验管理（“CXM”）软件平台通过社交媒体、消息、聊天和短信等现代渠道进行营销、广告、研究、护理、销售和互动。
该公司于2011年在特拉华州成立，总部位于美国纽约州纽约 18在全球运营子公司。

2.重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础和合并原则
所附财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略，因此，截至2023年1月31日的资产负债表和相关披露源自该日经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表的编制基础与公司的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了公允列报公司简明合并财务信息所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2023年4月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年1月31日的年度或任何其他过渡期或未来任何其他年度的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关财务信息应与公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2023 10-K”）中经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
公司2023 10-K中包含的截至2023年1月31日的财年合并财务报表中所述的重大会计政策没有重大变化，但增加限制性现金除外，下文将对此进行讨论。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产、负债和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。随附的合并财务报表中做出的重要估计和假设包括但不限于股票薪酬的公允价值假设、符合资本化条件的软件成本、长期和无形资产的可收回性以及可疑账户备抵额。公司使用历史经验和其认为合理的假设持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
细分市场
该公司在以下地区运营 一运营部门由于公司的产品在其单一的客户体验管理平台上运行，因此公司的产品以类似的方式部署，公司的首席运营决策者会评估公司的财务信息并对公司的业绩进行合并评估。因为公司运营于 一运营部门，所有必需的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。
限制性现金
公司的限制性现金由根据某些合同协议的条款限制提取或使用的现金组成。截至2023年4月30日，限制性现金为美元6.1百万美元，包括（i）为代替某些租赁存款而签发的信用证抵押品，（ii）为支持信用证额度而提供的现金抵押以及（iii）与某些信用卡计划相关的现金限制。在 $ 中6.1百万，美元1.4百万美元记录在简明合并资产负债表的现金和现金等价物中，美元4.6百万美元记录在其他非流动资产中。请参阅 附注8，承付款和意外开支——信用证，以了解更多细节。曾经有 不自 2023 年 1 月 31 日起限制性现金。
9
SPRINKLR, INC
未经审计的简明合并财务报表附注
风险集中和重要客户
公司没有与外币兑换合约、期权合约或其他外币套期保值安排相关的重大资产负债表外风险。公司可能面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。尽管公司将现金存放在多家金融机构，但其存款通常超过联邦保险限额。
为了管理与应收账款相关的信用风险，公司保留了信贷损失备抵金。补贴是通过根据账龄表使用公司的历史亏损率采用亏损率法确定的。公司在确定其估计损失率时还会考虑合理且可支持的当前和预测信息，例如外部预测、宏观经济趋势或其他因素，包括客户的信用风险和历史损失经历。公司的应收账款来自主要位于北美和欧洲的已开具发票的客户。
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，没有一个客户占总收入的10％以上。
此外，公司依靠全球第三方托管基础设施合作伙伴为客户提供服务并运营其服务的某些方面，例如开发测试、培训、销售演示和生产使用的环境。有鉴于此，对公司托管基础设施合作伙伴的任何中断或干扰都将影响公司的运营，并可能对其业务产生不利影响。
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度以及随后的修正案， 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失（“话题 326”）。公司于 2023 年 1 月 31 日采用 Topic 326，生效日期为 2022 年 2 月 1 日，它修改了减值模型，要求各实体使用基于预期损失而不是已发生损失的前瞻性方法来估算某些类型的金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失。公司在采用修改后的回顾性方法时采用了修改后的追溯方法，根据该方法，前一时期的可比财务信息未进行调整。此项通过并未对合并财务报表和相关披露产生重大影响。

3. 收入确认
公司的收入主要来自（i）订阅收入，其中包括访问公司基于云的软件平台和应用程序的客户所产生的订阅费以及相关的客户支持服务；（ii）专业服务收入，包括与提供教育和协助公司客户配置和优化公司软件平台和应用程序的服务相关的费用。专业服务收入还包括托管服务费，公司的顾问作为客户团队的一员工作，帮助利用订阅服务来实现其客户体验管理目标。
具有多重履约义务的合同
公司执行的安排包括多项履约义务（包括订阅和专业服务）。此外，公司通常是多份并行合同或合同的当事方，根据这些合同或合同，客户可以购买组合服务。这些情况需要作出判断，以确定多项承诺是否是单独的履约义务。一旦公司确定了履约义务，公司就会确定交易价格。公司根据相对独立销售价格（“SSP”）为每项履约义务分配交易价格。SSP 是公司向客户单独出售承诺的订阅或专业服务的价格。为每项不同的履约义务确定SSP需要判断。公司根据其总体定价目标确定SSP，同时考虑了合同规定的价格、协议续订合同的规模、标价和内部折扣表。
获得客户合同的成本
获得客户合同的成本，包括赚取的佣金，如果被视为递增且可收回，则在预期的福利期内按直线法进行资本化和摊销。这些费用在预期的受益期内按直线法进行资本化和摊销。公司通过考虑其客户合同的期限、客户关系期限、技术生命周期和其他因素来确定受益期。该公司目前估计，摊销成本的福利期为 五年。鉴于佣金率与各自合同价值成比例的实质性差异，为续订支付的销售佣金与初始合同支付的佣金不成比例。摊销费用记入公司简明合并运营报表中的销售和营销费用。
10
SPRINKLR, INC
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2023年4月30日，获得客户合同的资本化成本为美元112.0百万，其中 $42.7百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，$69.3其他非流动资产中的百万美元。
截至2023年1月31日，获得客户合同的资本化成本为美元113.5百万，其中 $44.1百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，$69.4其他非流动资产中的百万美元。
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，公司摊销了美元12.0百万和美元11.0获得客户合同的成本分别为百万美元，包含在销售和营销费用中。
递延收入
递延收入主要包括在履行履约义务和确认收入之前开出的客户账单。公司确认的收入为 $140.9百万和美元113.4截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月分别为百万美元，分别包含在相应期初的递延收入余额中。
公司根据合同中规定的计费时间表从客户那里收到付款。合同资产是指根据收入确认指南，公司确认的收入超过账单的金额。截至2023年4月30日和2023年1月31日，合同资产为美元5.1百万和美元4.8分别为百万美元，包含在预付费用和其他流动资产中。
剩余的履约义务
剩余履约义务（“RPO”）代表尚未确认的合同收入，包括递延收入和将在未来各期开具发票和确认的金额。截至2023年4月30日，该公司的RPO为美元708.1百万，大约 $478.8公司预计其中百万美元将在明年确认为收入 12几个月，剩余余额将在此后予以确认。
收入分类
该公司按地理位置和市场对与客户签订的合同的收入进行细分，因为它认为这最能描述其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。有关按地理位置划分的收入，请参阅附注 12 “地理信息”。

4. 有价证券
以下是可供出售的有价证券的摘要，不包括简明合并资产负债表中归类为现金和现金等价物的证券：
2023年4月30日
（以千计）摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
公司债券$40,423 $2 $(70)$40,355 
市政债券12,512 — (7)12,505 
美国政府和机构证券151,657 23 (255)151,425 
存款证59,430 6 (101)59,335 
商业票据154,764 2 (192)154,574 
有价证券$418,786 $33 $(625)$418,194 
2023年1月31日
（以千计）摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
公司债券$39,922 $8 $(68)$39,862 
市政债券12,429 22 — 12,451 
美国政府和机构证券128,898 6 (367)128,537 
存款证59,545 28 (155)59,419 
商业票据150,131 41 (202)149,970 
有价证券$390,925 $105 $(791)$390,239 
截至2023年4月30日和2023年1月31日，可供出售的有价证券的到期日不超过12个月。
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下表按证券类别汇总了未实现亏损状况中未记录信贷损失备抵的债务证券的估计公允价值和未实现亏损总额。有 不截至2023年4月30日和2023年1月31日，公司投资证券的预期信贷亏损。
2023年4月30日2023年1月31日
（以千计）公允价值
未实现亏损总额 (1)
公允价值
未实现亏损总额 (1)
公司债券$40,355 $(70)$39,862 $(68)
市政债券$12,505 $(7)$— $— 
美国政府和机构证券$151,425 $(255)$128,537 $(367)
存款证$59,335 $(101)$59,419 $(155)
商业票据$154,574 $(192)$149,970 $(202)
(1)上述所有投资持续处于未实现亏损状态不到12个月。
上表包括 198截至2023年4月30日的证券，其中当前公允价值低于相关摊销成本。根据一项分析，考虑了公允价值在多大程度上低于证券摊销基准、与证券具体相关的不利条件、公司收购后该工具的信用评级变化以及标的抵押品的实力（如果有），上表中包含的公司债务证券的未实现亏损不被视为与信贷有关。

5. 公允价值测量
下表列出了截至2023年4月30日和2023年1月31日定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
2023年4月30日2023年1月31日
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$51,025 $— $— $51,025 $73,851 $— $— $73,851 
有价证券：
公司债券— 40,355 — 40,355 — 39,862 — 39,862 
市政债券— 12,505 — 12,505 — 12,451 — 12,451 
美国政府和机构证券— 151,425 — 151,425 — 128,537 — 128,537 
存款证— 59,335 — 59,335 — 59,419 — 59,419 
商业票据— 154,574 — 154,574 — 149,970 — 149,970 
金融资产总额$51,025 $418,194 $— $469,219 $73,851 $390,239 $— $464,090 
该公司将其高流动性的货币市场基金归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们的估值基于活跃市场的报价。公司将其商业票据、公司和市政债务证券、美国政府和机构证券以及存款证归类为二级，因为它们是使用在市场上直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
公司在投资多余现金时的主要目标是保护资本，因此公司的有价证券主要包括美国政府和机构证券、高信用质量的公司债务证券和商业票据。公司已将其有价证券归类并核算为可供出售证券，因为它可以随时出售这些证券用于公司的当前业务或其他目的，即使在到期之前也是如此。截至2023年4月30日和2023年1月31日，对于处于未实现亏损头寸的固定收益证券，公司已确定（i）它无意出售任何这些投资，（ii）在收回全部摊销成本基础之前，它被要求出售其中任何投资的可能性不大。此外，截至2023年4月30日和2023年1月31日，公司预计将在到期前收回此类固定收益证券的全部摊销成本基础。
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公司定期审查评级机构对其债务证券评级的变化，并合理监测周围的经济状况，以评估预期的信用损失风险。正如附注4 “有价证券” 中所讨论的那样，截至2023年4月30日和2023年1月31日，有 不处于未实现亏损状态超过 12 个月的证券。该公司有 不记录了所列时间段内的任何损伤。

6. 资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
（以千计）2023年4月30日2023年1月31日
预付费托管和数据费用$699 $12,168 
预付费软件成本5,501 6,079 
预付费营销3,392 1,660 
资本化佣金成本，当期部分42,658 44,051 
预付保险640 1,734 
合同资产5,129 4,785 
短期保证金3,594 3,136 
可收回的税款2,721 2,327 
其他 5,983 2,925 
预付费用和其他流动资产$70,317 $78,865 
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
（以千计）2023年4月30日2023年1月31日
计算机设备$16,879 $16,283 
办公家具和其他2,766 2,540 
租赁权改进6,422 5,535 
减去累计折旧和摊销(17,769)(16,875)
固定资产总额，净额8,298 7,483 
大写的内部使用软件39,315 35,962 
减去累计摊销(22,588)(20,560)
资本化内部使用的软件总额16,727 15,402 
财产和设备，净额$25,025 $22,885 
折旧和摊销费用包括以下内容：
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
折旧和摊销费用$1,491 $1,335 
资本化内部使用软件的摊销费用$2,028 $1,164 
公司将包括股票薪酬在内的内部使用软件成本资本化为美元3.4百万和美元2.5在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，分别为百万人。
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应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计）2023年4月30日2023年1月31日
奖金$7,464 $25,057 
佣金10,332 27,866 
员工负债 (1)
20,809 16,374 
购买的媒体成本 (2)
2,297 2,965 
应计重组成本 (3)
2,915 4 
应计销售税和使用税负债6,779 7,336 
应计所得税4,391 3,139 
应计的递延合同积分2,993 1,733 
应付供应商和差旅费7,228 4,132 
专业服务2,137 784 
其他9,732 8,134 
应计费用和其他流动负债$77,077 $97,524 
(1) 包括 $3.3百万和美元1.4截至2023年4月30日和2023年1月31日，公司2021年员工股票购买计划（“ESPP”）下的应计员工缴款额分别为百万美元。
(2) 购买的媒体费用包括因代表客户购买广告空间而欠公司供应商的款项。
(3)2023 年 2 月，公司实施了一项经批准的计划，将全球员工队伍重组约为 4% 用于降低运营成本并更好地使其员工队伍与业务需求保持一致。包括遣散费和福利在内的大部分相关费用预计将在2024财年的上半年产生。在截至2023年4月30日的三个月中，公司共产生了美元5.2百万美元的重组成本，其中 $5.0百万和美元0.2百万美元分别记录在公司的简明合并运营报表中，销售和营销费用以及一般和管理费用中。截至 2023 年 4 月 30 日，美元2.3已经支付了百万美元，剩下的美元2.9百万美元计入应计重组成本，预计将在2024财年上半年支付。

7. 租赁
公司根据不可取消的运营租约为公司办公室提供运营租约，到期日期各不相同。没有融资租约。
租赁费用的组成部分如下：
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
运营租赁成本$2,395 $1,847 
可变租赁成本302 304 
短期租赁成本207 198 
总租赁成本$2,904 $2,349 
加权平均剩余租期和折扣率如下：
2023年4月30日
剩余租赁期限的加权平均值2.79
加权平均折扣率10.65 %
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扣除租赁激励措施后，不可取消的经营租赁下的租赁负债到期日如下：
（以千计）2023年4月30日
截至2024年1月31日的财政年度（剩余九个月）$7,150 
20255,417 
20263,848 
20272,373 
2028778 
此后— 
最低租赁付款总额$19,566 
减去：估算利息(2,606)
总计$16,960 

8. 承付款和或有开支
信用证
2023 年 4 月，公司终止了与 SVB 的信贷额度，同时保留其现有的信用证以代替某些租赁的存款。由于公司不再向SVB提供信贷额度，因此必须用现金抵押这些信用证，总额约为美元1.2百万，因此公司将其归类为限制性现金。由于其长期性质，这笔限制性现金记录在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。
2023 年 4 月，公司与摩根大通银行签订了现金抵押协议，以支持信用证额度，通过信用证额度约为 $3.4截至2023年4月30日，有百万未偿还。由于其长期性质，这笔限制性现金记录在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。
没有截至2023年4月30日，上面讨论的其中一张信用证已被提取。
法律事务
在正常业务过程中产生的各种诉讼、索赔、调查和诉讼中，公司、各子公司以及某些现任和前任高级管理人员可能会不时被指定为被告。公司还可能卷入合同问题和与客户的纠纷。关于一般诉讼，根据公司的经验，管理层认为，案件中索赔的赔偿金额并不能作为潜在责任的有意义指标。索赔、诉讼、调查和诉讼本质上是不确定的，无法预测案件的最终结果。公司认为，对于针对公司的未决法律事务，它有有效的抗辩理由，并打算对每项抗辩进行激烈的辩护。
如果既有可能承担责任，又可以合理估计损失金额，则公司为与法律事务有关的责任编列准备金。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。管理层认为，当前所有问题的解决预计不会对公司简明的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。但是，如果在任何特定时期作出不利的裁决，则有可能对该时期的经营业绩产生重大不利影响。截至2023年4月30日，公司在现有诉讼中没有责任条款。
其他合同承诺
其他合同承诺主要包括不可取消的购买承诺，以支持公司的数据和托管服务。在截至2023年4月30日的三个月中，与公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财年的10-K表中描述的已知合同义务和其他义务的重大现金需求相比，公司的物质现金需求没有显著变化。

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9. 股票薪酬
股权奖励计划
该公司有 二股权激励计划、Sprinklr, Inc. 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）和 Sprinklr, Inc. 2011 年股权激励计划（“2011 年计划”）。2021年计划通过后，2011年计划于2021年6月终止了未来的奖励，尽管该计划继续管辖2011年计划中任何未偿还的股权补助的条款。
2021年计划规定在法律允许的情况下向员工、董事和顾问（包括公司关联公司的员工和顾问）授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的股票单位（“PSU”）以及其他形式的奖励。
2021 年 6 月，公司还采用了 ESPP，根据该计划，员工可以通过扣除工资来扣除普通股，价格等于 85（i）每个发行期的第一个交易日和（ii）每个相关发行期的最后交易日，A类普通股公允市场价值中较低值的百分比。
股票期权活动摘要
截至2023年4月30日的三个月中，公司的股票期权活动摘要如下：
股票期权数量加权平均行使价加权平均剩余合同寿命
（以千计）（以年为单位）
截至2023年1月31日的未缴款项
33,049 $6.11 6.6
已授予1,512 12.85 
已锻炼 (2,308)5.49 
已取消/已没收(565)8.27 
截至2023年4月30日的未缴款项
31,688 $6.44 6.4
自2023年4月30日起可行使
22,510 $5.58 6.0
已归属，预计将于 2023 年 4 月 30 日归属
28,045 $6.47 6.4
此外，截至2023年4月30日，公司未偿还的股票期权中包括 2,318,632与市场状况相关的期权。由于到2023年5月1日这些市场条件尚未得到满足，此类期权随后被取消。
限制性股票单位活动摘要
截至2023年4月30日的三个月中，公司RSU活动摘要如下：
限制性股票数量加权平均拨款日期公允价值
（以千计）
截至2023年1月31日的未缴款项
9,400 $12.23 
已授予5,101 12.90 
已发布 (1,482)13.15 
已取消/已没收(613)11.67 
截至2023年4月30日的未缴款项
12,406 $12.43 
基于绩效的股票单位
截至2023年4月30日，该公司有 1,450,000PSU 非常出色。这些奖项归于一个 五年满足某些表现和市场条件的期限。业绩条件已于2021年6月得到满足，截至2023年4月30日，市场条件尚未得到满足。如果在2026年1月28日当天或之前未满足市场条件，则相关奖励将不归属，随后将被取消。
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股票薪酬支出
经营业绩中包含的股票薪酬支出分配如下：
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
订阅费用 $300 $408 
专业服务成本403 623 
研究和开发3,067 2,348 
销售和营销5,955 5,856 
一般和行政3,585 3,279 
股票薪酬，扣除资本化金额13,310 12,514 
资本化股票薪酬670 198 
股票薪酬总额$13,980 $12,712 
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
股票分类奖励 $13,730 $12,462 
其他奖项 (1)
250 250 
股票薪酬总额$13,980 $12,712 
(1) 非雇员补助金已记录完毕 五年, 其期限和方式与设保人为服务支付现金而不是使用或使用基于股份的付款奖励相同.
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
股票期权$4,060 $7,042 
PSU(169)38 
RSU8,806 2,781 
特别是1,033 2,601 
股票薪酬总额——股票分类奖励$13,730 $12,462 
截至2023年4月30日，经估计没收调整后，与所有股权薪酬计划中尚未确认的未归属奖励相关的未确认补偿成本总额如下：
2023年4月30日
无法确认的费用加权平均费用确认周期
（以千计）（以年为单位）
股票期权 $33,830 2.52
PSU$821 2.75
RSU$124,680 3.30
特别是$2,491 0.75

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10. 每股净收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）（分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。摊薄后的每股净收益（亏损）是通过对所有潜在的摊薄普通股等价物（包括股票期权、限制性股票单位和其他奖励）生效来计算的。在净亏损时期，摊薄后每股亏损的计算基础与每股基本亏损相同，因为纳入任何其他潜在已发行股票会产生反摊薄作用。
下表列出了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算方法：
截至4月30日的三个月
（以千计，每股金额除外）20232022
每股净收益（亏损）——基本：
分子：
净收益（亏损）$2,808 $(25,288)
分母：
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均已发行股数，基本265,584256,903 
普通股每股净收益（亏损），基本$0.01 $(0.10)
每股净收益（亏损）——摊薄：
分子：
净收益（亏损）$2,808 $(25,288)
分母：
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均已发行股数，基本265,584 256,903 
摊薄后证券的加权平均效应：
股票期权12,339 — 
RSU3,115 — 
普通股认股权证306 — 
用于计算摊薄后每股净收益（亏损）的加权平均已发行股数281,344 256,903 
摊薄后每股普通股净收益（亏损）$0.01 $(0.10)
由于具有反摊薄作用而未包含在摊薄后每股计算中的潜在摊薄型证券如下：
2023年4月30日
（以千计）20232022
股票期权7,467 41,065 
PSU3,649 2,625 
RSU769 8,092 
特别是298 388 
购买普通股的认股权证— 2,500 
每股净收益（亏损）中不包括的总股数12,183 54,670 

11. 所得税
公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入或亏损来计算其年初至今的所得税准备金，并调整该期间记录的离散税项准备金。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，公司录得的所得税优惠为美元1.2百万美元，所得税支出为美元2.5分别是百万。
公司的有效税率通常与美国联邦法定税率不同，主要是由于与公司美国递延所得税资产相关的全额估值补贴，但部分被州税和非美国收入的外国税率差异所抵消。此外，在评估了我们在巴西和日本的递延所得税资产的可变现性后，公司公布了先前为这些资产设定的估值补贴，得出了 $3.3截至2023年4月30日的前三个月，将100万美元的税收优惠记录为一部分。
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公司定期评估其递延所得税资产的可变现性，如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则设立估值补贴。在做出此类决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据。截至2023年4月30日，公司继续维持仅针对美国实体递延所得税资产的全额估值补贴。如上所述，公司已确定应发放其巴西和日本递延所得税资产的估值补贴。
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，公司录得的收入为美元0.2百万和美元0.1百万储备金分别与未确认的税收优惠有关。
2022 年《降低通货膨胀法案》（“IRA”）于 2022 年 8 月 16 日签署成为法律。该法案旨在通过各种气候、能源、医疗保健和其他激励措施来解决美国的高通货膨胀率。这些激励措施旨在通过IRA中包含的税收条款来支付，例如新的15％的公司最低税，新的1％的股票回购消费税，美国国税局为改善纳税人合规性而提供的额外资金以及其他项目。目前，预计IRA的所有税收条款都不会对公司2024财年的税收条款产生重大影响。公司将继续关注公司业务的最新情况以及发布的有关IRA的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收准备金进行任何调整。

12. 地理信息
该公司在以下地区运营一段。该公司的产品和服务销往世界各地。公司的首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官。CODM 在全球范围内做出运营绩效评估和资源分配决策。CODM 不接收有关按产品或地域划分的资产分配、费用分配或盈利能力的离散财务信息。
下表根据已签约使用云的客户的送货地址按地区汇总了收入-基于软件平台：
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
美洲$105,642 $93,538 
EMEA54,220 40,733 
其他13,501 10,707 
$173,363 $144,978 
美国是唯一一个占公司收入10％以上的国家。 下表显示了截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中美国的收入。
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
美国$98,067 $87,588 
按地理区域划分的长期资产以拥有资产的法人实体所在地为基础。 截至2023年4月30日和2023年1月31日，按地理区域划分的长寿资产如下：
（以千计）2023年4月30日2023年1月31日
美洲 (1)
$18,741 $18,199 
EMEA2,221 1,051 
其他4,063 3,635 
$25,025 $22,885 
(1)包括 $18.6百万和美元18.0截至2023年4月30日和2023年1月31日，在美国分别持有的百万固定资产。

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13. 关联方交易
该公司聘请了由我们的创始人、董事长兼首席执行官Ragy Thomas全资拥有的学习管理系统公司Lyearn Inc.（“Lyearn”），为公司的员工和某些Sprinklr客户提供数字培训服务。公司支付了大约 $0.2在截至2023年4月30日的三个月中，向Lyearn提供百万美元，用于向员工提供的数字培训服务。公司支付了大约 $0.1在截至2022年4月30日的三个月中，向Lyearn支付了与向客户提供的数字培训服务有关的百万美元。
在为公司开发某些人类生产力功能方面，公司正在利用与莱恩的合作关系，在员工评估、目标设定、根据目标进行活动衡量以及其他员工反馈和评估等领域满足公司的当务之急，以协助和加快公司确定最佳工具和流程的努力，这些工具和流程可以长期部署以满足这些业务需求。这些协作服务由 Lyearn 免费提供给公司。
本次关联交易已由公司董事会审计委员会审查和批准。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会（“2023 10-K”）提交的截至2023年1月31日财年（“2023 10-K”）的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读美国证券交易委员会”）将于2023年4月3日举行。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本表格10-Q中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下所述。您应查看本10-Q表格中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素。
概述
Sprinklr 使世界上最大和最受喜爱的品牌能够让他们的客户更快乐。
为此，我们使用了一种新的企业软件——统一客户体验管理（“Unified-CXM”），它使前台从客户服务到市场营销的每一个面向客户的职能部门都能跨内部孤岛协作，跨数字渠道进行通信，并利用一整套功能大规模提供更好、更人性化的客户体验，所有这些都集中在一个统一的 AI 平台上。
我们的 Unified-CXM 平台采用专为管理 CXM 数据而构建的架构，由专有的人工智能、协作工作流程、无缝自动化、广泛的监听和客户主导的治理提供支持，可帮助企业分析大量非结构化和结构化数据。
我们通过销售我们的 Unified-CXM 平台和相关专业服务的订阅来获得收入。我们的平台包括按用户分配许可的产品，以及根据不同批量级别获得许可的产品。
我们相信，我们的 Unified-CXM 平台对各种规模的组织都非常有效，而且我们的客户群高度多元化，涵盖各个行业和地区。我们主要专注于向大型全球企业销售我们的平台，因为我们相信，鉴于此类组织的复杂需求和我们平台提供的广泛功能，我们具有吸引和服务这些组织的显著竞争优势。
我们的客户包括来自各个行业和地区的全球企业，以及营销机构和政府部门以及非营利和教育机构。我们的客户分布在 70 多个国家，使用我们的 AI 支持 CXM 平台，该平台可识别 100 多种语言。我们将大型客户定义为截至报告所述期间在过去 12 个月内订阅收入大于或等于 100 万美元的客户。截至2023年4月30日，我们有115个大客户，而截至2022年4月30日为90个。
关键业务指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
RPO 和 cRPO
剩余履约债务（“RPO”）代表尚未确认的合同收入，包括递延收入和将在未来各期开具发票和确认的金额。当前 RPO（“cRPO”）代表尚未确认的合同收入，包括递延收入和将在未来 12 个月内开具发票和确认的金额。截至2023年4月30日和2022年4月30日，预计将确认为收入的RPO的总交易价格分别为7.081亿美元和5.742亿美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日，预计将在未来12个月内确认为收入的cRPo的总交易价格分别为4.788亿美元和4.029亿美元。
截至2022年4月30日，RPO和cRPo已从先前报告的5.858亿美元和4.125亿美元分别减少到5.742亿美元和4.029亿美元，以纠正先前在RPO和cRPo计算中包含的数量不多的合同的处理方式。
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净美元扩张率
我们认为，净美元扩张率（“NDE”）是我们平台为客户带来的价值的指标。我们计算 NDE 是为了衡量我们保留和扩大现有客户订阅收入的能力。NDE 比较了我们在同期来自相同客户群的订阅收入，反映了客户续订、扩张、收缩和流失。我们通过以下方法计算 NDE：(i) 过去 12 个月内使用我们平台的客户在过去 12 个月期间的订阅收入除以 (ii) 在过去 12 个月期间来自相同客户的订阅收入。该计算扣除了该期间的追加销售、收缩、取消或扩张，但不包括来自新客户的订阅收入。在过去的12个月中，我们在截至2023年4月30日和2022年4月30日的12个月期间的净美元扩张率分别为122.2％和123.4％。
宏观经济考虑
美国和国外的不利经济状况可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。例如，包括 COVID-19 疫情、通货膨胀率上升、美联储加息、最近的银行关闭和俄乌战争在内的宏观经济事件导致了全球经济的不确定性。从历史上看，在经济不确定性和低迷时期，企业可能会减缓信息技术支出，这可能会影响我们的业务和客户的业务。
宏观经济状况的影响可能要到未来时期才能充分反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。要进一步讨论宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响，请参阅本10-Q表第二部分第1A项和2023 10-K第一部分第1A项中包含的 “风险因素”。

运营结果的组成部分
收入
我们通过销售基于云的Unified-CXM软件平台和相关专业服务的订阅来获得收入。
订阅收入主要包括客户访问我们专有的 Unified-CXM 平台的费用以及相关支持服务。订阅收入通常在相关合同期限内按比例确认，从每份合同的生效之日开始，通常是我们向客户提供服务的日期。我们的订阅期限通常为一到三年。从历史上看，我们的销售周期经历了季节性，因为很大一部分客户在给定财年的第四季度进行购买，并在次年的第一季度向我们付款。由于我们在适用的订阅协议期限内确认的订阅收入，这种季节性可能在我们的收入中反映的程度要小得多，有时可能不会立即显现出来。
专业服务收入包括与提供帮助我们的客户配置和优化我们的 Unified-CXM 软件的服务相关的费用。这些费用还包括托管服务费，我们的顾问作为客户团队的一员工作，帮助利用订阅服务来实现其客户体验管理目标，以及支持服务，包括初始设计、配置和培训服务。
收入成本
订阅收入成本
订阅收入成本主要包括托管我们软件平台的成本、数据成本（包括我们平台中使用的第三方数据的成本）、我们的订阅和支持运营人员的人事相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬、专业费用、软件成本、差旅费用、资本化内部使用软件的摊销以及分配的管理费用，包括订阅和支持业务的设施成本。我们预计，随着我们扩大客户群并持续投资我们的云基础设施和支持组织，订阅收入的成本将以绝对美元计算。
专业服务收入成本
专业服务收入成本主要包括我们的专业服务人员的人事相关费用、专业费用、软件成本、分包商成本、差旅费用和分配的管理费用，包括我们的专业服务组织的设施成本。我们预计，随着我们扩大客户群，我们的专业服务收入成本将增加（以绝对美元计）。
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毛利和毛利率
毛利润是总收入减去总收入成本。毛利率是以总收入的百分比表示的毛利。我们预计，毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们的定价、收入组合以及提供这些收入所需的成本。
我们的订阅收入毛利率大大高于我们的专业服务收入毛利率，因此，如果我们的收入组合或收入成本发生波动，我们的毛利率可能会因时期而异。此外，由于人事相关费用是专业服务收入成本的最大组成部分，因此我们的专业服务毛利率可能会因这些服务的交付时间而发生变化。我们预计，我们的毛利率可能因时期而异，从长远来看会略有增长。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。
研发费用
研发费用主要包括与维护、持续开发和增强我们基于云的软件平台有关的成本，包括我们的研发组织的人事相关费用、专业费用、差旅费用和分配的管理费用，包括设施成本。研发费用按发生时记为支出，但符合资本化条件的内部使用软件开发成本除外。随着我们继续投资增强和扩展 Unified-CXM 平台的功能，我们预计按绝对美元计算的研发费用将增加。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括我们的销售和营销组织的人事相关费用、专业费用、软件成本、广告、营销、促销和品牌宣传活动、差旅费用和分配的管理费用，包括设施成本。我们的销售人员赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本，在预期的收益期内按直线递延和摊销。我们打算继续投资销售和营销，以帮助推动我们的业务增长。我们将继续优化销售和营销费用，并寻求提高投资效率。
一般和管理费用
一般和管理费用包括与行政服务相关的人事成本，例如法律、人力资源、信息技术、会计和财务职能，以及专业费用、软件成本、差旅费用和分配的管理费用，包括设施成本和未分配给其他支出类别的任何公司管理费用。
我们预计，随着业务的持续发展，以绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，我们将为员工和第三方咨询服务带来额外成本，这可能会导致我们的一般和管理费用占收入的百分比逐期波动。
其他收入，净额
其他净收入包括投资现金和现金等价物以及有价证券的利息收入、利息支出、外币交易损益和其他支出和收益。
（福利）所得税准备金
（福利）所得税准备金主要包括与我们开展业务的外国和美国司法管辖区相关的所得税。我们的年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于与我们的美国递延所得税资产相关的全额估值补贴，但部分被美国目前的州税以及与某些外国司法管辖区发放估值补贴相关的非美国收入和离散项目的外国税率差异所抵消。
23


运营结果
下表列出了我们在指定期间的简明合并运营报表数据：
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
收入：
订阅 $157,665 $127,320 
专业服务15,698 17,658 
总收入173,363 144,978 
收入成本：
订阅费用 (1)
27,476 25,108 
专业服务成本 (1)
14,461 16,613 
收入总成本41,937 41,721 
毛利131,426 103,257 
运营费用：
研究和开发 (1)
20,761 17,334 
销售和营销 (1)
89,202 86,938 
一般和行政 (1)
24,656 22,113 
运营支出总额134,619 126,385 
营业亏损(3,193)(23,128)
其他收入，净额4,759 295 
所得税（福利）准备金前的收入（亏损）1,566 (22,833)
（福利）所得税准备金(1,242)2,455 
净收益（亏损）$2,808 $(25,288)
(1)包括股票薪酬支出，扣除资本化金额，如下所示：
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
订阅费用 $300 $408 
专业服务成本403 623 
研究和开发3,067 2,348 
销售和营销5,955 5,856 
一般和行政3,585 3,279 
股票薪酬支出，扣除资本化金额$13,310 $12,514 
24

下表列出了我们简明的合并运营报表数据，以占总收入的百分比表示：
截至4月30日的三个月
20232022
收入：
订阅 91 %88 %
专业服务9 %12 %
总收入100 %100 %
收入成本：
订阅费用 16 %17 %
专业服务成本 8 %11 %
收入总成本24 %29 %
运营费用：
研究和开发 12 %12 %
销售和营销 51 %60 %
一般和行政 14 %15 %
运营支出总额78 %87 %
营业亏损(2)%(16)%
其他收入，净额3 %0 %
所得税（福利）准备金前的收入（亏损）1 %(16)%
（福利）所得税准备金(1)%2 %
净收益（亏损）2 %(17)%

25

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月的比较
收入
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022$ Change% 变化
订阅 $157,665 $127,320 $30,345 24 %
专业服务15,698 17,658 (1,960)(11)%
总收入$173,363 $144,978 $28,385 20 %
订阅收入的增加主要是由于（i）在我们平台内购买了更多当前订阅解决方案和更多附加解决方案，这推动了现有客户的收入增加；（ii）新客户对我们解决方案的需求增加。
专业服务收入的下降主要是由于在截至2023年4月30日的三个月中实施成本和托管服务与去年同期相比有所下降。
收入成本和毛利率
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022$ Change% 变化
订阅收入成本$27,476 $25,108 $2,368 9 %
专业服务收入成本14,461 16,613 (2,152)(13)%
总收入成本$41,937 $41,721 $216 1 %
毛利率-订阅 83 %80 %
毛利率-专业服务8 %6 %
订阅收入成本的增加主要是由于与满足不断增长的客户需求所需的第三方云基础设施相关的成本增加，其中包括托管我们的软件平台的成本和数据成本共增加了200万美元。促成订阅收入成本变化的另一个因素是资本化研发成本摊销额增加了90万美元，但被人事成本减少的40万美元所抵消。
专业服务收入成本下降的主要原因是，在截至2023年4月30日的三个月中，人事成本和分包商成本与上一时期相比共减少了220万美元。
订阅毛利率增长了3个百分点，这主要是由订阅收入的增长所推动。由于成本的减少超过了收入的减少，专业服务的毛利率增加了2个百分点。
研发费用

截至4月30日的三个月
（以千计）20232022$ Change% 变化
研究和开发$20,761 $17,334 $3,427 20 %
占收入的百分比12 %12 %
研发支出的增加主要是由于随着我们继续增加和改进产品，研发人员成本增加了360万美元，其中包括股票薪酬增加了120万美元。
26

销售和营销费用

截至4月30日的三个月
（以千计）20232022$ Change% 变化
销售和营销$89,202 $86,938 $2,264 3 %
占收入的百分比51 %60 %
销售和营销支出的增加主要是由于为更好地满足业务需求而对全球员工进行重组所产生的500万美元重组成本，但人事和差旅相关成本净减少260万美元部分抵消了这一点。
一般和管理费用

截至4月30日的三个月
（以千计）20232022$ Change% 变化
一般和行政$24,656 $22,113 $2,543 12 %
占收入的百分比14 %15 %
一般和管理费用的增加主要是由于保险、咨询和软件成本合计增加了190万美元，重组成本增加了20万美元。
其他收入，净额
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022$ Change% 变化
其他收入，净额$4,759 $295 $4,464 1513 %
占收入的百分比3 %— %
其他净收入的增加主要归因于我们的货币市场和短期投资账户的利息收入增加了600万美元，但部分被130万美元的外汇交易净亏损所抵消。
（福利）所得税准备金
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022$ Change% 变化
（福利）所得税准备金$(1,242)$2,455 $(3,697)(151)%
占收入的百分比(1)%2 %
在截至2023年4月30日的三个月中，税收优惠为120万美元，而截至2022年4月30日的三个月的税收优惠主要与某些外国子公司发放的估值补贴有关。截至2022年4月30日的三个月中记录的准备金与非美国子公司的国外所得税义务有关。

27

非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则财务指标有助于评估我们的经营业绩：
•非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率；
•非公认会计准则营业收入（亏损）；以及
•每股非公认会计准则净收益（亏损）和非公认会计准则净收益（亏损）。
我们将这些非公认会计准则财务指标定义为相应的公认会计原则指标，酌情不包括股票薪酬支出相关费用和收购的无形资产摊销。我们认为，为了更好地了解我们核心业务的长期表现，并便于将我们在多个时期内的业绩与同行公司的业绩进行比较，将股票薪酬支出相关费用和收购的无形资产摊销排除在外很有用s. 在净亏损时期，无论我们处于非公认会计准则净收益还是（亏损），我们使用非公认会计准则净收益（亏损）除以该期间的基本加权平均股数，并假设所有潜在摊薄证券都是反摊薄型证券来计算非公认会计准则每股净收益（亏损）。
此外，我们认为自由现金流和调整后的自由现金流也是有用的非公认会计准则财务指标。自由现金流的定义是（用于）经营活动提供的净现金减去用于购买不动产和设备以及资本化内部使用软件的现金。调整后的自由现金流定义为自由现金 流量根据诉讼和解费用进行了调整。W我们认为，自由现金流和调整后的自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它们衡量我们为运营和投资提供资金的能力或获得更多现金来源的需求。我们预计，随着运营支出的变化以及我们继续投资增长，我们的自由现金流将在未来一段时间内波动。与其他季度相比，我们在第四季度的账单通常更高，上半年的应收账款收款也更高，这导致上半年的应收账款减少。
但是，非公认会计准则财务指标对投资者的用处有限，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则制定的。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算标题的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。因此，我们的非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用，不应孤立考虑，也不得作为我们根据公认会计原则列报的合并财务报表的替代品。
下文提供了每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况:
截至4月30日的三个月
（除每股金额外，以千计）20232022
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率：
GAAP 毛利$131,426 $103,257 
股票薪酬支出相关费用 (1)
712 1,033 
非公认会计准则毛利$132,138 $104,290 
毛利率76 %71 %
非公认会计准则毛利率76 %72 %
非公认会计准则营业收入（亏损）：
GAAP 营业亏损$(3,193)$(23,128)
股票薪酬支出相关费用 (2)
14,115 12,703 
收购的无形资产的摊销50 133 
非公认会计准则营业收入（亏损）$10,972 $(10,292)
营业利润率(2)%(16)%
非公认会计准则营业利润率6 %(7)%
每股非公认会计准则净收益（亏损）和非公认会计准则净收益（亏损）：
GAAP 净收益（亏损）$2,808 $(25,288)
股票薪酬支出相关费用14,115 12,703 
28

收购的无形资产的摊销50 133 
非公认会计准则净收益（亏损）$16,973 $(12,452)
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均已发行股数，基本265,584 256,903 
归属于普通股股东的每股普通股非公认会计准则净收益（亏损），基本$0.06 $(0.05)
用于计算摊薄后每股净收益（亏损）的加权平均已发行股数281,344 256,903 
摊薄后每股普通股非公认会计准则净收益（亏损）$0.06 $(0.05)
自由现金流和调整后的自由现金流：
经营活动提供的净现金$18,560 $(2,910)
购买财产和设备(1,625)(638)
大写的内部使用软件(2,683)(2,288)
自由现金流$14,252 $(5,836)
诉讼和解 (3)
— 12,000 
调整后的自由现金流$14,252 $6,164 
(1) 截至2023年4月30日和2022年4月30日期间，与股票薪酬相关的雇主工资税并不重要，因为它与对毛利的影响有关。
(2) 包括截至2023年4月30日和2022年4月30日的期间分别与股票薪酬支出相关的80万美元和20万美元的雇主工资税。
(3) 2022 年 2 月 25 日，我们和 Opal Labs Inc.（“Opal”）同意就Opal指控违反合同和违反俄勒冈州《统一商业秘密法》的投诉以及其他索赔解决所有未决索赔。结算金额在2022财年被记录为一次性运营费用费用，该费用在2023财年支付。

流动性和资本资源
概述
截至2023年4月30日，我们的主要流动性来源是1.862亿美元的现金和现金等价物以及4.182亿美元的高流动性有价证券。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金将足以满足我们至少未来12个月和长期的营运资金需求、资本支出和融资义务。我们的大部分现金存放在美国，我们预计没有必要汇回在美国境外持有的现金。此外，我们打算无限期地将这些资金再投资到美国境外，因此，我们没有规定任何美国所得税。
信用证和限制性现金
2023 年 4 月，我们终止了与 SVB 的信贷额度，同时保留了我们现有的信用证来代替某些租赁的存款。由于我们不再有SVB的信贷额度，我们被要求用现金抵押这些信用证，总额约为120万美元，因此我们将其归类为限制性现金。由于其长期性质，这笔限制性现金记录在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。
2023 年 4 月，我们与摩根大通银行签订了现金抵押协议，以支持信用证额度，截至 2023 年 4 月 30 日，未偿还的信用证额度约为 340 万美元。由于其长期性质，这笔限制性现金记录在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。
物质现金需求
我们预期的物质现金需求包括合同规定的支出。我们与数据和服务提供商签订了协议，要求我们在2028财年之前做出某些最低担保购买承诺，截至2023年1月31日，总额为2.209亿美元，其中8,690万美元将在十二个月内到期。截至 2023 年 4 月 30 日，我们的购买承诺没有其他重大变化。此外，我们根据经营租赁安排租赁某些办公设施，这些安排将在2028财年的不同日期到期。
29

未来的资金需求
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、直销队伍的扩大、战略关系和国际业务、支持研发工作的支出时间和范围以及市场对我们解决方案的持续接受程度。从历史上看，我们通过投资战略增长计划（包括收购产品、技术和业务）来扩大业务。我们可以使用现金、债务、股票或上述各项的组合为此类收购融资；但是，我们几乎使用现金和股票作为我们历史上所有业务收购的对价。我们不断研究现有和未来短期和长期资本资源的条款和来源方面的选择，以提高我们的经营业绩，确保我们保持财务灵活性，并且可能会不时选择通过发行额外股权或产生额外债务来筹集资金。出售额外股权可能会导致我们的股东稀释。如果我们通过向第三方借款筹集资金，则这些融资安排的条款将要求我们承担利息支出，并可能包括负面契约或其他可能损害我们运营灵活性的业务限制。我们无法保证完全有资金可用，也无法保证我们能够以对我们有利的条件获得融资。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被要求削减运营活动和资本支出，我们的业务经营业绩和财务状况将受到不利影响。
现金流
下表显示了我们在指定时期的现金流摘要：
截至4月30日的三个月
（以千计）20232022
由（用于）经营活动提供的净现金$18,560 $(2,910)
用于投资活动的净现金$(28,577)$(192,119)
融资活动提供的净现金$12,692 $6,518 
我们的净收益（亏损）和由（用于）运营活动提供的现金流受到我们为支持增长而对员工人数的投资以及提供服务的收入成本的重大影响。在2024财年第一季度，我们向净收入的转变是订阅收入和相关账单的增加以及我们产生的非现金费用的结果。非现金费用主要包括折旧和摊销、股票薪酬和非现金租赁费用。我们最大的运营现金来源是使用我们的 Unified-CXM 平台和相关服务向客户收取的现金。我们运营活动现金的主要用途是用于支付与员工相关的成本、提供收入的成本和营销费用。
我们预计，随着运营支出的变化以及我们继续投资增长，我们的自由现金流将在未来一段时间内波动。与其他季度相比，我们在第四季度的账单通常会增加，这主要是由于续订活动增加，上半年的应收账款收款也有所增加，这导致上半年的应收账款减少。
经营活动
在截至2023年4月30日的三个月中，经营活动提供的现金为1,860万美元，其中包括经非现金支出调整后的280万美元净收入和因运营资产和负债变动而提供的480万美元净现金流。我们的运营资产和负债变动产生的480万美元净现金流反映了收款增加导致应收账款减少了2,810万美元，预付费托管和数据成本减少了840万美元，预付费用和其他流动资产减少了840万美元。运营现金流的增加被以下因素部分抵消：（i）应计费用和其他流动负债减少了2,010万美元，这主要是由于奖金和佣金支付时机造成的，（ii）供应商付款时机导致的应付账款减少了820万美元；（iii）由于在本财年初递延收入余额中确认了收入，递延收入减少了270万美元。
在截至2022年4月30日的三个月中，用于经营活动的现金为290万美元，净亏损为2,530万美元，经非现金支出调整后为1,600万美元，以及运营资产和负债变动产生的630万美元净现金流。我们的运营资产和负债变动产生的630万美元净现金流反映了收款增加导致应收账款减少了2740万美元，供应商付款时机导致应付账款增加了520万美元，预付费托管和数据成本减少了360万美元，其他非流动资产减少了240万美元。运营现金流的增加被主要归因于奖金和佣金支付的应计费用和其他流动负债减少了1,130万美元、与诉讼和解相关的1,200万美元、本财年初递延收入余额确认的收入导致递延收入减少610万美元以及其他负债减少280万美元，部分抵消了运营现金流的增加。
30

投资活动
在截至2023年4月30日的三个月中，用于投资活动的现金为2,860万美元，主要是购买1.025亿美元的有价证券、270万美元的资本化内部使用软件成本和160万美元的资本支出。7,780万美元的有价证券到期日部分抵消了投资活动现金流的减少。
在截至2022年4月30日的三个月中，用于投资活动的现金为1.921亿美元，主要是购买1.926亿美元的有价证券、230万美元的资本化内部使用软件成本和60万美元的资本支出。投资活动现金流的减少被340万美元的有价证券到期日部分抵消。
融资活动
在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月中，融资活动提供的现金仅包括行使股票期权的收益，分别为1,270万美元和650万美元。

关键会计估计
我们的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产、负债和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。关键会计估算是指根据美国公认会计原则，涉及相当程度的估算不确定性并且已经或有理由可能对我们的合并财务报表产生重大影响的估计。管理层已经确定，我们最关键的会计估算是与收入确认和股票薪酬支出有关的估计。我们使用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
参见注2， 重要会计政策的列报基础和摘要，包含在本10-Q表的第一部分第1项中，用于讨论我们的重要会计政策。与2023 10-K中披露的相比，我们的关键会计政策和会计估计没有重大变化。
最近的会计公告
参见注2， 重要会计政策的列报基础和摘要，包含在本表 10-Q 的第一部分第 1 项中，以了解更多信息。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是市场价格变动对收益或资产和负债价值造成的风险。我们的市场风险敞口包括（i）与美元以外货币的交易和收益相关的外汇风险；以及（ii）由于我们资产利率之间关系的变化而导致的利率风险。正如2023年10-K所披露的那样，自2023年1月31日以来，这些市场风险没有发生任何重大变化。

第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（ii）) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），适于就要求的披露作出及时的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年4月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年4月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有奏效，这是由于我们在财务报告的内部控制中存在重大弱点，如下所述。
31

财务报告内部控制存在重大缺陷
在编制截至2023年1月31日的财务报表时，我们发现了一个与管理和记录佣金流程控制不力有关的重大弱点。具体而言，我们没有设计和/或实施流程级控制以：
(i)确保在我们的佣金软件的佣金计算配置中进行了足够的用户接受度测试；
(ii)确定我们佣金计算中使用的所有相关数据元素（或输入）；以及
(iii)确保我们的佣金计算中使用的数据输入完整准确。
重大弱点导致了几个非实质性错误，这些错误已在截至2023年1月31日的财务报表中得到纠正。
解决物质缺陷的补救措施
我们已经针对上述重大缺陷启动了补救计划，其中包括以下步骤：
(i)在将佣金计划计算配置加载到我们的佣金软件之前，进行详细的用户验收测试，以确保系统产生预期的结果。
(ii)确保确定作为佣金计算中输入的每个相关数据元素，但须经过批准程序并同意佣金软件。
(iii)重新计算软件产生的佣金收入，确保根据我们批准的佣金计划中定义的标准进行计算。
尽管我们已经启动了补救计划以修复这一重大弱点，但这些行动和计划中的行动有待管理层的持续评估，将需要对未来财务报告内部控制的设计和运作有效性进行测试和验证。截至2023年4月30日，管理层继续进行上述补救工作。我们致力于不断改善对财务报告的内部控制，并将继续审查财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的变化
除上述外，在截至2023年4月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条）没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。所有控制系统的固有局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
32


第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼.
参见注释 8， 承诺和意外情况-法律事务，包含在本表10-Q的第一部分第1项中，用于描述当前的法律程序。

第 1A 项。风险因素。
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下述风险和不确定性。您应仔细考虑并阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本10-Q表格中包含的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的简明合并财务报表和相关附注。以下任何风险或我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的选定风险因素摘要
以下只是与投资我们的A类普通股相关的主要风险的摘要。可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的重大风险包括但不限于以下内容：
•我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
•近年来，我们蒙受了可观的净亏损，将来可能会蒙受亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。
•如果我们未能有效管理我们的增长和组织变革，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
•我们的绝大部分收入来自我们的统一客户体验管理（“Unified-CXM”）平台的订阅，并且预计将继续从中获得。我们的Unified-CXM平台在满足客户需求、提高市场接受度或适应不断变化的市场动态方面的任何失败都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。
•Unified-CXM 解决方案市场是新兴的，正在迅速发展，如果这个市场的发展速度比我们预期的要慢或下滑，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们无法以具有成本效益并确保客户成功的方式吸引新客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
•我们的业务取决于我们的客户续订订阅以及我们将销售范围扩大到现有客户。我们的客户续约或扩张的任何下降都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
•减少信息技术支出可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们或我们的第三方服务提供商遇到网络安全漏洞或其他安全事件，或者未经授权的各方以其他方式访问了我们的客户数据、我们的数据或我们的 Unified-CXM 平台，我们的 Unified-CXM 平台可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的 Unified-CXM 平台的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
•我们参与的市场是新兴且发展迅速的市场，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•我们的业务和增长在一定程度上取决于我们与第三方建立战略关系的成功，也取决于我们无法控制的第三方提供的反馈数据的持续可用性和质量。
•我们的某些运营业绩和财务指标可能难以预测。
•不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
•任何未能获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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•我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
•我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大弱点，或者发现其他控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
•我们的股价可能会波动，我们的A类普通股的价值可能会下跌。
•我们的董事、执行官和持有5％或以上的B类普通股的持有人能够对我们施加重大控制权，这限制了您影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
与我们的增长和资本要求相关的风险
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
截至2023年4月30日和2022年4月30日的期间，我们的收入分别为1.734亿美元和1.45亿美元。您不应依赖任何前一个季度或年度的收入增长来衡量我们的未来业绩。即使我们的收入继续增加，由于包括业务成熟在内的各种因素，我们的收入增长率在未来也可能会下降。我们收入的总体增长取决于多种因素，包括我们的以下能力：
•有效地为我们的产品定价，以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售；
•扩展我们在 Unified-CXM 平台上提供的产品的功能和用例；
•为我们的客户提供满足其需求的支持；
•继续将我们的产品引入美国以外的新市场；
•成功识别并收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的 Unified-CXM 平台的企业、产品或技术；以及
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营业绩。如果我们用来规划业务的假设不正确，或者由于我们运营所在市场的变化而发生变化，或者如果我们无法维持稳定的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和维持盈利。您不应将我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的指标。
近年来，我们蒙受了可观的净亏损，将来可能会蒙受亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。
近年来，我们蒙受了大量净亏损，包括截至2023年1月31日的年度净亏损5,570万美元。截至2023年4月30日和2023年1月31日，我们的累计赤字分别为4.938亿美元和4.966亿美元。我们预计，随着时间的推移，我们的成本将增加，亏损可能会继续，因为我们预计将在业务上投入大量额外资金，并产生与上市公司运营有关的成本。迄今为止，我们的运营资金主要来自客户使用我们的Unified-CXM平台的订阅费以及股权和债务融资。我们已经并将继续在以下方面花费大量财政和其他资源：
•我们的 Unified-CXM 平台，包括投资我们的研发团队，开发或收购新产品、特性和功能，以及提高我们的 Unified-CXM 平台的可扩展性、可用性和安全性；
•我们的技术基础设施，包括扩大我们与公共云服务提供商的活动，加强我们的网络运营和基础设施设计，以及为我们的运营团队雇用更多员工；
•销售和营销，包括扩大我们的直销组织和营销工作；以及
•进一步的国际扩张，以增加我们的客户群和销售额。
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这些投资可能比我们预期的成本更高，可能不会导致收入增加或业务增长。任何未能充分增加收入以跟上投资和其他支出的步伐都可能使我们无法持续实现和维持盈利能力或正现金流。如果我们无法在遇到这些风险和挑战时成功应对这些风险和挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。如果我们未能实现或维持盈利，我们的A类普通股的价值可能会下降。
如果我们未能有效管理我们的增长和组织变革，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
我们已经经历了并将继续经历快速增长和组织变革，这已经并将继续对我们的管理、业务和财务资源提出重大要求。此外，我们在全球开展业务，在 70 多个国家销售订阅服务，并在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、丹麦、迪拜、法国、德国、印度、意大利、日本、荷兰、新加坡、韩国、西班牙、瑞典、瑞士和英国设立了子公司。我们计划将来继续将我们的国际业务扩展到其他国家，这将对我们的资源和业务提出额外要求。我们的 Unified-CXM 平台和相关托管基础设施支持的企业、最终用户、交易和数据量也显著增长。
此外，我们已经扩大了业务，并可能尝试通过向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户销售我们的 Unified-CXM 平台来进一步发展我们的业务。通过增加我们服务的政府机构客户数量来发展我们的业务将使我们面临许多挑战和风险。向此类机构销售可能竞争激烈且耗时，通常需要大量的前期时间和开支，无法保证这些努力会带来销售。我们可能无法满足获得认证以向某些政府机构客户销售我们的 Unified-CXM 平台所需的某些政府合同要求。此类政府合同要求可能会发生变化，从而限制我们在获得修订后的认证之前向政府部门销售的能力。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金的减少或延误对公共部门对我们产品和服务的需求产生了不利影响。最后，向从事某些敏感行业的政府机构客户（包括其产品或活动被认为有害的组织）出售我们的Unified-CXM平台可能会导致公众批评和声誉风险，这可能会引起潜在客户、投资者和员工对我们在业务活动中如何解决政治和社会问题的不满。如果我们无法通过增加所服务的政府机构客户数量来发展我们的业务，或者如果我们未能克服与向此类实体销售产品相关的挑战和风险，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，为了成功管理我们的增长，我们的组织结构已经变得更加复杂，而且可能会继续变得更加复杂。我们可能需要进一步扩大和调整我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，以管理这种复杂性。这要求并将继续要求我们在不破坏迄今为止对我们的增长至关重要的企业文化的情况下，投资并投入大量财务、运营和管理资源，以在这些领域实现增长和变革。这些投资需要大量支出，而且我们进行的任何投资都是在此类投资获得收益之前进行的，因此很难及时确定我们是否在有效分配资源。如果我们无法实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，或者随着组织以保护我们文化关键方面的方式发展，我们无法实现高水平的效率，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的收入增长率在前几个时期有所波动，将来可能会再次下降。
我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们之前曾经历过收入增长率下降的时期，随着客户群规模的增加和市场渗透率的提高，我们的收入增长率可能会在未来再次下降。特别是，我们预计订阅收入的增长率将在不同时期之间波动，而且，在短期内，订阅收入的增长率可能低于上一财年的同期。许多因素也可能导致我们的收入增长率下降，包括对Unified-CXM平台的需求放缓、竞争加剧、整个市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会以及业务成熟等。您不应依赖任何前一个季度或年度的收入增长来衡量我们的未来业绩。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务和A类普通股交易价格的看法可能会受到不利影响。
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与我们的业务和行业相关的风险
我们的大部分收入来自我们的 Unified-CXM 平台的订阅，并且预计将继续从中获得。我们的Unified-CXM平台在满足客户需求、提高市场接受度或适应不断变化的市场动态方面的任何失败都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的大部分收入来自我们的 Unified-CXM 平台的订阅，并且预计将继续从中获得。因此，市场对我们的 Unified-CXM 平台的接受度对我们的成功至关重要。对我们 Unified-CXM 平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们针对新用例的 Unified-CXM 平台的扩展、新产品的开发和发布时间、我们或竞争对手推出的特性和功能、技术变革以及我们竞争的市场的增长或收缩。
此外，我们预计，对客户满意度的日益关注以及各种通信渠道和新技术的增长将对Unified-CXM解决方案市场产生深远影响。我们相信，企业越来越多地寻求灵活的解决方案，这些解决方案可以跨越传统的独立系统，用于体验管理、营销自动化和客户关系管理。如果我们无法通过旨在满足广泛需求的灵活解决方案来满足这种管理客户体验的需求，或者如果我们无法使我们的Unified-CXM平台获得更广泛的市场认可，我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。
Unified-CXM 解决方案市场是新兴的，正在迅速发展，如果这个市场的发展速度比我们预期的要慢或下滑，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务可能会受到不利影响。
由于我们的绝大部分收入来自销售我们的 Unified-CXM 平台订阅，而且预计将继续创造，因此我们认为我们的成功和增长将在很大程度上取决于 Unified-CXM 解决方案的广泛接受和采用，尤其是我们的 Unified-CXM 平台的广泛接受和采用。Unified-CXM 解决方案市场是新兴且发展迅速，如果该市场未能增长或增长速度比我们目前预期的要慢，对我们的 Unified-CXM 平台的需求可能会受到不利影响。CXM 市场还受到快速变化的用户需求和趋势的影响。因此，很难预测企业采用率和对我们的 Unified-CXM 平台的需求、我们市场的未来增长率和规模或竞争解决方案的影响。
CXM 市场的扩张取决于许多因素，包括对 Unified-CXM 类别的总体认识、采用和使用的便利性、成本、功能、性能和整体平台体验、数据安全性和隐私、跨设备、系统和平台的互操作性和可访问性以及感知价值。如果 Unified-CXM 解决方案无法继续获得市场认可，或者由于任何原因（包括缺乏类别或用例意识、技术挑战、经济状况疲软、数据安全或隐私问题、竞争技术和产品或信息技术支出的减少），我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法以具有成本效益并确保客户成功的方式吸引新客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户，并使这些客户能够获得与我们的Unified-CXM平台相关的好处。我们可能无法吸引新客户使用我们的 Unified-CXM 平台，原因有很多，包括他们使用传统的客户体验管理方法、他们的内部时间或预算，或者与竞争对手提供的产品和服务相比，我们的 Unified-CXM 平台的定价。在客户做出购买决定后，我们通常还必须帮助他们在组织中成功实施我们的 Unified-CXM 平台，这个过程可能会持续几个月。
即使我们确实吸引了新客户，收购他们的成本或持续的客户支持成本也可能如此之高，以至于我们无法实现或维持盈利。我们打算继续雇用更多销售人员，增加营销活动，以帮助市场了解我们的 Unified-CXM 平台的好处，发展我们的国内和国际业务并建立品牌知名度。如果这些销售和营销工作的成本急剧增加，或者无法以具有成本效益的方式获得更多客户或大幅增加收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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我们的业务取决于我们的客户续订订阅以及我们将销售范围扩大到现有客户。我们的客户续约或扩张的任何下降都将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
为了维持或改善我们的运营业绩，重要的是维持和扩大与客户的关系，我们的客户在初始订阅期到期时续订订阅，或者以其他方式扩大他们的订阅计划。现有订阅到期后，我们的客户没有义务按相同或相似的条款续订订阅，也可以选择不续订。我们的一些客户过去曾选择不续订与我们签订协议或以其他方式缩小订阅范围，而且我们的业务模式和定价策略的运营历史不足以准确预测长期客户续订率。此外，我们业务的增长在一定程度上取决于我们的客户扩大对我们的 Unified-CXM 平台的使用，这可能很难预测。
由于多种因素，包括客户对我们的 Unified-CXM 平台的满意度、缺陷或性能问题、我们的客户和产品支持、我们的价格、影响客户群的合并和收购、全球经济状况的影响、新技术或竞争技术的推出以及定价，我们的客户续订率以及我们的客户续订率以及我们的客户扩大使用我们的 Unified-CXM 平台的速度可能会下降或波动此类有竞争力的产品或降低任何企业的支出水平原因。如果我们的客户不续订订阅、以较不优惠的条件续订或缩小订阅范围，我们的收入可能会下降，我们可能无法从客户群中看到运营业绩的改善，因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
减少信息技术支出可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务和运营业绩总体上取决于对信息技术的需求，尤其是对Unified-CXM解决方案的需求，而这反过来又受到客户业务规模的影响。美国或国际上疲软的经济状况，包括全球或国内衰退或对经济衰退的恐惧、通货膨胀、利率上升、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、公共卫生危机（如 COVID-19 疫情）、企业收益下降、商业信心和活动减少、政治动荡、自然灾害或地缘政治紧张局势，例如俄乌战争，都可能导致商业投资减少，包括支出一般来说是信息技术。如果经济状况疲软导致我们的现有客户或潜在客户减少购买Unified-CXM解决方案的预算，或者将此类系统的支出视为可自由支出，则对我们的Unified-CXM平台的需求可能会受到不利影响。此外，客户和潜在客户可能需要延长账单条款和其他财务优惠，这将限制我们发展业务的能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们依靠我们的网络和第三方基础设施、企业应用程序、内部技术系统和我们的网站进行开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果发生灾难性事件，包括地震、飓风、火灾、洪水、海啸或龙卷风等自然灾害，或其他灾难性事件，例如断电、市场操纵、内乱、供应链中断、武装冲突、计算机或电信故障、网络安全问题、人为错误、不当操作、未经授权的进入、入侵、破坏、蓄意破坏行为和类似的不当行为、战争、恐怖袭击或大规模暴力事件我们的运营或数据中心所在的任何地理位置或在托管我们所依赖的某些其他系统和应用程序的情况下，我们可能无法继续运营，并可能遭受严重的系统退化、中断、关键资产损坏、声誉损害、应用程序开发延迟、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。我们还依靠我们的员工和关键人员来满足客户的需求并开展我们的日常运营。如果发生灾难性事件，我们员工的功能可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，自然灾害、网络安全攻击、市场操纵、供应链中断、恐怖主义行为或其他灾难性事件可能导致我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济中断。
如果我们或我们的第三方服务提供商遇到网络安全漏洞或其他安全事件，或者未经授权的各方以其他方式访问了我们的客户数据、我们的数据或我们的 Unified-CXM 平台，我们的 Unified-CXM 平台可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的 Unified-CXM 平台的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、保护、处置、传输和共享（通常称为处理）我们或客户的专有和机密数据，包括个人数据、知识产权和商业机密（统称为 “机密信息”）。使用我们的 Unified-CXM 平台还涉及处理我们的客户信息，包括有关其客户、员工或其他个人的个人数据。
37

网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线线下欺诈和其他类似活动威胁到我们机密信息的保密性、完整性和可用性，非常普遍，并且频率、强度和复杂性继续增加。此外，这些威胁越来越难以发现，来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。
一些行为体现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们、我们所依赖的第三方和我们的客户可能更容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的风险，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、批量或应用程序级拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击，软件错误、服务器故障、配置错误、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、恶劣天气事件、人为灾害和其他类似威胁。特别是，勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者发起的攻击，普遍存在且严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用的法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。此外，我们的服务对全球许多公司的内部流程至关重要，因此，如果我们的产品遭到入侵，大量或在某些情况下，我们的所有客户及其数据可能会同时受到影响，这可能会造成严重的干扰和伤害。我们可能因如此大规模的事件而遭受的潜在责任和相关后果可能是巨大的。随着越来越多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作时，我们的远程员工对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。我们还可能发现对此类收购或整合实体进行尽职调查期间未发现的安全问题，并且可能很难将其他公司纳入我们的信息技术环境和安全计划。
我们依靠第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以便在各种情况下处理机密信息，包括但不限于基于云的基础架构、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容的第三方提供商以及其他功能。虽然我们要求代表我们处理机密信息的第三方服务提供商满足某些安全要求并就其数据处理活动向我们作出合同承诺，但我们监控这些第三方信息安全做法的能力是有限的，尽管有这样的保证和承诺，但这些第三方可能没有或可能不会继续采取足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损失或保护我们的声誉，或者我们可能无法追回任何此类裁定的损失。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们的供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有遭到破坏，也不能保证它们不包含可能导致我们的信息技术系统（包括我们的产品和服务）或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到入侵或中断的可利用的缺陷或错误。
任何先前发现的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的机密信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供我们的 Unified-CXM 平台和服务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防发生安全事件。
适用法律和客户协议规定的数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和机密信息。
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我们运营我们的产品是为了客户的利益，这些客户有责任在各自的环境中维护某些安全控制，例如在不受我们监督或控制的情况下对用户进行配置和取消配置。我们的客户可能会削弱或错误地配置我们为维护其环境安全而提供的安全控制措施，从而导致此类客户的数据或流程失去机密性或完整性。此类事件还可能导致我们的信息技术系统受损或安全事件，或者对我们和此类客户造成公开披露和负面宣传，这可能会对我们实现公司目标的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、声誉、运营业绩和财务状况产生不利影响。此类事件还可能导致我们的信息技术系统受损或安全事件。此外，我们平台的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。但是，像我们这样的软件可能包含错误、缺陷、安全漏洞或难以检测和纠正的软件错误，尤其是在首次引入此类漏洞或发布我们平台的新版本或增强功能时。此外，即使我们能够开发补丁或其他补丁来解决此类漏洞，此类修复程序也可能难以发布给我们的客户或以其他方式延迟。
尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们过去和将来都可能遭受第三方企图或成功的网络安全攻击，这些攻击旨在未经授权访问我们或我们客户的机密信息，或者破坏我们提供Unified-CXM平台的能力。此外，我们过去并不总是能够检测到我们的信息技术系统（包括我们的产品）中的漏洞，因为此类漏洞经常变化，本质上通常很复杂，可能要等到安全事件发生后才能被发现。尽管我们努力识别和修复信息技术系统（包括我们的产品）中的漏洞，但我们的努力可能不会成功。此外，在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面，我们可能会遇到延迟。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们向相关利益相关者通报安全事件。此类通知代价高昂，通知或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理机密信息（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币基金转移；我们的运营中断（包括数据可用性）；财务损失和其他类似危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的 Unified-CXM 平台，阻止新客户使用我们的 Unified-CXM 平台，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使包含责任限制，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，也无法确定此类保险能否继续以商业上合理的条款提供或根本不予赔偿，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
我们依赖第三方数据中心和云计算提供商，这些设施的任何服务中断或延迟都可能影响我们的 Unified-CXM 平台的交付并损害我们的业务。
我们目前为来自世界各地的第三方数据中心和云计算提供商的客户提供服务。其中一些设施可能位于自然灾害多发区域，可能会发生地震、洪水、火灾、恶劣天气事件、停电、计算机或电信故障、服务中断或中断以及类似事件等事件。他们还可能遭受入侵、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为或网络安全问题、人为错误、恐怖主义、不当操作、未经授权的进入和数据丢失的影响。如果其中一个数据中心遭受重大物理损坏，可能需要很长时间才能完全恢复我们的服务，而且我们的灾难恢复计划可能无法考虑所有可能发生的情况。我们还可能因使用替代设备或采取其他措施来准备或应对损坏我们使用的数据中心的事件而产生巨额成本。尽管我们有业务中断保险，但它可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括我们的服务或产品中断可能对我们业务未来增长造成的潜在损害。
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随着我们发展并继续增加新的第三方数据中心和云计算提供商，并扩大我们现有的第三方数据中心和云计算提供商的容量，我们可能会移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能影响我们的 Unified-CXM 平台的交付。我们的系统、我们的第三方数据中心或云计算提供商的系统，或者在其私有云中托管我们软件的客户的系统的任何损坏或故障，都可能导致我们的 Unified-CXM 平台中断，或者我们的数据和客户数据（包括个人数据）的损坏、丢失或损害。无论是由于第三方数据中心、云计算提供商或我们客户的云计算提供商的损坏或故障，还是由于数据传输失败，我们或我们的客户的数据损坏或我们客户的数据中断，都可能减少我们的收入，导致巨额罚款，导致我们发放积分或支付罚款，使我们面临赔偿和其他索赔、诉讼或争议，导致监管调查或其他索赔、诉讼或争议查询，导致我们的客户终止他们的服务订阅并对我们的声誉、续订率和吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的现有和潜在客户认为我们的Unified-CXM平台不可靠或不安全，我们的业务也将受到损害。
此外，我们与数据中心和云计算提供商的租赁和其他协议会在不同时间到期，我们的数据中心设施和云计算提供商的所有者没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。此外，为方便起见，我们的某些数据中心和云计算提供商协议可能会被交易对手终止。如果任何这些设施或提供商的服务中断，此类协议终止，或者我们无法按照商业上合理的条款或根本无法续订这些协议，或者如果我们的数据中心或云计算提供商被收购或遇到财务困难，包括破产，我们可能需要将服务器和其他基础设施转移到新的数据中心和云计算提供商，我们可能会因此而承担巨额费用和可能的服务中断。此外，如果我们没有准确规划数据中心和云计算容量需求，并且我们的数据中心和云计算能力面临巨大压力，那么在安排新的数据中心和云计算安排时，我们可能会遇到延误和额外费用，我们的客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们承担财务责任，导致客户损失和不满，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们参与的市场是新兴且发展迅速的市场，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。
Unified-CXM 解决方案市场分散，发展迅速，竞争激烈。我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或企业需求。随着新技术的引入、Unified-CXM 平台的发展和新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。定价压力和竞争加剧通常可能导致销售减少、利润减少、亏损或我们的Unified-CXM平台无法获得或维持更广泛的市场认可，任何一种都可能损害我们的业务。
我们的竞争对手在规模、所提供产品和服务的广度和范围上各不相同。虽然我们认为我们的竞争对手目前没有提供一整套 Unified-CXM 解决方案来在我们的 Unified-CXM 平台的广度上竞争，但我们的 Unified-CXM 平台的某些功能在整个 Unified-CXM 类别的特定细分市场中竞争。我们的主要竞争对手包括体验管理解决方案，包括解决方案媒体解决方案、本土解决方案和工具、相邻的 Unified-CXM 解决方案，例如社交消息、客户服务和支持解决方案、传统营销、广告和咨询公司以及客户关系管理和企业资源规划解决方案。此外，其他成熟的SaaS提供商和其他目前不专注于Unified-CXM的技术公司可能会扩展其服务以与我们竞争。
与我们相比，我们的许多当前和潜在竞争对手都受益于竞争优势，包括：
•提高名称和品牌知名度；
•更长的运营历史；
•更深入的产品开发专业知识；
•提高市场渗透率；
•更大、更成熟的客户群和关系；
•更大的销售队伍和更成熟的网络；
•更大的营销预算；以及
•获得更多的财政、人力、技术和其他资源。
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我们的一些竞争对手可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们的产品或功能相似的产品或功能，包括将此类产品与其他产品组合或捆绑在一起。此外，一些潜在客户，尤其是大型组织，已经选择开发自己的内部 Unified-CXM 解决方案，将来可能会选择。我们行业的收购、合作伙伴关系和整合可能会为我们的竞争对手提供更多资源，也可能增加我们的竞争对手提供我们可能无法有效与之竞争的捆绑或集成产品的可能性。特别是，由于我们依赖各种形式的客户反馈和输入数据的可用性和准确性，因此竞争对手对任何此类数据提供商或来源的收购都可能会影响我们继续访问此类数据的能力。此外，我们还面临未来颠覆性技术的风险。如果出现能够收集和处理体验数据的新技术，或者以更低的价格、更高效、更方便的方式开发Unified-CXM解决方案，或者具有企业偏爱我们的功能和特性，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法有效地开发平台增强功能、推出新产品或跟上技术发展的步伐，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们未来的成功将取决于我们的适应和创新能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要增强和改进现有平台，推出新的产品、特性和功能。我们开发的增强功能和新产品可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，并且可能存在与我们的 Unified-CXM 平台或其他产品的互操作性困难。过去，我们在内部计划的新产品、特性和功能的发布日期方面曾遇到过延迟，因此无法保证这些开发会按计划发布。我们还投资并可能继续投资收购补充业务和技术，我们认为这些业务和技术将增强我们的Unified-CXM平台。但是，我们可能无法成功整合这些收购或实现此类收购的预期收益。如果我们无法成功开发、收购或集成新产品、特性和功能，或增强现有平台以及时有效地满足现有或潜在客户的需求，或者如果客户对我们所做的工作质量或提供的技术支持服务不满意，我们可能会为解决这种情况承担额外成本，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
人工智能在我们的许多服务中起着关键作用。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，从而影响我们的业务。人工智能带来了新出现的伦理问题，如果我们支持或提供的解决方案因其对社会的感知或实际影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能伦理领域的潜在政府监管也可能增加该领域的研发负担和成本，使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。我们或业内其他人未能解决人工智能伦理问题可能会削弱公众对人工智能的信心，并减缓人工智能在我们的产品和服务中的采用。
此外，由于我们的 Unified-CXM 平台专为在各种网络、应用程序、系统和设备上运行而设计，因此我们需要不断修改和增强我们的 Unified-CXM 平台，以跟上此类网络、应用程序、系统和设备的技术进步的步伐。如果我们无法以及时、用户友好和具有成本效益的方式应对这些快速的技术发展，我们的Unified-CXM平台可能会变得不那么适销对手，竞争力降低或过时，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们是否有能力与提供数据访问权限的合作伙伴建立和维持成功的关系，从而增强我们的Unified-CXM平台的人工智能能力，任何不这样做都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于数据合作伙伴提供的数据的持续可用性，这是我们的价值主张和服务可行性的核心。我们依赖于我们以商业上合理的条件获得必要的数据许可证的能力。当我们的合作伙伴的产品与我们的产品和服务集成在一起，或者他们的产品难以替代或取代时，尤其如此。我们预计，将来我们会继续签订此类许可安排。但是，我们可能无法以商业上合理的条件获得我们想要的许可证，或者根本无法获得我们想要的许可证。如果我们的任何关键数据合作伙伴或数据合作伙伴失败、失效、终止、未续订或中断，或者我们以其他方式失去密钥许可证或无法签订我们认为重要的新许可证，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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当这些客户上传自己的第一方数据时，我们为特定客户提供服务的能力也会得到增强。如果由于法律、合同、隐私、市场视野、竞争或其他经济问题，第三方停止与我们签订数据集成协议，或者客户停止将其数据上传到我们的 Unified-CXM 平台，则我们的 Unified-CXM 平台的运营和数据访问可能会受到负面影响。此外，如果我们的数据供应商未能遵守我们的数据质量和隐私标准，我们可能会终止与他们的关系。此外，如果我们未能遵守许可协议中的任何义务，我们可能需要支付损害赔偿，适用的许可方可能有权终止许可。我们的许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务或抑制我们将未来产品和服务商业化的能力。此外，我们向第三方许可数据或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务。如果我们无法访问支持以人为本的框架的大量数据，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。如果我们无法访问支持以人为本的框架的大量数据，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到重大不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的业务和增长在一定程度上取决于我们与第三方建立战略关系的成功，也取决于我们无法控制的第三方提供的反馈数据的持续可用性和质量。
我们依赖并预计我们将继续依赖各种第三方关系来维持和发展我们的业务，包括其产品与我们的产品集成的科技公司。这些技术公司中的任何一家未能维护、支持或保护其总体技术平台，尤其是我们的集成，或者其技术或产品出现错误或缺陷，都可能对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并导致我们提供Unified-CXM平台的能力延迟或困难。我们还依赖各种形式的客户反馈和输入数据的可用性和准确性，包括通过调查或基于现代渠道数据源收集的数据，此类数据可用性或准确性的任何变化都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响，损害我们的声誉和品牌。在某些情况下，我们依赖与社交媒体网络和其他数据提供商的谈判协议。这些谈判达成的协议可能会增加对应用程序编程接口（“API”）和数据的访问权限，使我们能够为客户提供更全面的解决方案。在某些情况下，这些协议可能会终止，并且无法保证我们能够续订这些协议，也无法保证任何此类续订的条款（包括定价和服务水平）将是优惠的。我们无法准确预测终止我们与社交媒体网络和其他数据提供商的任何协议的潜在影响，包括对我们访问相关API的影响。无法保证在任何此类终止之后，在这种情况下，我们能够维持我们平台的当前功能水平，这是因为对API的访问权限更加有限或其他原因，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，无法保证我们将来不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议以维持或提高我们平台的功能水平，也无法保证此类协议的条款和条件，包括定价和服务水平，不会受到不利影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。特别是，根据一项将于 2025 年 2 月 28 日到期的协议，Twitter 向我们提供了支持我们的 Unified-CXM 平台的某些数据。如果我们与 Twitter 的协议到期，未按相同或相似的条款续订或根本未续订，或者由于任何一方未能或不愿履行协议规定的义务而终止，我们可能无法向我们的客户和业务提供相同水平的 Unified-cxM 见解，运营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。
识别、谈判和记录与战略第三方（例如系统集成商、实施、软件和技术以及咨询合作伙伴、服务分包商和数据提供商）的关系需要大量的时间和资源。此外，集成第三方技术复杂、昂贵且耗时，会增加我们的 Unified-CXM 平台和 Unified-CXM 平台功能出现缺陷或错误的风险。我们与技术合作伙伴、实施提供商、服务分包商和数据提供商的协议通常有期限、非排他性，并且不禁止我们的合作伙伴与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们的竞争对手可以有效地激励第三方青睐他们的解决方案，或者阻止或减少对我们的 Unified-CXM 平台的订阅。
我们依靠我们的合作伙伴生态系统来支持我们的成本结构。如果我们未能成功建立或维持与这些战略第三方的关系，那么我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩也将受到影响。即使我们成功地建立和维护了这些关系，我们也无法向您保证它们将改善运营成果。
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我们依赖并依赖第三方的SaaS技术来运营我们的业务，这些技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们严重依赖第三方托管的SaaS应用程序来运行我们业务的关键功能，包括账单和订单管理、财务会计服务、企业资源规划、客户关系管理、人力资源管理和客户支持。如果这些服务由于长时间的停机、中断、中断、中断、错误或缺陷、收购或集成到其他解决方案中，或者由于无法再以商业上合理的条件提供或根本无法提供这些服务，我们的支出可能会增加，我们的财务管理能力可能会中断，我们管理 Unified-CXM 平台销售和支持客户的流程可能会受到损害，直到找到相应的服务（如果有），获得并实施，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
任何未能提供高质量的客户服务和支持都可能对我们与现有和潜在客户的关系产生不利影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在实施和使用我们的 Unified-CXM 平台时，我们的客户依赖我们的客户服务和支持，包括高级支持服务（在某些情况下可能由第三方合作伙伴提供）来及时解决复杂的技术和运营问题。我们或我们的合作伙伴可能无法足够快地做出响应，无法适应客户或产品支持需求的短期增长。我们还可能无法修改我们的专业服务或客户和产品支持的性质、范围和交付方式，以应对竞争对手提供的解决方案的变化。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的声誉和现有客户的积极建议。任何未能维持高质量的客户或产品支持，或者市场认为我们没有维持高质量的企业或产品支持，都可能对我们的声誉、我们销售 Unified-CXM 平台的能力产生不利影响，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的大多数客户群由大型企业组成，我们目前收入的很大一部分来自相对较少的企业，任何一家企业的损失都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年中，我们的前十名客户分别占我们订阅收入的14％和14％。我们的大多数客户群由大型企业组成，其中许多企业对我们的 Unified-CXM 平台的订阅量很高。在所有报告期内，我们的收入的很大一部分都依赖向大型企业销售 Unified-CXM 平台。因此，在拥有更广泛客户群且每个客户贡献的收入比例较小的企业中，失去任何一位客户对我们的业务和经营业绩的影响都可能相对更大。尽管我们预计，随着我们从其他客户那里获得更多收入，来自最大客户的收入占我们总收入的百分比将随着时间的推移而下降，但我们也认为，至少在短期内，来自最大客户的收入可能会继续占我们收入的很大一部分。如果这些大型客户停止使用我们的Unified-CXM平台或以更有限的容量使用我们的Unified-CXM平台，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们平台上的真实或感知的缺陷或错误可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，并削弱我们销售平台订阅和相关服务的能力。
我们平台的基础软件很复杂，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在首次推出或发布新功能或功能时。此外，我们平台的功能取决于我们的软件存储、检索、处理和管理包括个人数据在内的海量数据的能力。我们的 Unified-CXM 平台上的任何实际或感知的缺陷、错误、故障、错误或漏洞都可能导致负面宣传、网络安全漏洞和其他数据安全、隐私、访问、保留和性能问题，以及客户终止。此类问题可能会削弱我们未来销售 Unified-CXM 平台订阅和相关服务的能力。某些错误、错误或漏洞本质上可能难以检测，只有在发布代码供外部或内部使用后才能被发现。纠正我们 Unified-CXM 平台中的任何缺陷所产生的成本可能是巨大的，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、更正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。尽管我们不断测试我们的 Unified-CXM 平台是否存在缺陷，并通过我们的客户支持组织与客户合作以识别和纠正错误，但我们不时发现 Unified-CXM 平台上的缺陷或错误，将来我们的 Unified-CXM 平台上可能会再次出现缺陷或错误。除其他外，任何导致我们的 Unified-CXM 平台可用性中断或其他性能问题的缺陷都可能导致：
•我们的Unified-CXM平台的收入损失或延迟市场接受和销售；
•因违反合同、提前终止客户协议或失去客户而遭受损害的风险；
•失去信任；
•向客户提供积分或退款；
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•针对我们的产品责任诉讼和其他索赔；
•挪用发展资源;
•与补救任何缺陷相关的费用增加，包括增加的技术支持成本；
•损害我们的品牌和声誉；以及
•维护和保修成本增加。
虽然我们的客户协议通常包含限制和免责声明，旨在限制我们对与解决方案缺陷相关的损害承担的责任，但此类限制和免责声明不得由法院或其他法庭强制执行，也不得以其他方式有效保护我们免受此类索赔。
我们依赖我们的管理团队和关键员工，其中一名或多名员工的流失或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官拉吉·托马斯，他们对我们的愿景、战略方向、文化、服务和技术至关重要。由于高管的招聘或离职，我们的管理团队可能会不时发生其他变化，这可能会扰乱我们的业务。新员工还需要大量的培训，在大多数情况下，他们需要很长时间才能实现充分的生产力。此外，我们与管理团队成员或其他关键员工没有要求他们在任何特定时间内继续为我们工作的雇佣协议，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工，或者我们的高管未能有效地与员工合作并领导我们的公司，可能会对我们的业务产生不利影响。我们不为包括托马斯先生在内的任何执行官提供关键人物保险。
此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们设有办公室的地方，对这些人的竞争非常激烈，尤其是在招聘经验丰富的软件工程师和销售专业人员方面。在招聘和留住具有适当资格的员工方面，我们不时会遇到困难，预计还会继续遇到困难。我们与之竞争的许多有经验的员工的公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而转移了我们的时间和资源。此外，求职者和现有雇员通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，限制性的国内移民法限制了我们在国际上招聘的能力。最后，近年来，我们以及行业内的某些竞争对手和同行，乃至整个公司，员工流失率都高于平时。如果我们未能吸引新员工或未能识别、留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。
我们的某些运营业绩和财务指标可能难以预测。
我们的运营业绩和财务指标，包括我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入水平，过去曾有过波动，未来可能会有很大差异。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义，不应将任何一个时期的结果作为未来业绩的指标。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。经营业绩的波动可能会对我们的A类普通股的价值产生负面影响。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括但不限于以下所列：
•我们销售周期的变动，包括由于客户的预算周期和内部采购优先事项所致；
•与我们的Unified-CXM平台销售相关的付款条款和订阅期限及其对我们的预订和自由现金流的影响；
•大客户的增加或流失，包括通过收购或整合；
•销售和确认收入的时间可能因会计规则和解释的变化而有所不同；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营支出的金额和时间；
•网络中断或实际或感知的安全漏洞或其他事件；
•总体经济、市场和政治状况；
•客户续订率；
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•续订客户协议时我们服务要素数量的增加或减少或变动；
•我们或竞争对手定价政策的变化；
•一段时间内销售的服务组合；
•我们确认股权奖励的股票薪酬支出的时间，尤其是在涵盖我们大量股票的奖励与特定事件或日期相关的情况下；以及
•我们或我们的竞争对手推出新平台功能和服务的时机和成功程度，或者我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合。
上述因素的累积效应可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了之前可能提供的任何公开指引，股价也可能会下跌。
我们在研发上进行了大量投资，如果我们的研发投资没有转化为新的解决方案或对当前解决方案的材料改进，或者我们没有有效地使用这些投资，我们的业务和运营业绩就会受到损害。
我们战略的一个关键要素是大量投资于我们的研发工作，以改进和开发我们的 Unified-CXM 平台的新技术、特性和功能。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的每一年中，我们的研发费用至少占我们收入的10％。如果我们不高效或有效地使用研发预算，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现战略的预期收益。此外，研发项目在技术上可能具有挑战性、耗时和昂贵。这些研发周期的性质可能会导致我们在承担研发相关费用与能够提供引人入胜的平台更新并从此类投资中创收（如果有）之间出现延迟。此外，在开发周期开始后，企业对我们正在开发的一个或多个解决方案的预期需求可能会减少，尽管如此，我们将无法避免与开发任何此类解决方案或解决方案相关的巨额成本。如果我们在研发上花费大量资源，而我们的努力未能成功推出或改进在当前或未来市场上具有竞争力的解决方案，那么我们的业务和运营业绩将受到不利影响。
我们可能无法准确预测吸引新客户、留住现有客户和应对不断变化的市场条件所需的最佳定价策略。
我们过去和将来都需要不时改变我们的定价模式。随着我们 Unified-CXM 平台市场的成熟，或者竞争对手推出与我们的竞争的新解决方案，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式吸引新客户。尽管我们确实并将尝试根据以前的经验和客户反馈来设定价格，但我们的评估可能不准确，我们可能会低估或高估我们的Unified-CXM平台和专业服务。此外，如果我们的 Unified-CXM 平台或专业服务上的产品发生变化，那么我们可能需要修改定价策略。我们的定价策略或我们对产品进行有效定价的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，随着我们的国际扩张，我们还必须确定适当的定价策略，使我们能够在国际上进行有效的竞争。定价压力和决策可能导致销售减少、利润减少、亏损或我们的Unified-CXM平台未能获得或维持更广泛的市场认可，所有这些都可能对我们的整体业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，作为我们直接销售工作主要重点的大型组织可能会要求大幅度的价格优惠。因此，未来我们的定价可能低于目标，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。
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未能有效扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的Unified-CXM平台获得更广泛的市场接受度的能力。
扩大我们的客户群并使我们的Unified-CXM平台获得更广泛的市场认可将在很大程度上取决于我们有效扩展和管理销售和营销业务及活动的能力。我们在很大程度上依赖我们的直销队伍和营销工作来获得新客户。我们正在扩大我们在国内和国际上的直销队伍。我们认为，对于具备我们当前或将来可能需要的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员，竞争激烈。我们未来实现收入增长的能力将部分取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的合格和经验丰富的销售专业人员方面的成功。新员工需要大量的培训和时间才能充分提高工作效率，尤其是在新的销售领域和新的行业或地区。我们最近招聘的人员和计划招聘的人员可能没有我们预期的那么快地提高工作效率，或者根本无法在我们开展业务的市场和细分市场中雇用或留住足够数量的合格人才。由于我们在扩大销售队伍或以计划运营的规模管理销售队伍方面没有很长的历史，因此我们无法准确预测随着销售队伍的扩大，我们的销售额是否会增加或达到何种程度，也无法准确预测销售人员需要多长时间才能提高工作效率。此外，由于我们通过销售队伍直接向中型企业销售的经验有限，任何此类努力的结果都难以预测，并且可能导致财务和管理资源转移，而收入却没有相应增加。如果我们的销售扩张努力不能显著增加收入，我们的业务将受到损害。
我们与企业和国际客户的销售周期可能漫长且不可预测。
我们业务的很大一部分与大型和国际企业有关。由于这些客户的销售周期漫长且不可预测，因此我们与企业和国际客户进行销售以及相关的收入确认的时间很难预测。我们经常需要花费大量时间和资源来教育和熟悉为我们的Unified-CXM平台付费的价值主张。我们为这些客户提供的销售周期，从初始评估到为我们的Unified-CXM平台付款，通常约为九个月或更长时间，并且可能因客户而异。因此，很难预测销售是否以及何时完成。
如果我们无法在移动设备上有效操作或从移动设备捕获数据，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的 Unified-CXM 平台的客户和用户越来越多地访问我们的 Unified-CXM 平台或通过移动设备进行交互。我们正在将宝贵的资源投入到与移动使用相关的解决方案上，但我们无法向您保证这些解决方案会成功。如果我们为Unified-CXM平台开发的移动解决方案不能满足当前或潜在客户的需求，或者如果我们的解决方案难以访问，则客户或用户可能会减少对我们的Unified-CXM平台的使用或完全停止使用我们的Unified-CXM平台，我们的业务可能会受到影响。此外，我们依赖我们的产品与不受我们控制的流行移动网络和标准的互操作性，此类系统或服务条款的任何降低我们的 Unified-CXM 平台功能或为竞争产品提供优惠待遇的更改都可能对我们的业务产生不利影响。随着新的移动设备和产品的不断发布，很难预测我们在增强用于此类设备的 Unified-CXM 平台时可能遇到的挑战。如果我们无法在移动设备上成功实施我们的Unified-CXM平台的元素，或者如果这些策略不如我们的个人计算机产品那么成功，或者如果我们在这项工作中承担了过多的费用，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到负面影响。
如果我们无法与渠道合作伙伴建立和维持成功的关系，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
迄今为止，我们主要依靠我们的直销队伍、在线营销和口碑来销售我们的 Unified-CXM 平台的订阅。尽管我们已经与某些渠道合作伙伴（例如推荐合作伙伴、经销商和整合合作伙伴）建立了关系，但迄今为止，这些渠道的收入有限。我们认为，我们业务的持续增长取决于识别、发展和维护与其他渠道合作伙伴的战略关系，从而增加收入。我们与现有渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可以向企业提供几家不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。他们还可以在有限的通知下停止营销我们的Unified-CXM平台，几乎不会受到任何处罚。我们预计，我们确定和开发的任何其他渠道合作伙伴都将同样是非排他性的，不受继续推销我们的 Unified-CXM 平台的任何要求的约束。如果我们未能及时且经济高效地找到其他渠道合作伙伴，或者根本无法帮助我们当前和未来的渠道合作伙伴独立销售和实施我们的 Unified-CXM 平台，或者如果我们的渠道合作伙伴选择加大力度推销自己的产品或竞争对手的产品，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的 Unified-CXM 平台，或者未能满足客户的需求，我们的声誉和业务增长能力也可能会受到不利影响。
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与直接销售相比，渠道合作伙伴的销售更有可能涉及收款问题，尤其是我们的渠道合作伙伴对发展中市场的销售，因此，归属于渠道合作伙伴销售的收入与归属于直接销售的收入之间的差异可能会导致我们的经营业绩波动。
如果我们无法维持和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，在 Unified-CXM 中，维护和提高我们作为一家差异化和定义类别的公司的声誉对于我们与现有客户和关键员工的关系以及我们吸引新客户和人才的能力至关重要。我们品牌的成功推广取决于多种因素，包括我们的营销工作的有效性、我们继续开发高质量平台的能力、我们提供持续满足客户需求的可靠服务的能力、我们维护客户信任的能力，以及我们成功地将我们的Unified-CXM平台与竞争解决方案区分开来的能力，而我们可能无法有效地做到这一点。我们没有足够的运营历史来知道我们的品牌推广活动最终会取得成功还是会增加收入，如果不成功，我们的业务可能会受到不利影响。我们的业务或平台的任何不利宣传，例如，与我们的隐私惯例、服务条款、服务质量、诉讼、监管活动、我们的员工、合作伙伴或客户的行为或向我们提供类似解决方案的其他公司的行为有关的不利宣传，所有这些都可能难以预测，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。此外，独立行业分析师经常对我们的Unified-CXM平台以及竞争对手提供的解决方案提供评论，这些评论可能会严重影响我们在市场上对Unified-CXM平台的品牌和看法。如果这些评论是负面的，或者与竞争对手的解决方案相比不那么正面，我们的品牌和市场地位可能会受到不利影响。随着我们通过渠道或战略合作伙伴扩大营销和销售工作，维护和增强我们的品牌也可能很困难。
推广我们的品牌还需要我们投入大量的支出。我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，随着我们向新市场扩张以及通过渠道合作伙伴创造更多销售额，这些支出将增加。如果这些活动带来了收入的增加，则该收入可能无法抵消我们产生的支出增加。如果我们未能成功维护和增强我们的品牌，或者在推广和维护品牌的尝试失败中承担巨额费用，我们的业务可能无法增长，相对于竞争对手，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户和关键员工，或者无法吸引潜在客户或人才，所有这些都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在客户合同期限内确认收入。因此，新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的经营业绩中，并且可能难以辨别。
我们通常按合同条款按比例确认客户的订阅收入，我们的大部分收入来自期限为一到三年的订阅。因此，我们在每个季度报告的部分收入来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度的新订阅量或续订量下降都可能对我们该季度的收入业绩产生轻微影响。但是，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的Unified-CXM平台的销售额和市场接受度大幅下降的影响以及我们的定价政策或扩张率或留存率的潜在变化可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。随着销售的严重恶化，我们也可能无法降低成本结构。此外，我们的绝大多数成本在发生时记为支出，而收入则在与客户签订的协议期限内确认。因此，在协议条款的早期阶段，客户数量的增加可能会继续使我们确认的成本超过收入。我们的订阅模式还使我们很难在任何时期通过增加销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内得到确认。
由于季节性，我们的经营业绩可能难以预测。
我们的经营业绩也可能因季节性而波动。我们在销售周期中看到了季节性，因为很大一部分客户在给定财政年度的第四季度进行购买，并在次年的第一季度向我们付款。我们也可能受到未来季节性趋势的影响，尤其是在我们业务成熟的时候。这种季节性可能由多种因素造成，包括在一年中的某些时候，我们的客户在国内和国际上的采购流程放缓，以及客户选择在财政年度结束前不久使用剩余预算。此外，由于我们在适用的订阅协议期限内确认的订阅收入，这种季节性可能在我们的收入中反映的程度要小得多，有时可能不会立即显现出来。在我们经历这种季节性的程度上，它可能会导致我们的经营业绩和财务指标波动，并使预测我们未来的经营业绩和财务指标变得更加困难。
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各种协议中的赔偿和其他条款可能会使我们对知识产权侵权和其他损失承担实质性责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就因知识产权侵权、挪用或其他违规行为索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的Unified-cxM平台或我们的行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受或蒙受的损失向此类第三方提供赔偿或其他责任。我们过去曾收到过客户提出的与此类索赔相关的赔偿请求，将来也可能会收到过此类索赔的赔偿请求。此外，客户通常要求我们对违反保密规定或未能对我们的Unified-CXM平台存储、传输或处理的数据采取适当的安全措施向他们提供赔偿或承担其他责任。这些合同条款的条款通常在适用协议终止或到期后继续有效。因违反合同而支付的巨额赔偿金或损害索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常试图通过合同限制我们对此类义务的责任范围，但我们并不总是成功的，我们可能会承担与这些义务相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们 Unified-CXM 平台的需求，损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
此外，我们的某些客户协议包含允许客户成为源代码托管协议的当事方或受益人的条款，根据该协议，我们将某些解决方案的专有源代码交由第三方托管。根据这些源代码托管协议，我们的源代码可能会在发生特定事件时提供给客户，例如在我们破产或破产或我们未能支持或维护我们的解决方案的情况下。披露我们的源代码内容可能会限制我们可以为我们的源代码或包含该源代码的解决方案获得或维护的知识产权保护，并可能助长针对我们的知识产权侵权、挪用或其他违规索赔。
在发布任何此类版本后，我们无法确定客户是否会遵守其使用源代码的限制，我们可能无法监控和防止客户未经授权披露此类源代码。此外，在发布任何此类版本之后，客户可以根据我们的源代码创建衍生作品，并可能拥有此类衍生作品。任何此类版本都会导致熟悉我们源代码的人数增加，也可能增加黑客攻击成功的风险。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能将我们的 Unified-CXM 平台与其他人开发的各种软件应用程序、操作系统、平台和硬件集成，我们的 Unified-CXM 平台可能会变得不那么适销对手、竞争力降低或过时，我们的业务和运营业绩就会受到损害。
我们的 Unified-CXM 平台必须与各种网络、硬件和软件系统集成，我们需要不断修改和增强我们的 Unified-CXM 平台，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。特别是，我们开发了我们的 Unified-CXM 平台，以便能够通过 API 的交互轻松地与某些第三方 SaaS 应用程序集成。总的来说，我们依赖于这样一个事实，即此类软件系统的提供商继续允许我们访问他们的 API 以实现这些客户集成。迄今为止，我们尚未依靠长期书面合同来管理我们与这些提供商的关系。相反，我们受此类提供商的应用程序开发人员的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，此类提供商可能会不时对其进行更改。如果我们无法与第三方系统有效集成，客户的运营可能会中断，这可能会导致与客户的纠纷，对客户满意度产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
我们可能会收购或投资公司，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致对股东的进一步稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。
我们的成功在一定程度上取决于我们扩展 Unified-CXM 平台和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的能力。我们过去曾尝试通过战略交易来做到这一点，包括收购或投资业务、技术、服务、产品和其他资产，我们认为这些资产可以补充、扩展或增强我们的Unified-CXM平台或以其他方式提供增长机会。我们还可能与其他企业建立关系，以扩展我们的Unified-CXM平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。识别和谈判这些交易可能既耗时、困难又昂贵，而且我们完成这些交易的能力通常取决于我们无法控制的批准。我们无法预测这些交易的数量、时间或规模。这些交易即使已宣布，也可能无法完成。
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任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的Unified-CXM平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变动，我们很难留住任何收购企业的客户。收购、投资或其他业务关系也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，需要管理层给予大量关注，否则这些关注本可用于发展我们现有业务。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或负债。
我们的国际销售和运营，包括我们计划在美国境外的业务发展活动，使我们面临额外的风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在截至2023年4月30日的期间，我们约有39％的销售来自美洲以外的客户。作为我们增长战略的一部分，我们预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设更多办事处，以其他语言提供我们的 Unified-CXM 平台，以及在美国境外招募新客户。我们试图向其出售Unified-CXM平台订阅的任何新市场或国家都可能不接受我们的业务发展活动。目前，我们在美国以及欧洲、亚太地区和美洲的某些国家拥有销售人员和销售以及客户和产品支持业务。我们相信，我们吸引新客户使用我们的 Unified-CXM 平台以及说服现有客户续订或扩大对我们的 Unified-CXM 平台的使用范围的能力与我们在母国与客户的互动水平直接相关。如果我们无法有效地与非美国客户接触，我们可能无法在国际市场上有效增长。
我们的国际业务还使我们面临各种其他风险和挑战，包括：
•与在多个司法管辖区开展业务和发展业务相关的管理、旅行、基础设施和法律合规成本增加；
•提供我们的 Unified-CXM 平台，以不同的语言、不同的文化和时区在很远的距离内运营我们的业务，包括可能需要修改我们的 Unified-CXM 平台和产品，以确保它们在不同国家符合文化和相关性；
•遵守非美国数据隐私、保护和安全法律、规则和法规，包括数据本地化要求，以及违规的风险和成本；
•付款周期较长，难以执行协议、收取应收账款或满足收入确认标准，尤其是在新兴市场；
•招聘、培训、激励和留住高素质人才，同时保持我们独特的企业文化；
•财务会计和报告负担和复杂性增加;
•更长的销售周期，需要更多的时间来教育企业了解我们在美国以外的Unified-CXM平台的好处；
•对国内产品的要求或偏好；
•限制了我们销售我们的 Unified-CXM 平台的能力，也限制了我们的解决方案在非美国市场的有效性，这些市场的文化规范和相关业务惯例不那么强调积极的客户和员工体验的重要性；
•不同的技术标准、现有或未来的监管和认证要求以及所需的特性和功能；
•我们开展业务的每个国家或地区的政治和经济状况和不确定性，以及世界各地的总体经济和政治状况和不确定性；
•由于英国退出欧盟，特定国家或地区的政治或经济状况发生变化，包括英国的政治或经济状况的变化；
•遵守非美国业务的法律法规，包括反贿赂法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对我们在某些非美国市场销售Unified-CXM平台和发展业务的监管或合同限制，以及违规的风险和成本；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响我们的财务状况并导致合并财务报表重报的不当或欺诈性销售安排的风险增加；
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•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响我们的财务状况并导致合并财务报表重报的不当或欺诈性销售安排的风险增加；
•货币汇率的波动以及对我们经营业绩的相关影响；
•某些国家在汇回或转出资金或兑换货币方面遇到困难;
•与进入具有不同语言、文化和政治制度的新市场有关的沟通和融合问题；
•新的和不同的竞争来源;
•不同的劳工标准, 包括与某些国家解雇雇员有关的限制和解雇的费用增加;
•需要本地化订阅协议；
•需要本地化语言支持，以及在提供英语以外语言的支持、培训和文档时遇到的困难；
•增加对渠道合作伙伴的依赖；
•某些非美国国家对知识产权的保护减少以及在国外获得、维持、保护和执行此类权利的实际困难；以及
•遵守许多外国税收司法管辖区的法律，包括预扣税义务以及不同税收制度的重叠。
这些风险和挑战中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，减少收入或增加运营成本，每一项都可能对我们在美国以外扩展业务的能力以及我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。
遵守适用于我们国际业务的法律和法规会大大增加我们的经商成本。我们可能无法及时了解政府要求的变化，因为它们会不时变化。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。在许多国外，其他人通常从事我们的内部政策和程序或适用于我们的美国或其他法规所禁止的商业行为。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商、合作伙伴和代理商会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或我们的政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、追回利润、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果和成本增加，包括与防范此类行动相关的费用或禁止进口或出口我们的 Unified-cxM 平台和相关服务，每一项都可能产生不利影响影响我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们认为，我们的成功取决于通过进入新的地域市场，继续投资于我们全球业务的增长。如果我们在这些市场的投资超过预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售未达到我们的预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，我们的成功取决于将业务扩展到新的地理市场，并吸引美国以外国家的客户。我们预计将继续在全球范围内扩大业务，并且已经并将继续进行大量投资，并在进入新的地理市场时承担巨额成本。这包括对数据中心、基于云的基础设施和应用程序以及其他信息技术投资、销售、营销和行政人员及设施的投资。通常，当尚不清楚新市场的未来销售是否可以证明这些投资的成本合理时，我们就必须进行这些投资。此外，这些投资可能比我们最初预期的要昂贵。如果我们的投资超过了我们最初的预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售未达到我们的预期或证明初始投资成本的合理性，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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与我们的客户和其他第三方的纠纷可能代价高昂、耗时，并且会损害我们的业务和声誉。
我们的业务要求我们与许多不同司法管辖区的大量客户和其他第三方签订协议。我们的订阅协议和其他协议包含各种条款，包括服务级别要求、数据隐私、保护和安全义务、赔偿义务（包括知识产权侵权索赔）、争议解决程序和监管要求。协议条款可能无法在我们的业务中实现标准化，可能会受到不同的解释和当地法律要求的约束，这可能会不时导致与我们的客户和其他第三方发生争议。如果我们的客户和其他第三方通知我们违反合同或以其他方式对我们的协议条款提出异议，则争议解决过程可能既昂贵又耗时，会导致本来可以用于发展业务的资源被挪用。即使这些争议得到有利于我们的解决，我们也可能无法收回用于解决争议的费用和其他被挪用的资源，如果我们因争议而受到负面宣传，我们的声誉和品牌也可能会受到损害。此外，此类争议的最终解决可能不利于我们的利益，因此可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临外汇汇率波动的风险，如果未来外币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在世界各国开展业务，我们在美国境外的部分交易以美元以外的货币计价。尽管到目前为止，我们主要以美元与客户和供应商进行交易，但我们不时以外币进行交易，以订阅我们的Unified-CXM平台，并且将来可能会显著增加与以外币计价的客户的交易数量。我们的大部分国际费用也以当地货币计价。此外，我们的国际子公司维护的净资产或负债以这些实体的功能性运营货币以外的货币计价。因此，外币相对于美元的价值的变化可能会影响我们的收入和经营业绩，这是因为交易和折算调整反映在我们的经营业绩中。由于这种外汇汇率波动，可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。
我们目前没有维持对冲外币交易风险的计划，但将来我们可能会这样做。如果我们无法使用套期保值工具进行有效的套期保值，那么未来对冲工具的使用可能会带来额外的风险。无法保证我们会成功管理汇率风险敞口，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们的 Unified-CXM 平台使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼，要求我们重新设计我们的 Unified-CXM 平台或以其他方式将资源从我们的开发工作中转移出去。
我们使用与我们的Unified-CXM平台以及产品和运营相关的开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码，或者以不利的条件提供开源代码的任何衍生作品（可能包括我们的修改或集成此类开源软件的产品代码），允许进一步修改和重新分发，并且不收取任何费用，我们可能会受到此类条款的约束。许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，这些开源许可证有可能被解释为对我们产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们会监控我们对开源软件的使用情况，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们决定保留为专有源代码或否则会违反开源许可证或第三方合同的条款或不符合开源许可证或第三方合同的条件，但这种使用可能会无意中发生，或者可能被声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常含糊不清。我们可能会受到声称拥有开源软件或我们使用此类软件开发的衍生作品（可能包括我们的专有源代码）的所有权或要求发布此类软件的各方的诉讼，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可条款，或指控我们对此类软件的使用侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。因此，我们可能会因违反合同、侵犯知识产权或赔偿而面临索赔，包括发布我们的专有源代码、支付损害赔偿、特许权使用费或许可费或其他金额、寻求许可、重新设计我们的应用程序、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售，或者采取其他可能将资源从我们的开发工作中转移出去的补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。任何披露我们的专有源代码或因违反适用许可而支付赔偿金的实际要求或声称的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们的产品和服务相似或更好的产品和服务。
此外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常不支持开源软件，我们无法确保此类开源软件的作者会实施或推送更新以应对安全风险，也无法确保不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，是无法消除的，如果不恰当，也可能消除
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已解决，对我们的业务产生负面影响。我们有一些流程可以帮助缓解这些风险，包括筛选开发人员提出的使用开源软件的请求的审查流程，但是我们无法确定所有开源软件在用于我们的产品和服务之前都已识别或提交批准。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何未能获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的能力。截至 2023 年 4 月 30 日，我们拥有 36 项美国颁发的专利和 11 项待处理的非临时或临时美国专利申请。我们依靠美国和国际上的专利、版权、商标和商业秘密法，以及技术措施和合同条款，例如与员工、客户、合作伙伴和其他第三方签订的保密或许可协议，来建立和保护我们的品牌，维持我们的竞争地位，保护我们的知识产权免遭侵权、盗用或其他侵权。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不充分或无效，我们的知识产权可能会受到质疑、失效、范围缩小或通过行政程序，包括复审、当事人间审查、干涉和推断程序以及外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）或诉讼，使我们的知识产权无法执行。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效防止第三方侵权、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权，也不足以防止未经授权的披露或未经授权使用我们的商业机密或其他机密信息。我们无法保证任何待处理的申请会发布或获得批准，也不能保证我们现有和未来的知识产权将足够广泛，足以保护我们的专有技术。
此外，并非我们开展业务的每个国家都提供有效的商标、版权、专利和商业秘密保护，我们可能无法维持或无法在这些外国为我们的某些知识产权获得足够的保护。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，尤其是在美国，在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难行使我们的权利。不遵守美国专利商标局和各种类似外国政府机构的适用程序、文件、费用支付和其他类似要求，可能会导致受影响的专利、商标或申请被放弃或失效。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会更成功地与我们竞争。有效保护知识产权既昂贵又难以维持，无论是在申请和登记费用方面，还是在捍卫和执行这些权利的成本方面。
我们试图通过与我们的员工、顾问、承包商、企业合作者、顾问和其他代表我们开发知识产权或与我们共享信息的第三方签订保密、保密和发明转让协议，部分保护我们的知识产权、技术和机密信息。但是，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能获得我们的机密信息、专门知识和商业秘密的各方签订了此类协议。这些协议可能不足或被违反，或者可能无法有效防止未经授权的访问或未经授权的使用、披露、挪用或逆向工程我们的机密信息、知识产权或技术。无法保证这些协议会自动生效或以其他方式为我们的商业机密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护。此外，这些协议可能无法为违规行为、未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权提供充分的补救措施。对一方非法披露或盗用商业秘密或专有技术的指控进行强制执行既困难、昂贵又耗时，结果是不可预测的。此外，商业秘密和专门知识可能难以保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密和专门知识。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到物质和不利的损害。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制功能来与我们的产品和服务竞争。此外，不受发明转让协议约束的个人可能会对我们当前和未来的知识产权提出反向所有权主张，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专门知识和发明的权利产生争议。还有一种风险，那就是我们无法建立从发明家到我们的不间断的所有权链。可能会出现发明权或所有权争议，这可能允许一个或多个第三方行使或执行我们的知识产权，包括可能试图对我们强制执行权利。此外，发明或所有权方面的错误有时也会影响优先权索赔，如果我们失去对某些专利申请主张优先权的能力，介入的艺术或其他事件可能会使我们无法颁发专利。
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此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能很困难、昂贵和耗时，尤其是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能薄弱或不足。此外，我们可能无法始终发现侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，任何侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，即使成功被发现、起诉和制止，处理成本也可能高昂，并可能损害我们的业务。此外，无法保证我们的知识产权足以防止其他人提供与我们的基本相似的产品或服务并与我们的业务竞争，包括我们的竞争对手在内的第三方可能会独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法成功地向此类各方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止我们的商业秘密或机密信息的泄露，也无法为未经授权披露我们的商业秘密或机密信息提供适当的补救措施，我们可能无法发现未经授权使用此类商业秘密、机密信息和其他知识产权的情况，或采取适当措施强制执行此类商业秘密、机密信息和其他知识产权。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，这可能会导致我们部分知识产权组合的损害或损失。对任何诉讼程序的不利裁决都可能使我们的知识产权面临失效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、待处理的专利申请和商标申请面临失效、不颁发或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，因此在诉讼中披露我们的某些机密或敏感信息有可能泄露。此外，在诉讼过程中，可以公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯或成功质疑我们的知识产权。如果证券分析师或投资者认为这些业绩为负面，则可能会对我们的A类普通股的价格产生重大的不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大大增加我们的营业亏损，减少可用于开发活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会面临第三方的索赔，指控其知识产权、商业秘密或专有权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
我们的行业有大量的专利和其他知识产权开发活动，科技行业的公司经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们未来的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权和专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。我们会不时收到包括竞争对手在内的第三方的索赔，指控我们的Unified-CXM平台和底层技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯了此类第三方的知识产权，包括其商业秘密，我们可能会被发现侵犯了此类权利。例如，2022 年 2 月 25 日，我们同意与 Opal Labs Inc.（“Opal”）解决所有未决索赔，这些索赔涉及 Opal 指控违反合同和违反俄勒冈州《统一商业秘密法》的投诉以及其他索赔，2022 年 3 月 1 日，法院以偏见驳回了这些索赔。公司和澳宝于 2022 年 3 月 15 日敲定和解协议，并于 2022 年 3 月 30 日支付。
随着我们面临的竞争日益激烈，知名度越来越高，收到更多针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。我们可能会在此类诉讼中失败，从而导致我们的部分或全部专利权的损失。任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们承担巨额开支、支付巨额费用或损害赔偿、持续的特许权使用费或许可费或其他款项，或者可能阻止我们提供 Unified-CXM 平台的全部或部分内容或使用某些技术，要求我们重新设计 Unified-CXM 平台的全部或部分，迫使我们实施昂贵的变通办法或重新设计，分散管理层对我们的注意力业务或要求我们遵守其他不利条款。如果发现我们的任何技术、产品或服务侵犯、盗用或侵犯了第三方的知识产权，我们可能会寻求根据该第三方的知识产权获得许可，以终止针对我们提出的继续商业化或使用此类技术、产品和服务的某些索赔或行动。但是，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得此类许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，并且可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。
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任何诉讼还可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎没有或根本没有威慑力，因为我们无法针对此类实体或个人主张专利。这些 “非执业实体” 和其他知识产权持有人可能会试图向我们提出知识产权索赔，或者寻求将他们拥有的知识产权货币化，以通过许可或其他和解来提取价值。我们过去和将来都可能被要求和/或有义务就任何此类诉讼向我们的客户或业务合作伙伴提供赔偿，并获得许可证或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中胜诉，与我们的技术或知识产权有关的任何索赔或诉讼，无论有无法律依据，都可能是不可预测的、昂贵的和耗时的，并且会分散我们管理层和其他员工对业务运营的大量资源和注意力。此类争议还可能扰乱我们的Unified-CXM平台和产品，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。如果我们从第三方获得的技术导致侵权、挪用或其他违规行为，我们从此类第三方获得的任何赔偿或其他合同保护（如果有）可能不足以支付我们因此类侵权或挪用而承担的责任。
在针对我们的专利侵权索赔中，作为辩护，我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔，该专利无效或两者兼而有之。我们的抗辩力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布主张的专利无效的能力。但是，我们可能无法在辩护中提出非侵权或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利主张有效性提出质疑的一方必须出示明确而令人信服的无效证据，这是一项很高的举证责任。相反，专利所有者只需要通过占主导地位的证据来证明侵权行为，这是一种较低的举证责任。我们也可能不知道其他人的知识产权，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年才能签发，而且通常会在一段时间内保密，因此目前可能有一些未决的申请，这些申请后来颁发的专利可能涵盖我们的一个或多个产品。如果我们因针对我们的任何知识产权侵权、挪用或违规索赔而被要求支付大笔款项或采取上述任何其他行动，则此类付款、费用或行为可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与诉讼、监管合规和政府事务相关的风险
我们受到政府进出口管制和经济制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。
我们的业务活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》和美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法和经济制裁法包括限制或禁止向某些受禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品和服务。此外，我们可能会将加密技术纳入我们的某些产品中，只有获得所需的出口授权（包括许可证），才能将加密产品和底层技术出口到美国境外，我们无法保证会获得任何必要的授权。如果发现我们违反了美国的经济制裁或出口管制法，则可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。我们还可能遭受其他不利影响，包括声誉损害和某些市场准入的丧失。
此外，不同国家对某些技术的进口进行监管，并已颁布或可能颁布法律，这些法律可能会限制我们向客户提供我们的 Unified-CXM 平台访问权限的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家访问或使用我们的 Unified-CXM 平台的能力。我们的 Unified-CXM 平台的变化或未来进出口法规的变化可能会阻止我们从事国际业务的客户在全球范围内使用我们的 Unified-CXM 平台，或者在某些情况下，会阻止我们的 Unified-CXM 平台向某些国家、政府或个人出口或进口。减少使用我们的Unified-CXM平台或限制我们出口或销售Unified-CXM平台的能力都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们受经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《反贿赂法》以及我们在国内外开展业务的司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。这些法律通常禁止我们和我们的员工不当影响政府官员或商业团体，以获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处。FCPA、英国《反贿赂法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对第三方业务合作伙伴、代表和代理人实施的腐败和贿赂行为承担责任。除了我们自己的销售队伍外，我们还利用第三方在国外销售我们的产品和开展业务。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方业务合作伙伴和中介机构、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动承担责任。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有解决遵守此类法律的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们最终可能会为此承担责任，我们违反这些法律的风险也会增加。任何违反《反海外腐败法》、英国《贿赂法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、征收巨额法律费用、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同、严重转移管理层的注意力、我们 A 类普通股的市场价格下跌或对我们的声誉和业务造成总体不利影响，所有这些都可能有一个对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网接入的总体变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为通信、商业应用和商业的主要媒介。联邦或州政府机关或机构过去曾通过过影响将互联网用作商业媒体的法律或法规，将来也可能通过。立法者、监管机构或政府机关或机构也可以修改法律或规章，或以新的和实质不同的方式解释或适用与互联网使用有关的现行法律或法规。这些法律、法规或解释的变化可能要求我们修改我们的 Unified-CXM 平台以遵守这些变更、产生大量额外成本或转移本可用于发展业务的资源，或者使我们面临意想不到的民事或刑事责任等。
此外，政府机构和私人组织已经征收了额外的税款、费用或其他费用，用于上网或通过互联网进行的商业活动，今后可能征收这些税、费用或其他费用。互联网接入通常由具有强大市场支配力的公司提供，这些公司可能会采取行动降低、中断或增加客户使用我们的 Unified-CXM 平台的成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。2017年12月，联邦通信委员会（“FCC”）投票决定废除其 “网络中立” 开放互联网规则，该规则自2018年6月起生效。这些规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。美国联邦通信委员会的新规定于2018年6月11日生效，废除了开放互联网规则规定的中立义务，并赋予宽带互联网接入服务提供商更大的自由度，可以更改其服务，包括可能歧视或损害我们业务的变更。许多当事方已对该命令提出上诉，美国联邦巡回上诉法院目前正在审查该命令。如果放宽或取消网络中立性规则，我们可能会产生更多的运营费用，或者我们的客户对Unified-CXM平台的使用可能会受到不利影响，这两种情况都可能损害我们的业务和运营业绩。
这些事态发展可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或者导致对像我们这样的基于互联网的平台和服务的需求减少，我们的成本增加或我们的业务中断。此外，随着互联网的用户数量、使用频率和传输的数据量持续增长，因特网作为商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在应对因特网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面日益增加的需求的新标准和协议方面出现延迟。互联网的性能及其作为商业工具的接受程度受到数据安全和隐私问题的不利影响，由于部分基础设施的损坏，互联网经历了各种中断和其他恶化。如果互联网的使用，特别是我们的Unified-CXM平台的使用，受到这些或其他问题的不利影响，我们可能被迫承担巨额成本，对Unified-CXM平台的需求可能会下降，我们的运营业绩和财务状况可能会受到损害。
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与隐私、信息技术和网络安全相关的风险
与我们的技术和基础设施相关的可用性中断或性能不佳可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们寻求使用架构完善的系统和适当的安全控制来维护我们产品的可用性。这些控制措施包括业务连续性和灾难恢复计划、操作系统和流程的高度冗余设计、关键员工的培训和可用性、我们的第三方服务提供商为维持向我们提供的服务而提供的强有力的合同和技术保证、对关键系统和计划的定期测试和审计、针对当前和未来系统和流程需求的适当容量规划、企业风险管理以及对我们计划的持续审查。尽管做出了这些努力，但我们无法确保我们的系统或第三方服务提供商的系统不会受到自然或人为灾害或其他安全事件造成的干扰。我们面临威胁和由此产生的风险，这些威胁和风险可能会严重破坏我们向客户交付产品的能力。
我们的持续增长、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的客户在可接受的时间内随时访问我们的 Unified-CXM 平台的能力。我们的 Unified-CXM 平台是专有的，其持续性能依赖于工程、运营和软件开发团队成员的专业知识和努力。由于各种因素，包括基础架构变更、新功能的引入、人为或软件错误、大量用户同时访问我们的 Unified-CXM 平台导致的容量限制，以及拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们已经经历过服务中断、中断和其他性能问题，将来可能会遇到这些问题。我们的产品和服务频繁或持续中断可能会导致客户认为我们的产品和服务不可靠，从而导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务。此外，我们的保险单可能不足以涵盖任何受任何错误、缺陷或其他基础设施问题影响的此类客户对我们提出的索赔。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内纠正、补救甚至确定这些性能问题的原因或原因。随着我们的 Unified-CXM 平台变得越来越复杂，用户流量的增加，维护和提高我们的性能可能变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段。如果我们的Unified-CXM平台不可用，或者如果用户无法在合理的时间内访问我们的Unified-CXM平台，或者根本无法访问我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，我们的一些客户协议包括性能保证和服务级别标准，规定在我们的 Unified-CXM 平台的运行出现重大中断时，我们有义务提供积分或终止权。
如果我们无法有效解决容量限制，无法根据需要升级系统和数据中心，无法持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化或用户群的增加，我们可能会遇到服务中断和性能问题，这可能会导致我们的产品中断，延迟新产品和功能的开发，导致当前和未来的收入损失，导致负面宣传并损害我们的声誉，需要我们付出代价意义重大处罚或罚款或使我们面临诉讼、索赔或其他争议，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们处理机密信息和个人数据。此外，我们的客户可以利用我们的 Unified-CXM 平台来使用、收集、管理、存储、传输和以其他方式处理其员工、客户、合作伙伴和其他个人的个人数据和/或机密信息。我们的数据处理活动使我们受许多数据隐私和安全义务的约束，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理机密信息和个人数据的其他义务。
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在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法，包括窃听法。例如，在某些情况下，各种隐私法和其他义务可能要求我们获得同意才能处理个人数据。我们无法或不这样做可能会导致不利后果。再举一个例子，经2020年《加州隐私权法》（“CPRA”）（统称为 “CCPA”）修订的2018年《加州消费者隐私法》对受保企业规定了义务。这些义务包括但不限于在隐私声明中提供具体披露以及赋予加利福尼亚州居民与其个人数据相关的某些权利。CCPA适用于消费者、企业代表和员工的个人数据，允许对违规行为处以法定罚款（每次违规最高7,500美元），并允许对某些数据泄露行为处以私人诉讼权。此外，CPRA成立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行CPRA，这可能会增加执法的风险。其他州已经颁布了数据隐私和安全法。例如，全面的隐私法将于2023年在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效。尽管这些新法律与CCPA有相似之处，但这些法律以及其他类似的州或联邦法律以及未来与数据隐私和安全相关的法律或法规的其他变化，尤其是任何要求加强对某些类型数据的保护或在数据保留、传输或披露方面承担新义务的新法律或法规，都很重要，可能会导致数据隐私和安全问题方面的进一步不确定性，并将要求我们承担额外的资源成本，以及努力中的开支遵守。此类法律的颁布推动了其他州类似的立法发展，这可能会使重叠但不同的州法律拼凑而成，因为某些州的法律可能比联邦、国际或其他州法律更严格、范围更广或在个人数据方面提供更大的个人权利，这可能会使合规工作复杂化。联邦政府也在考虑全面的隐私立法，尽管这方面的影响不大。此外，一些州和地方已经颁布了与在产品和服务中使用人工智能和机器学习有关的措施。在欧洲，有一项与人工智能有关的拟议法规，如果获得通过，可能会对开发和使用人工智能相关系统施加繁重的义务。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。这些法律的一些例子包括欧盟的 GDPR、英国的 GDPR（“英国 GDPR”）、巴西的《通用数据保护法》（“LGPD”）（第 13,709/2018 号法律）、中国的《个人信息保护法》（“PIPL”）和日本的个人信息保护（“APPI”）。这些法律都对处理个人数据规定了严格的要求。例如，不遵守 GDPR 将处以最高 2,000 万欧元或全球年营业额的 4% 的罚款（根据英国法律，最高为 1,750 万英镑或全球年营业额的 4%），并可能导致数据处理禁令、其他行政处罚和法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的诉讼，以及对我们的声誉的相关损害。
欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求在某些有限情况下对数据进行本地化或限制将个人数据传输到其他国家。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国严格限制了向美国和其他未获得欧盟委员会或国际专员办公室适当性决定的国家传输个人数据，并且对从中国传输个人数据也有严格限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制面临法律挑战，并且无法保证我们能够满足或依靠这些措施将个人数据合法地传输到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者对合法传输的要求过于苛刻，我们可能会面临重大不利后果，包括禁止进一步传输、业务中断或降级、需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、增加受到监管行动的风险、巨额罚款还有处罚，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，禁止我们处理或传输运营业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司会受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的更多审查。例如，一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而阻止或严格限制某些公司将某些个人数据转移出欧洲。
我们还可能受到欧洲经济区监管网络安全和非个人数据的新法律的约束，例如《欧洲数据法》。根据这些法律的解释方式，我们可能需要调整我们的商业惯例和产品以遵守此类义务。
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英国和欧洲与电子通信相关的数据隐私法规还要求选择同意才能发送营销电子邮件或其他电子通信，或者使用Cookie和类似技术获得的数据用于广告、分析和某些其他目的，即我们的产品和营销策略所依赖的活动。这些要求的执行力度有所提高，欧盟提出的一项名为《ePrivacy 条例》的新法规使这些要求以及围绕跟踪技术（例如 Cookie）的要求更加严格，并加大了对违反这些要求的处罚。此类限制可能会增加我们面临监管执法行动的风险，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。
我们依赖从第三方数据供应商那里获得的数据，但是向第三方出售数据已受到越来越多的监管审查。因此，作为数据购买者，从第三方获取信息会给我们带来风险。监管机构越来越多地审查第三方数据供应商的活动，美国（包括CCPA）和其他司法管辖区，例如欧洲（包括GDPR，ePrivacy指令）的法律同样对此类活动进行监管。这些法律给此类供应商带来了额外的实质性合规风险，此类供应商可能无法根据这些法律提供个人数据。随着与数据相关的成本大幅增加，此类法律可能会使我们的供应商难以提供数据。例如，根据加利福尼亚州和佛蒙特州的法律，一些数据供应商必须注册为数据经纪人，并向监管机构提交报告，这使他们面临越来越多的审查。此外，如果第三方供应商没有遵守适用的隐私法，没有向数据主体提供适当的通知，没有获得必要的同意，或者没有为我们传输和处理数据建立法律依据，我们可能会面临合规风险和使用这些数据的能力受到限制。
除了数据隐私和安全法外，由于数据隐私和安全的变化以及我们提供的服务范围的扩大，我们与数据隐私和安全相关的合同义务也变得越来越严格。例如，某些数据隐私和安全法，例如 GDPR 和 CCPA，要求我们对服务提供商施加特定的合同限制。
除了政府活动和我们的客户合同外，隐私权倡导组织和其他行业团体已经制定或可能制定了新的自我监管标准，根据合同，我们可能有义务遵守这些标准。例如，我们可能会建立合同关系，要求我们遵守支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）。PCI DSS 要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙、对某些设备和软件采用适当的密码保护以及限制数据访问。不遵守PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月处以5,000至100,000美元的罚款、诉讼、声誉受损和收入损失。
此外，我们的客户希望我们符合自愿认证和第三方制定的其他标准。潜在认证或标准的代表性示例包括来自 TRUSTe、美国注册会计师协会或国际标准组织的认证或标准。如果我们无法维持这些认证或满足这些标准，则可能会对我们向某些客户提供解决方案的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。
此外，由于数据安全和隐私是我们行业的关键竞争因素，因此我们在隐私政策和服务条款、对某些行业标准的认证，以及为我们的 Unified-CXM 平台的安全和隐私实践提供保证的营销材料中做出了许多声明，包括对我们所采用的安全措施的详细描述。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。如果我们发布的隐私政策和其他提供有关数据隐私和安全的承诺和保证的声明被发现具有欺骗性、不公平或误导了我们的实际做法，则可能会使我们面临政府或法律诉讼。如果事实证明这些陈述不真实或被视为不真实，即使情况超出了我们的合理控制范围，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、联邦、州和外国监管机构、我们的客户和私人诉讼当事人的诉讼、争议、索赔、调查、询问或其他程序，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。
商业合作伙伴和其他对消费者如何与我们的产品互动具有重大影响的第三方，例如苹果、谷歌、Meta 和 Mozilla，可能会对其产品和平台制定新的隐私控制或限制，从而限制我们服务的有效性。
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由于与数据隐私和安全相关的义务规定了新的和严格的义务，并且这些义务和其他义务的解释和适用存在一些不确定性，我们在满足这些义务的要求以及对我们的政策和做法进行必要修改方面可能会面临挑战，并可能为此承担巨额成本和支出。此外，如果与我们合作的第三方，例如我们的供应商或第三方服务提供商，违反了适用的法律、法规或法规或我们的政策，则此类违规行为也可能使我们或我们客户的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。我们或我们的第三方服务提供商在遵守我们对客户或其他第三方的数据隐私或安全义务或与数据隐私或安全相关的任何其他法律义务方面未履行或被认为未能履行的任何其他法律义务，都可能导致政府调查或查询（过去发生过，将来可能发生）、执法行动、诉讼、争议或其他索赔、赔偿请求、对我们提供服务的限制、隐私权倡导团体针对我们的索赔或公开声明或者其他，负面新闻和广泛的负面宣传、声誉损害、重大责任或罚款以及客户失去信任，任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
遵守适用于我们客户业务的与数据隐私和安全相关的法律、法规、法规和其他义务所带来的其他负担可能会对我们的客户处理其员工、客户和合作伙伴的个人信息的能力和意愿产生不利影响，这可能会限制我们的 Unified-CXM 平台的使用、有效性和采用率，减少总体需求。此外，不确定且不断变化的监管环境和信任环境可能会引起人们对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户或客户的客户拒绝提供必要的数据，以使我们的客户能够有效使用我们的服务。即使对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能抑制我们应用程序的市场采用、有效性或使用。
与税务和会计事务相关的风险
如果我们被要求在我们历史上未这样做的司法管辖区为订阅我们的产品和服务收取销售税或其他相关税，则我们的经营业绩可能会受到损害。
销售税、增值税（“VAT”）、商品和服务税（“GST”）以及其他类似的交易税法律和税率因司法管辖区而有很大差异，并且会有不同的解释，这些解释可能会随着时间的推移而发生变化。这些税法对以电子方式提供的服务的应用正在不断发展。特别是，销售税对我们在各个司法管辖区的产品和服务的适用性尚不清楚。
此外，越来越多的州考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人（“Wayfair”）中裁定，尽管在买方所在州没有实体存在或 “经济联系”，但可以要求在线卖家征收销售税和使用税。为了应对Wayfair或其他原因，各州或地方政府已经通过并开始执行，其他州或地方政府可能会通过或开始执行要求我们在其司法管辖区计算、征收和汇付销售税的法律。同样，尽管在非美国司法管辖区没有实体存在，但许多非美国司法管辖区已考虑或通过了对公司征收增值税、数字服务或类似税收的法律。
我们在多个司法管辖区收取销售税、增值税或类似交易税。但是，如果州、地方和非美国税务机关断言我们有义务向客户征收额外税款并将这些税款汇给这些当局，则我们可能面临销售税、增值税、商品及服务税或类似的税务审计，并且我们对这些税收的责任可能会超过我们的估计。我们还可能在没有应计纳税义务的州、地方和非美国司法管辖区接受审计。如果一个或多个州、地方或非美国司法管辖区成功地要求我们在目前不征税的地方征税，或者在我们目前征收部分税款的司法管辖区征收更多税款，则可能导致巨额纳税负债，包括过去的销售税，以及罚款和利息。此类税收评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。
我们通常通过子公司开展国际业务，需要缴纳所得税和非收入税，例如工资税、增值税、商品和服务税以及其他地方税。我们的国内和国际纳税义务受各种司法管辖区规则的约束，这些规则涉及根据我们在这些司法管辖区的业务运营在全球各个司法管辖区计算应纳税所得额。我们的公司间关系受复杂的转让定价法规的约束，这些法规由各个司法管辖区的税务机关管理。相关税务机关可能不同意我们关于出售或收购资产价值或归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的分歧而我们的立场得不到维持，我们可能被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流和降低我们运营的整体盈利能力。
税收规章制度的变化或解释可能会对我们的有效税率产生不利影响。
税法（包括税率）的变化可能会影响我们未来的经营业绩。由于我们国际业务活动的扩大，任何此类变化都可能提高我们的全球有效税率，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，美国最近的立法，通常被称为通货膨胀
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减免法案规定了从2022年12月31日之后开始的纳税年度的最低税率，相当于某些大型美国公司调整后财务报表收入的15％，并对在2022年12月31日之后进行此类回购的上市公司征收1％的股票回购消费税。《降低通货膨胀法》可能会增加我们的纳税义务。现任或未来的美国总统政府可能会提议或颁布我们目前无法预测的美国税法变更，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，经济合作与发展组织（“经合组织”）发布了涵盖各种主题的指南，包括转让定价、国别报告和常设机构的定义变更，随着各国采用经合组织的指导方针，这些变化最终可能会影响我们的纳税义务。
我们需要接受美国国税局（“IRS”）和其他国内外税务机关对纳税申报表的税务审查。美国国税局或其他税务机关的任何此类审计或审查的不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们正在接受美国国税局和其他国内外司法管辖区的其他税务机关的审计，并将继续受到审计。因此，我们已经收到多个司法管辖区对各种税收相关主张的评估，将来可能会收到评估。税务机关还对我们在各种问题上的税收立场和方法提出了质疑，将来可能会对这些立场和方法提出质疑。我们会定期评估正在进行的税务审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金是否充足。这些评估可能需要大量的估计和判断。我们的纳税负债的计算涉及处理在不同司法管辖区适用复杂的税法和法规时存在的不确定性。无法保证我们的税收状况和方法是准确的，也无法保证正在进行和未来的税务审查的结果不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。
由于前一时期的亏损，我们有美国联邦和州的净营业亏损（“NOL”）结转，其中一些亏损如果不使用，可能会到期。我们的某些联邦NOL将在2032财年开始到期，而我们的州NOL将分别在2023财年开始到期，分别用于联邦和州目的。这些净营业亏损结转额可能未使用到期，无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条，如果公司经过 “所有权变更”，则其使用变更前的净营业亏损结转和其他税收属性来抵消变更后的应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制。这种 “所有权变更” 通常发生在三年内拥有我们至少5％股票的一名或多名股东或股东群体的股权所有权变动（按价值计算）超过50个百分点时。我们过去经历过所有权变更，并且由于随后的股票所有权转移，未来可能会发生所有权变化。因此，如果我们获得净应纳税所得额，我们使用变更前净营业亏损结转和其他变更前的纳税属性来抵消美国联邦和州的应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，根据现行的美国联邦税法，允许我们在2020年12月31日之后开始的任何应纳税年度中使用的自2017年12月31日之后的纳税年度的净营业亏损结转额仅限于该年度应纳税所得额的80％，在此情况下，应纳税所得额的确定不考虑净营业亏损扣除额本身。根据现行的美国联邦税法，通常不允许将净营业亏损结转至之前的应纳税年度。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法抵消未来的所得税负债。出于这些原因，无论我们是否实现盈利，我们都可能无法从使用NOL中获得税收优惠。
如果我们与关键会计政策相关的判断或估计基于改变或被证明不正确的假设，则我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响本表格10-Q其他地方包含的合并财务报表及其相关附注中报告的金额。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分所述，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和支出金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股交易价格下跌。编制合并财务报表时使用的重大判断、估计和假设包括或将来可能包括与收入确认、股票薪酬支出、所得税、商誉和无形资产相关的判断、估计和假设。
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与成为上市公司相关的风险
我们的管理团队在管理上市公司的经验有限。
我们的高级管理团队成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及对适用于上市公司的证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
由于遵守影响上市公司的法律法规，我们将继续承担更多的成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司，尤其是现在我们已不再是新兴成长型公司，我们承担的法律、会计和其他费用将比作为私营公司承担的更多。例如，我们受到《交易法》、2022 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的报告要求以及美国证券交易所的规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准的约束。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。对这些要求的遵守情况有所提高，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，增加对我们系统的需求，从而使某些活动更加耗时和昂贵。这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围，或者为维持相同或相似的保险承担更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们及时准确地生成财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所上市标准的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，这些程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并积累在《交易法》规定的报告中披露的信息并将其传达给我们的首席执行官和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经花费了大量资源，预计我们将继续花费大量资源，以维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。此外，根据萨班斯·奥克斯利法案第404条，我们必须对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以便我们的管理层能够就财务报告内部控制的有效性等提供报告，我们还必须让我们的独立注册会计师事务所每年就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。
由于业务状况的变化，包括我们的国际扩张带来的复杂性增加，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，我们的披露控制或财务报告内部控制的弱点已经被发现，将来可能会被发现。任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。不力的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，那么投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能维持有效的披露控制和财务报告的内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
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我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大弱点，或者发现其他控制缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
在编制截至2023年1月31日的年度财务报表时，我们发现管理和记录佣金和奖金支出的流程存在重大弱点。我们发现我们没有设计或维持对佣金支出的有效控制。具体而言，我们设计和/或实施流程水平控制并未以 (i) 确保在佣金软件的佣金计算配置中进行了足够的用户接受度测试，(ii) 确定佣金计算中使用的所有相关数据元素（或输入），以及（iii）确保佣金计算中使用的数据输入完整准确。
我们已经启动了多个步骤，以设计和实施新的控制措施，以修复这一重大弱点。这些步骤包括 (i) 在将佣金计划计算配置加载到我们的佣金软件之前进行详细的用户验收测试，以确保系统产生预期的结果；(ii) 确保佣金计算中输入的每个相关数据元素都经过审批程序并同意佣金软件；(iii) 重新计算软件的佣金收入，以确保按照我们批准的标准进行计算佣金计划。
尽管我们已经设计了新的控制措施来补救这一重大弱点，但我们正在实施并将确保这些控制措施在足够的时间内运行，然后才能完成对重大薄弱环节的补救工作。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施足以修复我们发现的重大缺陷，也无法避免将来发现其他重大弱点。当我们的管理层设计和实施了有效控制措施，这些控制措施在足够的时间内有效，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，那么重大缺陷将被视为已得到补救。我们的管理层将监控其补救计划的有效性，并将做出管理层认为适当的修改。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，那么我们的内部控制缺陷或其他缺陷仍有可能导致我们的财务报表出现重大错报，而这种错误无法及时预防或发现。
任何重大弱点的存在，包括我们在管理和记录佣金支出流程方面存在的重大弱点或重大缺陷，都需要管理层投入大量时间和巨额费用来修复任何此类重大弱点或重大缺陷，管理层可能无法及时修复任何此类重大弱点或重大缺陷。我们在财务报告内部控制方面存在任何重大弱点也可能导致我们的财务报表出现错误，使我们无法准确或及时地报告财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务运营能力和投资者对我们的看法产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险和其他一般风险
我们的股价可能会波动，我们的A类普通股的价值可能会下跌。
我们的A类普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌，具体取决于多种因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：
•整个股票市场的价格和交易量不时波动；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动的公告；
•企业对我们 Unified-CXM 平台和产品好处的看法发生了变化；
•关键人员的离开；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们股票交易量或公众持股规模的波动；
•出售我们的大批普通股；
•市场操纵，包括协调买入或卖出活动；
•我们的经营业绩的实际或预期变化或波动；
•我们的经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；
•投资者或证券分析师的实际或未来预期的变化；
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•涉及我们的 Unified-CXM 平台的实际或感知的重大数据泄露事件；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼；
•政府或监管行动或审计；
•美国、外国或两者的监管动态；
•总体经济、政治和市场状况以及美国和国外金融市场的整体波动，包括最近的银行关闭、公共卫生危机或地域紧张局势和战争，例如俄乌战争；以及
•“闪电崩溃”、“冻结闪光” 或其他干扰我们上市证券交易所交易的故障。
科技股市场和整个股票市场最近经历了重大的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响包括我们自己的公司在内的许多公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动以及总体经济、政治、监管和市场状况可能会继续对投资者的信心和股票证券（包括我们的A类普通股）的市场价格产生负面影响。过去，在公司证券交易价格波动一段时间之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的A类普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们经修订和重述的公司注册证书中包含的普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的执行官和董事及其关联公司手中，限制了你影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。截至2023年4月30日，我们的B类普通股的持有人实益持有我们已发行股本的约50.2％，但控制了我们已发行股本约91.0％的投票权。因此，在可预见的将来，B类普通股的持有人可以控制我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。
此外，B类普通股的持有人集体将继续能够控制提交给股东批准的所有事项，即使他们持有的股票占我们普通股已发行股的少数。这种集中控制将限制您在可预见的将来影响公司事务的能力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的董事、执行官及其各自的关联公司能够对我们施加重大控制，这限制了您影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
截至2023年4月30日，我们的董事、执行官及其各自的关联公司共实益拥有我们约97.4％的B类普通股，并控制了我们已发行股本中约88.6％的投票权。因此，我们的董事、执行官及其各自的关联公司如果共同行动，就能够决定或重大影响所有需要股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修改以及任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。
这些股东的利益可能与你的利益不同，可能以你不同意的方式进行投票，这可能不利于你的利益。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给A类普通股持有人带来风险或可能不符合A类普通股持有者利益的战略决策，包括推迟、阻止或阻止收购提案或其他你可能认为符合你作为股东的最大利益并最终可能剥夺你获得机会的战略决策为你的 A 类普通车额外付费股票是我们公司出售的一部分，这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。
我们无法预测我们的双重类别结构，加上对执行官和董事及其关联公司的集中控制，是否会导致我们的A类普通股市场价格下跌或波动加剧，也无法预测负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，他们将停止允许大多数使用双重或多类资本结构的新上市公司纳入其指数。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入许多指数。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
大量出售我们的A类普通股可能会压低我们的A类普通股的市场价格。
由于市场上大量出售A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，而人们认为这些销售可能发生，也可能压低我们的A类普通股的市场价格。
出售我们的A类普通股可能会使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。这些出售还可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们的A类普通股。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们、我们的业务或市场的研究报告或发表不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出了不利的改变，那么我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的市场价格和交易量在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果任何报道我们的分析师对我们A类普通股的建议做出不利的改变，对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果一位或多位证券分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，对证券的需求可能会下降，这可能会导致我们的A类普通股的价格和交易量下降。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升、银行倒闭导致获得银行存款或贷款承诺的机会中断以及经济稳定的不确定性。例如，COVID-19 疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄乌战争也加剧了全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括破坏全球供应链和能源市场。此外，美国和全球经济不断上升的通货膨胀和其他宏观经济压力可能会加剧全球资本市场的极端波动，加剧不稳定的市场状况。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场继续恶化，包括由于最近的银行关闭、公共卫生危机或政治动荡、战争或全球或国内衰退或对此的担忧，则可能使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率的增加会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀还可能增加客户的运营成本，这可能导致我们客户的营销预算减少，并可能减少对我们平台的需求。通货膨胀的任何显著上升和相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
特拉华州的法律以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。
我们作为特拉华州公司的地位以及《特拉华州通用公司法》的反收购条款可能会禁止我们在该人成为利益股东的交易之日起的三年内与利益相关股东进行业务合并，从而阻碍、拖延或阻止控制权的变更，即使控制权的变更对我们现有的股东有利。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括以下内容：
•董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；
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•我们的董事会分为三类董事，任期错开三年；
•我们的股东只能在股东大会上采取行动，不得就任何事项采取书面同意；
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集；
•预先通知程序适用于股东提名候选人参选董事或向年度股东大会提交事宜；
•我们经修订和重述的公司注册证书不提供累积投票；
•我们经修订和重述的公司注册证书将允许股东仅出于正当理由罢免董事；
•对我们经修订和重述的公司注册证书的某些修正将需要我们当时已发行普通股中至少66 2⁄3％的持有人的批准；
•授权未指定优先股，其条款可由我们的董事会制定，其股票可由我们的董事会发行，而无需我们的股东采取进一步行动；以及
•针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起。
这些条款，无论是单独的还是共同的，都可能阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理人竞争，使股东更难选出自己选择的董事，并促使我们采取他们想要的其他公司行动，在某些情况下，任何一种行为都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们的章程文件指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，还规定联邦地方法院是根据《证券法》提出索赔的专属论坛，这可能会限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则该法庭是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼和诉讼的唯一和专属论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们的信托义务的诉讼或我们的股东；(3) 根据特拉华州总局的任何规定而产生的任何诉讼公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或 (4) 任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应为特拉华州大法官法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院），在所有案件中，法院对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。这项专属法庭条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼理由或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。本条款旨在使我们、我们的高级职员和董事、任何引发此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业实体受益并可能强制执行，其专业实体授权该个人或实体发表的声明并已准备或认证了发行所依据文件的任何部分。任何购买或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款。这项排他性诉讼地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。
如果法院认定我们的章程文件中的专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与解决其他司法管辖区争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营业绩。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本存量支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。
我们从未申报或支付过股本的现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、适用的合同限制以及我们可能认为相关的其他因素。因此，股东必须依靠价格上涨后出售A类普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径。
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如果我们遭受任何证券诉讼或股东激进主义，我们的业务和运营可能会受到负面影响。
如果我们遭受任何证券诉讼或股东激进主义，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能导致我们承担巨额开支，阻碍我们的业务和增长战略的执行，并影响我们的A类普通股的价格。
过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对公司提起的。此外，股东行动主义可能采取多种形式，出现在各种情况下，最近有所增加，新的普遍代理规则可能会大大降低成本，进一步增加股东激进主义的难易程度和可能性。这种风险对我们来说尤其重要，因为科技公司近年来经历了严重的股价波动。将来，我们的股价波动或其他原因可能会导致我们成为证券诉讼或股东激进主义的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的代理人竞赛，可能会导致巨额成本，包括巨额的律师费和其他费用，并转移我们管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上移开。此外，证券诉讼和股东行动主义可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与客户和商业伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们的股价还可能受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

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第 2 项。未注册的股权证券股份和所得款项的用途
所得款项的用途
2021 年 6 月，我们完成了首次公开募股（“IPO”），发行并出售了 18,287,500 股 A 类普通股，其中包括根据承销商全部行使购买额外股票的选择权，每股公开发行价格为 16.00 美元，扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，我们获得的净收益为 2.760 亿美元。
首次公开募股中发行和出售的所有股票都是根据S-1表格（文件编号333-256657）（“注册声明”）上的注册声明根据《证券法》注册的，该声明由美国证券交易委员会于2021年6月22日宣布生效。
与我们在最终招股说明书中披露的首次公开募股收益的计划用途相比没有重大变化，该招股说明书是注册声明的一部分，并根据《证券法》第 424 (b) (4) 条于 2021 年 6 月 24 日向美国证券交易委员会提交。

第 6 项。展品。
展品编号描述
3.1
经修订和重述的公司注册证书，现已生效（参照注册人于2021年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40528）的附录3.1纳入此处）。
3.2
经修订和重述的章程，现已生效（参照注册人于 2021 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-40528）附录 3.2 纳入此处）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS 内联 XBRL 实例文档
101.SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
* 附录 32.1 中提供的认证被视为本 10-Q 表季度报告附带的认证，不被视为 “fi就《交易法》第18条而言，“led”，或者以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类申报中包含任何一般的公司注册语言。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Sprinklr, Inc.
日期：2023 年 6 月 5 日
来自：
/s/Ragy Thomas
雷吉·托马斯
创始人、董事长兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 6 月 5 日
来自：
/s/ Manish Sarin
Manish Sarin
首席财务官
（首席财务和会计官）
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