EX-10.1

附录 10.1

MACERICH 公司

2003 年股权激励计划

截至2023年5月31日经修订和重述

页面


1。该计划			1

1.1 目的			1
1.2 管理和授权；权力和程序			1
1.3 参与情况			2
1.4 可用于奖励的股份；股份限额			2
1.5 奖励的授予			3
1.6 奖励期限			3
1.7 对行使和授予奖励的限制			3
1.8 不可转让；转让限制的有限例外情况			3

2。选项			4

2.1 补助金			4
2.2 期权价格			4
2.3 对激励性股票期权的授予和条款的限制			5
2.4 对 10% 持有者的限制			5
2.5 终止雇用或服务的影响			5
2.6 行使期权奖励的限制			6

3。股票增值权（包括有限的股票增值权			6

3.1 补助金			6
3.2 行使股票增值权			6
3.3 付款			6

4。限制性股票和股票单位奖励			7

4.1 补助金			7
4.2 限制条件			7
4.3 返回公司			8

5。绩效股票奖励、其他股票奖励和股息等价物权利			8

5.1 授予绩效份额奖励			8
5.2 基于绩效的特别奖励			8
5.3 股票奖励和其他奖励的发放			9
5.4 延期付款			9
5.5 奖励限制			9
5.6 股息等值权利			9
5.7 运营合伙单位或其他可转换单位			10
5.8 替代付款			10


6。其他规定			10

6.1 符合条件的人、参与者和受益人的权利			10
6.2 调整；加速			10
6.3 终止服务对奖励的影响			12
6.4 遵守法律			13
6.5 税务问题			13
6.6 计划和奖励修改、终止和暂停			13
6.7 股票所有权的特权			14
6.8 本计划的生效日期			14
6.9 计划期限			14
6.10 适用法律/施工/可分割性			14
6.11 字幕			14
6.12 替代股票期权的股票奖励或其他公司授予的奖励			15
6.13 计划的非排他性			15
6.14 没有公司行动限制			15
6.15 其他公司福利和补偿计划			15
6.16 回扣政策			15

7。定义			15

7.1 定义			15

MACERICH 公司

2003 年股权激励计划

截至2023年5月31日经修订和重述

1。计划。

1.1 目的。

本计划的目的是通过提供奖励来吸引、激励、留住和奖励公司的关键员工（包括高管员工）、董事以及某些顾问和顾问，为公司的个人服务或业绩、公司财务业绩和公司普通股的市场表现提供奖励和激励，从而促进公司的成功。公司是指马里兰州的一家公司 Macerich 公司及其继任者，公司是指公司及其子公司的统称。这些术语和其他大写的术语在第 7 条中定义。

1.2 管理和授权；权力和程序。

(a) 委员会。本计划应由委员会管理，向符合条件的人提供的所有奖励均应由委员会授权。委员会在管理本计划方面的行动应根据多数票或其成员的一致书面同意采取。如果委员会授权根据本计划发行股份，则委员会应通过一项决议，规定发行股票的最低对价或确定公式，公平描述除金钱以外的任何对价，并陈述本计划或 Macerich Partnership, L.P. 合伙协议所要求的任何调查结果

(b) 计划奖励；解释；委员会的权力。在遵守本计划的明确规定、董事会批准本计划的决议以及《马里兰州通用公司法》第 2-203 条的前提下，委员会有权：

(i) 确定资格，并从确定符合条件的人员中确定将获得奖励的特定合格人员；

(ii) 向符合条件的人员授予或批准奖励，包括其子公司发放的奖励，确定发行或授予证券的价格以及向任何此类人员发行或授予的证券金额，并确定此类奖励的其他具体条款和条件，包括符合本计划明确限制的任何绩效标准，并确定此类奖励的分期付款（如果有）或应归属，或确定不得延迟行使或归属必填项，并确定终止或撤销此类奖励的事件；

(iii) 批准奖励协议的形式（无论是奖励类型还是参与者之间的奖励协议都不必相同）；

(iv) 解释和解释本计划以及任何界定公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，进一步定义本计划中使用的术语，规定、修改和废除与管理本计划有关的规章制度；

(v) 取消、修改或放弃公司对符合条件的员工持有的任何或所有未兑现奖励的权利，或修改、中止、暂停或终止，但须获得第 6.6 节规定的同意；

(vi) 在第 1.6 节规定的此类奖励的最长期限内，加快或延长任何或所有此类杰出奖励的可行使性或延长其期限；

(vii) 确定是否需要根据本协议第 6.2 节进行调整以及在多大程度上进行调整，并授权在发生第 6.2 节所述类型的事件时终止、转换、替代或继承奖励；以及

(viii) 为管理本计划和实现其宗旨，做出所有其他决定并采取本计划所设想的或必要或可取的其他行动。

-1-

尽管如此，除非根据第 6.2 (a) 节进行调整，否则未经股东批准，委员会不得修改未偿还的期权或特别行政区以降低奖励的行使价或基本价格，(2) 在行使权或基本价格超过一股普通股的公允市场价值以换取现金或其他奖励时，取消、交换或交出未偿还的期权或特别提款权，(3)) 取消、交换或交出未偿还的期权或特别提款权以换取具有行使权或基础的期权或特别提款权低于原始奖励的行使价或基本价格的价格，或 (4) 根据上市公司公司普通股的美国主要国家证券交易所的规章制度，对期权或特别提款权采取任何其他行动，这些行动将被视为重新定价。

(c) 有约束力的裁定/责任限制。公司、任何子公司、董事会或委员会根据本计划或本计划在其授权范围内采取的任何行动或的不作为应由该实体或机构完全自行决定，具有决定性并对所有人具有约束力。董事会、任何委员会、其任何成员或按其指示行事的个人均不对与本计划（或根据本计划作出的任何奖励）相关的的任何行为、疏忽、解释、解释或真诚决定负责，所有此类人员均有权就产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于律师费）获得公司的赔偿和补偿或在法律和/或任何董事允许的最大范围内由此产生，以及可能不时生效的官员责任保险。

(d) 对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会或董事会（视情况而定）可以征求并可能依赖包括公司专业顾问在内的专家的建议。本公司的董事、高级职员或代理人均不对本着真诚采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定负责。

(e) 授权。委员会可将部长级、非自由裁量的职能委托给担任公司高级职务或雇员的个人。

1.3 参与情况。

委员会只能向委员会认定为合格人员发放奖励。如果有其他资格，如果委员会作出决定，已获得奖励的合格人员可以获得额外奖励。

1.4 股票可用于奖励；份额限制。

(a) 可用股份。在不违反第6.2节规定的前提下，根据本计划可能交付的股本应为公司授权但未发行的普通股。股份可以出于任何合法对价进行交割。

(b) 股份限额。

(i) 根据本计划向符合条件的人发放的奖励可以交付的最大普通股数量不得超过 [25,825,428]股票，包括先前根据本计划获准发行的股票（股份限额）。

(ii) 根据本计划授予的符合激励性股票期权的期权可以交付的最大普通股数量为4,000,000股。

(iii) 根据本计划在任何日历年度内向任何个人授予的受期权和股票增值权约束的最大股票数量应限制在750,000股以内。

(iv) 上述每项数字限制均应按照本第 1.4 节和第 6.2 节的设想进行调整。

-2-

(c) 计算可用股份和补货。如果根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的形式结算，则在没有此类现金或其他结算的情况下本应交付的股票不应计入本计划下可发行的股份。如果根据本计划授予的股息等值权利交付普通股（为明确起见，根据第6.2节进行调整的结果除外），则与奖励相关的实际股票数量应计入本计划的股份限额。（为明确起见，如果在公司支付股息时授予和未偿还了1,000股股息等值权利，并且交付了50股股票以支付该股息的这些权利，则50股应计入本计划的股份限额。）如果普通股是通过行使本计划授予的期权或股票增值权而交付的，则与行使相关的标的股票数量应计入第1.4（b）条规定的适用股票限额，而不是仅计算实际发行的股份。（为清楚起见，如果股票增值权涉及100,000股，并且在应向参与者支付的款项为15,000股时行使，则应按照第 1.4 (b) 节规定的适用股票限额收取 100,000 股股票。）受本计划授予的奖励约束或构成本计划授予的奖励的基础，如果到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未获支付或根据本计划交付的奖励，则可再次用于本计划下的后续奖励。参与者交换或公司作为与本计划下的任何奖励相关的全部或部分付款扣留的股份，以及作为参与者交换或公司或其子公司为履行与任何奖励相关的预扣税义务而扣留的任何股份，均不可用于本计划下的后续奖励。如果公司在公开市场上回购普通股，则此类股票不得计入第 1.4 (b) 节规定的股票限额。有关上述股份限额对假定奖励的适用情况，请参阅第 6.12 节。上述对本计划股份限额的调整受《守则》第 162 (m) 条规定的有关基于绩效的薪酬的奖励的任何适用限制的约束。

1.5 奖励的授予。

根据本计划的明确规定，委员会应确定获得每项奖励的普通股数量、为股票或奖励支付的价格（如果有），对于绩效股票奖励，除第 1.2 (b) 节所述事项外，还应确定进一步定义绩效股票奖励条款的具体目标、目标和绩效标准。每项奖项都应有奖励协议作为证据。奖励协议应规定委员会根据本计划的具体规定制定的奖励的实质性条款和条件。

1.6 奖励期限。

每项奖励和相关奖励协议下的所有执行权利或义务应在委员会确定的日期（如果有）到期，但是，在不违反第 4.1 (c) 节的前提下，对于期权和股票增值权，不得迟于授予日期后的十 (10) 年。

1.7 对行使和授予奖励的限制。

(a) 行使规定。奖励一旦可行使，将一直可行使，直到奖励到期或提前终止。

(b) 程序。当公司秘书或财务主管或其指定人员批准参与者以公司要求的形式发出的此类行使通知以及根据第 2.2 节支付的任何所需款项时，任何可行使的奖励均应视为已行使。

(c) 部分股份/最低发行量。部分股份权益不予考虑，但可以累积。但是，对于符合条件的人，可以决定支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替任何部分股权。行使任何奖励时一次可以购买不少于100股股票，除非购买的股票数量是该奖励下可供购买的总数。

1.8 不可转让；转让限制的有限例外。

(a) 行使和转让的限制。除非本第 1.8 节中另有明确规定（或根据）、适用法律和奖励协议另有明确规定，否则奖励不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或抵押；(iii) 奖励只能由参与者行使；以及 (iii) 应付金额或可发行股份根据任何奖励，只能交付给参与者（或为其账户）。

-3-

(b) 例外情况。根据此类条件和程序，包括对后续的限制，委员会可允许与参与者相关的某些个人或实体行使奖励并向其支付奖励，包括但不限于参与者的直系亲属，或受益人或受益人控制的慈善机构、信托或其他实体是参与者和/或参与者的直系亲属成员，或委员会可能批准的其他相关人员或实体转移，如委员会可以设立。根据第 6.4 节，任何允许的转让都必须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明该转让 (i) 基本上是出于无偿或捐赠性的捐赠、遗产和/或税收筹划目的（名义对价或换取合格受让人的权益除外），并且（ii）不会损害公司注册根据本协议发行的股票的能力根据《证券法》规划美国证券交易委员会表格S-8或子公司的能力关于子公司的权益或证券，请依据 SEC 规则第 701 条。尽管有上述规定，ISO和限制性股票奖励仍应受本守则规定的所有额外转让限制的约束。

(i) 向公司转账，

(ii) 指定一名受益人在参与者死亡时领取补助金，或者如果参与者已死亡，则向参与者受益人转移或由参与者受益人行使，或者在没有有效指定的受益人的情况下，根据遗嘱或血统和分配法进行转移，

(iii) 在遵守任何适用的国际标准化组织限制的前提下，经委员会批准或批准，根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转账，

(iv) 如果参与者患有残疾，则允许参与者由其法定代表人进行转让或行使，或

(v) 委员会根据适用法律和委员会的明确授权，批准第三方为奖励的行使提供资金（或以其他方式为奖励行使提供便利）的无现金行使程序。

2。选项。

2.1 补助金。

根据本条，可以向任何符合条件的人授予一个或多个期权。授予的每项期权应由委员会在适用的奖励协议中指定为激励性股票期权（受第2.3节约束）或非合格股票期权。

2.2 期权价格。

(a) 定价限制。每股期权所涵盖的普通股的每股购买价格应由委员会在授予时确定，前提是该价格应不少于授予之日普通股股票公允市场价值的100％（如果是授予第2.4节所述的激励性股票期权，则为110％），在任何情况下均不得低于其面值委员会规定的合法考虑。

(b) 付款条款。行使根据本条授予的期权购买的任何股票的购买价格应在每次购买时通过以下一种或多种方式全额支付：（i）现金或电子资金转账；（ii）通过支付给公司订单的支票；或（iii）通过交付参与者已经拥有的公司普通股股票，但前提是委员会可自行决定限制参与者通过交付此类股份来行使奖励的能力。使用支付期权行使价的普通股应按其行使当日的公允市场价值进行估值。除上述付款方式外，在适用法律允许的范围内，委员会可规定期权可以通过向经纪人发出正确执行的行使通知以及不可撤销的指示来行使期权和付款，除非委员会另有允许，否则可以向公司交付支付行使价所需的销售收益，除非委员会另有允许，否则还可以支付第6.5节规定的任何适用的预扣税。除非公司收到股份行使价的全额付款并且任何相关的预扣税义务得到履行，否则公司没有义务交付股份。

-4-

2.3 激励性股票期权的授予和条款限制。

(a) 10万美元限额。如果将本计划下受激励性股票期权约束的普通股和公司所有其他计划下受激励性股票期权约束的股票期权在内，如果参与者在任何日历年内首次可以行使的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权应被视为不合格股票期权。为此，期权所涉股票的公允市场价值应自期权授予之日起确定。在减少被视为激励性股票期权以达到100,000美元限额的期权数量时，应首先减少最近授予的期权。如果需要减少同时授予的期权才能达到100,000美元的限额，则委员会可以在法律允许的方式和范围内，指定哪些普通股应视为行使激励性股票期权后收购的股份。

(b) 其他代码限制。激励性股票期权只能授予公司或根据《守则》第 424 (f) 条符合子公司资格的子公司的合格员工。就此而言，子公司是指以公司开头的不间断公司链中的任何子公司，前提是在授予期权时，除不间断公司链中最后一家公司以外的每家公司所拥有的股票占该链中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上。在任何与激励性股票期权有关的奖励协议中，必须不时规定其他条款和条件，这样期权才能成为《守则》第422条中定义的激励性股票期权。

2.4 对10％持有者的限制。

任何在授予期权时拥有（或根据《守则》第 424 (d) 条被视为拥有）拥有公司所有类别股票总投票权的 10% 以上的已发行普通股的人，除非该期权的行使价至少为该期权所涉股票公平市场价值的110％等，否则不得向任何人授予激励性股票期权根据期权条款，自授予期权之日起五年到期后，期权不可行使。

2.5 终止雇用或服务的影响。

(a) 备选方案。除非奖励协议中另有规定或经授权修订或在与参与者达成的另一适用的协议中另有规定：

(i) 期权辞职或解雇。如果参与者因任何原因（解雇日期称为遣散日）（或奖励协议中规定的其他服务）（完全残疾或死亡、退休或原因除外（由委员会酌情决定））终止雇用，则参与者应在遣散日后的三个月内，但不得超过最初的期权期限，在其范围内，行使任何期权可在遣散日行使。如果因故终止，则期权应在遣散日终止。在其他情况下，在遣散日无法行使的期权应在该日终止。

(ii) 选项死亡或残疾。如果参与者因完全残疾或死亡而终止公司的雇用（或向公司提供的特定服务），则参与者、参与者个人代表或其受益人（视情况而定）应有权在遣散日之前行使任何期权，但不得超过最初的期权期限。在遣散日无法行使的期权应在该日终止。

(iii) 期权退出。如果参与者因退休而终止公司的雇用（或向公司提供的特定服务），则参与者、参与者个人代表或其受益人（视情况而定）应在遣散日后的12个月内，但不得超过原始期权期限，在可行使的范围内行使任何不合格股票期权（如果是激励性股票期权，则为遣散日三个月）遣散日期。如果在遣散日不可行使，则期权应在该日终止。

(b) 某些特别行政区。除非委员会另有规定，否则同时授予或与期权同时授予的任何特别行政区应具有与期权相同的终止后条款和可行使期限。

-5-

(c) 委员会自由裁量权。尽管如此，在不限制本第 2.5 节前述规定的前提下，如果或预计会因任何原因终止与公司的雇佣关系或服务，委员会可酌情增加参与者、参与者受益人或个人代表（视情况而定）可获得的参与者奖励部分，或根据第 1.6 节的规定，延长可行使期，具体条款如下委员会应确定并明确列出中或通过修正案的规定奖励协议。

(d) 对激励性股票期权的限制。尽管如此，在激励性股票期权的终止后行使期超过《守则》第422条规定的限制时，该期权将不再被视为激励性股票期权，应在超过适用时限时被视为不合格股票期权。

2.6 对行使期权奖励的限制。任何参与者在行使期权时均不得获得普通股，前提是这会导致该人实益或建设性地拥有超过所有权限额的股权。如果参与者行使期权的任何部分（通过向公司投标行使价），这将导致期权持有人在交付普通股时实益或建设性地拥有超过所有权限额的股权，公司有权向参与者交付一张支票或现金，代替普通股，金额等于本来可以交割的普通股的公允市场价值行使日期（减去根据第 6.5 节预扣的任何金额）。

3。股票增值权（包括有限的股票增值权）。

3.1 补助金。

委员会可自行决定向任何符合条件的个人授予股票增值权，既可以在授予另一项奖项的同时授予任何符合条件的个人股票增值权，也可以全部或部分授予杰出奖励，也可以独立于任何其他奖项。除非持有人另有同意，否则授予的任何与激励性股票期权相关的Stock 增值权均应包含遵守《守则》第422条的规定以及据此颁布的法规的规定所需的条款。

3.2 行使股票增值权。

(a) 串联预报器。除非奖励协议或委员会另有规定，否则与期权相关的股票增值权应在相关期权可行使的时间或范围内行使。与期权相关的任何SAR的基准价格可能低于授予日普通股的公允市场价值，前提是此价格应不低于相关期权的行使价。但是，在行使股票增值权的情况下，受股票增值权和参与者相关期权约束的股票数量应减少与行使相关的标的股票的参考数量。

(b) 独立特别行政区。在不违反第1.6和1.7节的前提下，独立于任何其他奖励授予的股票增值权应根据奖励协议的条款行使。每个独立特别行政区的基本价格应由委员会在授予时确定，前提是该价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。

3.3 付款。

(a) 金额。除非委员会另有规定，否则在行使股票增值权并随之交出任何相关奖励的可行使部分后，参与者有权获得通过乘以以下方式确定的金额的报酬：

(i) 从行使股票增值权之日普通股的公允市场价值中减去相关奖励（如果适用）下的每股普通股行使价或奖励中规定的初始股票价值所获得的差额，即

(ii) 应行使股票增值权的股票数量。

-6-

(b) 付款方式。委员会应自行决定以何种形式支付根据上文 (a) 段确定的金额，要么仅以现金支付，要么仅以普通股（股票增值权行使当日的公允市场价值估值），要么部分以这种股票支付，部分以现金支付，前提是委员会应确定此类行使和付款符合适用法律。如果委员会允许参与者选择在此类活动中获得现金或股份（或其组合），则任何此类选择均应遵守委员会可能规定的条件。尽管此处包含任何相反的内容，但任何参与者在行使股票增值权后均不得获得普通股，除非这将导致该人实益或建设性地拥有超过所有权限额的股权。如果参与者行使股票增值权的任何部分在普通股交付时会导致该参与者实益或建设性地拥有超过所有权限额的股权，则无论委员会向参与者作出任何选择，公司都有权向参与者交付支票或现金。

4。限制性股票和股票单位奖励。

在遵守适用法律、董事会决议、本计划的其他普遍适用的条款和条件以及委员会可能不时制定的规则和程序规定的任何适用限制的前提下：

4.1 补助金。

(a) 限制性股票。委员会可自行决定向任何符合条件的人授予一项或多项限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议应规定向参与者发行的普通股数量、发行日期、参与者对此类股票的对价（但不低于适用法律规定的最低合法对价）、参与者在归属前有权获得股息、投票权和其他权利的范围（如果有）和时间（如果有），以及限制（可能基于性能标准、时间流逝或其他因素或任何对此类股票施加的组合）以及此类限制的解除或失效的条件。此类限制不得早于奖励日期后的六个月内失效，除非委员会可能另有规定，例如奖励主要针对已经提供的服务，或者在与参与者达成的适用协议中规定的范围内。代表限制到期前的限制性股票（限制性股票）的股票证书或账面条目应带有图例或注释，适当提及本协议规定的限制，并且（如果采用证书形式）应由公司或委员会指定的第三方持有，直到对此类股票的限制失效并且股份应根据裁决和第1.7节的规定归属。在发放限制性股票奖励后，参与者可能需要提供委员会可能需要的进一步保证和文件以执行限制。

(b) 库存单位。根据本计划的其他适用条款，委员会可根据本计划的其他适用条款，酌情授权和向任何符合条件的个人授予股票单位奖励或向其发放股票单位的抵免，也可以允许符合条件的个人不可撤销地选择通过股票单位或在 Stock 单位中获得本协议下任何奖励的全部或部分单位，也可以向股票单位授予留置权 eu，以换取、换取或补充本计划下的任何其他补偿或奖励。与每项股票单位补助金或选择相关的具体条款、条件和条款，包括股票单位的适用的归属和支付条款以及归属时或归属后的付款形式，应在适用的协议或奖励和任何相关的公司奖金、绩效或其他服务或延期薪酬计划中或根据这些计划列出，其形式基本上经委员会批准。

(c) 支出。在适用的奖励协议或相关的公司递延补偿计划中，委员会可以允许参与者根据委员会可能规定的条件或程序选择既得股票单位的支付形式和时间，也可以允许或要求限制性股票或股票单位抵消或其他条款支付根据第 6.5 节对股票单位的抵免、归属或付款可能应缴的任何适用税款。

4.2 限制条件。

(a) 授予前限制措施。除非第 4.1 和 1.8 节另有规定，否则在限制性股票限制失效且根据股票单位奖励可发行的股票发行之前，不得自愿或非自愿出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押包含任何限制性股票奖励的限制性股票和与股票单位奖励相关的权利。

-7-

(b) 股息和表决权。除非适用的奖励协议中另有规定，否则获得限制性股票奖励的参与者有权获得所有已发行股票的股息和投票权，即使这些股票未归属，前提是不再有资格归属的任何限制性股票，此类权利应立即终止。如第5.6节所规定，限制性股票奖励（在无权获得股息的情况下）和股票单位奖励可能包括委员会授权范围内的股息等值权利。

4.3 返回公司。

除非委员会另有明确规定，除非委员会在奖励的适用条款中另有规定或通过修订奖励协议的适用条款，否则在终止雇佣或服务时仍受限制条件约束或受其他归属条件约束的限制性股票或股票单位不得归属，应返还给公司或视情况取消。

5。绩效股票奖励、其他股票奖励和股息等值权利。

5.1 授予绩效份额奖励。

在不违反第 6.4 节的前提下，委员会可根据委员会根据奖励的具体类型和条款认为相关的因素，自行决定向符合条件的人员发放绩效份额奖励。奖励协议应规定受绩效股份奖励约束的普通股（如果有）的最大数量、为参与者支付的对价（但不低于最低合法对价，且须遵守适用法律、董事会决议、本计划其他普遍适用的条款和条件的任何限制），奖励期限以及交付任何股份的条件，应以参与者的现金或其他财产为基础。根据该奖励可交付的现金、股份或其他财产的金额应基于在不超过10年的指定期限（绩效周期）内的实现程度，该期限由委员会对公司（或其任何部分）或参与者的业绩衡量标准确定。如果参与者死亡、退休、完全残疾、控制变更事件或委员会可能确定的其他情况，委员会可以在完成此类绩效周期或实现奖励中规定的绩效成就之前，提供全部或部分积分。

5.2 基于绩效的特别奖励。

(a) 一般规定。在不限制上述内容的一般性的前提下，除了根据本计划其他条款（即在适用日期为第 162 (m) 条向符合条件的员工授予行使价不低于公允市场价值的期权或特别提款权（推定合格奖励））外，委员会还可批准并向任何符合条件的员工发放其他基于现金或股票绩效的奖励，包括基于业绩的奖励《守则》第 162 (m) 节的含义（基于性能）奖励），无论是限制性股票、股票增值权、绩效股、幻影股、股票单位、股息等值权（DER）或其他权利的形式，无论是否与股票价值或升值有关，也无论是以现金、普通股还是两者的组合支付。如果根据《守则》第 162 (m) 条，奖励（推定合格奖励除外）旨在作为基于绩效的薪酬，则该奖励的授予或支付将取决于公司在合并、子公司、分部、分部、地区或财产基础上的业绩，以绝对基础或相对于其他公司、指数或其他基准进行衡量，参照与以下一项或多项相关的绩效目标业务标准（标准）：来自业务的资金、息税折旧摊销前利润、股票增值、总额股东回报率、总收入增长、净收入、净营业收入增长、入住率增加、释放利差、平方英尺增长、每平方英尺销售额增长、同一中心净营业收入增长、营业毛利率改善以及资产负债表指标的改善。要根据第 162 (m) 条获得基于绩效的奖励资格，适用的业务标准和具体的绩效目标或目标（目标）必须在适用的绩效期的前 90 天内（如果绩效评估期不到一年，则在四分之一的绩效评估期结束之前）制定和批准，同时与此类目标相关的绩效在本质上仍存在重大不确定性。在适用的奖励协议规定的范围内，应调整绩效目标，以排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括：(i) 重组、已终止的业务以及其他异常或非经常性损益，(ii) 与公司、子公司、分部、分部、地区或财产运营无直接关系的事件，(iii) 税收的累积影响或会计变更，或 (iv) 目标时未预见的其他事件设置。适用的绩效评估期可以不少于三个月，也不能超过十年。

-8-

(b) 最高赔偿额。本第 5.2 节规定的补助金或奖励可以以现金或股票或其任何组合支付。在任何情况下，根据本计划在任何日历年度向任何符合条件的员工发放的股票相关奖励（期权和股票增值权除外）均不涉及超过1,000,000股股票，可根据第6.2节进行调整。在任何情况下，根据本奖励计划向任何符合条件的员工发放的补助金只能以现金支付且与股票无关，不得规定支付的金额超过 (x) 3,000,000，乘以绩效期内奖励的适用年数（不超过 10 年）。如果根据本第 5.2 节的奖励以现金或限制性股票支付，则应适用本第 5.2 (b) 节的股份限额或美元限额中的较小者。

(d) 奖励条款和条件。委员会将有权自行决定根据本第 5.2 节对个别奖励的限制或其他限制，包括减少奖励、确定发放时间表和授予范围或不支付奖励的权力，前提是委员会在其授权决议或其他方面在授予时保留此类权力。委员会可以规定，如果参与者在计划年度内因任何一种或多种原因终止工作或服务，则参与者应丧失该计划年度获得任何奖励的所有权利。

(e) 授予权到期。根据《守则》第 162 (m) 条和据此颁布的法规的要求，委员会发放旨在符合《守则》第 162 (m) 条所指绩效薪酬的新奖励（推定资格奖励除外）的权力将在公司股东首次批准本计划之后的第五年举行的公司股东大会时终止，但须经股东批准的任何后续延期。

5.3 授予股票奖励和其他奖励。

在不违反第 6.4 节的前提下，委员会可向任何符合条件的人发放股票奖励，以奖励服务、贡献或成就，或与延期补偿相关的奖励，补偿的价值应由委员会决定，其方式和条件与条款和条件（包括对此类股份的限制，如果有）由委员会不时确定的方式和条件（包括对此类股份的限制，如果有）。如此授予的股份数量应由委员会决定。该奖项可以单独发放，也可以代替现金奖励。

5.4 延期付款。

为了任何符合条件的人的利益，委员会可授权推迟支付本计划下可能到期的任何现金、股份或其他财产或本应支付的现金，并根据此类延期规定相应的福利增加（包括但不限于股票的名义价值高于现金或利息、股息等价物或增值权补贴）此类参与者的请求或作为奖励条件的强制性依据，但须遵守本条款的其他条款计划。此类延期应受委员会可能施加的进一步条件、限制或要求的约束，并受参与者当时的任何既得权利的约束。

5.5 对奖励的限制。

尽管有本第5条的规定，但在任何情况下，都不得授予任何会导致符合条件的个人实益或建设性地拥有超过所有权限额的股权奖励。

5.6 股息等值权利。

委员会可酌情根据委员会在奖励协议中规定的条款向任何符合条件的个人授予DER，同时授予任何奖励。DER 应基于普通股申报的全部或部分股息金额，并应在委员会确定的授予日期（或委员会可能设定的较晚日期）与奖励结算或到期之日（或委员会可能设定的更早日期）之间的期间内支付或存入。DER 应以现金、股票或其他财产支付，或者（在法律允许的范围内）可能受此类条件的约束，这些条件与委员会可能确定的第 162 (m) 条（对于期权或 SAR，或旨在满足其扣除条件的其他奖励）不矛盾。

-9-

5.7 运营伙伴单位或其他可转换单位。

委员会可授权为任何符合条件的个人发行普通股或支付与子公司相关的现金，或在行使、转换或交换运营合伙单位（仅限全值和增值）、幻影单位或其他子公司权益（仅限全值和增值）、幻影单位或其他权益，且可兑换或兑换为普通股、单位或现金。

5.8 替代付款。

委员会可以要求或允许以普通股股票、限制性股票、股票单位、期权或其他奖励的形式支付或存入本第5条规定的全部或部分奖励。

6。其他规定。

6.1 符合条件的人、参与者和受益人的权利。

(a) 就业状况。合格人员身份不得解释为承诺将根据本计划向符合条件的人或一般符合条件的人发放任何奖励。

(b) 无雇佣/服务协议。本计划（或本计划或任何奖励下的任何其他文件）中的任何内容均不赋予任何符合条件的员工或其他参与者继续雇用公司或其他服务、构成任何雇佣合同或协议或其他服务或随意影响员工作为雇员身份的权利，也不得以任何方式干涉公司更改个人薪酬或其他福利或终止其薪酬或其他福利的权利或她的工作或其他服务，无论是还是无理由。但是，本节中的任何内容均无意对此类人员在单独的雇佣协议或奖励协议以外的其他协议下的任何明确的独立权利产生不利影响。

(c) 计划未获得资金。根据本计划应支付的奖励应以股份或公司普通资产支付，而且（第 1.4 节中规定的除外）不得为确保此类奖励的支付而预留任何特别或单独的储备金、资金或存款。任何参与者、受益人或其他个人均不得因本协议下的任何奖励而对公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定、本计划的制定或通过，以及根据本计划规定采取的任何行动均不得在公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何奖励获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

6.2 调整；加速。

(a) 调整。在进行或考虑中：任何重新分类、资本重组、股票拆分、股票分红或反向股票拆分（统称为股票拆分）；任何合并、合并、合并或其他重组；普通股（无论是证券还是财产形式）的任何分割、分拆或类似的股息分配；公司普通股或其他证券的交易或任何类似的交易，与普通股有关的不寻常或特殊公司交易；或出售全部或基本上是公司的全部资产；那么委员会应：

(i) 公平和按比例调整以下任何或全部 (a) 随后可能成为奖励对象的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最大值和数量）；（b）受任何或所有未兑现奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型，(c) 任何或所有未偿还权利的授予、购买或行使价格（就特别行政区或类似权利而言，该术语包括基本价格）奖励，(d) 行使任何或所有未兑现奖励时可交付的证券、现金或其他财产，或 (e)（受第 6.10 (c) 节的限制）适用于任何或所有已获奖项的绩效标准，或

(ii) 根据此类事件发生时或与此类事件有关的应付给未偿还普通股持有人的分配或对价，为现金支付或承担、替代或交换任何或所有未偿还的股份奖励或可交付给任何或所有未偿还的股份奖励的持有人的现金、证券或财产做好准备。

-10-

除非奖励协议中另有规定或授权修正案另有规定，否则委员会可在达成现金或财产和解的情况下对未偿奖励采用其认为合理的估值方法，对于期权、特别提款权或类似权利，但不限于其他方法，则此类和解仅基于此类事件应支付的每股金额超过奖励行使价的部分在与参与者达成的另一份适用协议中规定。

委员会还应公平或按比例调整尚待发放奖励的股票数量和/或未兑现奖励的行使价和/或条款，在委员会认为必要的范围内，将除正常过程以外申报和支付的现金或股票分红考虑在内，以避免奖励价值扭曲。尽管本第 6.2 (a) 节中有任何相反的规定，但如果此类行动会导致奖励无法满足《守则》第 409A 条要求的任何适用例外条件，或者会使参与者因未兑现的奖励缴纳《守则》第 409A 条规定的额外税款，则无需进行任何调整。

在任何此类事件中，委员会可以在此类事件发生之前采取此类行动，前提是委员会认为有必要采取行动，使参与者能够以与股东现在或将要获得的相同方式实现原本打算为标的股票带来的收益。对于任何股票拆分，如果委员会没有采取任何行动，则仍应进行上文 (a) (i) 条所设想的相应调整。

如有可能，本第 6.2 (a) 节前述条款所设想的任何调整均应以满足适用的美国法律、税收（包括但不限于并视情况而定、《守则》第 409A 条和《守则》第 162 (m) 条）和会计（以免因此类调整而对收益收取任何费用) 要求。

在不限制第 1.2 (c) 节的一般性的前提下，委员会就根据本第 6.2 (a) 节的情况是否需要进行调整以及任何此类调整的范围和性质所作的任何真诚决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。

(b) 和解后自动终止。在不限制公司根据第 6.2 (a) 或 (c) 节的权限的前提下，如果在董事会批准控制权变更事件或 (ii) a 时，根据第 6.2 (a) 或 (b) 节，委员会已为承担、替换、交换或其他和解（前述各项，即和解）或延续未兑现奖励的至少既得部分作出规定公司无法存活下来（或者就其已发行普通股而言，无法作为上市公司存活下来）的重组事件然后（但须遵守此类和解或延续条款以及该奖项的任何具体条款或其他与此相反的适用书面协议），先前的未完成奖励将在活动结束后在规定的范围内终止。

(i) 每项期权和股票增值权应立即归属和行使，

(ii) 限制性股票的所有股票应立即不受限制地归属，并且

(iii) 对方奖励应立即支付给参与者。

出于这些目的的合格解雇 (i) 包括公司终止雇佣关系（原因或因为参与者死亡或完全残废除外），但以控制权变更事件的实际发生为准，(ii) 可能包括公司的推定性解雇（例如参与者因特定原因解雇）， (iii) 可能被视为（视控制权变更事件在到期前实际发生的情况而定）或以其他方式终止奖励），包括公司在表达对公开宣布的控制事件变更的思考。

如果未假设、延续或替换与控制变更事件相关的奖励，则前述 (i) 至 (iii) 小节应适用于此类奖励。

-11-

委员会可以通过奖励协议中的明确规定或其他方式推翻本第 6.2 (c) 节中有关加速的规定，并可赋予任何符合条件的人在委员会可能批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他方式。任何加速奖励均应符合适用的法律要求，如果为实现加速目的所必需或根据情况需要，委员会可将其视为在活动开始前夕发生（根据第 6.2 (d) 节），。

(d) 裁定调整的限制。在受第 162 (m) 条限制的范围内，就第 162 (m) 条而言，的奖励旨在作为基于绩效的奖励，并且是确保根据该奖励应付薪酬的可扣除性所必需的奖励，在此范围内，根据本计划 (i)，委员会没有自由裁量权增加在实现适用的绩效目标或行使期权或特别行政区后本应支付的薪酬金额或股票数量或 (ii) 放弃实现任何适用的绩效目标作为获得奖励下的利益或权利。

(e) 到期后不得延期。尽管有上述规定，在任何情况下都不得恢复或延长奖励的最终到期日期。

(f) 可能取消加速。如果由于预计会发生某项活动或在股东批准某项活动时明确加快了奖励的授予，而委员会或董事会后来又确定该活动不会发生，委员会可以取消加速对当时任何已发放和未行使的奖励或其他未归属奖励的影响。

(g) 术语。如本第 6.2 节所用，在不限制董事会在其他背景下的权限的前提下，“委员会” 一词也包括董事会。

6.3 终止服务对奖励的影响。

(a) 一般情况。在不违反第2.5节的前提下，委员会应确定终止雇佣关系或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响，同时可以根据解雇原因和奖励类型等进行区分。除非奖励协议或本计划的其他条款或与参与者达成的另一项书面协议中另有规定，否则遣散日期应为以下两者中较晚者：(1) 如果是向员工授予或持有的奖励，则为公司终止参与者工作的日期（无论出于任何原因）；（2）董事职位终止日期（如果是授予或持有的奖励）担任董事）；或（3）终止向公司提供的服务的日期，由确定如果是其他符合条件的人，则为委员会。尽管有上述规定，但如果某人在补助金后的身份从一个符合条件的类别变为另一个符合条件的类别，或者在委员会认为适当的其他情况下，委员会可以通过奖励的明确规定或修正案批准延长奖励的终止日期。

(b) 终止咨询或加盟服务。如果参与者不是符合条件的员工或非雇员董事，而是作为其他符合条件的人提供服务，则除非与参与者达成书面协议或奖励另有规定，否则委员会应是决定参与者是否继续向公司提供服务的唯一判断力。如果在这种情况下，公司以书面形式通知参与者出于本计划之目的终止了参与者的服务，那么（除非书面协议或奖励另有明确规定），则参与者出于第 2.5、3、4.3 或 5 节的目的终止服务应为公司寄出通知后 10 天之内的日期，如果是因故终止，则为邮寄日期通知的。

(c) 对未归属奖励的影响。除非适用的奖励协议中另有规定，并遵守本计划的其他条款，否则限制性股票奖励、股票增值权、绩效股票奖励或股票单位奖励，前提是截至适用的遣散日该奖励尚未行使或归属（视情况而定），应在遣散日终止，无需进一步付款或任何形式的收益；以及任何此前未偿还且不可行使的期权将终止。既得期权和任何相关的 SAR 还受第 2.5 节规定的约束。

(d) 不被视为服务终止的事件。除非公司政策或委员会另有规定，否则在 (i) 病假、(ii) 军事假或 (iii) 公司或委员会批准的任何其他请假的情况下，不得将雇佣关系视为终止；前提是除非此类休假到期后的再雇佣得到合同或法律的保障，否则此类休假的期限不超过90天。对于任何已获批准休假的符合条件的员工，除非委员会另有规定或适用法律另有要求，否则在公司休假期间继续授予奖励，直到该员工重返工作岗位。在任何情况下，奖励协议中规定的期限到期后均不得行使。

-12-

(e) 子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果一个实体不再是子公司，则在子公司地位变更生效后，对于子公司内其他实体的合格人员，每位符合条件的人都应被视为已非自愿解雇或终止服务。

6.4 遵守法律。

本计划、根据本计划授予和授予奖励、普通股的发行、发行和交割、和/或根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法），也必须获得公司法律顾问认为的任何上市、监管机构或政府机构的批准，在此方面是必要或可取的。应公司要求，根据本计划收购任何证券的人将向公司提供委员会认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

6.5 税务事项。

在行使、归属或支付任何奖励或处置在满足《守则》第 422 条持有期要求之前通过行使激励性股票期权获得的普通股时，公司有权选择 (i) 要求参与者（或个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定支付至少最低金额对于此类奖励活动或付款，公司可能需要预扣的任何税款，或 (ii) 从任何应付现金金额中扣除公司为此类现金支付可能被要求预扣的最低税额。在任何情况下，如果需要预扣与根据本计划交付普通股有关的税，委员会均可自行决定（在遵守第 6.4 节的前提下）要求或授予参与者（在颁发奖励时或之后）选择根据此类规则和委员会可能确定的条件减少公司交付的股票数量的权利（或以其他方式重新收购）适当数量的股票，在公平市场上以一致的方式估值价值或根据授权的无现金交易程序按销售价格计算，这是履行行使、归属或付款时适用的最低适用预扣义务所必需的。在任何情况下，预扣的股份均不得超过适用法律规定的最低预扣税数量。尽管上述规定有相反的规定，但公司可以允许超过法定最低限度的股票预扣税，前提是ASC 718的会计规则不会导致根据规则对奖励进行负债分类。

6.6 计划和奖励修改、终止和暂停。

(a) 董事会授权。董事会可以随时终止或不时修改、修改或暂停本计划，包括全部或。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得发放任何奖励，但根据本计划的条款，委员会应保留对当时未兑现的奖励的管辖权。

(b) 股东批准。在计划第1.2 (b) 节、《守则》第162、422或424条或任何其他适用法律或上市机构或董事会认为必要或可取的要求范围内，本计划的任何修正均须经股东批准。

(c) 对裁决的修正。在不限制委员会在本计划明确规定的任何其他明确权限的前提下（但须遵守）的明确权限，委员会可以通过协议或决议免除委员会先前行使自由裁量权、未经参与者同意，以及（受第 1.2 (b)、1.6 和 6.6 (d) 节的要求的约束，并遵守董事会批准该计划的决议) 可以对奖励的条款和条件进行其他更改，包括但不限于，规定更短的奖励归属期或更长的行使期。

(d) 对计划和奖励修正的限制。未经参与者书面同意，任何修改、暂停或终止本计划或变更或影响任何未兑现奖励均不得以任何对参与者的任何权利或利益或公司在该变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励承担的义务产生重大不利影响。就本第 6.6 节而言，第 6.2 节所设想的变更不应被视为构成变更或修正。

-13-

(e) 国际标准化组织加速。只有在不超过适用的100,000美元限额的情况下，在中加速的任何激励性股票期权中与控制权变更事件或本协议允许的任何其他行动相关的部分才能作为激励性股票期权行使。在超出范围内，期权的加速部分可根据《守则》作为非合格股票期权行使。

6.7 股票所有权的特权。

除非委员会或本计划另有明确授权，否则参与者无权获得任何未实际交付给参与者并由其记录在案的普通股的股票所有权特权。如果记录日期早于该交付日期，则不会对股东的股息或其他权利进行任何调整。

6.8 本计划的生效日期。

本计划的修订和重述版本自 2023 年 5 月 31 日，即董事会批准之日（生效日期）起生效。在该日期之前根据本计划发放的奖励应受本计划条款的约束，该条款在奖励的适用补助日期和适用的奖励协议中生效。本计划应提交股东批准。

6.9 本计划的期限。

在 (i) 生效日期或 (ii) 股东批准的最近一次增加的股份限额（终止日期）之后的十 (10) 年之后，本计划将不发放任何奖励，终止日期之后本计划将不授予任何激励性股票期权。除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则在终止日期之前授予的任何奖励均可延续到该日期之后，在本计划暂停期间和终止日期未兑现的奖励的委员会所有权力，包括修改奖励的权力，应继续有效。

6.10 管辖法律/构造/可分割性。

(a) 法律选择。本计划、奖项、证明奖励的所有文件以及所有其他相关的文件应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释。

(b) 可分割性。如果具有管辖权的法院认定任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。

(i) 第16b-3条规则。公司的意图是，对奖励和交易的解释方式是，对于受或可能受《交易法》第16条约束的参与者，在符合奖励明示条款的最大限度内，有资格获得第16b-3条规定的对等责任豁免。尽管有上述规定，对于第 16 节奖励或活动产生的后果，或者如果特定奖项或活动不符合条件，公司对任何参与者均不承担任何责任。

(ii) 第 162 (m) 条。公司的进一步意图是（如果公司或本计划下的奖励可能受到《守则》第 162 (m) 条规定的免赔额限制）、行权或基本价格不低于授予当日公平市场价值的期权或特别提款权以及根据本计划第 5.2 节授予或持有的基于绩效的奖励，由受第 162 (m) 条约束的人授予或持有根据《守则》第 162 (m) 条，将符合基于绩效的薪酬或以其他方式免除免赔额限制本守则，前提是奖励的授权（或其支付，视情况而定）符合其任何适用的管理要求。

6.11 字幕。

本计划各节和小节的标题和标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的解释或解释相关的实质性标题。

-14-

6.12 替代股票期权中的股票奖励或其他公司授予的奖励。

根据本计划发放的奖励可以取代假设员工股票期权、特别提款权、限制性股票或其他实体向已成为或即将成为公司合格人士的个人授予的与授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组，或与授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组，或公司直接或间接收购全部或大部分股权相关的奖励或雇用实体的股票或资产。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励仅反映与交易中适用于普通股股票的转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代的调整。

因公司或关联公司承担或取代先前由被收购的公司（或其直接或间接母公司）授予的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）发放的与企业有关的未偿奖励而发行的任何此类股份和奖励由公司授予或成为公司义务的任何奖励资产收购（或类似交易）不得计入最大数量根据本计划可供发行的股票和奖励。

6.13 计划的非排他性。

本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或委员会根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他补偿（无论是否涉及普通股）的权力。

6.14 没有公司行动限制。

本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制公司董事会或股东进行或授权的权利或权力：(a) 公司或任何子公司的资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更， (b) 任何合并、合并、合并或所有权变更公司或任何子公司，（c）在发行之前的任何债券、债券、资本、优先股或优先股或影响公司或任何子公司的股本或其权利，(d) 公司或任何子公司的任何解散或清算，(e) 公司或任何子公司资产或业务的全部或任何部分的出售或转让，或 (f) 公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人均不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议对董事会或委员会的任何成员、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。

6.15 其他公司福利和补偿计划。

在确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利时，参与者在根据本计划发放的奖励下获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，除非委员会或董事会另有明确的书面规定或授权。本计划下的奖励可以作为公司或子公司任何其他计划或安排下的补助金、奖励或承诺的替代方案或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补助金、奖励或承诺的补充发放，也可以与之结合发放。

6.16 回扣政策。

根据本计划发放的奖励应受公司不时生效的回扣政策的约束。

7。定义。

7.1 定义。

(a) 奖励指 (i) 根据第 5.7 条授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、股票奖励、股票单位、绩效股票奖励、股息等值权或延期付款权、可兑换、可交换或其他证券，或将构成《交易法》第 16a-1 (c) 条规定的衍生证券的其他权利或担保，或者 (ii) 现金奖励（无论是否打算根据第 5.2 节获得基于绩效的奖励资格），在每种情况下由本计划授权并根据本计划授予。

-15-

(b) 奖励协议是指 (1) 经委员会批准并由公司经正式授权代表公司行事的官员签署形式的书面奖励协议，或 (2) 一份按照委员会批准的书面奖励协议批准并由公司（或其指定人员）在用于追踪本计划奖励补助金的电子记录保存系统中记录的电子记录保存系统中的奖励发放电子通知一般而言，正如公司可能提供的那样，在每种情况下，如果是公司的要求，由奖项获得者以公司可能要求的形式和方式以电子方式签署或以其他方式接受。

(d) 奖励期是指从奖励日期开始到该奖励到期日结束的期限。

(e) 实益所有权是指通过适用经《守则》第 856 (h) (1) (B) 条修订的《守则》第 544 条直接或间接被视为股权股票的所有权的人对股权股份的所有权。受益所有人、受益人拥有和受益人拥有这两个术语应具有相关含义。

(f) 受益人是指参与者指定的个人、个人、信托或信托，如果没有指定，则根据遗嘱或血统和分配法则有权在参与者死亡时获得奖励协议和本计划规定的福利，如果没有指定其他受益人且能够在这种情况下采取行动，则应指参与者的遗嘱执行人或管理人。

(g) 董事会是指公司董事会。

(h) 与参与者有关的原因是指（除非在适用的奖励协议或与参与者达成的另一份适用协议中另有明确规定）基于公司当时的合理信念本着诚意行事的调查结果终止服务：

(1) 在没有正当理由的情况下未能在物质方面履行工作职责；或

(2) 严重违反了信托义务，或以损害公司的方式故意和实质性地违反了公司的任何其他职责、法律、规则、法规或政策；或者被判犯有重罪；或

(3) 严重违反了与公司达成的任何协议的任何条款。

因故终止应视为在公司首次向参与者发出关于因故解雇裁决的书面通知之日终止（可根据委员会做出相反的最终裁决予以恢复）。

(i) 控制事件变更是指以下任何一项：

(1) 任何个人、实体或团体（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的含义范围内（个人）收购 (A) 公司当时已发行的普通股（已发行公司普通股）20％或以上的实益所有权（根据根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）或（B）公司当时未偿还的有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券（杰出公司有表决权的证券）的合并投票权)；但是，就（本定义）而言，以下收购不构成控制权变更；(i) 直接从公司收购，(ii) 公司的任何收购，(iii) 公司或公司任何关联公司或继任者赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（iv）任何实体根据合规交易进行的任何收购包括以下第 (3) (A)、(3) (B) 和 (3) (C) 节；

(2) 自本协议发布之日起组成董事会（现任董事会）的个人因任何原因不再构成的董事至少占董事的多数席位；但是，前提是在本协议发布之日之后成为董事的个人，其当选或公司股东选举提名须经当时组成现任董事会（包括出于这些目的）的至少三分之二的董事的投票获得批准选举或提名获得批准的成员，不包括该成员和他的前任（两次）应被视为该个人是现任董事会的成员，但就此而言，不包括因董事选举或罢免董事或代表董事会以外的人进行实际或威胁的竞选竞选或实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的任何此类个人；

-16-

(3) 完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似公司交易，出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，或者公司或其任何子公司（均为业务合并）收购其他实体的资产或股票，除非在此类业务合并之后，(A) 全部或基本上所有作为受益所有人的个人和实体此类业务合并之前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券直接或间接拥有当时已发行的普通股的60％以上以及当时已发行的有表决权的证券的合并投票权，视情况而定，有权在由此类业务合并产生的实体（包括但不限于因此类交易而拥有公司或全部或几乎全部的公司直接或通过一家或多家子公司（母公司））拥有的资产，其比例与其在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的业务合并之前的所有权比例基本相同，(B) 无个人（不包括由此类业务合并产生的任何实体或公司母公司或任何员工福利计划（或相关信托）或由此类业务合并或母公司产生的此类实体）直接或间接拥有，此类业务合并产生的该实体当时已发行的普通股的20％或以上或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权分别为20％或以上，除非在业务合并之前存在超过20％的所有权；(C) 此类业务合并产生的实体董事会或受托人中至少有大多数成员是现任董事会成员执行初始协议或采取行动的时间提供此类业务合并的董事会；或

(4) 公司股东批准公司全面清算或解散。

(j)《税收法》是指不时修订的1986年《美国国税法》。

(k) 委员会是指证券交易委员会。

(l) 委员会是指董事会或董事会为管理本计划的全部或某些方面而任命的一个或多个委员会，每个委员会仅由一名或多名董事组成，或由适用法律或公司章程或章程要求的人数组成。委员会的每位成员都应是第16b-3条所指的非雇员董事，也是纽约证券交易所上市标准规定的独立董事。委员会的每位成员参与旨在满足《守则》第 162 (m) 条要求的与奖励有关的任何决定，都必须满足《守则》第 162 (m) 条所指外部董事身份的要求；但是，未能满足此类要求不得影响任何经正式授权并就此事行事的委员会所采取的行动的有效性。

(m) 普通股是指根据本计划第6.2节进行的调整，公司的普通股以及可能成为奖励标的或成为奖励对象的其他证券或财产。

(n) 公司统称公司及其子公司。

(o) 推定所有权是指通过适用经《守则》第 856 (d) (5) 条修改的《守则》第 318 条直接或间接被视为此类股份所有者的个人对股权股份的所有权。建设性所有者、建设性所有权和建设性所有权等术语应具有相关含义。

(p) Corporation 是指马里兰州的一家公司 Macerich 公司及其继任者。

(q) 股息等值权利或 DER 是指本计划第 5.6 节授权的权利；但是，前提是限制性股票和其他股票奖励不得被视为奖励加上股息等值权利，前提是这些奖励所依据的普通股或其他证券的股票本身具有获得股息或分配的权利。

(r) 符合条件的员工是指公司的高级职员（无论是否为董事）或关键员工。

-17-

(s) 合格人员是指委员会酌情指定的符合条件的员工、非雇员董事或任何其他符合条件的人。

(t) 股权股票是指普通股或优先股。

(u)《交易法》是指不时修订的1934年《证券交易法》。

(v) 除非委员会在这种情况下另有决定或规定，否则公允市场价值是指当天纽约证券交易所（交易所）普通股的收盘价（常规交易），或者，如果该日交易所没有报告普通股的销售，则指交易所前一天普通股的收盘价（在常规交易中）交易所公布了哪些普通股的销售情况。但是，委员会可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于有关日期之前的最后一个交易日交易所普通股的收盘价（常规交易），或者等于相关日期或最近交易日普通股在交易所最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股已不再上市或不再在交易所活跃交易，则普通股的公允市场价值应为委员会在这种情况下为奖励目的合理确定的价值。如果有必要采用不同的方法或为特定奖项确保任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，委员会还可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，但不限于，委员会可以规定一项或多项奖励的公允市场价值将基于的收盘价平均值（或每日最高和最低交易价格的平均值））在相关日期之前的指定时间内）。

(w) 全值奖励是指本计划下任何非期权补助金或SAR补助金的奖励。

(x) 激励性股票期权是指《守则》第422条所指的旨在作为激励性股票期权的期权，其授予包含此类条款（包括但不限于获得股东对本计划的批准，如果该奖励是在批准之前作出的），是在情况下作出的，适用于遵守该节所必需的个人。

(y) 非合格股票期权是指被指定为非合格股票期权的期权，应包括任何旨在作为激励性股票期权但未能满足其适用法律要求的期权。根据本协议授予的任何未被指定为激励性股票期权的期权均应被视为本计划下的不合格股票期权，而不是《守则》规定的激励性股票期权。

(z) 非雇员董事是指公司董事会成员，但不是公司的高级管理人员或雇员。

(aa) 期权是指购买本计划授予的普通股的期权。委员会应将授予合格人员的任何期权指定为非合格股票期权或激励性股票期权。

(bb) 其他符合条件的人是指向公司提供或已经向公司提供真诚服务（与在融资交易中发行或出售公司证券有关的服务或作为公司证券的做市商或发起人提供的服务除外）且被委员会选中参与本计划的任何个人顾问或顾问。只有在顾问或顾问参与本计划不会对公司使用S-8表格根据经修订的1933年《证券法》进行注册的资格、公司根据本计划发行股票的资格或（2）公司或任何子公司遵守适用于本计划下交易或决定的任何其他法律的情况下，才能被选为其他符合条件的人。

(cc) 除非公司章程另有允许，否则所有权限制是指公司已发行股权数量或价值中较低者的 9.8%。

(dd) 参与者是指根据本计划获得奖励的合格人士。

(ee) 绩效股份奖励是指根据第5.1节授予获得普通股或根据第5.2条获得获得普通股或其他补偿（包括现金）的权利，除其他条件外，其发行或支付取决于委员会规定的绩效目标的实现。

(ff) 个人代表是指因参与者残疾或不称职，通过法律程序或其他方式代表参与者获得行使本计划权利或领取福利的权力并已成为参与者的法定代表人的一个或多个人。

-18-

(gg) 计划是指 2003 年的股权激励计划，因为它可能会不时修改。

(hh) 优先股是指公司的优先股。

(ii) 符合条件的解雇定义见第 6.2 (c) 节。

(jj) 限制性股票或限制性股票是指根据本计划授予参与者的普通股，前提是支付此类对价（如果有）和归属条件（可能包括时间流逝、规定的绩效目标或其他因素）以及本计划和相关奖励协议中或根据本计划和相关奖励协议中或根据该等转让和其他限制适用的奖励协议的条款。

(kk) 除非奖励协议中另有规定，否则退休是指经公司同意退出以公司雇员或高级职员的身份退休，或者对于非雇员董事，退休或辞去董事职务，在每种情况下仅在年满55岁，服务10年或以上年限或年满65岁之后退休。

(ll) 规则16b-3 是指委员会根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条。

(mm) 第 16 条个人是指受《交易法》第 16 (a) 条约束的人。

(nn)《证券法》是指不时修订的1933年《证券法》。

(oo) 遣散日期是指第 6.3 节进一步定义的终止雇佣关系或服务的日期。

(pp) 股票增值权或SAR是指本计划授权获得多股股普通股或一定金额的现金或股票和现金组合的权利，其总金额或价值参照普通股公允市场价值的变化确定。

(qq) 股票奖励是指根据本计划授予的普通股奖励，除过去的服务外，不收取任何其他报酬，委员会认为为确保法律合规而可能适宜的转让或其他限制除外。

(rr) 股票单位是指一种簿记分录，用作普通股的计量单位，用于以普通股或现金支付的奖励，包括本计划下的递延收益或权利。股票单位不是已发行股票，也不赋予参与者就其代表或可收购的任何普通股获得任何股息、投票权或其他权利。但是，根据适用的奖励协议中的明确规定，股票单位可能赋予参与者获得委员会定义的股息等值权利。

(ss) 子公司是指 Macerich Partnership、L.P.、Macerich 管理公司、Colorado Partners LLC、 Brooklyn Kings Plaza LLC、Valley Stream Geen Acres LLC、Queens Center SPE LLC、Wilton Mall, LLC、Macerich Niagara LLC、Macerich Niagara LLC 和 WMAP L.C. 或直接或间接由或共同控制的任何公司或其他实体，公司。

(tt) 完全残疾是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾，以及委员会根据规则可能包括的其他残疾、体弱、痛苦或状况。

-19-