我们已与SVB Leerink LLC或SVB Leerink LLC签订了一项销售协议，日期为2021年3月1日，内容涉及出售本招股说明书附录提供的我们的普通股，每股面值0.05欧元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时透过SVB Leerink代理发售合计发行价高达200,000,000美元的普通股。

根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售将按照根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415的定义，在被视为“在市场上发行”的销售中进行。SVB Leerink不需要出售任何具体金额的证券，但将按照SVB Leerink与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

SVB Leerink因根据销售协议代表我们出售普通股而向SVB Leerink支付的赔偿金额将相当于根据销售协议出售普通股的总收益的3%。有关支付给SVB Leerink的补偿的更多信息，请参阅S-24页开始的“分配计划”。就代表吾等出售普通股而言，SVB Leerink将被视为证券法所指的“承销商”，而支付给SVB Leerink的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向SVB Leerink提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或经修订的1934年《交易法》或《交易法》承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QURE”。2021年2月26日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股36.70美元。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-9页的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页码

关于本招股说明书增刊		S-I
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-9
关于前瞻性陈述的特别说明		S-11
收益的使用		S-12
美国联邦和荷兰的重要税收考虑因素		S-13
配送计划		S-24
法律事务		S-26
专家		S-27
在那里您可以找到更多信息		S-28
以引用方式并入某些资料		S-29

		页面

关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			10
关于前瞻性陈述的特别说明			10
收益的使用			10
普通股的说明			11
债务证券说明			20
手令的说明			27
对权利的描述			28
采购合同说明			28
单位说明			28
可转换或可交换证券			29
出售股东			29
格式、交换和转让			29
登记手续和结算			30
配送计划			32
法律事务			35
专家			35
在那里您可以找到更多信息			35
以引用方式并入某些资料			35

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与发行本公司普通股有关。在购买我们提供的任何普通股票之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中所述的以引用方式并入的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

除非上下文另有说明或要求，否则本招股说明书附录中对“uniQure”、“我们”、“我们”和“我们”的提法是指uniQure N.V.，这是一家有限责任上市公司(Naamloze Vennootschap)，根据荷兰法律，以及其子公司。

此文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入的任何文档中包含的信息不同或冲突，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入所附招股说明书的文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息负责。我们没有、SVB Leerink也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售相关的任何免费写作招股说明书中所包含的信息或通过引用方式并入的信息不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，SVB Leerink也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设，本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过引用结合或包含在随附招股说明书中的任何信息仅在参考文件中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由书写招股说明书或任何出售我们的普通股的交付时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和SVB Leerink都没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书附录或附带的招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发有关的任何限制。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该文件通过引用被并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或契诺准确地反映我们当前的事务状态。

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本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的一部分招股说明书。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的精选信息或通过引用并入本招股说明书。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的因素，本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入的财务和其他信息，以及我们授权与此次发行相关的任何自由撰写招股说明书中包含的信息。投资决定。

概述

常规

我们是基因治疗领域的领先者，寻求为患有遗传病和其他破坏性疾病的患者开发具有潜在疗效的单一治疗方法。我们正在推进创新基因疗法的重点流水线，包括治疗血友病B的候选产品，我们打算根据下文所述的CSL Behring协议将其授权给 CSL Behring，以及亨廷顿病。我们相信，我们经过验证的技术平台和制造能力为我们提供了独特的竞争优势，包括降低开发风险、成本和上市时间的潜力。我们在自己的设施中生产基于腺相关病毒或AAV的基因疗法，采用专有的、商业规模的、当前良好的生产实践或符合cGMP的制造工艺。我们相信，我们位于马萨诸塞州列克星敦的工厂是世界上最多功能的基因疗法生产工厂之一。

关键事件

CSL Behring商业化和许可协议

2020年6月24日，uniQure N.V.的全资子公司uniQure Bioharma B.V.与CSL Behring LLC或CSL Behring签署了商业化和许可协议，或CSL Behring协议，根据该协议，CSL Behring将获得我们针对血友病B患者的研究基因疗法etranacogene dezparvovec的全球独家权利，我们在此将其称为产品。

根据CSL Behring协议的条款，我们将在CSL Behring协议预期的交易完成后收到4.5亿美元的预付现金，并且我们将有资格根据监管和商业里程碑的实现获得最高16亿美元的额外付款。CSL Behring协议还规定，根据销售门槛，我们将有资格获得最高可达产品净销售额20%的分级两位数版税。

根据CSL Behring协议，我们将负责完成我们的三期HOPE-B阶段的etranacogene dezparvovec，或HOPE-B试验，制造过程验证，以及产品的制造供应，直到这些能力转移到CSL Behring或其指定的合同制造组织为止。我们将负责完成我们的第三阶段的etranacogene dezparvovec或HOPE-B试验、制造工艺验证和产品的制造供应。在签署CSL Behring协议的同时，吾等与CSL Behring签订了一项开发和商业供应协议，根据该协议，除其他事项外，吾等将以商定的价格向CSL Behring供应产品。我们根据CSL Behring协议进行的临床开发和监管活动将由CSL Behring报销。 CSL Behring将负责该产品的全球监管提交和商业化要求。

除了根据CSL Behring协议以外，我们和CSL Behring都不能进行任何临床试验，但延长标签或获得营销授权所需的试验除外

在美国或欧盟以外，对于任何基因治疗产品、基因编辑产品或由AAV载体组成的任何其他产品，进行核苷酸转移(包括脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA))治疗、预防或治愈血友病B，自2020年6月24日开始，自该产品在美国首次商业销售后持续四年，无论我们还是CSS2020和自该产品在美国首次商业销售后持续七年。只要采取一定的预防措施，确保CSL Behring的机密信息和我们与产品相关的专有技术不会被正在开发或商业化此类竞争产品的收购方人员使用或访问，则本独家承诺不会约束收购方、拥有或控制此类产品的任何一方。

除非按如下所述提前终止，否则CSL Behring协议将在各个国家/地区继续生效，直到某个国家/地区的版税期限到期。版税期限在一个国家/地区到期，以下列时间为准：(A)产品在该国家/地区首次商业销售15年后，(B)该产品在该国家/地区的监管排他性到期，(C)涵盖该产品的特定许可专利在该国家/地区的所有有效权利主张到期。如果另一方的重大违约未在指定的治疗期内得到纠正，我们或CSL Behring均可终止CSL Behring协议。如果另一方的重大违约未得到纠正，我们或CSL Behring均可终止CSL Behring协议。此外，如果CSL Behring产品在任何一组主要国家/地区首次获得监管部门批准后，在较长的期限内未能在此类国家/地区中实现商业化(特定原因除外)，并且此类失败在指定的治疗期内未得到修复，则我们可以终止CSL Behring协议。为了方便起见，中超贝林也可能终止中超贝林协议。

CSL Behring协议预期的交易的有效性取决于根据美国、澳大利亚和英国反垄断法完成的审查，CSL Behring协议的某些条款在我们获得所有此类监管批准后才会生效。

2020年11月11日，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)根据澳大利亚《2010年竞争和消费者法案》第50条决定，它不会干预CSL Behring协议。因此，ACCC已经完成了对CSL Behring协议的审查，从澳大利亚竞争主管部门的角度来看，CSL Behring协议计划进行的交易可能会结束。

2020年11月24日，英国竞争和市场管理局(CMA)通过了一项决定，不将CSL Behring协议提交英国《2002年企业法》第33条进行诉讼。CMA于2021年1月6日公布了这一决定。因此，CMA已经完成了对CSL Behring 协议的审查，从英国竞争主管部门的角度来看，CSL Behring协议计划进行的交易可能会结束。

2020年12月3日，我们和CSL Behring根据1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案或HSR法案提交了合并前通知和报告表。2021年1月4日，美国联邦贸易委员会(FTC)根据《高铁法案》向我们发出了提供更多信息和文件材料的请求，或第二次请求。联邦贸易委员会也同样就CSL贝林协议的反垄断审查向CSL Behring发出了第二次请求。第二项请求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至《CSL Behring协议》所有各方基本上遵守要求后的30天，除非联邦贸易委员会提前终止了等待期或双方自愿延长了等待期。我们不相信联邦贸易委员会会认定CSL Behring协议所设想的交易的完成会导致违反高铁法案。然而，无法保证第二个请求的结果。

CSL Behring协议预期的交易完成预计将对我们的盈利能力和现金流产生重大影响。收到交易结束时到期的4.5亿美元付款将把我们运营的资金延长到2024年下半年(假设在2023年之前全额偿还根据我们的定期贷款安排从Hercules Capital Inc.或Hercules借来的资金)。然而，我们预计，在我们将完成交易的财年之后，我们将继续蒙受亏损，并产生负现金流。

血友病B项目：Etranacogene dezparvovec(AMT-061)

Etranacogene dezparvovec是我们主要的基因治疗候选者，它包括一种AAV血清型5，我们统称为AAV-5，载体中含有功能性人类因子IX或FIX，Padua变异体。我们目前正在对重度和中重度血友病B患者进行一项关键研究。

2018年8月，我们启动了etranacogene dezparvovec的IIb阶段剂量确认研究，并于2018年9月完成了该研究的剂量测定。在2019年2月、5月、 7月和12月，以及在2020年12月，我们公布了etranacogene dezparvovec的IIb期剂量确认研究的最新数据。我们公布的有关etranacogene dezparvovec的IIb期研究的最新数据显示，在一次性服用etranacogene dezparvovec后，所有三名患者都经历了持续升高的固定水平。服药两年后，FIX的平均活性为正常水平的44.2%，超过了通常被认为足以显著降低出血事件风险的阈值FIX水平。第一例患者的固定活动度为正常的44.7%，第二例为正常的51.6%，第三例为正常的36.3%。第二名和第三名患者此前均未通过筛查，并因先前存在针对不同AAV载体的中和抗体而被排除在另一项基因治疗研究之外。服药两年后，三名参与者中的两名仍然没有出血，也没有使用FIX 替代疗法。据报道，一名参与者发生了一次出血，他总共使用了两次固定输液(不包括手术)。所有患者在接受etraacogene去扎洛韦克治疗后的两年内一直没有接受任何预防措施。

2018年6月，我们启动了为期六个月的HOPE-B试用试用期。HOPE-B试验是一项多国、多中心、开放标签、单臂研究，旨在评估etraacogene dezparvovec的安全性和有效性。在6个月的引导期之后，患者接受了一次静脉注射埃拉新地扎洛韦克(Etranacogene Dezparvovec)。在HOPE-B试验中登记的患者接受了预先存在的AAV-5中和抗体的检测，但没有根据他们的滴度将其排除在试验之外。

研究的主要终点基于给药后26周和52周服用etranacogene dezparvovec后获得的FIX活性水平，以及给药后52周内的年出血率。

在 2020年3月，我们完成了HOPE-B试验中的54名患者的剂量。根据临床试验方案，目标患者数量为50人。如下所述，我们已经并将继续实施各种措施，使我们能够在美国食品和药物管理局(FDA)提供的有关新冠肺炎冠状病毒影响的指导意见内密切监控试验，以最大限度地减少患者随访中的任何风险或中断。

在 2020年12月，我们公布了HOPE-B试验的主要数据。该试验26周的随访日期显示，54名患者在从开始服药后，FIX活性增加。26周时，Gb为2%，平均为37.2%，达到HOPE-B试验的第一个主要终点。在中和抗体效价高达678.2的患者中，没有发现预先存在的中和抗体与FIX活性之间的相关性，这一范围预计包括超过95%的普通人群；1名中和抗体效价为3212.3的患者没有表现出FIX活性的增加。一般人群中只有不到1%的人中和抗体效价超过3000。

在服药后的26周内，15名患者(28%)报告了总共21起出血事件，与试验观察引入阶段38名患者(70%)报告的123起出血事件相比，减少了83%。总出血量包括在接受etranacogene dezparvovec治疗后报告的任何出血事件，包括自发性、创伤性、以及与无关医疗程序相关的事件，无论是否需要固定治疗。在服药后26周期间报告的总出血事件中，只有3例被归类为需要治疗的自发性出血，与观察引入阶段报告的37例此类出血事件相比，减少了92%。作为临床试验的次要终点， FIX替代疗法的平均年使用量在服药后的26周内与观察到的引入阶段相比下降了96%。Etranacogene dezparvovec一般耐受性良好。截至2020年11月截止日期，大多数不良事件被归类为轻度不良事件(81.5%)。最常见的事件包括按照方案使用类固醇治疗的转氨酶升高(9例；17%)，输液相关反应(7例，13%)，头痛(7例，13%)和流感样症状(7例，13%)。在接受类固醇治疗的患者中，随着皮质类固醇的逐渐减少，肝酶升高得到缓解，FIX活性保持在温和范围内。未观察到安全性与中和抗体滴度之间的关系。根据与FDA和欧洲药品管理局(EMA)的互动，我们计划在52周纳入FIX活动和出血率，作为研究中的额外共同主要终点。

2020年12月21日，我们的etranacogene dezparvovec临床试验，包括我们的HOPE-B试验，被FDA搁置临床试验。临床搁置是在2020年12月中旬提交一份安全报告后开始的，该报告涉及2019年10月接受etranacogene dezparvovec治疗的HOPE-B试验中的一名患者，可能与初步诊断为肝细胞癌(HCC)相关的严重不良事件。肝癌是一种形式的肝癌。患者有多种与肝癌相关的危险因素，包括25年的丙型肝炎病史、乙肝病毒病史、非酒精性脂肪性肝病的证据和高龄。慢性乙型肝炎和丙型肝炎与大约80%的肝癌病例有关。

在给药一年后，作为所需研究评估的一部分，在常规腹部超声检查中发现了肝脏损伤。手术切除了病变，并于2021年初开始对组织样本进行分析。2021年2月19日，我们根据药物警戒要求向FDA报告了该分析的初步结果。我们正在从这些分子分析中收集最终数据，并将准备对FDA关于这一事件的临床搁置问题的详细答复。目前，我们没有足够的数据来确定可能的因果关系，特别是在其他已知风险因素的背景下。我们目前预计不会对我们的监管提交时间表产生任何影响，包括提交BLA。

在我们对67名血友病B患者进行的临床试验中，没有其他肝癌病例的报道，其中一些患者在5年前服用了药物。

Etranacogene dezparvovec已被FDA授予突破性治疗称号，并可获得EMA的当前优先药物(“PRIME”)倡议。

亨廷顿病计划(AMT-130)

AMT-130是我们治疗亨廷顿病的新型基因治疗候选药物。AMT-130利用我们专有的基因沉默miQURE 平台，并整合了AAV载体，该载体携带专门设计用于沉默Huntingtin基因和潜在剧毒的外显子1蛋白片段的miRNA。AMT-130已获得FDA的孤儿药物和快速通道称号，以及EMA的孤儿药物产品称号。

2020年6月，我们宣布完成AMT-130治疗亨廷顿病的I/II期临床试验的前两个患者程序。这些过程发生在

由于新冠肺炎大流行和美国相关的紧急状态声明而导致的推迟。I/II期方案是一项随机、模拟、手术控制的双盲研究，在美国的三个手术部位和多个参考的非手术部位进行。该研究的主要目标是评估两种剂量AMT-130的安全性、耐受性和有效性。

2020年9月25日，我们宣布，监督AMT-130治疗亨廷顿病的I/II期临床试验的独立数据安全监测委员会(DSMB)已与参加试验的前两名患者会面并审查了90天的安全性数据。没有注意到重大的安全问题，以防止进一步的剂量。

2020年10月13日，我们宣布完成I/II期临床试验的第三和第四个患者程序。

在2020年2月8日，我们宣布DSMB已经会面并审查了研究中前两名入选患者的6个月安全性数据和随后两名入选患者的90天安全性数据。没有重大的安全问题被注意到，以防止进一步的剂量，第一个队列中的最后6名患者现在已经被批准参加试验。

BMS协作

我们和百时美施贵宝(BMS)于2015年5月签订了协作和许可协议，即BMS CLA。BMS最初在2015年指定了四个协作目标，根据BMS CLA的条款，CLA可以指定第五到第十个协作目标。

2019年2月，BMS请求将初始研究期限延长一年。2019年4月，在评估了此协作的进展和我们不断扩大的专有计划后，我们通知BMS，我们不打算同意延长初始研究期限。因此，合作项下最初的四年研究期限于2019年5月21日终止。

2020年12月1日，我们和BMS修订了BMS CLA或修订后的BMS CLA。修订后，BMS不再有权指定第五至第十个协作目标，因此，我们不再有权获得总计1650万美元的目标指定付款，用于与第五和个协作目标相关的研究、开发和监管里程碑付款。自修订的BMS CLA生效之日起一年内，BMS最多可以在心血管疾病领域用两个新目标替换四个有效协作目标中的两个。如果实现了定义的里程碑，我们仍有权为四个协作目标中的每一个获得最高2.17亿美元，以及与任何协作目标关联的净销售额的版税。2020年12月17日，BMS将四个协作目标中的一个指定为候选人，以进入支持IND的研究，使我们有权获得440万美元的研究里程碑付款。在截至2020年12月31日的12个月内，我们将这440万美元记录为许可证收入。

经修订的BMS CLA不会延长最初的研究期限。BMS可能会下采购订单，以提供主要与四个协作目标的分析和开发工作相关的有限服务。BMS可要求此类服务的期限不超过(I)完成研究计划下的所有活动和 (Ii)(A)BMS在修订的BMS CLA生效日期后的一年更换期间内指定最后更换目标后三年或 (B)三年(如果在此一年期间内未指定更换目标，且BMS继续向我们补偿这些服务)中较早的一项。

对于，只要四个协作目标中的任何一个正在推进，BMS就可以下采购订单，向其供应研究、临床和商业用品。根据修订后的bms cla的条款，bms有权终止研究、临床和商业供应。

关系，并对供应故障有一定的补救措施，包括无法合理解决的任何此类故障的技术转让。我们和BMS双方可能同意根据修订后的BMS CLA条款进行制造能力的技术转让。

我们已同意对我们在与协作目标竞争的某些计划上直接或间接通过任何附属机构或第三方独立工作的能力进行某些限制。我们已经同意为当前的四个协作目标指定排他性。如上所述，BMS可以在替换协作目标的过程中添加或更改独占指示。对于受我们选择退出影响的每个此类指示，我们可以通过放弃修订的BMS CLA下的某些经济权利来选择退出指示排他性。如果我们选择不使用独占指示，我们可以寻求除协作目标之外的其他指示目标。

经修订的BMS CLA还终止了两个认股权证，即在分别指定第七个和第十个协作目标后，通过购买特定数量的我们的普通股，将BMS在本公司的持股比例提高至19.9%。我们和BMS同意，在 (I)2026年12月1日和(Ii)BMS为所有四个协作目标交付目标停止通知之前完成的uniQure控制权变更交易完成后，uniQure(或其第三方收购人)应向BMS一次性支付7000万美元，不可退还、不可贷记的现金支付给BMS，条件是(X)如果7000万美元大于净收益的5%支付金额应相当于该净收益的5%，以及(Y)如果7000万美元低于该净收益的1%，控制权变更支付的金额应等于该净收益的1%。(Y)如果7000万美元低于该净收益的1%，则控制权变更支付的金额应相当于该净收益的1%。截至2020年12月31日，我们尚未完成任何需要我们向BMS付款的控制权变更交易。

经修订的BMS CLA没有更改我们在2015年与BMS签订的投资者协议的任何条款。我们已授予BMS某些注册权，允许BMS 要求我们根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法注册由BMS实益持有的证券。BMS最多可向BMS提出两项登记股票的要求，条件是：(I)待登记股票的市值低于1,000万美元(但是，如果BMS持有的股票价值低于1,000万美元，我们必须遵守他们的登记要求)，(Ii)我们向BMS证明我们计划在他们提出要求后120天内进行登记或者我们正在进行一项需要披露的交易。我们可以拒绝这种要求，条件是：(I)BMS持有的股票市值低于1,000万美元(但如果BMS持有的股票价值低于1,000万美元，我们必须遵守他们的登记要求)，(Ii)我们向BMS证明，我们计划在他们提出要求后120天内进行登记，或者我们正在进行一项需要披露的交易或(Iii)我们已在BMS要求注册之前的12个月内完成了一份注册声明。此外，在发生某些事件时，我们还必须向BMS提供在我们实施的任何注册声明中包含其普通股的机会，而不考虑他们的要求注册权。

我们还继续根据投资者协议授予BMS某些信息权，尽管这些要求可能由美国证券法律要求的我们的公开申报文件来满足。

只要BMS持有我们4.9%以上的普通股，BMS 也将根据投资者协议继续受到锁定(截至2020年12月31日，BMS持有 5.3%)。未经本公司事先同意，BMS不得出售或处置其任何现有普通股。

投资者协议还继续要求BMS对其实益持有的所有普通股进行投票，赞成代表我公司举行的相关公司股东大会议程上的所有项目，除非在控制权变更或类似交易的情况下，BMS本身已就作为投票标的的交易向我公司或我们的董事会提出要约，在这种情况下，BMS有权酌情投票表决其股票。这项投票条款将在 BMS不再实益拥有我们至少4.9%的已发行普通股的日期晚些时候终止，也就是提供BMS的交易结束时

独家和绝对酌处权投票我们实益持有的股份，或因我们违反修订的BMS CLA而终止。

定期贷款安排

截至2020年12月31日，根据我们与Hercules之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议或2018年修订贷款，有3500万美元的定期贷款未偿还。

2021年1月29日，我们和Hercules对2018年修订后的设施或2021年修订后的设施进行了修订。根据2021年修订贷款，Hercules同意发放总额最高为1.0亿美元的额外定期贷款，即2021年定期贷款，将定期贷款贷款的本金总额从 3500万美元增加到最高1.35亿美元。2021年1月29日，我们提取了2021年定期贷款中的3500万美元。我们可以在2021年12月15日之前，分一系列提取 2021年定期贷款项下剩余的6500万美元，每笔不低于2000万美元的一笔或多笔预付款。2021年定期贷款项下的垫款计息，利率等于(I)8.25%或(Ii)8.25%加最优惠利率减去3.25%年利率中较大的。2021年定期贷款项下的本金余额和所有应计但未付的预付款利息将于2023年6月1日到期，我们可以将该日期最多延长两个12个月。2021年定期贷款项下的预付款只有在截止日期后六个月才能预付，在此之后我们可以免费预付所有此类预付款。

除了2021年定期贷款之外，修正案还将之前资助的3500万美元定期贷款的仅付息期限从2022年1月1日延长至2023年6月 l。

企业信息

UnQure B.V.成立于2012年1月9日，是一家私人有限责任公司(贝壳维努奥沙普遇到的是贝贝克特aansprakelijkheid)根据荷兰法律。我们的业务成立于1998年，最初是通过我们的前身公司阿姆斯特丹分子治疗(AMT)控股公司(AMT)运营的。2012年，AMT进行了公司重组，据此，uniQure B.V.收购了AMT的全部业务和资产，并完成了与AMT股东的换股交易。自2014年2月10日起，关于我们的首次公开募股(IPO)，我们转变为有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，并将我们的法定名称从uniQure B.V.改为uniQure N.V.。

我们的公司已在荷兰商会(卡默·范·库潘德尔)在54385229号下。我们的总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1105 bp的Paasheuvelweg 25a，我们的电话号码是+31.20.240.6000。

我们的网站地址是www.Unique re.com。本网站包含并可通过本网站访问的信息未纳入或不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用在此或其中并入的任何文件的一部分，也不构成本招股说明书附录、随附招股说明书或本文或其中引用的任何文件的一部分。

供品


我们提供的普通股		总发行价不超过200,000,000美元的普通股。
要约方式		我们可能会不时通过我们的销售代理SVB Leerink LLC提供“市价”优惠。请参阅“分配计划”。


收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于进一步开发我们的候选产品，并用于一般企业用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务互补的业务，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。见“收益的使用”。
风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将其作为参考纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中。
纳斯达克全球精选市场代码		“QURE”

投资我们的普通股有很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到以下风险的重大不利影响，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险。我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素和我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节中包含的那些，在此全文引用作为参考的我们的风险因素，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们没有指定本次发行的净收益金额将用于任何特定目的。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的用途以外的目的，或者以不能有效地最大限度地发挥我们的临床开发计划和渠道的潜力的方式使用这些净收益。我们管理层对净收益的使用可能不会增加我们普通股的市值。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格，为我们的普通股提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向SVB Leerink发送配售通知。在递送配售通告后，透过SVB Leerink出售的普通股数目将根据多个因素而波动，包括销售期内普通股的市价、吾等在任何适用配售通告中与SVB Leerink设定的限额，以及销售期内对吾等普通股的需求。由于出售的每股普通股价格将在销售期内波动，目前无法预测与这些出售相关的总收益。根据销售协议，我们也可以选择不出售任何普通股。

本次发行的普通股将以市场方式发售，不同时间购买普通股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释程度和不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情调整产品的时间、价格和数量。

本次发售的普通股股。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的普通股没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的普通股价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了普通股。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们在此和其中引用的文件，包含 “证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以使用术语进行识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计”、“潜在”、“机会”以及类似的表述。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在其他地方的“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中找到，这些章节引用了我们最新的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告(在我们提交Form 10-K年度报告之后的季度报告中)，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对的任何修订。这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。风险和不确定性包括以上“风险因素”中提到的风险和不确定性，以及我们在此引用的文件中包含的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应利用我们的历史业绩来预测业绩或未来的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件都会发生，或者如果发生了，会对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映在提交本招股说明书附录或附带的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的包含前瞻性陈述的文件之后发生的事件或情况。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。我们打算将出售此处提供的证券的净收益用于进一步开发我们的候选产品，并用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资本以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务互补的业务，尽管截至本招股说明书补充说明书的日期，我们目前没有任何收购计划、承诺或协议。

美国联邦和荷兰的重要税收考虑因素
重要的荷兰税收考虑因素

本摘要仅涉及收购、拥有和出售我们普通股的主要荷兰税收后果。它并不旨在描述可能与我们普通股的特定持有人(“股东”)相关的所有税务考虑因素。建议股东就收购、持有和/或处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。如果本摘要中使用的英文术语和短语指的是荷兰概念，则归属于该等术语和表述的含义应为归属于荷兰税法下同等荷兰概念的含义。

就荷兰个人所得税和荷兰公司所得税而言，第三方(如受托人、基金会或类似实体或安排)合法拥有的普通股，在某些情况下可能必须分配给(被视为)财产授予人、授予人或类似组织者(“财产授予人”)，或在财产授予人去世后，按其对该信托或类似安排财产的权利按比例分配给该财产授予人的受益人。

本摘要基于荷兰在招股说明书附录日期生效的税法和原则(未公布的案例法不包括在内)，这些法律和原则可能会发生变化，这些变化可能会前瞻性或追溯性地影响所述的税收后果。本摘要中使用的术语“荷兰”和“荷兰”仅指荷兰王国的欧洲部分。

我们通常被要求从我们分配的股息中扣缴15%的荷兰股息预扣税；股息预扣税由股东承担。本节中使用的“由我们分配”的概念红利包括但不限于：

一般来说，我们将被要求将作为荷兰股息预扣税预扣的所有金额汇给荷兰税务当局。但是，在某些情况下，我们可以通过以下两项中较小的一项来减少汇给荷兰税务机关的金额：

虽然此次减税减少了我们需要向荷兰税务机关汇回的荷兰股息预扣税额，但并不减少我们需要为分配的股息预扣的税额。(=

出于荷兰纳税目的，在荷兰居住或被视为居住在荷兰的股东通常有权从该股东的荷兰(公司)所得税责任中获得任何荷兰股息预扣税的全额抵免，并且一般有权以荷兰(公司)所得税负面评估的形式退还荷兰股息预扣税，以及

任何其他可抵免的国内和/或国外税，超过该股东的荷兰所得税或荷兰企业所得税的总和。

如果且该公司股东有资格申请参与豁免 (考虑到这一点)关于普通股和参股(正在开发)构成荷兰股东企业资产的一部分，我们派发的股息原则上免征荷兰股息预扣税。

根据国内反股息剥离规则，如果我们分配的股息的接受者不被视为受益所有者，则不适用于免除荷兰股息预扣税、抵免荷兰(公司)所得税、退还或减少荷兰股息。这是一种不折不扣的做法) 如本规则所指，该等股息。

居住在荷兰王国非欧洲部分或已与荷兰缔结税务条约的国家的非居民股东，有资格获得荷兰股息预扣税的全部或部分减免或退款，条件是(I)此类减免或退款是及时和适当的，和(Ii)此类减免或退款的权利不受该税收条约中关于防止欺诈或滥用的条款的限制。

此外，根据国内法律，非居民股东(非个人)有权免征荷兰预扣股息税，前提是满足以下各项测试：

非居民股东居住在荷兰已与其签订税收条约的欧盟成员国，该条约规定根据投票权数量的所有权对股息减收荷兰税，如果非居民股东在我们公司拥有投票权，如果该股东是荷兰居民，将适用第13条CITA所述的参与豁免或第13aa条规定的税收抵免，则上述第2项测试也符合条件。

根据国内反股息剥离规则，如果我们支付的股息的接受者不被视为受益所有者，则不适用于免除荷兰股息预扣税、退还或减少荷兰股息预扣税(这是一种不折不扣的做法)，如本规则所指，该等股息。荷兰税务当局的立场是，根据税收条约和税收安排，这一受益所有权测试也可以适用于拒绝减免荷兰股息预扣税(br}王国的税收安排(Koninkrijk摧毁了正在消亡的VOOR Het Koninkrijk).

非居民股东在从我们普通股获得或被视为获得的任何利益(包括出售时实现的任何资本收益)方面应缴纳荷兰所得税或荷兰公司所得税，一般可将荷兰股息预扣税抵扣其荷兰所得税或荷兰企业所得税责任(以适用为准)，如果和在一定程度上荷兰股息预扣税与任何其他可抵扣的国内和/或其他可抵扣的国内和/或其他资产一起，非居民股东通常有权根据负面纳税评估获得退税。与任何其他可抵扣的国内和/或其他可抵扣的国内和/或任何其他可抵免的国内和/或任何其他可抵扣的国内和/或任何其他可抵免的国内和/或分别为。

如果股东是荷兰个人居民或根据荷兰所得税规定被视为荷兰居民，则在以下情况下将按荷兰《2001年所得税法》(2001年荷兰所得税法)的累进税率(最高税率为49.50%(2021年))缴纳荷兰个人所得税：

如果上述两个条件均不适用，个人股东将根据储蓄和投资税制(墨水水疗水疗中心)。无论已实现的实际收入和资本利得如何，根据本制度纳税的股东的所有资产和允许负债(包括普通股)的年度应纳税收益，均按资产的公平市值减去允许负债后于每年1月1日的被视为回报。

视乎资产的公平市价减去容许负债的总额而定，被视为回报率由1.898%至5.69%(2021年)不等。此视为报税表按31%的统一税率缴纳所得税。仅当减去允许负债的资产的公平市场价值超过阈值时才征税 (Heffingvrij Vermogen)5万欧元(2021年)。被视为回报将根据历史市场收益率每年进行调整。

一般而言，股东如果是公司、资本分为股份的另一实体、合作社(协会)或另一法人实体，且拥有普通股归属的企业、居民或根据荷兰企业所得税被视为居住在荷兰的企业，则应缴纳荷兰企业所得税，税率为普通股所得收入以及收购、赎回和处置普通股所得收益的25%(15%，利润不超过245,000欧元)。如果股东拥有普通股所属的企业，且根据荷兰企业所得税的规定，该企业是荷兰居民或被视为居民的企业，则应按25%(15%的利润，最高可达245,000欧元)的税率征收普通股收入以及收购、赎回和出售普通股所获得的收益。

如果且该股东有资格就普通股所得适用参与豁免，普通股的任何收益和损失(严格条件下的清算损失除外)均免征荷兰企业所得税。

股东不是荷兰居民或根据荷兰所得税被视为荷兰居民的个人，将不需要就我们分配的股息或出售或当作处置普通股所获得的任何收益缴纳任何荷兰税(上述股息预扣税除外)，但以下情况除外：

如果上述两个条件之一适用，本公司派发的股息或出售普通股时变现或视为出售普通股的任何资本收益的收入或收益一般将按最高49.50%(2021年)的累进税率缴纳荷兰个人所得税。

如果股东不是个人，也不是荷兰居民，或者根据荷兰企业所得税被视为居民，则不需要就我们分配的股息或出售或被视为出售普通股(上述预扣股息税除外)而获得的任何收益缴纳任何荷兰税，但在以下情况下除外：

如果普通股归属于荷兰的常设机构，且CITA第13条所述的参与豁免适用于该等普通股，则上文第1款所述的股东不需缴纳荷兰企业所得税所得的收益和资本利得。如果普通股属于荷兰的常设机构，则该股东不需缴纳荷兰企业所得税。

如果符合上述条件之一，普通股所得收入和普通股变现收益一般将按25%(245,000欧元以下利润的15%)税率征收荷兰企业所得税 (2021年税率和税级)。

普通股的任何形式或实质赠与或股东去世时股票的继承，均无需缴纳荷兰赠与或荷兰遗产税，除非：

就上述而言，根据先例条件作出的普通股赠予视为在符合先例条件时作出。

对于荷兰赠与税或荷兰遗产税而言，非荷兰国籍的个人将被视为荷兰居民，尤其是如果该个人在赠与之日或该个人去世之日前十年内的任何时候一直居住在荷兰。此外，就荷兰赠与税而言，非持有荷兰国籍的个人如果在赠与日期前12个月内的任何时间在荷兰居住，将被视为在荷兰居住。适用的税收条约可能会凌驾于被视为在荷兰居住的地位。

对于普通股的发行、收购、所有权和处置的对价支付，不会产生荷兰增值税，但对不免征荷兰增值税的服务所需支付的费用征收增值税除外。

荷兰将不会就普通股的认购、发行、配售、配发、交付或转让支付荷兰登记税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似税项或税款。

股东不会仅仅因为持有普通股而成为荷兰居民或被视为荷兰居民(出于荷兰税收目的)。

以下是适用于收购、拥有和处置我们普通股的重要美国联邦所得税考虑因素的一般摘要我们的普通股基于现行法律，并不旨在全面讨论可能与我们的普通股相关的所有税收考虑因素。

本摘要以1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、现行的、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决为基础，每种情况下的行政裁决和司法裁决均在本年度报告发布之日生效。上述所有内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

此部分总结了美国普通股持有者(定义如下)应考虑的重要美国联邦所得税事项。

此摘要仅针对在最初发行时购买普通股并将普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者的美国联邦所得税考虑因素。本摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。每位潜在投资者应咨询专业税务顾问，了解收购、拥有或处置普通股的税务后果。本摘要不涉及适用于可能受特别税收规则约束的普通股持有人的税收考虑因素，包括但不限于以下：

此外，本摘要不涉及替代最低税额考虑因素或适用于拥有我们普通股的实体的股权持有人的考虑因素。在……里面

此外，本讨论不考虑非“美国持有者”(定义如下)普通股持有者在美国的税收后果。

在本摘要中， “美国持有人”是指在美国联邦所得税中被视为(或被视为)普通股的受益者。

如果合伙企业持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，普通股持有人应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

我们不会寻求美国国税局(IRS)对我们普通股投资的美国联邦所得税待遇做出裁决，我们不能保证IRS会同意以下结论。

以“中”项下的讨论为准被动型外商投资公司应考虑的问题“以下，美国持有者实际或建设性收到的普通股任何分派(包括预扣荷兰预扣税的任何金额)的总金额将作为股息向美国持有者征税，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期和累计收益和利润为限。超出收益和利润的分派将对美国股东免税，但以美国股东在普通股中的调整计税基准为限，并将适用并降低其税基。超过收益和利润的分配以及此类调整后的计税基准通常将作为出售或交换财产的资本收益向美国持有人征税。但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此预计任何分配都将报告为股息，即使该分配否则将被视为资本的免税回报或根据上述规则被视为资本收益。以非美元货币支付的股息必须根据实际或建设性收到股息之日的实际汇率作为美元金额计入美国持有者的收入中，无论股息实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不会确认外币损益。然而，如果非美元货币在晚些时候兑换成美元，, 美国持有者必须在收入中计入因汇率波动而产生的任何收益或损失。此类损益通常为普通收入或损失，出于外国税收抵免限制的目的，这些损益将来自美国境内。如果我们的公司以非美国货币支付股息，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解他们的税收后果。除现金以外的任何财产分配金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。美国持有者将没有资格获得任何股息扣减，否则公司将无法获得股息。

根据《守则》，根据以下关于“医疗保险税”的讨论，非公司美国持有者获得的合格股息 (即个人以及某些信托和遗产)的最高所得税税率为20%。这一降低的所得税税率适用于由“合格外国公司”支付给符合适用要求的非公司美国持有者的股息，包括最短持有期(通常在除息日期前60天开始的121天期间内至少61天 )。根据该守则，我们期望被视为合格的外国公司。因此，我们就满足最短持有期和其他要求的股票向非公司美国股东支付的股息预计将被视为“合格股息收入”。但是，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为美国联邦所得税的“被动外国投资公司”，则我们支付的股息将不符合20%的最高美国联邦所得税税率，如下所述。

美国股东收到的普通股股息一般将被视为外国收入，用于计算该股东的外国税收抵免限额。根据适用的条件和限制以及下一段的讨论，任何因股息扣缴的荷兰所得税都可以从应纳税所得额中扣除，或者从美国持有者的美国联邦所得税负债中扣除。符合美国外国税收抵免资格的外国税收限额根据特定的收入类别单独计算。为此，我们通常分配的股息将构成“被动类别收入”(但对某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”)。

在向股东进行分配后，我们可能被允许保留一部分预扣金额作为荷兰股息预扣税。请参阅荷兰？股息预扣税？总则中的？税？我们可以保留的荷兰预扣税额减少了我们需要向荷兰税务当局支付的股息预扣税额，但不会减少我们需要从支付给美国持有者的股息中预扣的税额。在这种情况下，我们不需要向荷兰税务当局支付的股息分配给美国持有者的股息预扣税部分很可能不符合美国外国税收抵免目的的可抵扣税款的资格。

美国持有者一般会在出售或交换普通股时确认美国联邦所得税的损益，其金额等于出售或交换所得金额的美元价值与这些普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。以下面的讨论为准“被动型外商投资公司应考虑的问题“在下文中，此损益通常为资本损益，通常将视为来自美国境内。如果美国持有者在出售或交换时持有普通股超过一年，则此类资本损益将被视为长期资本损益。非公司持有者的长期资本利得可以享受优惠税率；资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者在处置我们的普通股时收到非美元货币，其金额将等于处置之日收到的外币的美元价值(如果采用收付实现制并选择权责发生制纳税人，则为结算日)，无论当时是否兑换成美元。通常情况下，如果结算日收到的货币的美元价值与普通股的变现金额不同，美国持有者将确认货币损益。结算日或任何随后的外币处置中的任何货币损益通常都将是美国来源的普通收入或损失。

“守则”所指的“美国人”，即个人、遗产或非豁免信托基金，一般须按以下两者中较少者征收3.8% 附加税：(I)该美国人该年度的“净投资收入”及(Ii)该美国人该年的“经修订调整毛收入”超出某一门槛(就个人而言，该数额将在125,000美元至250,000美元之间，视乎个人在美国的报税状况而定)“修订调整后总收入”超过某一门槛(就个人而言，该额度将在125,000美元至250,000美元之间，视乎个人在美国的报税状况而定)美国持有者的净投资收入通常包括出售或其他应税处置普通股的股息和收益，除非(除某些例外情况)这些股息或收益是在正常的交易或业务过程中派生的。净投资收入可能会通过适当分配的扣除来减少；但是，美国的外国税收抵免可能无法用于降低附加税。

被动型外商投资公司的考虑。在美国境外成立的公司通常会被归类为被动外国投资公司或PFIC，在任何课税年度，只要：(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)平均至少50%的资产总值可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则该公司将被归类为外国投资公司，或PFIC，在任何课税年度：(I)至少75%的总收入是被动收入，或至少50%的资产总值可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。在进行此计算时，我们直接或间接拥有至少25%权益的每个公司的收入和资产的一部分(由该公司的价值决定)必须按比例计算在内。为此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易收益。这一目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。

我们相信我们是2020纳税年度的PFIC。截至本招股说明书附录之日，我们预计2021年纳税年度不会成为PFIC。基于我们的估计毛收入、我们总资产的平均价值以及我们拥有的子公司开展的活跃业务的性质，我们预计我们不会在2021年纳税年度被归类为PFIC 。我们在任何纳税年度作为PFIC的地位将取决于我们每年的资产和活动，由于这是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC。我们资产的市值可能在很大程度上参考我们普通股的市场价格来确定，鉴于科技公司的市场价格一直特别波动，普通股的市场价格可能会波动，可能会有很大波动。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们花现金的方式和速度的影响。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC，根据“默认PFIC制度”(即，在没有下面所述的任何一项选择的情况下)，出售或其他处置(包括质押)普通股的收益将在美国持有人持有普通股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按该纳税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对该纳税年度由此产生的纳税责任征收利息费用。如果有关普通股的任何分派超过美国持有人在过去三年或持有人持有期内收到的普通股年度分派平均值的125% ，则类似的规则将适用于该等分派，两者以较短的时间为准。应该注意的是，在我们进行分配之前，在默认的PFIC制度下不会对美国持有者产生税收后果。然而，如果我们真的进行了分配，那么很可能是超额分配(因为我们之前不会向普通股持有人进行任何分配)。在这一点上，对于所有随后的分发，上述规则将适用于美国持有者。美国持股人也应该意识到，在美国股东持有该公司股票的同时成为PFIC的外国公司，只要该股东持有该股票(即使该公司在某个时候不再被归类为PFIC)，对于该股东而言仍然是PFIC，除非该股东

进行了适当的选举或清除选举。因此，即使我们的PFIC地位可能不会立即影响美国持有人在美国的纳税义务(如果我们不进行任何分配，或者如果我们没有任何净收益或资本利得)，美国持有人作为我们公司股东的未来纳税义务可能会受到美国持有人今天做出(或无法做出)选择的影响。出于这个原因，对于美国持有者来说，就PFIC地位的后果咨询他们自己的税务顾问是很重要的。

如果我们被视为PFIC，上述默认PFIC制度下的税收后果可以通过“按市值计价”或“合格选举基金” 选举来避免。只要我们的普通股定期在纳斯达克全球精选市场或其他“合格交易所”交易，进行按市值计价选举的美国持股人通常不会遵守上述PFIC规则，除非我们普通股的持有期在选举生效日期之前的任何部分。相反，投票持有人将在我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入中计入一笔金额，该金额相当于：(A)普通股在该应纳税年度结束时的公平市值超过(B)投票持有人在该等普通股中的调整计税基准。此外，选举持有人可获扣除的款额为：(Y)(I)选举持有人的普通股经调整课税基准的超额(如有)，(Ii)该等普通股在该课税年度结束时的公平市值，或(Z)(I)因选择上一课税年度而包括在普通收入内的款额，或(Ii)容许扣除的款额(如有)，两者相等于(Y)减去减去(Y)后的超额(如有)的数额，以(I)选举持有人在普通股中的调整计税基准，减去(Ii)该等普通股在该课税年度结束时的公平市值，或(Z)超额(如有)计算在普通收入内，以(Ii)容许扣除的金额为多。选举将导致选举持有人在普通股中的纳税基准进行调整，以反映计入总收入或因选举而被允许扣除的金额。此外，在普通股出售或其他应税处置时，选举持有人将确认普通收入或损失(不超过超出的部分，如果有的话)。, (1)因选择前几个课税年度而计入普通收入的金额超过(2)因选择前几个课税年度而被允许扣除的金额(br}前几个课税年度)。

或者，进行有效和及时的“QEF选举”的美国持有者通常不受上述默认PFIC制度的约束。相反，对于此类选举适用的每个PFIC年度，选举持有人将按选举持有人在我们净资本收益和普通收入中的比例缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际分配给选举持有人。但是，由于我们不打算准备或提供允许进行有效QEF选举的信息，因此该选举将不向美国持有者开放。

如果我们被视为本课税年度或未来任何课税年度的PFIC，则美国持有人将被要求提交该年度的年度信息申报表，无论美国持有人是否在该年度处置了任何普通股或收到了任何有关普通股的分配。

美国持有者一般将遵守有关普通股股息和出售、交换或处置在美国境内或通过与美国相关的金融中介支付的普通股收益的信息报告要求，除非美国持有者是“豁免接受者”。此外，除非美国持有者提供纳税人识别号和正式签署的IRS 表格W-9(或适用的后续表格)或以其他方式建立豁免，否则美国持有者可能需要对此类付款进行备用预扣(目前为24%)。备份预扣不是附加税，任何备份预扣金额将被允许作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，如果及时向美国国税局提供所需信息，该持有者可能有权获得退款。

我们已经与SVB Leerink LLC或SVB Leerink签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过SVB Leerink作为我们的销售代理发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达200,000,000美元。我们普通股的销售(如果有的话)将以市价以任何方式进行，将被视为证券法第415条规定的“场内发售”，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场出售我们的普通股。如果获得我们的书面授权，SVB Leerink可以购买我们的普通股作为本金。

SVB Leerink将根据销售协议的条款和条件，或我们与SVB Leerink达成的其他协议，按日发售我们的普通股。我们将指定每天通过SVB Leerink出售的普通股的最高金额，或与SVB Leerink一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，SVB Leerink将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法按照或高于我们在任何此类指示中指定的价格出售普通股，我们可能会指示SVB Leerink Not 出售普通股。SVB Leerink或我们可在适当通知对方后，暂停根据销售协议通过SVB Leerink发售我们的普通股。SVB Leerink和我们各自均有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

支付给SVB Leerink作为销售代理的赔偿总额相当于根据销售协议通过其出售的普通股销售总价的3%。我们还同意偿还SVB Leerink最多50,000美元的实际外部法律费用，以及SVB Leerink外部律师向金融行业监管机构公司融资部提交的与销售协议拟进行的交易相关的最高10,000美元的申请费和相关法律费用。我们还同意向SVB Leerink偿还最多50,000美元的实际外部法律费用，以及SVB Leerink外部律师向金融业监管局公司融资部提交的与销售协议预期的交易相关的最高10,000美元的申请费和相关法律费用。我们估计，除根据销售协议支付给SVB Leerink的佣金外，我们应支付的与销售协议预期的交易相关的总费用约为300,000美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织因销售而收取的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

SVB Leerink将在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每份确认将包括当日通过SVB Leerink作为销售代理出售的普通股数量、出售的普通股的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

除非双方另有约定，出售普通股的结算将在第二个工作日进行，也就是出售普通股之日之后的第二个交易日，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，SVB Leerink可能被视为证券法所指的“承销商”，而支付给 SVB Leerink的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向SVB Leerink提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括证券法下的责任。作为销售代理，SVB Leerink不会从事任何稳定我们普通股的交易。

销售协议已作为我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的与此次发行相关的当前8-K表格报告的证物，通过引用并入本招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“QURE”。我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州计算机股份信托公司。

SVB Leerink和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已获得这些服务，并且未来可能会收到常规费用。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得向该相关成员国的公众发售或出售属于本招股说明书附录、随附的招股说明书和销售协议(“股份”) 计划进行的发行和配售的普通股，但根据“招股说明书条例”的下列豁免，可随时向该相关成员国的公众发出任何股票的要约：

惟该等股份要约不得要求UnQure或任何其他人士根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

不得在荷兰进行股份发售，除非根据招股章程规例第1(4)条，并在以下情况下进行：(A)该等发售及出售只向合资格投资者(定义见招股章程规例)的法人实体作出；或(B)披露标准豁免徽标及豁免字眼，则不在此限。(B)根据招股章程规例第1(4)条，以及(A)该等发售及出售只向合资格投资者(定义见招股章程规例)的法人实体作出；或(B)披露标准豁免徽标及豁免字眼。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就发售条款及任何拟发售股份作出足够的传达，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规例”一词是指条例(EU)2017/1129(经修订)，并包括任何相关的授权条例。

与此次发行相关的美国联邦法律和纽约州法律相关的法律问题将由位于英国伦敦的Morgan， Lewis&Bockius UK LLP为我们提供。荷兰阿姆斯特丹Rutgers Posch Visée Endedijk N.V.将为我们提供与本招股说明书附录提供的普通股有效性相关的某些荷兰法律事项和其他法律事项。(注：Rutgers Posch Visée Endedijk N.V.，Rutgers Posch Visée Endedijk N.V.)Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，马萨诸塞州波士顿的P.C.是美国法律顾问，荷兰阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.是SVB Leerink的荷兰法律顾问。

UnQure N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册声明中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG Accounants N.V.)的报告，该会计师事务所在此作为会计和审计方面的专家的权威。涵盖2020年12月31日财务报表的审计报告提到，由于采用 ASC 842租赁，截至2019年1月1日租赁的会计方法发生了变化。

本招股说明书附录中引用截至2020年12月31日的10 K表格年度报告而纳入的截至2018年12月31日的年度财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Accounters N.V.)的报告纳入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为审计和会计专家而被纳入本招股说明书附录。

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本招股说明书附录只是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书附录中的登记声明的展品和时间表，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。

我们还在www.Unique re.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给美国证券交易委员会的文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。稍后提交给SEC的信息将更新并取代此信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。

我们将以下列出的文件以及在本招股说明书附录日期后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并，直至本招股说明书附录涵盖的普通股发售终止为止(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外)：

我们承诺应书面或口头请求，免费向每个收到本招股说明书附录和随附招股说明书副本的个人(除证物外，除非通过引用将证物纳入这些文件)。您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：马萨诸塞州列克星敦哈维尔大道113号，邮编02421，

根据证券法第412条的规定，本文引用的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本文中的。

UnQure N.V.提供的普通股。
认股权证
权利
债务证券
采购合同
个单位
出售股东普通股

我们可能会不时在一个或多个招股说明书中发售、发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，或者出售股东可以根据本招股说明书发售普通股。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

此招股说明书概述了我们可能提供的证券。每当我们或出售股票的股东发售证券时，我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QURE”。2021年2月26日，我们普通股的最新销售价格为每股36.70美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

我们或出售股东将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理或承销商参与与本招股说明书交付相关的任何证券的销售，则该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或购买额外证券的选择权将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的标题“风险因素”下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页面

关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			10
关于前瞻性陈述的特别说明			10
收益的使用			10
普通股的说明			11
债务证券说明			20
手令的说明			27
对权利的描述			28
采购合同说明			28
单位说明			28
可转换或可交换证券			29
出售股东			29
格式、交换和转让			29
登记手续和结算			30
配送计划			32
法律事务			35
专家			35
在那里您可以找到更多信息			35
以引用方式并入某些资料			35

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(Securities Act)或证券法(Securities Act)下的规则405所定义的 “知名经验丰富的发行者”。根据此搁置注册流程，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，我们的出售股东可以在一个或多个产品中出售其普通股。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入的信息，如标题“通过引用并入特定信息 ”下所述。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中的信息或陈述除外。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用的附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成向出售或邀请购买注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或购买证券的要约，而本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文档正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的，也不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或任何相关的自由写作招股说明书在以后的日期是准确的。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物作为参考合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

除另有提及或上下文另有说明外，本招股说明书中使用的术语“uniQure”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指uniQure N.V.，这是一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，根据荷兰法律，以及其子公司。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

摘要

此摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于我们的证券的风险，这些证券在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的“风险因素”标题下讨论，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似的标题下讨论。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

公司概况

常规

关键事件

CSL Behring商业化和许可协议

除根据CSL Behring协议外，对于任何基因治疗产品(包括脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA))基因编辑产品或由AAV载体组成的任何其他产品进行核苷酸转移(包括DNA和RNA)，我们和CSL Behring都不能进行任何临床试验，但需要延长标签或获得在美国或欧盟以外的市场授权除外。任何基因治疗产品(包括脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA))进行核苷酸转移(包括DNA和RNA)用于治疗、预防、自产品在美国首次商业销售后，我们和CSL Behring均不得将该产品商业化，从2020年6月24日起至产品在美国首次商业销售后的七年内，我们和CSL Behring均不得将该产品商业化。只要采取一定的预防措施，确保CSL Behring的机密信息和我们与产品相关的专有技术不会被正在开发或商业化此类竞争产品的该收购方的人员使用或访问，则本独家承诺不会约束收购方以及拥有或控制此类产品的任何一方。

我们不相信联邦贸易委员会会认定CSL Behring协议所预期的交易的完成将导致违反HSR法案的行为。我们不相信联邦贸易委员会会认定CSL Behring协议所预期的交易的完成会导致违反HSR法案。但是，不能保证第二个请求的结果。

血友病B项目：Etranacogene dezparvovec(AMT-061)

研究的主要终点基于给药后26周和52周服用etranacogene dezparvovec后获得的FIX活性水平，以及给药后52周内的年出血率。

在 2020年12月，我们公布了HOPE-B试验的主要数据。该试验26周的随访日期显示，54名患者在从开始服药后，FIX活性增加。26周时，Gb为2%，平均为37.2%，达到HOPE-B试验的第一个主要终点。无相关性

在中和抗体滴度高达678.2的患者中，发现预先存在的中和抗体与FIX活性之间，这一范围预计包括超过95%的普通人群； 1名中和抗体滴度为3212.3的患者未显示FIX活性增加。一般人群中，只有不到1%的人中和抗体效价高于3,000。

2020年12月21日，我们的etranacogene dezparvovec临床试验，包括我们的HOPE-B试验，被FDA搁置临床试验。临床搁置是在2020年12月中旬提交一份安全报告后启动的，该报告涉及在2019年10月接受etranacogene dezparvovec治疗的HOPE-B试验中的一名患者的初步诊断为肝细胞癌(HCC)可能相关的严重不良事件。患者有多种与肝癌相关的危险因素，包括25年的丙型肝炎病史、乙肝病毒病史、非酒精性脂肪性肝病的证据和高龄。慢性乙型和丙型肝炎感染与大约80%的肝癌病例有关。

在我们对67名血友病B患者进行的临床试验中，没有其他肝癌病例的报道，其中一些患者在5年前服用了药物。

Etranacogene dezparvovec已被FDA授予突破性治疗称号，并可获得EMA的当前优先药物(“PRIME”)倡议。

亨廷顿病计划(AMT-130)

AMT-130是我们治疗亨廷顿病的新型基因治疗候选药物。AMT-130利用了我们专有的基因沉默miQURE 平台，并结合了一个携带miRNA的aAV载体，该载体专门设计用来沉默Huntingtin基因和潜在的剧毒外显子1

蛋白质片段。AMT-130已经从FDA获得了孤儿药物和快速通道称号，并从EMA获得了孤儿药物产品称号。

2020年6月，我们宣布完成AMT-130治疗亨廷顿病的I/II期临床试验的前两个患者程序。这些程序发生在因新冠肺炎大流行和美国相关的紧急状态声明而推迟之后。I/II期方案是一项随机、模拟手术对照、双盲研究，在美国的三个手术部位和多个参考非手术部位进行。该研究的主要目标是评估两剂AMT-130的安全性、耐受性和有效性。

2020年10月13日，我们宣布完成I/II期临床试验的第三和第四个患者程序。

BMS协作

我们与百时美施贵宝(BMS)于2015年5月签订了协作和许可协议，即BMS CLA。BMS最初在2015年指定了四个协作目标，根据BMS CLA的条款，本可以指定第五到第十个协作目标。

2020年12月1日，我们和BMS修订了BMS CLA或修订后的BMS CLA。修订后，BMS不再有权指定第五至第十个协作目标，因此，我们不再有权获得总计1650万美元的目标指定付款，用于与第五和个协作目标相关的研究、开发和监管里程碑付款。自修订的BMS CLA生效之日起一年内，BMS最多可以在心血管疾病领域用两个新目标替换四个有效协作目标中的两个。如果实现了定义的里程碑，我们仍有权为四个协作目标中的每一个获得最高2.17亿美元，以及与任何协作目标关联的净销售额的版税。2020年12月17日，BMS指定四个协作目标中的一个作为候选者进入支持IND的研究，使我们有权获得440万美元的研究里程碑付款。在截至2020年12月31日的12个月期间，我们将440万美元记录为许可证收入。

经修订的BMS CLA不会延长最初的研究期限。BMS可能会下采购订单，以提供主要与四个协作目标的分析和开发工作相关的有限服务。BMS可要求此类服务的期限不超过(I)完成研究计划下的所有活动和 (Ii)(A)BMS在以下一年替换期间内指定的最后一次替换目标之后的三年(以较早者为准)

已修订 BMS CLA生效日期或(B)三年(如果在这一年期间未指定替换目标)，并且BMS将继续向我们报销这些服务。

对于，只要四个协作目标中的任何一个正在推进，BMS就可以下采购订单，向其供应研究、临床和商业用品。根据修订后的BMS CLA的条款，BMS有权终止研究、临床和商业供应关系，并对供应失败有一定的补救措施，包括技术转让转让否则无法合理解决的任何此类故障。我们和BMS可能都同意根据修订后的BMS CLA条款进行制造能力的技术转让。

我们还继续根据投资者协议授予BMS某些信息权，尽管这些要求可能由美国证券法律要求的我们的公开申报文件来满足。

投资者协议还继续要求BMS对其实益持有的所有普通股进行投票，赞成代表我公司举行的相关公司股东大会议程上的所有项目，除非在控制权变更或类似交易的情况下，BMS本身已就作为投票标的的交易向我公司或我们的董事会提出要约，在这种情况下，BMS有权酌情投票表决其股票。本投票条款将在 BMS不再实益拥有我们至少4.9%的已发行普通股的日期、交易结束(该交易赋予BMS独家和绝对酌情权投票实益持有的我们的股份)或修订的BMS CLA因我们违约而终止时(以较晚者为准)终止。

定期贷款安排

截至2020年12月31日，根据我们与Hercules之间的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议或2018年修订贷款，有3500万美元的定期贷款未偿还。

2021年1月29日，我们和Hercules对2018年修订后的设施或2021年修订后的设施进行了修订。根据2021年修订贷款，Hercules同意发放总额最高为1.0亿美元的额外定期贷款，即2021年定期贷款，将定期贷款贷款的本金总额从 3500万美元增加到最高1.35亿美元。2021年1月29日，我们提取了2021年定期贷款中的3500万美元。我们可以在2021年12月15日之前，分一系列提取 2021年定期贷款项下剩余的6500万美元，每笔不低于2000万美元的一笔或多笔预付款。2021年定期贷款项下的垫款计息，利率等于(I)8.25%或(Ii)8.25%加最优惠利率减去3.25%年利率中的较大者。2021年定期贷款项下的本金余额和所有应计但未付的预付款利息将于2023年6月1日到期，我方可将该日期最多延长两个12个月。2021年定期贷款项下的预付款只有在截止日期后六个月才能预付，之后，我们可以免费预付所有此类预付款。

除了2021年定期贷款之外，修正案还将之前资助的3500万美元定期贷款的仅付息期限从2022年1月1日延长至2023年6月 l。

公司信息

我们的公司已在荷兰商会的贸易登记处注册(范德卡默·范·库潘德尔)，编号为54385229。我们的公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1105 bp的Paasheuvelweg 25a，我们的电话号码是+31.20.240.6000。

我们的网站地址是www.Unique re.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

我们可以提供的证券

我们可能会不时提供债务证券、认股权证、权利、购买合同、单位或普通股。我们还可以根据本招股说明书不时在一个或多个产品中提供上述类型的可转换或可交换为一个或多个如此列出的一个或多个其他证券的证券，以及任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发行时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 (本招股说明书是其组成部分)。

出售股东

有关出售股东的信息，包括他们的身份和代表他们注册的普通股数量，将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些信息通过引用并入本招股说明书中。此类出售股东可能包括现有股东、我们的高管和董事。

出售股东不得根据本招股说明书出售任何普通股，直到我们在随后的招股说明书补充中确定了出售普通股的股东。但是，根据证券法登记要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商将证券出售给投资者。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•: 承销商或代理人的姓名；
•: 向他们支付适用的费用、折扣和佣金；
•: 有关购买额外证券的选择权(如果有)的详细信息；以及
•: 估计给我们的净收益。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中所包含的 “风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书所包含的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中类似标题下的风险和不确定因素(通过引用并入本招股说明书中的我们的年度、季度和其他报告和文件进行更新)，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。其他风险我们目前不知道或我们目前认为是无关紧要的风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性声明的特别说明”的部分。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录中的信息包含符合1933年证券法(修订后)第27A节(我们称为证券法)和交易法第21E节(我们称为证券法)的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性的陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将会”、“项目”、“继续”、“ ”估计、“潜在”、“机会”和类似的表达方式。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层的讨论以及财务状况和经营结果分析”标题下的陈述，以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他章节中的陈述，或通过引用纳入我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告(如果适用)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的陈述。您应该意识到，任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中，在标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中作出的警示声明适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们可能出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在发布之日才发表。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性声明，即使将来有新的信息可用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般企业用途，其中可能包括资本支出、债务偿还、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己互补的业务，

尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府及其机构的短期债务。

我们不会从任何出售股东的二次发售普通股中获得任何收益。出售股东将支付任何承销或经纪出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的折扣、佣金和费用，或出售股东在二次发行中处置普通股所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

以下对我们普通股的描述和我们公司章程的规定是摘要，参考我们的公司章程和荷兰法律的适用条款是有保留的。

以下对我们普通股的一般条款和条款的描述仅为摘要，因此并不完整，受我们的组织章程条款和条款的约束，并受参考条款和条款的限制。我们的公司章程已作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会，招股说明书是其中的一部分，您应该阅读我们的公司章程，了解可能对您很重要的条款。

我们的公司章程提供60,000,000股普通股的法定股本，每股面值为0.05欧元。截至2021年2月25日，我们已发行和已发行普通股44,993,987股。我们没有任何授权或发行和发行的优先股。

我们可以发行普通股，但不得超过公司章程中规定的法定股本的最高限额。如果且仅在股东大会授权董事会发行普通股的情况下，我们的董事会才有权发行普通股。目前我们的公司章程规定法定股本为300万欧元，分为一类，即6000万股普通股，每股面值为0.05欧元。指定董事会发行普通股的授权在股东大会指定的期限内仍然有效，并可被授予，最长可自指定日期起计五年。股东大会可以每年更新这一指定。

如果没有这一指定，只有股东大会有权根据董事会的提议授权发行普通股。目前，根据我们的公司章程和指定的限制，我们的董事会被授权在2021年12月17日之前发行普通股。

发行普通股时，必须支付至少面值的普通股。除了支付商定的名义金额和任何保费外，没有其他义务

普通股可以违反股东意愿，通过修改公司章程或其他方式强加给股东。根据荷兰法律，普通股的支付必须是现金，前提是没有达成任何其他出资协议，并且可以使用我们批准的货币支付。

任何增加授权普通股数量和引入不同类别的股票都需要在中批准对我们公司章程的修订，以实现此类增加或引入。该等修订须由董事会提出建议，并由股东在股东大会上以多数票通过。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QURE”。

以下比较适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法(美国许多公开上市的公司根据该法律注册)，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。本摘要受荷兰法律约束，包括《荷兰民法典》第2册和特拉华州公司法(包括特拉华州一般公司法)。

荷兰。我们有一个由执行董事和非执行董事组成的一层董事会结构。在一级董事会架构下，执行董事和非执行董事将共同负责一级董事会的管理，并负责公司的总体政策和战略。执行董事负责公司的日常管理。非执行董事负责监督执行董事的行为并向其提供建议，并就公司的一般情况提供监督。每位执行董事和非执行董事都有责任为公司的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，因此情况通常决定如何适用该义务。董事会有关公司身份或性质发生重大变化的任何决议都需要股东批准。

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这项职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须做出知情的商业判断。知情的商业判断是指董事已将其可合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何行动，旨在挫败威胁要改变公司控制权的行为。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。

荷兰。根据荷兰法律，上市公司执行董事的任期一般最长为四年和连任，每次最长为四年。上市公司非执行董事的任期一般最长为四年，并连任一次，任期最长为四年。上市公司非执行董事随后可连任，任期最长为两年，连任最多可延长两年年。我们的执行董事和非执行董事原则上由股东大会在非执行董事具有约束力的提名后任命。

股东大会有权随时将董事停职或解职。股东大会必须以超过公司已发行股本一半以上的票数，以三分之二以上的票数通过停职或罢免该董事的决议。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多至三类，最长三年，如果公司的公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许，每类职位的年限将在不同的年份到期。股东不得无故罢免被推选在这种保密董事会任职的董事。董事的任期没有限制。

荷兰。根据荷兰法律，董事由股东大会任命。根据我们的公司章程，董事原则上由股东大会根据非执行董事具有约束力的提名任命。然而，股东大会可随时以至少三分之二多数票通过决议，否决此类具有约束力的提名，前提是该多数票占我公司已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，非执行董事必须重新提名。

特拉华州。特拉华州公司法规定，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的董事的多数填补(即使不足法定人数)，除非(1)公司的公司注册证书或章程另有规定，或(2)公司注册证书指示由特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，董事不得参与涉及他们与我们有个人直接或间接利益冲突的主题或交易的任何讨论或决策。我们的公司章程规定，如果因此而导致董事会无法采取行动，该决议将由股东大会通过。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司有利害关系的董事的交易，条件是：

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股授予在股东大会上投票的权利。普通股的每个持有者可以投与其持有普通股一样多的投票权。我们或我们的直接或间接子公司持有的普通股并不授予投票权。荷兰法律不允许对执行董事和非执行董事的选举进行累积投票。

对于每一次股东大会，将对普通股应用一个记录日期，以确定哪些股东有权出席特定股东大会并在其上投票。这样的记录日期是由董事会设定的。记录日期和股东登记和行使权利的方式将在会议的召集通知中列出。

特拉华州。根据特拉华州公司法，除非公司证书另有规定，否则每位股东有权每股一票。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累计投票。公司注册证书或章程可以规定必须出席会议的股份数量和/或其他证券的金额才能构成法定人数，但在任何情况下，法定人数都不会少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以在会议日期前不超过60天也不少于10天确定记录日期，如果没有设定记录日期，则记录日期是发出通知的前一天的营业结束日期，如果放弃通知，则记录日期是会议召开日期的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会，但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

荷兰。根据我们的公司章程，特别股东大会将由董事会或由法律或根据我们的公司章程授权召开的人召开。根据荷兰法律，代表公司已发行股本至少十分之一的一名或多名股东可以在初步救济程序中请求荷兰法院命令法院授权他们召开股东大会。如果申请人之前似乎没有要求董事会召开股东大会，并且董事会已采取必要步骤，以便在提出请求后六周内召开股东大会，则法院应驳回请求。如果申请人之前未要求董事会召开股东大会，且董事会已采取必要步骤，以便在提出请求后六周内召开股东大会，则法院应驳回该请求。

股东大会议程必须包括代表公司已发行股本至少3%的一名或多名股东要求的事项，或者公司章程可能规定的较低百分比。我们的公司章程没有规定这么低的比例。

特拉华州。特拉华州法律没有明确授予股东在年度或特别会议之前开展业务的权利。但是，如果特拉华州的公司受SEC的委托书规则约束，拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票的证券的1%的股东可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。

荷兰。根据荷兰法律，公司章程可以规定，股东决议可以书面通过，而无需召开股东大会，前提是该决议由所有有权投票的股东一致通过。对于上市公司来说，这种采用决议的方式是不可行的。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在书面同意下采取行动。

荷兰。荷兰法律中不存在评价权的概念。然而，根据荷兰法律，股东如为其自有账户贡献至少95%的已发行股本，则可共同向我们的少数股东提起诉讼，要求将其普通股转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会(阿姆斯特丹的Ondernemingskamer van het gerechth)。企业商会可以批准对所有小股东的排挤请求，并将在必要时在任命一到三名专家后确定普通股的支付价格，这些专家将就小股东普通股的支付价值向企业商会提出意见。

此外，荷兰法律规定，如果跨境合并中的收购公司是根据另一个欧盟或欧洲经济区成员国的法律组建的，则投票反对跨境合并的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。薪酬将由一名或多名独立专家确定。

特拉华州。特拉华州公司法规定了与某些合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股票公允价值的权利。

荷兰。如果第三方对荷兰公司负有责任，则只有公司本身可以对该第三方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。如果该第三方的责任事由也构成直接针对该个人股东的侵权行为，该个人股东可以自己的名义对该第三方提起诉讼。该第三方的责任事由也构成直接针对该个人股东的侵权行为的情况下，该个人股东可以个人的名义对该第三方提起诉讼。《荷兰民法典》规定，股东可以集体发起此类诉讼。一个基金会或协会可以对被告提起集体诉讼，其目的是保护一群具有相似利益的人的权利。与2016年11月15日之前的事件有关的集体诉讼不能导致支付金钱损害赔偿金的命令，但只能导致宣告性判决(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)关于责任。为了获得蒙特式损害赔偿，基金会或协会和被告通常可以根据这种宣告性判决达成集体和解协议。荷兰法院可以宣布集体和解协议对班级成员具有约束力，个别受害方有权选择退出。个别受害方也可以在集体行动之外达成个人和解协议(并由荷兰法院宣布具有约束力)或提起诉讼。

赔偿金钱损失的诉讼。但是，自2020年1月1日起，与2016年11月15日或之后的事件有关的集体行动也可能导致支付货币损害赔偿金的命令。作为一般规则，批准或驳回集体行动的法院裁决对居住在荷兰但没有使用其权利选择退出集体行动的所有阶级成员(在集体行动的早期，一旦阶级被界定，集体行动的范围由荷兰法院确定)以及居住在国外、通过选择加入集体行动而加入集体行动的阶级成员具有约束力。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起衍生诉讼，以执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的集体诉讼要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。只有当某人在作为诉讼标的的交易发生时是股东时，该人才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被衍生品原告在法庭上起诉之前主张公司债权，除非这样的要求是徒劳的。

荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的公司不能以自有股本认购新发行的股票。这种公司可以，但是，受荷兰法律及其公司章程的某些限制，以其自有股本收购股份。我们可以随时以自有股本收购缴足股款的普通股，无需支付任何有价证券。此外，在荷兰法律和我们的公司章程的某些条款的约束下，如果(1)回购不会导致我们的股东权益低于根据适用法律或我们的公司章程我们必须保持的已缴足和催缴部分的股本和准备金的总和，我们可以在我们自己的股本中回购缴足股款的普通股，以及(2)我们不会因为这样的回购而持有超过我们自己已发行股本的50%。

除以非有值代价收购的普通股外，普通股必须经本公司董事会决议，并根据股东大会授予的回购普通股的授权才可收购。股东大会授权回购普通股的期限最长为 18个月。此类授权必须明确规定可以收购的普通股数量、收购方式和收购价格范围( )。本公司董事会已获授权，自2020年6月17日召开股东周年大会之日起计18个月内，安排本公司回购最多为已发行股本10%的普通股，回购价格介于普通股面值与回购生效前30个银行日或在任何正式股票市场正式挂牌的普通股最高价格的110%之间。自2020年6月17日召开年度股东大会之日起计，本公司董事会可安排本公司回购最高达已发行股本10%的普通股，回购价格介于普通股面值与回购生效前30个银行日内任何一家官方证券市场正式上市普通股最高价格的110%之间。

如果我们收购了缴足股款的普通股，意在根据适用的员工购股计划将该等普通股转让给我们的员工，则不需要股东大会授权，前提是该等普通股已在任何官方股票市场正式报价。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股票，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本减值。但是，特拉华州公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或者，如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股票，前提是这些股票在收购时将注销，并且公司的资本将根据规定的限制减少。

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰成文法和荷兰判例法设定的界限内，各种保护措施是可能和允许的。我们已经采纳了几项条款，这些条款可能会使收购我们公司变得更加困难或更不具吸引力，包括：

特拉华州。除了管理潜在收购期间董事受托责任的特拉华州法律的其他方面外，特拉华州总公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州公司免受敌意收购和收购后的行动。

特拉华州公司可以选择不受第203条的约束，该条款包含在公司的原始公司证书中，或者对公司原始公司证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且不得由公司的董事会进一步修订。公司可以选择不受第203条的约束，也可以选择不受公司原始公司证书或公司章程修正案的约束，该修正案必须获得有权投票的股份的多数批准，并且不得由公司董事会进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。

荷兰。我们的董事会在股东大会上向股东提供股东要求行使其权力的所有信息，除非这样做会违反我们的至高无上的利益。我们的董事会必须说明基于压倒一切的利益选择不提供此类信息的理由。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何适当的目的检查公司的某些账簿和记录。

荷兰。根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权停职或罢免董事。股东大会必须以至少三分之二的多数票通过停职或罢免该董事的决议，条件是该多数代表本公司已发行股本的一半以上。

特拉华州。根据特拉华州公司法，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有者在有或没有原因的情况下罢免，但以下情况除外：(1)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能出于原因罢免，或者(2)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免的票数足以在整个董事会选举中累计投票，或者如果有个董事类别，则在其所属类别的董事选举中，反对罢免的票数足以选举任何董事，则不得无故罢免该董事。

荷兰。根据荷兰法律，如果发行普通股，每位股东将拥有按比例与其持有的普通股总面值成比例的优先购买权(将向员工发行的普通股或以现金以外的出资发行的普通股除外)。根据本公司的组织章程细则，根据本公司董事会的提议，股东大会决议可限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。股东大会可以指定我司董事会限制或排除新发行普通股的优先购买权。此类指定的期限不超过五年。如果股东大会决议限制或排除优先购买权或指定董事会作为授权机构这样做，则需要三分之二多数投票，如果不到我们已发行股本的一半出席会议。这同样适用于授予认购我们普通股的权利，但不适用于根据之前获得的认购我们普通股的权利而发行我们的普通股。

在我们于2020年6月17日召开的年度股东大会上，股东大会决议授权我们的董事会为期18个月，自会议日期起限制或排除股东与发行普通股或认购普通股有关的优先购买权。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为该等股票的任何证券，除非公司注册证书有明文规定。

荷兰。荷兰法律规定，股息可以在股东大会通过年度账目后分配，从股东大会上看，这样的股息分配似乎是允许的。此外，只有在股东权益超过公司已发行股本的实缴和催缴部分以及根据适用法律或公司章程必须保留的准备金的范围内，才能分配股息。中期股息可以按照公司章程的规定宣布，只有在股东权益超过公司已发行股本的缴足和催缴部分的金额以及根据适用法律或公司章程必须保留的准备金(从中期资产和负债表中可以看出)的范围内，才可以分配中期股息。(br}中期资产负债表显示，中期股息可以按照公司章程的规定宣布，并且只能在股东权益超过公司已发行股本的实缴部分和催缴部分的金额以及根据适用法律或公司章程必须保留的准备金的范围内进行分配。

根据我们的公司章程，任何数额的利润都可以由我们的董事会决定计入准备金。在我们董事会保留任何利润后，剩余利润将由股东处置。我们的公司政策是，只有在我们的年度账目通过后才向我们的股东分配股息，证明这种分配在法律上是允许的。但是，我们的董事会可以在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息。

股息将不迟于宣布股息之日起30天内支付，除非宣布股息的机构确定了不同的日期。自支付股息之日起五年零一天内未支付股息的债权将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们 (令人毛骨悚然).

特拉华州。根据特拉华州公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的盈余)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余金额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公允市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股利可以以股票、财产或现金的形式支付。

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会有关身份或公司性质或公司业务的重大改变的决议，其中包括：

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，有权在其上投票的股本流通股的多数票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。特拉华州一般公司法允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，要求任何公司行动都要比其他情况下要求的更大比例的股票或任何类别或系列的股票投票。

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书要求，否则不需要存续公司股东投票赞成合并，但如果 (1)合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，(2)存续公司的股票股份在合并中没有变化，以及(3)存续公司的普通股股数与任何其他股份所成的股数，则不需要进行任何表决。如果(1)合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，(2)存续公司的股票在合并中没有变化，(3)存续公司的普通股股数。将在合并中发行的证券或债务可以转换，但不超过在紧接生效日期之前尚存公司已发行普通股的20%

合并。此外，股东在与拥有该公司每类股票90%或以上流通股的其他公司的某些合并中可能没有投票权，但股东将有权获得评估权。

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须对董事会采取薪酬政策。该薪酬政策应经本公司非执行董事提议，由股东大会通过。我们执行董事的薪酬将由我们的非执行董事在适当遵守我们的薪酬政策的情况下确定；我们的非执行董事的薪酬将由我们的董事会在适当遵守我们的薪酬政策的情况下确定。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东通常无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及证券交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能会受到具有约束力或顾问性的股东投票的影响。股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管高管薪酬的某些方面可能受到美国联邦证券和税法以及证券交易所要求的约束或咨询股东投票的影响。

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

在本节中，“持有人”指的是拥有在uniQure N.V.或契约受托人为此目的保存的账簿上以其个人名义登记的债务证券的人，而不是拥有以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。在债务证券中拥有实益权益的所有者应阅读下面标题为“登记程序和结算”的章节。

本招股说明书提供的债务证券将是优先债务或次级债务。优先债务证券或次级债务证券证券可以转换或交换为我们的普通股或其他证券，如下文“可转换或可交换证券”所述。我们将在优先债券下发行优先债券，在次级债券下发行次级债券，在可转换债券下发行可转换债券。我们有时将优先债务契约、次级债务契约和可转换债务契约单独称为契约，统称为契约。契约将在我们和受托人之间进行。管理可转换债务证券的契约条款将与下文描述的管理优先债务证券的契约条款基本相似，但管理可转换债务证券的契约条款将包括有关转换此类可转换债务证券的条款，省略下文 “失败”项下所述的某些条款，禁止未经持有人同意对可兑换条款进行任何修改，并允许任何持有人采取行动强制执行此类可兑换条款。契约是注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。您可以按照 “您可以找到其他信息的地方”中概述的说明或联系契约受托人来获取契约副本。

以下简要概述了债券和债务证券的主要条款，但定价和相关条款除外，这些条款将在招股说明书附录中披露特定系列的债务证券。您应该阅读适用契约的更详细的条款，包括定义的条款，了解可能对您很重要的条款。您也应该阅读

一系列债务证券的特定条款，将在招股说明书附录中详细介绍。凡提及适用契约的特定条款或定义条款，该等条款或定义条款均以引用方式并入本招股说明书，且本招股说明书中的陈述受该引用的限制。

契约规定，我们的债务证券可以在我们不时授权的每一种情况下，以不同的条款分成一个或多个系列发行。我们还有权通过增发该系列债务证券来重新发行之前发行的一系列债务证券。

任何已发行系列债务证券的招股说明书附录将说明适用的以下条款：

我们将仅以注册形式发行债务证券。正如目前预计的那样，一系列债务证券将以簿记形式交易，全球票据将以实物(纸质)形式发行，如下文“簿记程序和结算”所述。

我们将根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有除次级债务以外的其他无担保债务处于同等地位。

我们将在次级债务契约项下发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务将排在我们所有优先债务(包括有担保和无担保债务)的次要和次要偿付权利。

通常，在某些情况下，所有优先债务的持有人在任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款之前，有权首先获得优先债务的全部未偿还金额。在某些情况下，所有优先债务的持有人有权获得优先债务的全额偿付。任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款。

如果我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后支付的任何本金、溢价(如果有)或利息出现违约，则除非和在违约被治愈、豁免或停止存在之前，我们不能为次级债务证券付款、赎回或以其他方式收购次级债务证券。

如果有任何与我们或我们的财产有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前，必须全额偿付所有优先债务。

此外，如果我们拖欠任何次级债务证券的本金和应计利息，而该次级债务证券在发生违约事件时根据次级债务契约宣布到期并应支付，则我们所有优先债务的持有人将有权首先获得全额现金付款，然后此类次级债务的持有人才能获得任何付款。

发行可转债债券。可转换债务证券将按照可转换债券中规定的条款转换为普通股。可转换债券契约将规定，转换价格受与股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类和其他类似事件有关的惯例反稀释调整。

资产的合并和出售。我们可能不会在单一交易或一系列相关交易中：

其他圣约。此外，任何提供的债务证券系列都可能有额外的契约，这些契约将在招股说明书附录中进行说明，其中包括限制或限制：

根据契约，吾等和契约受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改契约以：

经持有一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，我们和债券托管人可以修改适用的债券或该系列证券持有人的权利。但是，未经受影响债务担保的每个持有人同意，不得进行此类修改：

如果根据契约发行的任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则契约受托人或该系列未偿还债务证券本金的25%的持有人可以宣布该系列的每一债务证券到期并应支付。如果有关债务证券的违约事件是由于与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件导致的，则有关债务证券的此类金额将立即到期并支付，而不会对未偿还债务证券的持有者或契约受托人部分作出任何声明或采取任何其他行动。我们被要求每年向契约受托人提交一份高级职员的声明，说明我们在上一年履行契约项下我们的义务的情况。

根据债券发行的一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权控制契约受托人在契约项下的某些行动，并放弃过去对该系列的违约。债务证券持有人一般不能要求契约受托人采取任何行动，除非其中一个或多个持有人应向契约受托人提供令人满意的担保或赔偿。

如果发生并持续发生一系列债务证券的违约事件，契约受托人可以使用其在相关契约项下持有的任何款项作为自己的合理补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。

在任何系列债务证券的持有人可以采取任何补救措施之前，持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人必须请求契约受托人采取行动。持有人还必须提供并提供令人满意的担保和赔偿，以应对契约受托人因采取此类行动而承担的责任，并且契约受托人必须在收到该请求和赔偿提议后60天内没有提起任何诉讼。然而，这些限制不适用于任何系列债务证券持有人要求强制支付本金、利息或保费的诉讼。

在我们为持有人的利益以信托方式将现金或政府证券存入契约受托人，足以在到期时支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，并满足某些其他条件(包括收到律师的意见，即持有人不会确认美国联邦所得税的应税损益)后，我们可以选择就任何系列的未偿还债务证券解除我们的义务(“失败和解除”)。失效和清偿是指我们将被视为已偿付并清偿适用契约项下该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

或者，我们可以选择解除适用契约中某些契约的义务(“契约失效”)。任何遗漏履行这些义务不会构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，则“违约事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破产和资不抵债事件)将不再构成该系列的违约事件。

除非招股说明书附录另有说明，否则债务证券和契约将受纽约州法律管辖。

除全球纸币所代表的债务证券外，债务证券的分配将以指定货币进行，并在公司信托办公室交出债务证券。

契约受托人。这笔款项将在记录日期的营业结束时支付给登记持有人。利息将在契约受托人的主要公司信托办事处支付，或通过邮寄给持有人的支票(按持有人的注册地址)支付。任何其他方式的付款将在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中指定。

债务证券可以出示用于交换，而全球证券以外的债务证券可以在契约受托人的公司信托办公室出示以进行转让登记。持有人将不必为任何债务证券的转让或交换登记支付任何服务费，但我们可能要求支付一笔金额，足以支付与登记债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

我们可能会发行权证以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。根据我们与认股权证代理之间的单独认股权证契约，可能会发行一系列认股权证。将发行的任何认股权证的条款以及任何适用的认股权证契约的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的任何认股权证的以下条款：

我们可能会发行购买我们证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，如适用，包括以下条款：

我们可能会发出购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，以及我们在未来某一天或多个日期向持有人出售指定数量的普通股的合同。普通股每股价格和普通股数量可以在购买合同发布时确定，也可以根据购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者以特定方式担保其在这些合同下的义务。适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款，包括任何抵押品安排(如果适用)。

我们可以发行由一种或多种债务证券、购买合同、认股权证、权利、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述：

我们可以发行本招股说明书所述类型的可转换或可交换为本招股说明书所述其他证券的证券。此类可转换或可交换证券的条款将在招股说明书附录中列出。

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售普通股的问题，我们在招股说明书中将这些股东称为“出售普通股的股东”。根据本招股说明书，出售股东将出售的普通股已经或将由吾等在交易中向出售股东发行根据证券法第4(2)节规定的豁免，对于不涉及任何公开发行的发行人的销售，或在依赖证券法关于发行人在离岸交易中销售的S规则的情况下，豁免受证券法注册条款的约束。

在我们在招股说明书补充材料中确定该出售股东以及该出售股东拟转售的普通股之前，任何出售股东都不会根据本招股说明书出售任何普通股。出售普通股股东的任何发行的招股说明书副刊将包括以下信息：

或者，我们可以在注册说明书的生效后修正案(本招股说明书是其组成部分)中提供此信息，也可以在我们根据交易法第13或15(D)条提交的定期或当前报告中提供此信息，该报告通过引用并入本招股说明书中。有关更多信息，请参阅“通过引用并入某些文档”。

我们不知道出售股东可能在何时或以多少金额出售普通股，哪些出售股东将参与任何此类发行。但是，根据证券法登记要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分普通股。

我们将只以登记形式发行证券，不会以无记名形式发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以簿记形式发行每份证券。簿记形式的证券将由以托管机构名义注册的全球证券表示，该全球证券将是全球证券代表的所有证券的持有者。在全球担保中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。只有托管机构才有权转让或

Exchange 全球形式的证券，因为它将是该证券的唯一持有人。这些入账证券将在下文的“入账程序和结算”一节中介绍。

如果任何证券以非全球形式发行或不再是入账证券(在下一节描述的情况下)，则以下内容将适用于这些证券：

大多数发行的证券将是记账式(全球)证券。发行后，所有登记在册的证券将由一个或多个完全注册的全球证券代表，不含优惠券。每种全球证券将存放在或代表证券托管机构存托清算公司(DTC) ，并将以CEDE&Co.或DTC的另一代名人的名义注册。因此，DTC、CEDE&Co.或此类被提名人将成为这些证券的唯一登记持有人。除以下规定外，已登记的全球证券可以全部(但不是部分)转让给DTC的另一名被提名人、DTC的继任者或其被提名人。

证券购买者如果是DTC系统的参与者，则只能通过DTC持有全球证券的权益。除非在非常有限的情况下，否则不会发行有关证券的个人证书以换取已注册的全球证券。购买者还可以通过证券中介机构持有利息，包括银行、券商和其他为在DTC或其指定人开户的客户开立证券账户的机构。DTC将维护显示其参与者的安全持有量的帐户，这些参与者也将维护显示其客户的安全持有量的帐户。其中一些客户本身可能是为客户持有证券的证券中介机构。因此，账簿记账证券的每个受益所有人将通过中介层次间接持有该证券，DTC位于顶部，受益所有人自己的证券中介位于底部。

记账式证券的每个实益所有人的证券将仅通过实益所有人的证券中介账簿上的记项来证明。证券的实际购买者通常无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，并且不会被视为声明中的所有者。在大多数案例中，受益所有人也无法获得证明其持有证券所有权的纸质证书。持有证券的记账系统消除了证书的物理移动，是在美国持有大多数公开交易的普通股(或在我们的情况下是普通股)的系统。然而，一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行实物交割。这些法律可能会削弱转让记账证券的能力。

证券入账权益的所有权将按照DTC的程序在DTC的记录内以记账登记的方式转让。

如果DTC通知我们它不愿意或无法继续作为与已注册的全球证券相关的结算系统，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在收到DTC的通知后90天内或在得知DTC不再如此注册后90天内没有指定后续结算系统，我们将在注册转让或交换注册的全球证券的账簿权益时，签发或安排以注册形式颁发个人证书。我们还可以允许以全球证券为代表的簿记证券的受益所有者将其实益权益交换为最终(纸质)证券，前提是我们自行决定允许部分或全部簿记证券以注册形式交换为最终证券。

除非我们另有说明，否则任何可交换的全球证券都可以整体交换为注册形式的最终证券，具有相同的条款和相等的总本金金额。最终证券将以DTC在给证券登记处的书面指示中指定的一个或多个人的姓名登记。DTC可根据其从参与者那里收到的指示制定其书面指示。

在本招股说明书中，对于簿记证券，提及证券持有人采取的行动是指DTC根据参与者的指示采取的行动，而提及向证券持有人支付款项和赎回通知将意味着向作为证券注册持有人的DTC支付款项和赎回通知，以便根据DTC的程序分发给参与者。在本招股说明书中，提及证券持有人采取的行动是指DTC根据参与者的指示采取的行动，向证券持有人支付款项和赎回通知，以便根据DTC的程序分发给参与者。

通过DTC在全球范围内提供的证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。

虽然DTC已同意上述程序，以方便参与者之间转让证券权益，但其没有义务履行或继续履行上述程序，这些程序可以随时更改或终止。

DTC 是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司以及根据1934年《证券交易法》第17A条注册的结算机构。适用于DTC及其参与者的规则在 SEC备案。

我们将不对与账簿证券的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或对维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录不承担任何责任或责任。

吾等或出售股东可不时以下列一种或多种方式发售发售的证券：

为遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书发行的证券本金总额的8%。任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书发行的证券本金总额的8%。但是，我们预计在任何特定证券发行中收到的最高佣金或折扣将大大低于此金额。

与特定证券发行相关的招股说明书附录将列出此类发行的条款，包括：

允许或回售或支付给交易商的任何首次公开募股(IPO)价格、折扣或优惠可能会不时更改。

发售证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格或可更改的价格进行，这些价格可按销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格进行。

如果承销商用于发行已发行证券，承销商将自行购买此类已发行证券，并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售此类证券。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家没有承销团的承销商向公众发行。除招股说明书附录另有规定外，承销商没有义务购买已发行证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何已发行证券，则将购买所有已发行证券。承销商将购买所有已发行证券，如果承销商确实购买了任何已发行证券，则承销商将购买所有已发行证券。

关于已发行证券的承销发行，根据适用法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格高于公开市场上可能存在的水平的交易，包括通过输入稳定报价、实施银团覆盖交易或施加惩罚性报价，每种方式如下所述。

如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他市场上，这些交易可能会在该交易所或自动报价系统上进行。

如果交易商被用于销售已发行证券，我们或出售股东将把此类已发行证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将此类发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为如此提供和出售的已发行证券的承销商，这一术语在证券法中有定义。交易商名称和交易条款将在相关招股说明书附录中阐明。

我们或出售股东可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方(或其关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，该等人士可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等出售或结清任何相关的证券未平仓借款，并可使用从吾等收取的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓证券借款。这些人将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中指明。

根据与承销商或代理签订的分销协议条款，向或通过一家或多家承销商或代理在市场上进行销售。此类承销商或代理人可以在代理基础上或在本金基础上行事。在任何此类协议有效期内，普通股可在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，或以私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。分销协议将规定，出售的任何普通股将以协商价格或与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理可以同意征集购买要约。每个此类分销协议的条款将在招股说明书附录中进行说明。

我们可以根据股息再投资、购股计划和类似的计划出售我们的普通股，我们的股东以及其他投资者都可以参与。根据该计划购买普通股的购买者在转售时可被视为承销商。这些普通股可以在市场交易(包括空头回补)、私下协商交易或其他方面转售。根据任何此类计划出售的普通股可以低于普通股市场价格的价格发行。在从市场价格中扣除适用的折扣后，可能被视为承销商的所有者为我们根据任何此类计划收购的普通股向我们支付的价格与该等股票的价格之间的差额

转售，可被视为构成这些所有者与此类交易相关的承销佣金或费用。

我们也可以根据我们的股权激励计划下的奖励，向高级管理人员、董事、员工、顾问、代理或其他人员发行普通股。如招股说明书附录所示，此类普通股票可由我们的高级管理人员和董事根据本招股说明书转售。

根据股票借贷协议，我们或出售股东可以将普通股借给承销商、代理人和其他人，这些股票可能会在任何证券交易所、市场或交易设施上以交易形式出售，包括大宗销售。

我们或出售股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书提供的其他证券同时发售相关的投资者。

所提供的证券可以由我们或出售股东直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理，以固定价格或可更改的价格，或在出售时确定的不同价格出售给一个或多个机构购买者。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的承销商。与本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售有关的任何代理人将在与该招股有关的招股说明书附录中注明其姓名，并且我们应支付给该代理人的任何佣金将列明于招股说明书附录中。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等或出售股东将授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同，按招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买已发行证券。此类合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将规定征集此类合同应支付的佣金。

除在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，每个系列发行的证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。被公开发行证券的承销商可以在公开发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。发行的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。不能保证发售的证券会有市场。

如果招股说明书附录注明，一家或多家公司(称为“再营销公司”)也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款按照赎回或偿还的方式发售或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述该再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

根据与我们达成的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。

将与重大错误陈述或遗漏有关，或与承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项有关。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们及其附属公司的客户，与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此次发行以及本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性有关的某些法律事项将由Morgan，Lewis&Bockius UK LLP代为传递。荷兰阿姆斯特丹Rutgers Posch visée Endedijk N.V.将为我们提供与本招股说明书提供的普通股有效性有关的有关荷兰法律的某些法律事项，以及其他法律事项。荷兰阿姆斯特丹的Rutgers Posch visée Endedijk N.V.将为我们提供有关此招股说明书提供的普通股有效性的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

本招股说明书参考截至2020年12月31日的10 K表格年度报告而纳入的截至2018年12月31日的年度财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Accounters N.V.)的报告纳入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为审计和会计专家纳入本招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过拨打SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室操作的信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC(包括我们)提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.Unique re.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

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各类证券名称待注册	最大骨料发行价	数量注册费(1)(2)




普通股，每股票面价值0.05欧元	$200,000,000	$2,350