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注册 编号 333-269669

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东不时发行和出售AgriForce Growing Systems, Ltd.多达6,775,581股普通股。卖出股东 发售的股票数量由我们最多6,775,581股普通股组成。在本次发行中，我们没有出售任何普通股， 我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东 将获得出售我们特此发行的普通股的所有收益。但是，我们将承担与注册特此发行的普通股有关的费用 。卖出股东可以通过 公开或私下交易以出售时的市场价格或议定的价格出售这些股票。任何 出售的时间和金额均由卖出股东自行决定。卖出股东和 参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及 任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为承销折扣和 佣金。无法保证卖出股东会出售本招股说明书下提供的任何或全部证券 。有关可能分配股票的方法的更多信息，请参阅本招股说明书第35页开头标题为 “分配计划” 的 部分。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “AGRI”，我们的A系列认股权证在纳斯达克 资本市场上市，代码为 “AGRI”。2023 年 3 月 28 日，我们上次在 纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股0.63美元。

你 应该阅读本招股说明书以及 “” 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在您投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第9页开始， 讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 5 月 31 日。

目录

除了本招股说明书或我们准备并向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们 没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述 。对于他人 可能向您提供的任何其他信息，我们和卖家 的股东不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅是出售特此发行的股票的要约，但仅限在 合法的情况下和司法管辖区内。无论本招股说明书 的交付时间或我们的普通股的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅为截至其发布之日的最新信息。对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们和卖出股东 都没有采取任何允许在此目的采取行动 的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本 招股说明书的美国境外人员必须了解我们的普通股发行和 本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

除本招股说明书 或我们可能授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中包含的信息和陈述外，与本招股说明书 有关的任何 人员均无权就我们、特此提供的证券 或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的 投资者：除了美国以外，我们和承销商都没有做任何允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有 或分发本招股说明书。您 必须了解并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们行业和我们运营所在市场的信息，包括 我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计 和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层 的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息的假设以及 知识，我们认为这些是合理的。我们管理层的估计尚未得到任何独立来源的验证，而且 我们没有独立验证任何第三方信息。此外，对我们和我们行业 未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，这要归因于各种因素，包括 “ ” 中描述的因素风险因素。”这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设 和估计存在重大差异。参见”关于前瞻性陈述的警示说明.”

摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的 文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息， 包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有说明，否则 招股说明书中的 术语 “AgriForce™”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括招股说明书补充文件和 任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的 风险。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 “AgriForce”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全资子公司。

我们的 业务

概述

AgriForce™ 是根据2017年12月22日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的 条作为私营公司注册成立的。该公司 的注册和记录办公地址是 300 — 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 2233 号， V5Y 0M6。

我们的 业务

AgriForce™ 致力于积极改变农场、食品、 和家庭的每一天、任何地方。我们的目标是通过我们的解决方案部门提供以农业为重点的新型咨询、设施 解决方案以及产品和服务，并利用创新的技术和流程 通过我们的品牌部门为消费者提供更健康、更有营养的食物，从而实现这一目标。

AgriForce™ 解决方案部门致力于通过我们的集成农业科技平台 2.0 将知识和知识产权与 CEA 设备 解决方案（包括我们的 FORCEGH+™ 解决方案）相结合，实现 可持续、高效、更健康的农作物” 现代农业发展，实施最适合所选作物和环境的解决方案。

我们的 AgriForce™ 品牌部门专注于 植物性原料和产品的开发和商业化，以提供更有营养的 “食物到餐桌”。 我们将对品牌消费品和原料供应进行营销和商业化。

AgriForce™ 解决方案

理解 我们的方法 — AgriForce™ 精确增长法

传统的 农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。AgriForce™ 引入了独特的第四种方法，即 AgriForce™ 精准增长方法，该方法以尖端科学为依据，利用了人工 智能 (AI) 和物联网 (IoT) 的最新进展。

凭借 精心优化的设施设计、物联网、人工智能利用、营养输送和微繁殖方法，我们设计了一种 错综复杂、科学且以高成功为导向的方法，旨在使用更少的资源产生更高的疗效产量。这种 方法旨在使用 实现这种效率所需的新技术和传统技术的特定组合，从而优于传统的种植方法。我们称之为精准增长。AgriForce™ 精准增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。

AgriForce™ 精准增长方法为积极颠覆行业的各个角落提供了一个巨大的机会。仅营养品和植物性药物和疫苗/疗法市场的市场 规模就超过5000亿美元。包括传统的 水培高价值作物和受控环境食品市场在内，潜在市场接近1万亿美元。 ^(1)(2)(3).

AgriForce™ 模型——利用现代技术和创新管理农业垂直行业的困难

我们的 知识产权结合了独特的工程设施设计和自动化种植系统，为困扰大多数高价值农作物农业垂直行业的 最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、自给自足的环境，最大限度地利用 的自然阳光，并提供近乎理想的辅助照明。它还限制了人工干预，而且至关重要的是， 旨在提供卓越的质量控制。它的创建还旨在大幅减少对环境的影响，大幅降低 公用事业需求，降低生产成本，同时为客户提供每日收成和更高的作物产量。

植物 在充足的自然阳光下生长得最强壮、味道最好。虽然对某些人来说似乎违反直觉，但即使是最透明的玻璃温室 也会抑制太阳的全部光谱。但是，最近出现了新的半透明和透明的薄膜材料，这些材料使 能够近乎完全透过太阳的光谱。

我们 在农业科技领域的地位

资本市场对 农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供 解决方案并引领创新向前发展的跨国公司的机会。我们正在设立一个单独的公司办公室，以积极进行 此类收购。我们与潜在目标的紧密合作证实了我们的信念和愿望，即成为更大的 综合农业科技解决方案提供商的一员，在该提供商中，业务的每个独立部分都有其现有的传统业务 和可以利用 各个专业领域来扩大其业务版图。我们认为，目前没有人知道谁在美国资本市场环境中推行 这种模式。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

AgriForce™ Grow House

公司是一家以农业为重点的科技公司，通过我们的专有设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供创新、可靠、财务稳健的解决方案，为高价值 作物提供创新、可靠、财务稳健的解决方案。该公司打算使用其独特的专利设施设计和基于水培 的自动种植系统，使耕作者能够在受控的环境中有效种植作物（“FORCEGH+™”），在植物性制药、营养品和高价值作物市场运营 。 该公司设计了 FORCEGH+™ 设施，可在几乎任何环境条件下进行生产，并将作物产量优化至 尽可能接近其全部遗传潜力，同时大大消除了对使用杀虫剂、杀真菌剂和/或辐照的需求。

公司继续开发其水果和蔬菜解决方案，重点是将其当前结构与新形式的 垂直种植技术相整合。

商业 计划

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

AgriForce™ 品牌

公司于 2021 年 9 月 10 日从总部位于爱达荷州博伊西的私人控股 公司 Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）手中收购了知识产权（“IP”）。该知识产权包括一项已获授的专利，可自然加工和转化谷物、豆类 和根类蔬菜，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉，并生产天然甜味剂 果汁。在美国和主要国际市场，核心工艺受11,540,538号专利的保护。全天然工艺 旨在释放一系列现代、古老和传统谷物、豆类和 根类蔬菜中的营养特性、风味和其他品质，从而生产出专门的全天然烘焙和多用途面粉、甜味剂、果汁、天然甜麦片和其他 估值产品，为膳食营养、性能和烹饪应用提供大量机会。

小麦 和面粉市场

现代 饮食被认为是导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险的因素，部分原因是 食用了天然纤维、蛋白质和营养含量低的高度加工食品；单淀粉、糖和卡路里含量极高。 这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，从而引发对高糖、盐 和淀粉食物的渴望，从而导致暴饮暴食。例如，传统烘焙粉的天然纤维含量低（约 2-3%），蛋白质含量低至平均水平（约 9%），淀粉中的 含量非常高（约 75%）⁽⁴⁾。全麦粉仅略好一点。

(4) 根据来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据， 与标准多用途面粉的比较。

相比之下，高纤维食物有助于满足饥饿感、抑制食欲和提高新陈代谢⁽⁵⁾。它们还有助于减肥 ，降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。

联合国 的优势（THINK）™ Foods IP

可控的酶促反应和吸热糖化与可管理的自然发芽（“CERES-MNG”^”) 专利工艺允许开发和制造全天然面粉，这些面粉的纤维、营养素 和蛋白质含量明显高于标准烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量明显更低。

由软白小麦制成的 CERES-MNG 发酵粉的纤维含量是 普通全能面粉的40倍，蛋白质含量高三（3）倍，净碳水化合物减少75％^{8 (6)}.

资料来源： Eurofins 食品化学测试麦迪逊公司的独立分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 专利将帮助开发来自现代、古代和传统谷物、种子、豆类和块茎/根类蔬菜的新面粉和产品。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 根据来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据， 与标准多用途面粉的比较。

AgriForce™ 打算利用联合国 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 专利工艺开发用于商业化的产品 ：

我们 打算通过三 (3) 个主要销售渠道将这些产品商业化：

AgriForce™ 成功将联合国（THINK）™ 食品 知识产权的高端专业产品商业化，这是 的商机——在计划进入高端细分市场的类别中占据保守的极小百分比。 我们估计，到2030年，这些收入将在5亿至10亿美元之间（不包括来自Maltose-Power Juice应用的任何潜在收入）。

资料来源： Grand View 研究报告，加利福尼亚州旧金山，2018 年估算值。

虽然 我们正在加拿大建立一座试点工厂，在2023年底生产UN (THINK)™ 强力小麦粉，但我们获得专利的 工艺使我们能够开发出一种黄金标准的发芽小麦粉，我们已经通过经纪商 在加拿大和美国上市，品牌为联合国 (THINK)™ Awakened Grains™。与传统的 多用途面粉相比，这种全新 Awakened Grains™ 面粉 将提供增强的营养，其纤维含量增加五倍以上，蛋白质含量高出两倍，净碳水化合物含量高出 77%（资料来源：Eurofins Food Chemaristy Madison, Inc，2022 年 12 月）。

商业 计划

AgriForce™ 的 有机增长计划是积极建立和部署产品的商业化，在收购 Manna IP 之后， 侧重于四个不同的阶段：

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

合并 和收购（“并购”）

在 的并购增长方面，该公司正在积极寻求农业技术领域的收购。该公司认为 ，买入和建造战略将为我们服务的农业科技市场的每个细分市场提供独特的创新机会。我们的 独特知识产权与被收购公司的专有知识和知识产权相结合，将为我们种植或生产农作物的方式创造额外价值。 公司认为，目前在美国没有其他公开交易的上市公司采用这种模式。

Manna 营养集团资产收购

2021 年 9 月 10 日，公司签署了一份最终资产购买协议，从 Manna 手中收购食品生产和加工知识产权。

2022 年 5 月 10 日，公司完成了与 Manna Nutrition Group LLC 的资产购买协议的修正案，该协议日期为 2021 年 9 月 10 日。 该修正案要求发行预先筹集的认股权证，而不是分几批发行股票，并包含在预先筹集的认股权证行使为公司普通股之前获得 股东对收购交易的批准的承诺。

交易于 2022 年 12 月 15 日获得股东的全面批准。公司支付了147.5万美元的现金对价，并发行了 7,379,969份预先注资的认股权证，经492,300美元的外汇差异调整后价值为12,106,677美元。预先筹集的认股权证将在2024年3月10日之前分批归属，但须遵守9.99％的停止 和美国证券交易委员会第144条的限制。归属后，预先注资的 认股权证将转换为相同数量的普通股。

收购 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司签署了最终股份购买协议（“德尔菲协议”），通过现金和股票相结合的方式以2350万欧元收购总部位于荷兰的农业科技咨询公司 Delphy。最终协议 遵循公司先前在2021年10月的新闻稿中宣布的具有约束力的意向书。Delphy 负责优化 植物性食物和花卉的生产，在欧洲、亚洲和非洲开展跨国业务，拥有大约 200 名员工 和顾问。德尔菲的客户名单包括农业公司、政府、大学和领先的农业科技供应商， 他们求助于该公司推动农业创新、解决方案和运营专业知识。德尔菲协议是在 保持一定距离的情况下谈判达成的，不是关联方交易。

2022 年 9 月 22 日，公司签署了 Delphy 协议修正案，根据该修正案，双方同意将 的总收购额从2350万欧元减少到1770万欧元，再加上 在实现未来业绩里程碑的基础上，在两 (2) 年内获得高达600万欧元的潜在收益。公司还同意按收购 价格支付20万欧元的利息，以及从2022年11月15日至2023年1月15日（“最后截止日期”）的额外利息。

管理层 目前正在谈判一项修正案，该修正案将把长期截止日期延长至2023年1月15日以后。双方均未提供终止协议的通知 。

Deroose Plants NV 具有约束力的意向书

2022 年 2 月 23 日，公司与 Deroose Plants NV（“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的组织培养传播公司之一，在园艺、种植作物和 水果和蔬菜领域处于领先地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美和亚洲开展跨国业务，拥有 800 多名员工。

Deroose LOI 有待完成标准尽职调查并签订最终收购协议，该协议应包括商业 标准条款和条件，包括但不限于陈述和担保、契约、违约事件和成交条件 。

该公司的 净收购价格预计约为6100万欧元。在无现金和债务的基础上，Deroose业务的收购价格约为4100万欧元，遗传知识产权投资组合的收购价格约为2,000万欧元。

各方正在起草意向书。双方均未发出终止协议的通知。

Stronghold 土地收购

2022年8月30日，公司与Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”） 签订了买卖协议（“PSA”），购买了加利福尼亚州科切拉约34英亩的土地。收购价格为430万美元，支付方式如下：（i）150万美元的现金和（ii）280万美元的公司限制性普通股。该股票以预先融资的认股权证 的形式分两部分发行：（i）在加入PSA后的五天内发行的170万美元（695,866份预付认股权证），以及（ii）交易结束时的110万美元（450,266份预付认股权证）。如果在 2023 年 3 月 31 日之前未完成交易，则第一笔交易将无效。预先准备金的每股认股权证行使价为2.443美元，有待某些调整。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，本次交易中所有证券 的发行免于登记。根据 协议的条款，Stronghold必须在2023年3月31日之前完成某些许可、分区和基础设施工作才能完成交易。

公司目前正在审查Stronghold取得的进展和市场状况，以评估收购 房产的可行性。

最近的事态发展

可兑换 债务融资

2023年1月17日，可转换债务投资者额外购买了5,076,923美元的可转换债券，并获得了 2,661,289份认股权证。可转换债务和认股权证的行使价为1.24美元。额外一批 的发行触发了下行准备金，将债券和债券认股权证的行使价调整为1.24美元。

Berry People LLC 具有约束力的意

1月24日，该公司宣布已签订一份具有约束力的意向书（“BP LOI”），收购Berry People LLC， （“Berry People”），这是一家业务范围越来越广、商业模式可扩展的浆果企业。此次收购 加强了AgriForce™ Brands部门，使该公司能够与UN（THINK）™ 实现商业协同效应。

Berry People 由浆果行业资深人士于 2017 年创立，旨在创建一个新平台，以满足市场对有机和传统浆果的品牌全年供应 的需求。Berry People 迅速建立了公认的全球贸易品牌和可扩展的业务，由 组成，由 200 多家零售和餐饮服务客户以及美国、加拿大、墨西哥和秘鲁的 100 多家种植者和出口商客户组成。截至2022年12月31日的财年，Berry People 的净收入为3,700万美元（未经审计）。

LOI 除其他外规定：

BP LOI规定了2,800万美元的收购价格，包括1,820万美元的现金和980万美元的AgriForce™ 限制性 股份，将在收盘时支付，以收购Berry People70％的股权。根据与商定增长目标相关的未来收入和息税折旧摊销前利润目标，Berry People将有机会在收盘后的五年内获得未来 的收益。

在 与 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通过农业 合资企业进一步发展向后融入农业生产，并将许可和开发的知识产权作为可扩展特许经营模式的一部分进行部署。仅在美国 2021 年，浆果市场就达到了 96.5 亿美元⁷，自 2019 年以来，每年的增长率约为 10% 或以上，这一趋势预计将持续下去。

(7) 根据 IRI Integrated Fresh，最新 52 WE 2022 年 3 月 20 日

Manna 专利发行

2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利局批准并将所有权移交给公司时，Manna 履行了其所有 合同义务。2023年1月3日，公司在行使与该交易有关的Manna预先筹集的认股权证的既得部分后，发行了1,637,049股股票。

员工

截至 2023 年 3 月 29 日的 ，我们大约有 15 名员工和三名顾问。我们相信我们与 的员工关系很好。

企业 信息

AgriForce™ Growing Systems Ltd.根据2017年12月22日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程，作为一家私人 公司注册成立。该公司目前在不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街2233号300套房租赁办公空间，V5Y 0M6作为其主要办公室。 公司认为办公室状况良好，符合其当前的运营需求。2018 年 2 月 13 日，公司 从 1146470 BC. Ltd. 更名为 Canivate Growing Systems Ltd。2019 年 11 月 22 日，公司更名为 Canivate Growing Systems Ltd。™

风险 因素

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件， 中列出的风险、不确定性 和所有风险因素，包括截至2022年12月31日的 年度最新10-K表年度报告以及随后提交的每份10-Q表季度报告和8-K表最新报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险因素可不时修改、补充或由其他报告取代 我们将来会向美国证券交易委员会提交文件。

关于前瞻性陈述的警示性说明

此 招股说明书包含前瞻性陈述。此类声明包括关于我们对未来的期望、希望、信念或意图 的声明，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括 收购和扩张）、融资、收入、运营和适用法律遵守情况的声明。前瞻性陈述涉及 某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的结果存在重大差异。 可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括以下 段落中更详细描述的风险。本文档中的所有前瞻性陈述均根据截至本文发布之日我们获得的信息作出，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。本招股说明书中使用的市场数据 基于已发布的第三方报告或管理层的真诚估计，这些估计基于他们对内部 调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。

您 应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论与我们的业务和投资普通股相关的这些风险和其他风险 。

所有 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改这些陈述 的义务，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、 意图和预期是合理的，但我们 无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在本招股说明书的 “风险因素” 和其他地方披露了可能导致我们的 实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素。这些警告 陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

与公司业务相关的风险

公司是一家处于早期阶段的公司，运营历史很少，有亏损历史，公司无法保证盈利。

该公司目前没有收入，也没有 创收业务的历史。该公司参与了其CEA FORCEGH+™ 设施的设计和开发，该设施包括 公司的AgriForce™ 微传播实验室、收购和推进联合国（THINK）™ 食品知识产权、产品基础、开发其试点工厂以及与 潜在创收收购方进行交易。尽管公司对这些商业计划进行了大量投资，但迄今尚未建造FORCEGH+™ 设施，该公司尚未从UN (THINK)™ 获得收入，公司也没有完成 对创收公司的任何收购。公司商业计划的商业或运营可行性尚未得到证实 。无法保证其运营产生的收入，也无法保证这些收入无论何时何地产生 是否足以维持运营，仍能实现盈利。

无法保证该公司的FORCEGH+™ 设施或微传播实验室将按预期运行。

公司的初始业务运营状态将是建造和部署其最初的FORCEGH+™ 设施和微传播 实验室。但是，该公司尚未完成任何实验室的建设。因此，公司 业务计划的这一部分面临相当大的风险，包括：

无法保证 UN (THINK)™ 会按预期运行。

公司开发和推进联合国（THINK）™ 的计划尚处于初步阶段。该公司尚未在B2B或D2C渠道全面推出 其产品系列。因此，公司业务计划的这一部分面临相当大的风险 ，包括：

我们 可能无法实现收购的预期收益和收购带来的协同效应，因此可能承担某些负债和 整合成本。

我们提议收购的 企业以前是独立于我们运营的。将我们的业务与 拟议的业务收购整合的提议旨在带来财务和运营收益以及业务协同效应。但是， 无法保证我们何时或在多大程度上能够实现这些和其他好处。由于可能的公司文化冲突、系统集成、监管 合规性和其他因素，整合也可能很困难、不可预测且可能会延迟。与拟议业务收购的整合相关的困难可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

外币汇率的波动 可能导致损失。

我们 以加元承担部分运营费用，将来，随着我们向其他国外扩张，我们预计 将以其他外币产生运营费用。我们面临外汇汇率波动的影响，因为我们的国际业务的财务业绩 在合并后从当地功能货币转换为美元。 美元兑外币贬值将增加我们的非美国收入并改善我们的经营业绩。相反， 如果美元相对于外国功能货币走强，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。 我们以前没有参与过外币套期保值。如果我们决定对冲外汇汇率敞口，我们可能由于缺乏经验、成本不合理或市场流动性不足， 无法有效进行套期保值。

公司将需要额外融资，并且无法保证在需要时会提供额外融资。

该公司将需要大量额外资金来执行 其商业计划。现有资金将不足，为此目的和其他目的将需要额外的资金。 公司计划通过股权和/或债务融资实现额外融资，这可能会稀释当时的股东 的地位。但是，鉴于公司的资产基础较小且目前收入不足，无法保证在 需要时以优惠的条件（如果有的话）提供这笔融资。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司的现金流为负。

截至2022年12月31日的财年， 公司的经营活动现金流为负。如果公司未来一段时期来自经营活动的现金流为负 ，则可能需要分配部分现金储备来为这种负 现金流提供资金。公司还可能被要求通过发行股权或债务证券筹集额外资金。 无法保证公司能够从经营活动中产生正现金流，无法保证在需要时提供额外资本或其他 类型的融资，也无法保证这些融资将以对公司有利的条件进行。公司 的实际财务状况和经营业绩可能与公司管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与公司 管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与管理层的预期存在重大差异。估算公司收入、净收入和现金流的过程 需要在确定适当的假设 和估计值时运用判断力。随着获得更多信息以及进行额外分析 ，可能会对这些估计和假设进行修订。此外，规划中使用的假设可能并不准确，其他因素可能会影响公司 的财务状况或经营业绩。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司的预计收入、净收入和现金流存在重大差异 。

公司预计将承担与基础设施投资、增长、监管合规 和运营相关的巨额持续成本和义务。

该公司预计将承担与其计划投资相关的巨额持续成本和债务 。如果这些成本可能高于预期，或者公司可能无法创造 收入或筹集额外融资来支付这些成本，则这些运营费用可能会对公司 的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来的监管变化、更严格地执法 或其他意想不到的事件可能会增加成本，并对公司的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。公司可能无法收回足够的收入来抵消其更高的运营费用或收回 的初始资本投资。由于多种原因，公司将来可能会蒙受重大损失，包括不可预见的 费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果公司无法实现和维持盈利， 我们证券的市场价格可能会大幅下跌。

无法保证公司能够将投资资金从美国汇回或分配到加拿大或其他地方。

如果 发现公司的任何投资或其任何收益、从中获得的任何股息或分配，或在美国进行此类投资所产生的任何利润 或此类投资产生的收入， 则根据适用的联邦法律、法规和法规或任何其他适用立法， 此类交易可能被视为犯罪所得。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、进行其他分配或随后 将此类资金汇回加拿大或其他地方的能力。

公司可能无法有效管理其增长和运营，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

如果 公司按预期实施其业务计划，则将来它可能会在相对较短的 时间内实现快速增长和发展。除其他外，管理这种增长将需要继续发展公司的财务 和管理控制和管理信息系统，严格控制成本，能够吸引和留住合格的管理 人员，以及培训新人员。该公司打算利用外包资源并雇用更多人员来管理 其预期的增长和扩张。未能成功管理其可能的增长和发展可能会对公司的业务和股票价值产生重大不利影响 。

公司可能面临来自其他设施的激烈竞争。

加利福尼亚的许多 其他企业也从事与公司类似的活动，通常向农业生产者租赁商业空间， 并向类似的客户提供额外的产品和服务。公司无法向你保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争 。公司面临的竞争压力可能会对其业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司可能面临来自其他营养食品公司的激烈竞争 。

我们面临着来自其他营养 食品公司的激烈竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手可能树立了品牌、更多的行业经验和能力、更大的配送 基础设施、更多的营销和其他财务资源以及更大的客户群。这些因素可能使 我们的竞争对手实现更大的净销售额和利润。公司面临的激烈竞争可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

无法保证商业秘密和 其他知识产权不会被第三方质疑、宣告无效、盗用或规避。目前，我们的知识产权 包括临时专利、专利申请、商标、商标申请以及与业务、产品 和技术开发相关的专有技术。我们计划采取必要措施，包括但不限于酌情申请其他专利。 无法保证还会颁发任何其他专利，也无法保证在颁发专利时会包括申请中目前包含的所有索赔。即使他们确实颁发了，也必须保护这些新专利和我们现有的专利免受可能的侵权。 尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的保密性。 为了有效竞争，我们需要在技术和业务方面发展并继续保持专有地位。 我们在知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括以下内容：

也有可能获得已颁发的专利，这可能会阻止我们将产品的某些方面商业化，或者 要求我们获得许可，需要支付巨额费用或特许权使用费才能开展业务。如果 我们许可专利，我们的权利将取决于履行我们根据适用的许可协议对许可方承担的义务，而且 我们可能无法这样做。此外，如果有人未经授权使用或披露此类商业秘密、know-how 或其他专有信息，则无法保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的招聘工作、知识产权分配和保密 协议将为我们的贸易 机密、专有信息提供有意义的保护。专利主张的范围和可执行性无法完全准确地进行系统预测。 我们自己的专利权的力量在一定程度上取决于专利提供的保护的广度和范围以及我们专利的有效性 （如果有）。

我们 在一个存在知识产权诉讼风险的行业中运营。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们 的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，以及能否在不产生重大财务支出或不利后果的情况下解决知识产权 侵权索赔。拥有或声称拥有知识产权 财产的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权 有关的法律诉讼和索赔。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和 有效性来为我们或我们的客户辩护，或者确立其所有权。一些竞争对手拥有更多的资源 ，能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂知识产权诉讼的成本。 此外，仅专注于通过执行专利权来获取特许权使用费和和解的专利控股公司可能会将我们作为目标。 无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有根据，这些索赔都很耗时 ，评估和辩护的成本很高，而且可能：

除了金钱损害赔偿责任（可能增加三倍，可能包括律师费，或者在某些情况下包括对客户的赔偿 ）外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权持有者那里获得许可并向他们支付特许权使用费，而这些权利可能无法以商业优惠的条件提供 ，或者根本没有。

我们 的外国知识产权有限，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家 的设备上申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家 的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明 ，也无法阻止第三方在美国 或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的 产品，此外，还可能向我们拥有专利的地区出口其他侵权产品，但执法力度不如美国 。

许多 公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，尤其是中国和某些其他发展中国家的法律 制度不支持专利、贸易 机密和其他知识产权的执法，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售 竞争产品，从而普遍侵犯我们的所有权。迄今为止，我们尚未寻求在这些 外国司法管辖区强制执行任何已颁发的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们对业务其他方面的精力和注意力，可能使我们的专利面临无效或被狭义解释的风险 ，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的 任何诉讼中，我们都不得胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对专利性的要求 可能有所不同。欧洲和发展中国家的某些国家， ，包括中国和印度，制定了强制许可法，根据该法，专利所有者可以被迫向第三方授予许可。 在这些国家，如果专利遭到侵权，或者如果我们或我们的许可人被迫 向第三方授予许可，这可能会严重降低这些专利的价值，我们和我们的许可人的补救措施可能有限。这可能会限制我们潜在的收入 机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的 商业优势。

如果 我们无法获得或捍卫我们的专利，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的 专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的索赔 的广度。例如，我们可能不是第一个提出每项待处理的专利申请和临时专利所涵盖的 发明的人；我们可能不是第一个为这些发明提交专利 申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们待处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利；我们已颁发的专利可能无法为商业上可行的 提供依据技术，或者可能无法为我们提供任何竞争对手优势，或者可能被 第三方质疑和宣布无效；而且，我们不得开发其他可申请专利的专有技术。

因此 ，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得和执行专利，也无法在我们技术的全部商业范围内维持贸易 的秘密保护。我们无法做到的程度可能会对我们的业务造成重大损害 。

我们 已经申请并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致颁发任何 专利，并且现在持有或可能颁发的任何专利都可能无法为我们提供足够的竞争保护。此外， 有可能成功质疑向我们颁发或许可的专利。在这种情况下，如果我们因为此类专利而拥有首选的竞争地位 ，那么这种首选地位就会丧失。如果我们无法获得或继续保持优先地位， 我们可能会受到来自仿制产品销售的竞争。未能获得、无法保护或过期 我们的专利将对我们的业务和运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的专利 可能受到他人的产品或工艺的侵犯。对侵权者强制执行我们的专利权（如果需要强制执行， ）的成本可能很高，而且我们目前没有足够的财务资源来资助此类诉讼。 此外，此类诉讼可能持续多年，时间要求可能会干扰我们的正常运营。我们可能会成为 专利诉讼和其他程序的当事方。任何专利诉讼即使以有利于我们的方式解决，也可能给我们带来可观的代价。 我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。诉讼还可能占用大量的管理时间。

未获专利的 商业秘密、改进、机密专有知识和持续的技术创新对我们的科学和商业 成功至关重要。尽管我们努力并将继续尝试通过依赖商业秘密 法律和使用与我们的合作伙伴、合作伙伴、员工和顾问的保密协议以及其他 适当手段来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效阻止我们的专有信息的披露，而且在任何情况下，其他人均可以 独立开发相同或类似的信息，或获得访问相同或类似的信息。

国际 知识产权保护尤其不确定，如果我们参与国外的异议程序，我们 可能不得不花费大量资金和管理资源。

美国以外的专利 和其他知识产权法更加不确定， 许多国家都在不断审查和修订。此外，一些外国法律可能无法像美国法律 那样保护知识产权。例如，某些国家不批准针对商业方法和流程的专利索赔。 此外，我们可能必须参与异议程序，以确定其外国专利或竞争对手的 外国专利的有效性，这可能会导致高昂的成本，分散精力，失去对客户的信誉。

如果发现 我们侵犯了他人拥有的专利或商业秘密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发 工作，获得继续开发或销售我们产品的许可和/或支付损害赔偿。

我们的 工艺和潜在产品可能侵犯已经或可能授予竞争对手、大学 或其他人的专利的所有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的扩展和专利的颁发， 我们的工艺和潜在产品可能导致有人声称它们侵犯了他人的专利或商业秘密的风险也随之增加。其他 人可以对我们提起法律诉讼，要求损害赔偿，并试图禁止生产和销售受影响的产品 或工艺。如果其中任何一项行动成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得 许可证，以便继续生产或销售受影响产品或使用受影响的工艺。如果有的话， 所需的许可证可能无法以可接受的条件提供，而且诉讼结果尚不确定。如果我们参与诉讼或其他诉讼， 它可能会消耗我们很大一部分财务资源和员工的精力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议， 我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

我们 依赖商业机密，我们寻求通过与员工和其他各方的保密协议来保护这些机密。如果这些协议 被违反，我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业秘密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能对竞争对手没有任何补救措施 ，我们可能采用的任何补救措施都可能不足以保护我们的业务或补偿我们 的破坏性披露。此外，我们可能不得不花费资源来保护我们的利益免受他人可能的侵犯。

我们 的运营历史有限，可用来判断我们的业务前景和管理层。

我们的 公司于 2017 年注册并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史可供对我们的业务和前景进行 评估。未来时期的经营业绩受许多不确定性的影响，我们无法向您保证 我们将实现或维持盈利。必须根据处于发展初期 的公司，尤其是处于快速发展的新市场中的公司所面临的风险来考虑我们的前景。未来的经营业绩将取决于 许多因素，包括附属公司数量的增加、我们成功地吸引和留住积极进取和合格的人员、 我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和营销新产品的能力、控制成本以及总体经济 状况。我们无法向您保证，我们将成功应对任何此类风险。

我们 可能无法继续作为持续经营企业继续经营。

公司自成立以来一直蒙受巨额营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损 ，并且可能永远无法盈利。如财务报表所示，截至2022年12月31日，公司累计 赤字约为3,280万美元，净亏损约为1,290万美元，截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金约为1,210万美元 。所附财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或 这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。该公司预计，在获得营销批准以销售其目前正在开发的 技术并实现可观销售之前（如果有的话）， 将蒙受额外损失。因此，该公司可能需要额外融资来为其 业务提供资金并开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该公司正在寻求额外融资以支持其增长计划。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股 相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。

我们的 管理团队将被要求花费大量时间来遵守监管规定，这可能会转移我们对 日常业务管理的注意力。

我们的管理团队将需要高级管理层的大量关注 ，并可能将我们的注意力从日常业务管理上转移开。 的监管合规性越来越复杂，管理层可能不具备上市公司合规的所有领域的经验。管理团队将在适当时寻求外部资源 的协助，以满足相关司法管辖区的上市公司监管合规和税收监管合规性。

公司可能会受到诉讼，这可能会对公司的声誉、业务、 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在诉讼或监管行动中， 公司可能会被指定为被告。公司还可能因在正常业务过程中产生的或不可预见的负债而蒙受未保险的损失，包括但不限于就业责任和商业损失 索赔。任何此类损失都可能对公司的业务、经营业绩、销售、现金流 或财务状况产生重大不利影响。

如果 公司无法吸引和留住关键人员，则可能无法有效竞争。

公司的成功一直依赖于并将继续取决于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司 的首席执行官和技术专家。公司将努力通过继续 招聘在某些目标领域具有所需技能和经验的合格人员来增强其管理和技术专业知识。公司无法留住员工，也无法吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，这可能会对公司的业务、经营业绩、销售、现金流或财务状况产生重大的 不利影响。合格 人员短缺或关键人员的流失可能会对公司的财务状况和业务经营业绩产生不利影响 ，并可能限制公司开发和销售其知识产权的能力。公司的任何高级 管理层或关键员工的流失都可能对公司执行公司业务计划 和战略的能力产生重大不利影响，公司可能无法及时或根本无法找到足够的替代者。公司不为公司的任何员工保持 关键人物人寿保险单。

公司初始目标市场的 规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据的 准确性的估计。

由于 高生长作物技术尚处于早期阶段，边界不确定，因此缺乏有关可比公司 的信息可供潜在投资者在决定是否投资公司时审查，很少有公司可以效仿商业模式或公司能够在谁的基础上取得成功的老牌公司 。因此，投资者在决定是否投资公司时必须依据 自己的估计。无法保证该公司的估计 是准确的，也无法保证市场规模足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务 业绩产生负面影响。公司定期关注市场研究。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧 竞争。

农业行业及其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致了 竞争对手的增加，战略关系的整合和形成。收购或其他合并交易可能以多种方式损害 公司，包括在战略合作伙伴和/或客户被竞争对手收购或与竞争对手建立关系 时失去他们，失去客户、收入和市场份额，或者迫使公司花费更多资源来应对新的或额外的 竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂 ，公司行业的竞争可能会加剧，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

公司将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统 和软件免受多种威胁的损害，包括但不限于电缆切断、物理工厂损坏、自然灾害、 故意破坏和破坏、火灾、电力损失、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营 还取决于网络、设备、IT 系统和软件的及时维护、升级和更换，以及用于降低故障风险的先发制人 支出。这些和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或 资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质 。

迄今为止， 公司尚未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但是 无法保证公司将来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的性质不断变化，因此无法完全减轻公司在这些问题上的风险和风险 。因此，网络安全以及旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络 免受攻击、损害或未经授权访问的 控制措施、流程和实践的持续发展和增强是一种风险。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费 额外资源来继续修改或增强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

公司的高级管理人员和董事可能参与一系列导致利益冲突的业务活动。

尽管 公司的某些高管和董事会成员预计将受反规避协议的约束，这些协议限制他们 进入竞争和/或冲突企业或业务，但公司可能会受到各种潜在利益冲突 的影响，因为其部分高管和董事可能从事一系列业务活动。此外，公司的高管 高管和董事可以将时间花在外部商业利益上，前提是此类活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利影响。在某些情况下，公司的执行官和董事可能负有与这些商业利益相关的信托义务 ，这会干扰他们花时间处理公司业务和事务 的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司执行官和董事花费大量时间和精力 。

此外，公司还可能参与其他与其董事和高管 的利益相冲突的交易，他们可能不时与公司可能正在与之打交道的个人、公司、机构或公司打交道，也可能是 寻求与公司期望的投资相似的个人、公司、机构或公司。这些人的利益可能与公司的利益发生冲突。此外， 这些人可能不时与公司竞争可用的投资机会。利益冲突（如果 有）将受适用法律规定的程序和补救措施的约束。特别是，如果此类利益冲突在公司董事会议上出现 ，则存在此类冲突的董事将对批准 或此类条款投赞成或反对票。根据适用的法律，公司董事必须诚实行事，本着 的诚信和公司的最大利益。

无法保证公司如何使用可用资金会产生可能影响公司业务 和财务状况的预期业绩或回报。

公司无法确定可用资金的特定用途。管理层在使用其 收益方面拥有广泛的自由裁量权。因此，股票持有人在使用可用资金方面必须依赖管理层的判断， 有关管理层具体意图的信息有限。公司管理层可能以公司股东可能不希望的方式使用部分或 所有可用资金，这可能不会产生可观的回报，而且 可能不会增加买方投资的价值。管理层未能有效使用这些资金可能 损害公司的业务。在使用此类资金之前，公司可能会以不会 产生收入或损失价值的方式投资可用资金。

我们的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延迟或阻止 控制权变更的条款。

我们章程中的某些 条款，无论是共同条款还是单独条款，都可能阻碍潜在的收购提案，推迟或阻止 控制权的变化，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程包含一些条款，规定了提名 候选人在股东大会上当选为董事的某些事先通知程序。

《加拿大投资法》 要求任何非加拿大人（定义见 《加拿大投资法》) 谁获得了 “控制权” （定义见 《加拿大投资法》) 向加拿大现有企业提交收盘前审查申请 或向加拿大创新、科学与经济发展部提交通知。收购控制权是指超过 规定的财务门槛的可审查交易。这个 《加拿大投资法》通常禁止实施可审查的 交易，除非相关部长在审查后确信该收购可能给加拿大带来净收益。在 下的国家安全制度下 《加拿大投资法》，联邦政府可以对非加拿大人更广泛的 投资范围进行自由裁量审查，以确定非加拿大人的此类投资是否可能 “损害国家 安全”。以国家安全为由进行审查由联邦政府自行决定，可以在收盘前或收盘后进行 。

此外， 可能对收购和持有我们的普通股的能力施加限制 《竞争法》 （加拿大）。该立法 允许竞争事务专员审查对我们的控制权或重大权益的任何直接或间接收购或设立，包括通过收购 股份。该立法授予竞争事务专员 长达一年的管辖权，允许其向加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑，理由是这种收购将或可能严重阻碍或削弱竞争。该立法还要求任何打算收购我们 普通股的人，如果 (i) 该人（及其关联公司）合计持有 超过我们所有已发行有表决权的股份的20％，（ii）超过某些财务门槛，以及（iii）不适用任何豁免，则必须向加拿大竞争局提交通知。 如果某人（及其关联公司）合计持有我们所有已发行有表决权股份的20％以上，则如果（i）收购额外股份将使该人（及其关联公司）的持股量超过50％， （ii）超过某些财务门槛且（iii）不适用任何豁免，则必须提交通知 。如果需要通知，则法律禁止 在适用的法定等待期到期之前完成收购，除非取消了等待期 的遵守或竞争事务专员书面通知他不打算对收购提出质疑。 竞争事务专员出于实质性竞争法考虑对应申报交易的审查所花费的时间可能比法定等待期长 。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，后者对股东的影响与美国的公司 法不同.

我们注册于 商业公司法（不列颠哥伦比亚省） （“BC 法案”）和其他相关法律，它们对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的 公司的权利，并且与我们的章程文件一起，可能延迟、推迟或阻止 另一方通过要约、代理竞赛或其他方式获得我们公司的控制权，也可能影响收购价格 在这种情况下，一方会愿意出价。不列颠哥伦比亚法案和特拉华州通用公司 法（“DGCL”）之间可能产生最大的重大差异包括但不限于以下内容：(i) 对于某些公司 交易（例如合并和合并或我们的条款修正案），不列颠哥伦比亚法案通常要求投票门槛是 一项由662/ 3％的股东批准的特别决议，或如上所述文章（如适用），而DGCL通常只需要 的多数票；（ii）根据不列颠哥伦比亚省法案，持有我们5％或以上的文章普通股可以申请股东特别大会， 而DGCL不存在这种权利。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律的约束而发现我们的公司和普通股的吸引力降低 。

与我们的普通股所有权相关的风险

与公司治理和公开披露有关的新的 法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些 法律、法规和标准可能有不同的解释，在许多情况下，这是因为它们缺乏具体性，因此，随着法院和其他机构提供新的指导， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。如果我们为遵守 新法律、法规和标准所做的努力因与 的适用和实践相关的 含糊不清而与监管或管理机构打算开展的活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

由于 是一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高管责任 保险的成本更高，而且我们可能需要接受缩减的承保范围或承担更高的成本才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计 委员会和薪酬委员会任职以及合格的执行官。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，您可能无法以或高于收购价格的价格转售普通股和 A系列认股权证。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，并且会因包括 以下因素而出现大幅波动：

此外，如果我们未能在公众预期的最后期限之前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使幅度很小，也可能对我们的普通股的市场价格产生重大影响。此外，在我们临近 公布预期重要信息以及公布此类信息时，我们预计普通股 的价格将特别波动，负面业绩将对我们的普通股和 A系列认股权证的价格产生重大的负面影响。

此外，近年来，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了 重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。 尽管我们取得了经营业绩，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们的 普通股和A系列认股权证的市场价格将波动，无法保证我们的普通 股票和A系列认股权证的市场价格水平。

在 某些情况下，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东经常对这些公司提起 集体诉讼证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移 管理层的注意力和资源，从而严重损害我们的业务运营和声誉。

由于 是适用法律规定的 “新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束，这可能使 我们的股东无法向更成熟公司的股东提供信息或权利。

对于 而言，只要我们仍然是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各种报告要求，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是 “新兴成长型公司”。由于 放松了监管要求，我们的股东将无法向更成熟的 公司的股东提供信息或权利。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 的波动性可能会更大。

我们 也是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，我们选择遵守小型申报公司可适用的某些按比例缩小的 披露要求。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守 “新兴成长 公司” 的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 选择使用延长的过渡期来遵守就业法 第102 (b) (1) 条规定的新的或修订后的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同 ，直到这些准则适用于私营公司。由于本次选举，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论，并且修改后的披露内容可能少于 的上市公司。由于我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期 的公司进行比较，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景， 这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

FINRA 的销售惯例要求也可能限制您买入和卖出我们的普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

Financial 行业监管局（FINRA）的规定要求经纪交易商在向客户推荐一项投资 之前必须有合理的理由相信该投资 适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务 状况、税收状况和投资目标等的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 这种投机性低价证券很有可能至少不适合某些客户。因此，FINRA的要求 使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入 和卖出我们的股票的能力，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们的股价。

如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股或 A系列认股权证，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场可能部分取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究报道，或者如果任何报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务的不准确或 不利的研究，我们的普通股和A系列认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究 分析师停止报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能导致 普通股和A系列认股权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股权证券，或进行其他可能稀释我们普通股 股票的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们的普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的 董事会可能会不时决定需要通过发行额外的 普通股或其他证券来筹集额外资金。除非本文件中另有说明，否则我们将不受限制发行额外的 普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表获得普通股权利的证券。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他 因素，因此我们无法预测或估计未来任何发行的数量、时间或性质，也无法预测或估计此类发行可能受到影响的 价格。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股量或降低我们的普通股和A系列认股权证或全部的 市场价格。我们证券的持有人无权获得先发制人 权利或其他免遭稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于我们当时的证券持有人的权利、优惠和特权，并且 会对当时的证券持有人产生不利影响。此外，如果我们通过发行 债务或优先股筹集额外资金，则在我们清算时，我们的债务证券和优先股的持有人以及 其他借款的贷款人，可能会在我们的普通股持有人之前获得其可用资产的分配。

对我们的 A 系列认股权证的 投资本质上是投机性的，可能会导致您的投资损失。

A系列认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权 ，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购 我们的普通股的权利。具体而言，从发行之日起， A系列认股权证的持有人可以在自 发行之日起三年之前行使收购普通股并支付每股6.00美元的行使价的权利，在此之后，任何未行使的A系列认股权证都将到期且没有其他价值。此外，A系列认股权证的市值 尚不确定，无法保证A系列认股权证的市值将等于或超过其初始价格。无法保证普通股的市场价格会等于或超过A系列认股权证的行使价 ，也无法保证A系列认股权证的持有人行使A系列认股权证是否会有利可图。

我们的 A系列认股权证包含一项仅允许向联邦法院提出证券索赔的条款。

我们的A系列认股权证第 11节在相关部分指出：“公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的 州和联邦法院的专属管辖权（根据经修订的1933年 证券法和经修订的1934年《证券交易法》提出的索赔除外，这些索赔必须提交联邦法院）”。因此，根据1933年《证券法》或《证券交易法》就我们的A系列认股权证提出的任何 索赔都必须向联邦法院提出 ，而所有其他索赔则可以在联邦或州法院提出。联邦法院的诉讼可能比州法院的诉讼更昂贵 ，这是因为关于如何处理发现、动议和审判惯例的规定更为全面。该条款可能会对根据这些证券法提起的索赔产生抑制作用，或者限制投资者在其认为更有利的司法管辖区 提出索赔的能力。由于有关提出证券索赔的要求已得到满足，该条款很可能可以执行，但是 由于本文所述的情况，其总体效果可能不利于提起诉讼。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您获得 投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会向普通股 的持有人支付任何现金分红。因此，投资者必须将价格上涨后的普通股出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。无法保证我们的普通股会升值 ，甚至无法保证我们的股东购买股票的价格。

使用 的收益

我们 没有出售本次发行中的任何普通股，我们也不会从卖出股东出售 我们的普通股中获得任何收益。卖出股东将获得出售我们特此发行的普通股 的所有收益。但是，我们将承担与注册特此提供的普通股 有关的费用。

MARKET 了解我们的普通股和相关股东问题

市场 信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为 “AGRI”，认股权证的代码为 “AGRIW”。 从历史上看，我们的普通股交易量一直不稳定，市场价格波动不定。

2023 年 3 月 29 日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股0.63美元。

未偿还证券 和登记在册的持有人

2023 年 3 月 29 日 ，大约有 6,332 名登记在册的股东发行了 和已发行普通股的普通股和 AGRI 股票。

股息 政策

我们 从未为普通股支付过任何现金分红。但是，我们已经为优先股支付了普通股股息。我们的优先股 已报废，首次公开募股后没有已发行优先股。我们预计我们将保留资金和未来的收益 以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计在本次发行后的可预见将来不会为 的普通股支付现金分红。未来对我们的普通股支付现金分红的任何决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求 以及董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款都可能阻止 我们支付股息。

有关股权薪酬计划的信息

公司最初于2018年12月12日通过了经修订的股票期权计划（“期权计划”），根据该计划，董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）可以不时酌情建议修改期权 计划，向公司董事、高级职员、员工和顾问授予购买普通股（“期权”）的不可转让期权。 董事会审查建议并批准变更。截至本次填报之日，公司有1,382,629个未平仓期权 。期权计划于2019年6月10日获得公司股东的批准。

下表提供了有关截至2022年12月31日我们计划下未偿还期权的信息：

企业 结构

公司目前拥有以下全资子公司，这些子公司履行以下职能 — AgriForce Investments 持有 公司的美国投资，West Pender Holdings 保留房地产资产，West Pender Management 是一家管理公司 ，AGI IP 持有公司在美国的知识产权，un（Think）食品公司将在美国生产食品 ，un（Think）Food Company 在美国生产食品 在加拿大：

摘要 三年历史

从 成立之日（2017 年 12 月 22 日）到提交本文件之日，公司主要致力于完成其最初的 公司组织，组建管理团队，完成知识产权的设计和工程，申请相应的知识产权 保护，并采取初步措施在加利福尼亚州开始初始运营之前实施其商业计划。 在此期间的重要里程碑如下：

债务 融资

2021 年 3 月 24 日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，购买原定于 2021 年 6 月 24 日到期的本金 750,000 美元（60万美元认购额）的优先担保债券（“过渡贷款”）。 2021 年 6 月 24 日，截止日期延长至 2021 年 7 月 12 日。估算的利率包含在债券的原始发行折扣 中，无需支付额外的现金利息。债券是根据经修订的1933年证券法 第4（a）（2）条向某些购买者发行，这些购买者是经修订的1933年《证券法》 第501条所指的合格投资者。每位债券持有人将获得购买普通股的认股权证，其金额等于本金 金额的50％除以公司普通股首次公开募股价格的80％。认股权证可按首次公开募股价格的 的80％行使。与过渡贷款有关的交易成本为69,000美元。过渡贷款 已于 2021 年 7 月 13 日全额偿还。

2022年6月30日，公司与某些合格投资者（“可转换债务投资者”） 签订了证券购买协议，购买了2024年12月31日到期的14,025,000美元的可转换债券（“债券”）。 债券的前12个月的利率为5％，接下来的12个月为6％，此后的年利率为8％。 将分25期等额分期偿还本金，从2022年9月1日开始。债券可以根据公司的选择 延长六个月，为18年底未偿本金支付相当于六个月利息的款项^第四月， ，年费率为8％。债券可转换为普通股，每股2.22美元。可转换债务投资者 有权额外购买每批5,000,000美元，额外本金总额为3300万美元。此外， 可转换债务投资者获得了4,106,418份认股权证，行使价为2.442美元，将于2025年12月31日到期（“Debenture 认股权证”）。债券认股权证和债券均有向下调整条款，如果公司以较低的价格发行股票工具，则转换价和行使价将向下调整。2023 年 1 月 17 日，可转换债务投资者又购买了 一部分 5,076,923 美元。发行可转换债务和认股权证的行使价为1.24美元。 额外部分的发行触发了下行准备金，将债券和债券认股权证的行使价调整为 1.24美元。

知识产权

公司的知识产权对其业务很重要。根据行业惯例，公司通过将合同条款和商业秘密、加拿大、美国和其他开展业务的司法管辖区的 版权和商标法相结合，保护 其专有产品、技术及其竞争优势。公司还与员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了对 的访问和使用其知识产权。

专利 申请

注意 添加 MANNA 专利

商标

运营

公司的主要运营活动在美国加利福尼亚州和加拿大萨斯卡通。该公司的总部位于加拿大温哥华 。

属性的描述

公司目前租赁位于不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街2233号300套房V5Y 0M6的办公空间作为其主要办公室。公司 认为办公室状况良好，符合其当前的运营要求。

诉讼

我们 受法律诉讼和索赔的约束，详见 “注释 17”。对本10-K表年度报告中包含的 经审计的财务报表的承诺和或有开支”。尽管 无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但截至本10-K表年度报告发布之日，我们认为此类法律诉讼 和索赔的结果如果对我们不利，不会合理地预期会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何 ，由于辩护和和解费用、管理资源的转移 和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

董事、 执行官和公司治理

* 英戈·穆勒被任命为 董事会主席，自2021年9月24日起生效。

董事 的任期至下次年会，直到继任者当选并获得资格为止。高级职员的任期为一年 ，直到年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者当选 并获得资格为止。

Ingo Wilhelm Mueller — 董事长、董事兼首席执行官

Mueller 先生在过去的25年中一直参与金融和咨询业务，曾参与公司 和项目的融资。穆勒先生自公司成立以来一直是公司的创始人兼首席执行官，负责公司知识产权、商业模式和融资的开发 。他在公司全职。他目前还是圣乔治资本公司的 首席执行官（自1998年起），以私人金融咨询公司Capital Fusion Group的名义开展业务。穆勒 先生在2008-2010年期间担任国际煤炭有限公司的董事长兼首席执行官，之后该公司被出售给伦敦矿业有限公司，之后穆勒 被任命为哥伦比亚伦敦矿业有限公司的董事长兼首席执行官（2010至2012年）。穆勒先生还曾担任WIGU City Edutainment Centers Plc的首席执行官兼董事长（2014年至2017年）。Mueller 先生拥有不列颠哥伦比亚大学 的商业学士学位（主修金融，辅修城市土地经济学）。董事会已确定穆勒先生适合在董事会任职，因为他长期参与 金融界。穆勒先生被任命为董事会主席，自2021年9月24日起生效。

David Welch，提名与治理委员会主任

Welch 先生是总部位于洛杉矶的 ENSO LAW, LLP 的创始合伙人。他在诉讼、知识产权和政府监管咨询以及 辩护领域代表美国、 加拿大和墨西哥企业客户方面拥有丰富的经验。韦尔奇先生曾在联邦法院、加利福尼亚州 州法院和美国专利商标局代表农业和食品服务领域的知名企业。韦尔奇先生还曾在加州最高法院和美国第九巡回上诉法院 就与优先购买和对多家公司适用美国法律有关的宪法问题进行过辩论。韦尔奇先生在洛约拉法学院获得 以国际贸易为主的法学博士学位，并因其在知识产权和监管法方面的工作获得了各种赞誉 ，包括《每日日报》、《国家法律杂志 知识产权开拓者》和《超级律师》（2013 年至 2023 年）的 40 强企业。在他的商业活动中，韦尔奇先生是一名注册的 水产养殖者和农民，专注于可持续和可再生的农业实践。由于他在国际知识产权和商业领域的长期经验，他很适合担任董事。

William John Meekison，薪酬委员会审计委员会主任

Meekison 先生是一名职业首席财务官和前投资银行家。在过去的十五年中，他曾在私营和上市公司担任过各种 高管和首席财务官职务，目前担任创建能源管理系统的科技公司Exro Technologies Inc. 的首席财务官兼董事（自2017年10月起），以及不列颠哥伦比亚省一家矿业勘探公司ArcWest Exploration Inc.（自 2010 年 12 月起）的首席财务官兼首席财务官。他目前是Telo Genomics Corp.（自2018年7月 起）和Adven Inc.（自2021年4月起）的董事会成员。在担任Exro Technologies Inc.和其他首席财务官职位之前， Meekison先生在企业融资领域工作了十五年，专注于为北美科技公司筹集股权资本，包括 在海伍德证券公司工作了九年。米基森先生获得了不列颠哥伦比亚大学的文学学士学位，是一名特许的 专业会计师、专业物流师和注册投资经理。由于他长期担任首席财务官 的经验，他适合担任导演。

Richard Levychin，薪酬委员会提名与治理委员会主任、审计委员会主席

Richard Levychin，注册会计师，CGMA，是 Galleros Robinson 商业审计与鉴证业务的合伙人，他专注于私营 和上市公司。在2018年10月担任该职位之前，理查德自1994年起担任经PCAOB认证的 独立注册会计师事务所KBL, LLP的管理合伙人。 Levychin 先生拥有超过 25 年的会计、 审计、商业咨询服务和税务经验，曾在各个行业的私营和公共实体工作，包括 媒体、娱乐、房地产、制造业、非营利组织、科技、零售、科技和专业服务。他的经验 还包括在美国证券交易委员会申报、首次公开募股和监管机构合规方面的专业知识。作为业务顾问，他 为公司提供建议，帮助他们确定和定义业务和财务目标，然后为他们提供持续的 个人关注，以帮助他们实现既定目标。Levychin先生非常适合在我们的董事会任职，因为他在一家PCAOB认证的独立注册会计 公司的管理合伙人方面拥有数十年的经验，其中包括数十年的美国证券交易委员会申报和首次公开募股方面的专业知识。

Amy Griffith，审计委员会主任、薪酬委员会主席、提名和治理委员会

Griffith 女士目前担任可口可乐公司北美运营部门的集团总监，以此身份监督 加拿大和美国东北部的公共事务、政府关系、可持续发展和沟通。此前， 她曾担任富国银行的州和地方 政府关系高级副总裁。2019 年，她被富国银行的政府关系和公共政策 团队招聘。在此职位上，格里菲斯领导了富国银行在她所在地区的立法和政治议程，并管理 与州和地方决策者以及社区利益相关者的关系。从2008-2019年起，格里菲斯女士为TIAA领导了美国东部十六个州的政府关系 超过十年。在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、 私营和公共部门工作，并在地方、州和国家层面管理过多场备受瞩目的政治竞选活动。格里菲斯 活跃于她的社区，曾共同主持鲍德温学校高尔夫郊游，为女子田径项目筹集资金。她 毕业于 Gwynedd-Mercy 学院，拥有历史学文学学士学位。格里菲斯女士完全有资格担任董事 ，这要归因于她在政府关系、政策和政治方面的丰富经验，以及数十年与私营和公共部门公司合作 的经验。

Richard Wong，首席财务官

Wong 先生在公司全职工作，在消费品、 农产品、制造业和林业的初创公司和上市公司拥有超过 25 年的经验。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期间担任First Choice Capital Advisors的合伙人，并在2016-2018年期间担任Lighthouse Advisors Ltd的合伙人。黄先生还曾担任Emerald Harvest Co.、Dan-D Foods, Ltd. 的首席财务官，以及SUGOI Performance Apparel的财务总监兼首席财务官，并曾在Canfor、加拿大 Pacific和其他财富1000强公司任职。黄先生是一名特许专业会计师，自 1999 年起成为会员。黄先生拥有不列颠哥伦比亚理工学院颁发的 技术和财务管理文凭。

特洛伊·麦克莱伦，总裁 AgriForce™ Solutions

McClellan先生在公司全职工作，在他的整个职业生涯中一直专注于创新的设计和施工技术。 最近，他在2015-2018年期间担任WIGU City的设计与开发副总裁，当时他加入了公司。McClellan 先生是澳门美高梅的设计与开发副总裁。此前，他曾在永利设计与开发公司担任项目经理，并在环球影城（日本）担任设计经理 。McClellan先生是一名注册的专业建筑师，拥有蒙大拿州立大学的建筑学硕士学位 。

毛罗·彭内拉，AgriForce™ Brands 首席营销官兼总裁

Pennella先生在公司全职工作，是一位消费品资深人士，在消费品包装 商品行业拥有30多年的经验。从 2018 年 5 月到 2021 年 1 月，他在加拿大跨国公司 冷冻食品公司麦凯恩食品担任首席增长和可持续发展官。在该职位上，他负责全球营销、销售、研发 (R&D) 和可持续发展。 2014 年 10 月至 2018 年 4 月，Pennella 先生担任 Combe Incorporated 的国际总裁。Combe Incorporated 是一家个人护理产品 公司，负责监督国际部门、研发和内部广告公司。他还是 Combe Incorporated 高管 委员会的成员，负责管理损益——监督全球八家子公司，拥有 100 多名员工 。在此之前，彭内拉先生在康纳格拉的兰姆·韦斯顿分部领导零售和国际业务， 在帝亚吉欧和宝洁公司发展了自己的职业生涯。Pennella 先生拥有欧洲 一流商学院 Audencia 的商学硕士学位以及俄亥俄州立大学费舍尔商学院的市场营销和金融硕士学位。

Laila Benkrima 博士，首席科学家

Benkrima博士为公司兼职顾问，拥有巴黎大学园艺博士学位，专攻组织 培养以及植物品种的杂交和选择。她的工作经历包括 Inflazyme Pharmicals、不列颠哥伦比亚大学 和 Celex 实验室。

公司 治理

我们公司的 业务和事务在董事会的指导下管理。

任期

董事 的任期至下次年会，直到继任者当选并获得资格为止。在公司 要求替换官员之前，他们将被任命任职。

导演 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场 “独立性” 的定义来做出这一决定。我们尚未在纳斯达克上市， ，尽管我们使用了 “独立性” 的定义，但直到我们在纳斯达克上市 时，其规则才适用于我们。纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 规定，“独立董事” 是指我们公司的高级管理人员或雇员 以外的人，也不是任何其他个人，董事会认为这种关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力。纳斯达克规则规定，在以下情况下，不能将董事 视为独立董事：

根据 以下三条纳斯达克董事独立性规则，董事不被视为独立人士：(a) 纳斯达克规则 5605 (a) (2) (A)，如果董事 也是公司的执行官或雇员，则不被视为独立，(b) 纳斯达克规则 5605 (a) (2) (B)， 如果董事接受任何规则，则不被视为独立在确定独立性之前的三年内 连续十二个月的任何时期 ，以及 (c) 纳斯达克规则 5605 (a) (2) (D)，a 如果董事是任何 组织的合伙人、控股股东或执行官，本公司在本财年或 任何一个财政年度向该组织支付或从该组织收到的财产或服务款项，超过收款人当年合并总收入的5％，即200,000美元，则该董事不被视为独立董事。根据这样的 定义，我们有四名独立董事。

家庭 人际关系

在任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会 委员会

我们的 董事会成立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理 委员会或提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程 的副本将在我们的网站上公布。我们的董事会可以不时 成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由至少三人组成，每人都是独立董事，其中至少有一人是 “审计委员会财务专家”，定义见S-K法规第407 (d) (5) (ii) 项。我们的审计委员会目前 由独立的理查德·列维钦、约翰·米基森和艾米·格里菲斯组成，列维钦先生是我们的财务专家。

我们的 审计委员会将监督我们的公司会计、财务报告做法和财务报表的审计。为此 的目的，审计委员会将制定章程（每年进行审查）并履行多项职能。审计委员会 将：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由至少三人组成，每人都是独立董事，我们的薪酬委员会 目前由艾米·格里菲斯（主席）、理查德·列维钦和约翰·米基森组成，他们是独立的。

薪酬委员会将审查或建议我们的管理层和员工的薪酬安排，还将协助我们的董事会 审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。 薪酬委员会将制定章程（每年进行审查），并履行多项职能。

薪酬委员会将有权直接聘请其认为必要的任何薪酬顾问或其他顾问，费用由我们承担，以履行其确定员工、高管和董事薪酬的金额和形式的职责。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由至少三人组成，每人将是独立董事。 目前，艾米·格里菲斯、理查德·列维钦和大卫·韦尔奇是该委员会的成员。

NC&G 委员会负责审查我们的公司治理政策，并向董事会提名潜在的董事 候选人以供考虑。该委员会还有权监督我们公司潜在高管 职位的招聘情况。NC&G 委员会还有一份章程，每年都要对其进行审查。

高管 薪酬

Security 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2023年3月29日我们已知的有关普通股实益所有权的信息，具体如下：

项目 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们 已通过一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、 考虑和监督 “关联方交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，不用于要求的 披露，即所有关联方交易，即使少于 120,000 美元，“关联方交易” 是指我们和任何 “相关 方” 参与的金额超过 120,000 美元的 交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。

根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行报酬的交易 不被视为关联人交易 。关联方是指任何执行官、董事或持有超过百分之五的普通股的人，包括 其任何直系亲属以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

目前，我们已经任命了三名独立董事加入提名和公司治理委员会。因此，我们的首席财务 官 Richard Wong 必须向提名和公司治理 委员会提交有关拟议关联方交易的信息。根据该政策，如果某项交易被确定为关联方交易，黄先生必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关拟议关联方交易的信息 ，以供审查。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益 、交易给我们带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前确定关联方 的交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在 考虑关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会会考虑相关的现有事实 和情况，包括但不限于：

然后， 提名和公司治理委员会应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准 的关联方交易，如果是，则根据哪些条款和条件批准。如果董事对拟议的 交易感兴趣，则董事必须回避审议和批准。

除下文所述的 外，无论金额多少，我们都没有进行过任何关联方交易：

截至2022年12月31日 ，总计32,500美元（2021年12月31日，47,461美元）是欠高级管理人员和董事或公司高管 和董事拥有的公司的服务和开支。这些欠款已列入应付账款和应计负债。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别向我们的美国总法律顾问事务所 D R Welch 支付了79,457美元和66,246美元，这是一家由公司董事控制的公司。作为付款的一部分，截至2022年12月31日 的年度中，没有向戴维·韦尔奇发行任何股票（共发行13,158股股票——2021年12月31日）。

我们证券的描述

普通的

我们 已授权无限量普通股和优先股。

普通股 股

截至2023年3月29日的 ，我们已发行和流通了18,156,154股普通股。

投票

普通股持有人有权为所有股东大会（以及代替 会议的书面行动）上举行的每股股票获得一票。没有累积投票。普通股持有人有权在董事会 宣布时从合法可用普通股的资金中获得股息，清算后有权按比例分享普通股持有人 的任何分配。对普通股 没有先发制人、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

认股证

截至本招股说明书发布之日 ，公司已发行并未兑现认股权证，按下述条款购买公司19,427,021股普通股。

2022 年 7 月 债券和卖出股票持有人表

2022 年 7 月 债务融资

2022 年 6 月 30 日，AgriForce™ Growing Systems, Ltd.（“公司”）与两名机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议 （“SPA”），首次购买了1,402.5万美元的本金 金额的债券（“债券”）和随附的认股权证（“认股权证”），并额外购买了不超过3,300万美元的债券 本金期权证和随附的认股权证。根据SPA，公司预计将在2022年7月6日收到1,275万美元 （费用总额将从该金额中扣除）的初始款项，并有权根据本协议的每位购买者（“投资者”）自行决定以当时的最低市场价格单独或多批获得不超过 3,300万美元的额外总额 每批500万美元。SPA包含行业标准陈述 、担保和负面契约，包括但不限于对公司在SPA规定的某些情况下可能产生和发行的债务金额和其他证券 的限制。

债券的 初始转换价格为每股2.22美元。债券将在自2022年6月30日起的2.5年内到期，公司可以通过在18年底付款将债券再延长六个月 ^第四债券期限的月份，六个月 个月的利息，年利率为8％。债券可享受10％的原始发行折扣，前12个月的利息为5％ ，接下来的12个月为6％，到期前为8％。从2022年9月 1日起，债券在25个月内摊销，债券的月度摊销仅在摊销的前12个月以现金支付，之后公司可选择以现金 或股票支付。一旦每月摊销以现金或股票支付，公司只能选择 支付每月股票摊销，前提是债券中规定的某些权益条件得到满足，包括但不限于，在相关适用日期之前连续20个交易日内，普通股在主要交易市场上的每日交易量 超过 每个交易日100万美元，公司没有拖欠其在债券下的任何 义务，有有效的债券转售根据债券可发行的股票的注册声明， 和公司符合纳斯达克的所有上市要求。债券包含商业标准的默认事件 和契约等。

此外，投资者收到了3.5年期认股权证，认股权证覆盖率为65％，初始行使价为每股2.442美元，但须对 进行惯例调整，包括如果发行普通股的价格低于当时的实际行使价 ，则按比例对反向股票拆分等进行标准摊薄，则价格将调整至新发行的价格。债券 具有与认股权证相同的稀释保护。

债券和认股权证均包含对实际持有 公司 4.99% 或 9.99% 以上普通股的投资者的行使限制，还包含在交易结束时 转换债券 和行使认股权证时公司已发行和流通股份19.9％的认股权证时可发行的普通股总额的上限， 融资交易，包括所有后续阶段的融资，以及对Delphy的收购 已收到，符合纳斯达克规则。

公司已与投资者签订了注册权协议，注册债券 转换和认股权证行使后可发行的股份，注册声明将不迟于2022年6月30日（或任何后续收盘日）后的30天内在S-1表格上提交，并且不迟于自2022年6月30日（或任何后续收盘之日）起的60天内生效；如果收盘已满，则在90天内生效 美国证券交易委员会审查）。错过这些截止日期的罚款等于每月订阅金额的2％，最高为订阅 金额的10％。

公司的子公司还签订了附属担保，根据这些担保，每家子公司都为公司 履行SPA和相关文书规定的义务提供担保。每位高管和董事还签订了封锁协议 ，自2022年6月30日起的一年内不出售每位高管和董事拥有的任何公司普通股（前提是能够随时出售每人根据雇佣协议获得的 股票，出售股票的能力从2023年1月1日开始）。

根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条 ，根据SPA出售的所有 债券和认股权证均在私募交易中出售，免于登记。

2023年1月17日，初始交易中的两名投资者额外购买了本金5,076,923.08美元的票据和2,661,289份认股权证。同时，票据的初始转换价格和认股权证的行使价降至1.24美元。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股是在转换债券和行使 认股权证后可发行的普通股，见上文。我们正在登记普通股，以允许出售普通股的股东不时发行股票 进行转售。除了根据证券 购买协议发行的普通股、债券和认股权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了每位 股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条及其相关规章制度确定）的卖出股东和其他信息。第二栏列出了截至2022年7月27日卖出股东实益拥有的普通股数量， 基于他们各自对债券和认股权证股份的所有权，假设每位此类卖出股东在该日行使了持有的认股权证 ，但考虑了其中规定的任何行使限制。

第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股，没有考虑到 对行使其中规定的债券和认股权证的任何限制。

在 中，根据与债券和认股权证持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书 通常涵盖以下两项的转售：(i) 债券可转换为的普通股数量，以及 (ii) 根据认股权证可发行的最大 普通股数量，在每种情况下，均按未偿还的债券和认股权证确定 br} 已全部转换/行使（不考虑其中包含的任何行使限制）（统称为 “可注册 证券”）截至本注册声明首次向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日。 由于债券的转换价格和认股权证的行使价可能会有所调整，因此 实际发行的股票数量可能大于或少于本招股说明书发行的股票数量。第四栏假设出售了卖出股东根据本招股说明书发行的所有 股份。

根据 债券和认股权证的条款（如适用），卖出股东不得转换债券和/或行使认股权证 ，前提是（但仅限于）卖出股东或其任何关联公司将实益拥有一定数量 的普通股，这些股份将超过适用的所有权百分比限制（4.99% 或 9.99%，我们在此处将其称为 公司已发行股份的 “封锁者”）。第二列中的股票数量反映了这些限制。 卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售任何股份。参见 “分配计划”。

分配计划

我们 正在登记先前发行的普通股和债券转换后可发行的普通股 和行使认股权证，允许普通股、债券和 认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。尽管我们将收到任何未由卖出股东 在无现金行使基础上行使的认股权证的行使价，但我们不会收到卖出股东 出售普通股的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售的股东可以直接 或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理商不时出售他们持有的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的， 出售的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售。这些销售可以通过以下一种或多种方法在交易中进行，交易可能涉及交叉或区块 交易：

出售的股东也可以根据根据经修订的1933年《证券法》（经修订）颁布的第144条出售普通股，如果有 ，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他 方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或 来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出股东那里获得折扣、 优惠或佣金等形式的佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，他们可以 作为代理人或可以作为主要人出售给普通股的买家（折扣、优惠或佣金）特定承销商、经纪交易商 或代理商的佣金可能超过惯常佣金在涉及的交易类型中）。在出售普通股 股票或其他股票时，卖出股东可能会与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在套期保值头寸的过程中卖空 普通股。卖出股东也可以卖空 普通股，交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入的 股票。卖出股东也可以将普通股借给或质押给经纪交易商 ，经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益， 如果他们违约履行担保债务，质权人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款不时发行和出售普通股 股票 {《证券法》的 br} 在必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他继任者包括在内 根据本招股说明书出售股东的利息。在其他情况下，卖出股东也可以转让和捐赠普通股 股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益人 所有者。

在 在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与 普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或折扣《证券法》。在发行普通股时，将分发一份招股说明书补充文件（如果需要）， ，其中将列出所发行的普通股总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成卖出股东补偿 的任何折扣、佣金和其他条款以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或让步允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售的股东都会出售根据注册 声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

出售股东和任何其他参与此类分配的人将受经修订的1934年《证券 交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于在适用范围内，该条例可能会限制卖出 股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与 分配普通股的人从事普通股做市活动的能力。上述所有 都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市 活动的能力。

我们 将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，包括不限 的证券交易委员会申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖出股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有）。根据注册 权利协议，我们将补偿 卖出股东的负债，包括《证券法》规定的部分负债，否则卖出股东将有权缴款。根据相关的注册权协议，卖出股东可能会向我们赔偿 的民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于 出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们 有权缴款。

一旦 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易 。

清单

我们的 普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “AGRI” 和 “AGRIW”， 。

法律 问题

纽约州纽约的Jolie Kahn律师将向我们转交本招股说明书所提供证券发行的 的有效性。

专家们

AgriForce 的 合并资产负债表^TM如MARCUM LLP的报告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日， 及截至该日止年度的相关合并运营报表股东权益和现金流已经 审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站 https://www.agriforcegs.com under 上查阅，标题为 “投资者”。本网站上的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书， 也不构成本招股说明书的一部分。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明旨在根据经修订的1933年 《证券法》注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从 SEC 或美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册声明的附录。

以引用方式合并

这份 招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息 招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入， 是本招股说明书的一部分：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后但在注册声明生效之前 和本招股说明书发布之日之后但在终止发行本所涵盖的证券 之前编写的招股说明书。但是，在每种情况下，我们都没有纳入我们被认为提供的任何文件或信息，而且 未根据美国证券交易委员会的规定提交。

您 可以通过致电 (604) 757-0952 或通过以下地址写信给我们 来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

AGRIFORCE 成长系统有限公司

普通股票

招股说明书

_____________, 2023

经销商 招股说明书交付义务

在 （插入日期）之前，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求 提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时有义务交付招股说明书， 有义务就其未售出的配股或认购交付招股说明书。