目录

根据第 424 (b) (3) 条提交

根据经修订的1933年《证券法》

注册号 333-272197

招股说明书

17,857,143 股普通股

根据本招股说明书， 此处确定的卖出股东将在转售基础上共发行阳光生物制药公司17,857,143股普通股，面值每股0.001美元，其中 (i) 2450,000股已发行和流通，(ii) 3,502,381股股票可在 行使预先筹集的认股权证或预先融资认股权证后发行可转为一股普通股，每股 的行使价为0.001美元，无到期，(iii) 11,904,762股可在行使普通认股权证时发行，或普通认股权证， 每股可行使成一股普通股，每股行使价为0.59美元，将于2028年11月16日到期。我们将 预先出资认股权证和普通认股权证统称为私募认股权证。普通股的已发行股份和 私募认股权证是向卖出股东发行的，这与我们在2023年5月16日完成的私募配售 或私募配售有关。我们不会从出售普通股的股东那里获得任何收益。但是，在通过支付现金行使 私募认股权证后，我们将获得私募认股权证的行使价 （减去向私募配售代理支付的10％费用）。

卖出股东可以 以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第8页标题为 “分配计划” 的 部分中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的更多信息 。 因出售本招股说明书所涵盖的普通股而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与在证券 和交易委员会（SEC）注册普通股有关的所有费用（ 折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

在投资 我们的普通股之前，您应仔细阅读 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “SBFM”。2023 年 5 月 24 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 0.60 美元。

投资我们的普通 股票涉及重大风险。请阅读本招股说明书第 4 页开头的 “风险因素” 以及我们 以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 6 月 5 日 5。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的卖出股东可能会不时发行、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。您不应假设本招股说明书中包含的信息 在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何 信息都是正确的， 即使本招股说明书已交付或普通股已在稍后日期出售或以其他方式处置。 在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下向您推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们没有授权任何人 向您提供任何信息或任何陈述。您 不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书 不构成出售或征求购买我们任何普通股的要约，也不构成在此涵盖的 普通股以外的任何普通股的要约，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法提出此类要约或招揽任何证券的要约或征求购买任何证券的要约 。在美国以外司法管辖区 持有本招股说明书的人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分发的任何限制。

在本招股说明书 中，除非另有说明，否则，“我们”、“我们的”、“阳光生物制药” 或 “公司” 等术语是指阳光生物制药公司及其全资子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条或 《交易法》所指的前瞻性 陈述。前瞻性陈述给出了当前对未来事件或我们未来的财务或运营 业绩的预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 或这些术语的否定词，以及传达未来事件或结果的不确定性 的类似表达方式来识别这些前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书 发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩 与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们在本招股说明书 的 “风险因素” 下以及2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的 中更详细地讨论了其中许多风险。此外，新的风险时有出现。我们的管理层无法预测 所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

除非适用的法律或法规可能要求 ，否则我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文讨论的风险和不确定性 ，以及我们向美国证券交易委员会提交的 截至2022年12月31日的10-K表年度报告 “风险因素” 标题下的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书，因为该报告可能会被修改、补充 或由类似标题下描述的风险和不确定性所取代在本文发布日期 之后由我们提交并以引用方式纳入的其他文件中这份招股说明书。另请仔细阅读上面标题为 “关于 前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

出售大量 普通股，包括转售卖出股东在公开市场持有的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售 17,857,143 股普通股，包括行使卖出股东持有的私募认股权证 后可发行的15,407,143股普通股。在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类销售 ，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测卖出的股东是否以及何时可以在公开市场上出售 此类股票。

所得款项的使用

我们不会收到本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置所得 的任何收益。出售 股票的所有收益将直接支付给卖出股东。但是，我们将在行使私募认股权证 认股权证的现金时获得收益。假设全额行使私募认股权证，我们将获得约700万美元的总收益（扣除应支付给配售代理的10％费用之前）。我们目前打算将私募配售 认股权证活动的所有净收益用于我们的药物开发活动和一般公司用途，包括营运资金。

如果 普通认股权证所依据的普通股的转售是根据《证券法》注册的，并且有 此类注册转售的招股说明书，则普通认股权证的持有人必须以现金支付普通认股权证的行使价。如果在2023年11月16日之后没有这样的 注册声明和招股说明书，则普通认股权证可以通过无现金行使 行使，在这种情况下，普通认股权证的持有人在行使普通认股权证时获得的股份较少，但不向公司 支付任何行使普通认股权证的现金。

卖出股东

卖出股东发行的普通股 是先前向卖出股东发行的普通股，以及行使私募认股权证后向卖出股东发行的普通股 。有关发行这些普通股和 私募认股权证的更多信息，请参阅” 中对私募的描述”摘要-私募配售” 以上。我们 正在注册普通股，以便允许出售股票的股东不时发行股票进行转售。 在过去三年中，卖方股东与我们没有任何实质性关系。卖方股东不是经纪交易商 或经纪交易商的关联公司。

下表列出了 卖出股东的姓名以及有关卖出的 股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列根据卖出股东截至2023年5月23日对普通股和认股权证的 所有权列出了卖出股东实益拥有的普通股数量，假设卖出股东行使了该日持有的认股权证（包括私募配售 认股权证），不考虑任何行使限制。

第三列列出了卖方股东在本招股说明书中发行的 股普通股。

根据与卖出股东签订的注册权协议的条款 ，本招股说明书通常涵盖转售（i）上述私募说明中向卖出股东发行的普通股数量 和（ii）行使相关私募认股权证时可发行的最大普通股数量 的总和，确定为未偿还的 私募认股权证截至该日之前的交易日，认股权证已全部行使注册声明最初是向美国证券交易委员会提交的 ，对私募认股权证的行使没有任何限制。第四列假设 出售卖出股东根据本招股说明书提供的所有股票。

根据私募认股权证的条款，出售的股东不得行使私募认股权证，前提是这种行使会导致这些 卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有一定数量的普通股， 在行使此类认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％，就此类决定而言，不包括在行使时可发行的普通股 股尚未行使的私募认股权证。第二列 中的份额数量不反映此限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。 请参见”分配计划.”

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分配计划

证券的出售股东 及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券 。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出证券的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：

卖出股东 还可以根据第 144 条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书 出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ，但除非本招股说明书补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过惯例 经纪佣金，则符合FINRA第2440条；主交易的加价或降价符合 FINRA IM-2440 的 。

在出售 证券或其权益时，卖出的股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出的 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券 借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构 等证券可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖出股票的股东 和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售有关的 所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商 收到的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。出售证券的股东已通知公司，它与任何人没有任何直接或 间接的书面或口头协议或谅解，以分配证券。

我们需要支付我们在证券注册过程中产生的某些 费用和开支。我们已同意向卖方股东赔偿 的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保持本招股说明书 的有效期至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期； 不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制，也不要求我们遵守 《证券法》第 144 条规定的当前公开信息或任何其他类似规则规定的当前公开信息，或 (ii) 所有证券 已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他类似规则出售。如果适用的州证券法有要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非本协议所涵盖的转售证券已在适用的 州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》的适用规则和 法规，在分配开始 之前，任何参与转售证券分销的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时从事普通股的市场营运活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规则和 法规的适用条款的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东 或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守 证券法第172条）向每位买家提供本招股说明书的副本。

法律事务

特此发行的普通股 的有效性将由 Andrew I. Telsey, P.C.

专家们

Sunshine Biopharma, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务 报表出现在我们截至2022年12月31日的Form10-K年度报告中，已由独立注册公共会计师B F Borgers CPA PC审计，其中包括 ，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的此类报告 以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了S-3表格的注册声明，该声明登记了本招股说明书所涵盖的普通股。 本招股说明书不包含注册声明及其附录中规定的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多 信息，您应参阅注册声明和作为 注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关任何合同 或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件是作为注册声明 的附录提交的，或者我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入注册声明的文件，我们向您推荐已提交的 合同或文件的副本。本招股说明书中包含或以提及方式纳入的与作为证物提交的 合同或文件有关的每份陈述在所有方面都受到提交的附录的限定。

我们受《交易法》中信息 报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会提交的文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

在向美国证券交易委员会提交报告后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.sunshinebiopharma.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告 以及这些报告和声明的修正案。我们网站的内容 不在本招股说明书中，提及我们的网站并不构成以引用方式将该网站上或通过该网站包含的信息纳入本 招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的文件除外。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息 “以引用方式纳入 ” 到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新和取代这些信息。就本招股说明书 而言，在此纳入或被视为以引用方式纳入的任何文件 中包含或遗漏的声明均应视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件或随后提交的任何其他 文件中包含或遗漏的陈述修改或取代了此类声明。 除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

在注册生效之前 注册声明首次提交之日后，我们以引用方式纳入了 以及我们根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括此类文件中提供的 且未向美国证券交易委员会提交的任何部分）声明和 (ii) 在本招股说明书 日期之后直到证券发行终止：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取 这些文件的副本：Sunshine Biopharma, Inc.，加拿大魁北克省波因特克莱尔6500号， 四楼 H9R 0A5；电话号码 (514) 426-6161。