blbd-20230531


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

(b) 2023年5月31日，菲利普·霍洛克先生放弃了蓝鸟公司（“公司”）总裁的高级职位，因为董事会（“董事会”）任命布里顿·史密斯先生为总裁，如下文（c）分段所述。霍洛克先生继续担任我们的首席执行官（“首席执行官”）。

2023 年 5 月 31 日，一类董事艾伦·舒马赫先生通知公司，他将辞去董事会的职务，自 2023 年 6 月 30 日起生效。舒马赫先生的决定并不是基于与公司在运营、政策或做法上的任何分歧。公司赞赏舒马赫先生长期担任董事和审计委员会主席的服务。

现年47岁的史密斯先生于2022年3月加入公司，担任电气化高级副总裁兼首席战略官。在此之前，史密斯先生受雇于毕马威会计师事务所和Gotham Consulting Partners，在2020年至2022年2月期间为顶级私募股权和企业客户提供管理咨询服务。从2016年到2020年，史密斯先生担任Bonsai Finance的创始人兼首席执行官，Bonsai Finance是一家为消费者建立在线金融服务市场的金融科技公司。2016年之前，史密斯先生曾在伦敦的Dollar Financial Group和麦肯锡公司工作。 Smith 先生拥有美国海军学院机械工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

2023 年 5 月 31 日，董事会批准了史密斯先生的以下薪酬条款。自2023年7月1日起，他将获得50万美元的基本工资，并将有资格根据公司的年度管理激励计划（“MIP”）获得潜在的现金奖励，目标水平为截至2024年9月28日的财年（“2024财年”）基本工资的100％。在截至2023年9月30日的财年（“2023财年”）中，史密斯参与MIP的目标水平为其基本工资的50％。史密斯先生每月还将获得5,000美元的差旅费。

史密斯先生将与公司其他执行官一起参与公司现有的高管薪酬和福利计划，但须遵守董事会薪酬委员会的决定和计划管理，如公司2023年2月3日关于其2023年年度股东大会的最终委托书（“委托书”）所述。如其中所述，长期激励奖励（“LTI”）通常在每年的12月发放，如下所述。史密斯先生在2022年12月获得了6,073个限制性股票单位（“RSU”）和购买18,686股股票的非合格股票期权的LTI奖励。从历史上看，LTI奖励每年分三等部分授予，包括与年度MIP相关的绩效部分，最高没收50％，根据史密斯先生之前的高级职称，奖励价值的50％以非合格股票期权形式发行，50％以限制性股票期权形式发行。史密斯先生还获得了 a) 15,000 个限制性单位，根据他最初的录取通知书的条款，分别于 2022 年 7 月 1 日、2023 年 7 月 1 日、2024 年 7 月 1 日和 2025 年 7 月 1 日分成四等份归属；b) 2022 年 12 月 8,097 个 RSU，分别于 2023 年 12 月 10 日、2024 年 12 月 10 日和 2025 年 12 月 10 日分成三等份归属。

史密斯先生将获得10万美元的一次性付款，以抵消因在佐治亚州梅肯地区寻找住所而无法报销的搬家费用。史密斯先生还将参与董事会于 2023 年 5 月 31 日批准的针对公司领导团队（包括其执行官）的特别留用计划，详见下文 (e) 分段。

(d) 2023年5月31日，董事会选举马克·布劳夫斯先生为公司二类董事，以填补陈加尔巴托先生辞职造成的空缺。Blaufuss先生还被任命为审计委员会成员和主席，立即生效。根据经修订的1934年《证券交易法》，Blaufuss先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，其定义见S-K法规第407（d）（5）项。

自2017年以来，Blaufuss先生一直担任Green & White Advisory的董事总经理兼创始人。Green & White Advisory是一家专门从事并购、战略和财务咨询服务的咨询公司。自2019年2月起，布劳夫斯先生还担任凯雷集团（“凯雷”，私募股权公司）的运营主管。从2020年9月到2022年12月，布劳夫斯先生担任凯雷早期成长阶段的投资组合公司Victory Innovations的首席财务官（“首席财务官”）。2014 年至 2017 年，Blaufuss 先生担任 Metaldyne Performance Group, Inc. 的首席财务官。Blaufuss 先生目前还担任杰森集团（汽车和工业气溶胶）和旧世界工业（汽车添加剂）的董事会成员和审计委员会主席。Blaufuss 先生拥有密歇根州立大学会计学学士学位。

布劳夫斯先生与他当选为董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解。根据S-K法规第404（a）项，Blaufuss先生与公司之间没有需要披露的现有交易和拟议交易。布劳夫斯先生将以与其他董事相同的方式参与我们的董事薪酬计划，这些计划最近已在我们的委托书中题为 “2022 财年董事薪酬” 的部分中披露。

(e) 2023 年 5 月 31 日，董事会批准了我们执行官的某些新薪酬安排：我们的首席执行官菲利普·霍洛克先生；我们的新任总裁 Britton Smith 先生；我们的首席财务官 Razvan Radulescu 先生和我们的高级副总裁兼总法律顾问 Ted Scartz 先生。霍洛克先生与最近被任命为首席执行官有关的新薪酬安排在我们先前提交的2023年5月13日提交的2023年6月2日提交的8-K表最新报告修正案中进行了描述。上文 (c) 分段叙述了史密斯先生的新补偿安排。下文介绍了拉杜列斯库先生和斯卡尔茨先生的新补偿安排。

Razvan Radulescu。自2023年7月1日起，拉杜列斯库先生将获得50万美元的年基本工资，并将有资格获得公司年度MIP下的潜在现金奖励，目标水平为其2024财年基本工资的100％。在2023财年，拉杜列斯库先生参与MIP的目标水平为其基本工资的75％。

批准影响执行官的特别认可和留用计划。2023 年 5 月 31 日，董事会批准了对领薪员工的某些特别表彰和留用现金薪酬奖励，并向我们的高级领导团队发放了一次性的 RSU 奖励。除高级领导层外，这些奖项的获得者包括我们的首席执行官（霍洛克先生）、我们的新总裁（史密斯先生）、我们的首席财务官（Radulescu先生）以及我们的高级副总裁兼总法律顾问（Scartz先生）。在我们的委托书中，霍洛克先生、拉杜列斯库先生和斯卡茨先生被任命为执行官。奖项如下所述。

根据2023财年MIP是一项基于绩效的年度现金奖励计划，截至2023财年第二季度，已基本实现了年度MIP目标目标的50％，董事会批准提前向所有计划参与者支付这部分MIP奖金，将在2023年7月的第一周支付。

董事会批准了某些加薪，上面描述了我们执行官的加薪。董事会还批准支付先前的减薪金额，该金额自2022年7月至12月生效，适用于所有主管及以上级别的员工，将在2023年7月的第一周一次性支付。

董事会批准向高级领导团队发放一次性、有时限的 RSU 奖励，金额等于基本工资的两倍 (2X)，自 2023 年 5 月 31 日起生效，该奖励将于 2025 年 7 月 1 日归属，或在公司控制权变更（如果更早）时授予；但霍洛克先生的奖励将在 2025 年 7 月 1 日他终止雇佣关系（原因除外）或控制权变更时授予，但以霍洛克先生的奖励为准，是更早的。奖励将基于2023年7月1日生效的四位执行官的基本工资。

霍洛克先生将获得以下奖励：（i）2023财年目标MIP奖金的50％为0美元；（ii）工资恢复金额为0美元；（iii）RSU奖励78,864股（基于2023年5月31日的授予日公允市场价值为每股25.36美元）。

史密斯先生将获得以下奖励：（i）2023财年目标MIP奖金的50％为7.5万美元；（ii）工资恢复金额为15,000美元；（iii）RSU奖励39,432股（基于2023年5月31日授予日每股25.36美元的公允市场价值）。

拉杜列斯库先生将获得以下奖励：（i）2023财年目标MIP奖金的50％，即168,750美元；（ii）工资恢复金额为33,750美元；（iii）RSU奖励39,432股（基于2023年5月31日的授予日公允市场价值为每股25.36美元）。

斯卡茨先生将获得以下奖励：（i）2023财年目标MIP奖金的50％71,250美元；（ii）工资恢复金额为14,250美元；（iii）RSU奖励27,603股（基于2023年5月31日的授予日公允市场价值为每股25.36美元）。


蓝鸟公司

来自：						/s/ Ted Scartz
姓名：						Ted Scartz
标题：						高级副总裁兼总法律顾问