根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-270548

本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售票据的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区寻求购买票据的要约。

待完成 ，日期为 2023 年 6 月 5 日

初步招股说明书补充文件

（致2023年3月15日的招股说明书）

$

% 20% 到期的优先票据

这是美国再保险集团公司发行的20年到期优先票据（票据）的本金总额 $。从2024年开始，票据的利息为 每半年支付一次， 每半年拖欠一次。票据将于 20 到期。

我们可以随时按第 S-8 页开头所述的兑换价格全部或部分兑换票据。这些票据不受任何偿债资金的支付。这些票据是新发行的，没有成熟的交易市场。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与RGA的其他现有和未来的优先债务处于同等地位。 纸币的最低面额将发行2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。

投资 票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-10页开头的风险因素。

		Per注意				总计
公开发行价格 (1)				%		$
承保折扣				%		$
RGA 收益（扣除费用）(1)				%		$

(1)	如果结算发生在2023年 ，则加上该日期后的应计利息（如果有）。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些 票据，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司（DTC）及其 参与者，包括Clearstream Banking、societte anonyme（Clearstream，卢森堡）和作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank, S.A./N.V.（Euroclear），在2023年左右在纽约、纽约或者 付款。

联合 读书经理

摩根大通		美国银行证券		US Bancorp
		三井住友银行日光

2023年6月5日

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
关于前瞻性陈述的警示声明			s-iv
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-7
风险因素			S-10
所得款项的使用			S-14
资本化			S-15
笔记的描述			S-16
美国联邦所得税的重大后果			S-29
某些 ERISA 注意事项			S-34
承保			S-36
法律事务			S-42
专家			S-42
在哪里可以找到更多信息			S-42
以引用方式纳入某些文件			S-42
招股说明书
风险因素			1
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			3
以引用方式纳入某些文件			4
关于前瞻性陈述的警示声明			5
有关 RGA 的信息			7
有关 RGA 信托的信息			8
所得款项的用途			10
出售证券持有人			10
我们可能提供的证券的描述			11
RGA债务证券的描述			12
RGA 资本存量描述			24
RGA存托股份的描述			30
RGA认股权证的描述			33
RGA购买合同的描述			35
RGA 单位的描述			36
RGA信托优先证券的描述			36
RGA优先证券担保的描述			38
次级次级债务证券和 优先证券担保项下债务的影响			41
分配计划			42
法律事务			43
专家			43

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们 发行的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们 发行的票据。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。本招股说明书补充文件中对票据条款的描述补充了随附招股说明书中RGA 债务证券描述下的描述，如果与该描述不一致，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附招股说明书中的信息。如果 本招股说明书补充文件中对票据的描述与随附招股说明书中对票据的描述不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

当我们在本招股说明书 补充文件中使用RGA、我们、我们或公司等术语时，我们指的是合并后的美国再保险集团公司及其子公司（但不包括RGA信托（定义见随附的招股说明书）），除非我们另有说明或上下文另有暗示，包括 但不限于票据的描述或其条款或条款（这是Re的义务）美国保险集团公司，但不包括其任何子公司）。当我们使用浮动利率初级 2065年到期的次级债券一词时，我们指的是最初被称为2065年到期的6.75％初级次级债券，最初于2005年12月发行的证券。

除非我们另有说明，否则我们在本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息是基于我们对该行业的一般了解和期望。我们的市场地位、市场份额和行业市场规模基于我们使用内部数据和估计、来自各种行业分析、内部研究和调整以及我们认为合理的假设的 数据进行的估计。我们尚未独立验证行业分析中的数据，也无法保证其准确性或完整性。 此外，我们认为有关行业、市场规模以及我们在该行业中的市场地位和市场份额的数据提供了总体指导，但本质上是不精确的。此外，我们的估计和假设涉及风险和 的不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件风险因素部分中讨论的因素以及本招股说明书 补充文件或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中表达的结果存在重大差异。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件以及我们或承销商具体说明本次发行最终条款的任何书面信函中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供 不同的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能在合法出售票据的情况下使用。截至各自日期，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息可能仅准确 ，合并文件中的信息仅在各自日期时才准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的 前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件或随附招股说明书发布之日或截至分别以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的相应文件中包含的 声明发布之日作出，除非我们是根据该法承担的义务联邦证券法将更新和披露与先前披露的信息有关的重大进展。

s-ii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区的 票据发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书不构成任何司法管辖区的任何人提出的任何要约或邀请，也不得用于此类要约或招揽活动未获授权或招揽的司法管辖区的任何人提出的任何要约或邀请，也不得用于此类要约或招揽活动。

s-iii

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件 包含1995年《私人证券诉讼改革法》和联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括与公司未来运营、战略、收益、 收入、收益或亏损、比率、财务业绩和增长潜力预测有关的陈述。前瞻性陈述通常包含预测、假设、相信、继续、 可以、估计、期望、如果、打算、可能、计划、潜力、预期、项目、应该、 将、会等词语和短语，以及其他含义相似或与未来时期或未来表现相关的词语和术语，每种情况下均采用所有衍生形式。前瞻性陈述基于管理层 当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。前瞻性陈述不能保证未来的表现，受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。未来事件和实际业绩、业绩和成就可能与前瞻性陈述中陈述、所设想或所依据的事件和实际业绩、业绩和成就存在重大差异。

也可能导致业绩或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异的因素， 包括：（1）死亡率（无论是否与 COVID-19 有关）、发病率、失误或索赔经历的不利变化，（2）风险分析和承保不足， (3) 不利的资本和信贷市场状况及其对公司流动性、资本获取和资本成本的影响，(4) 公司财务实力和信用评级的变化以及此类的影响 公司未来经营业绩和财务状况的变化，（5）监管储备金和资本所需抵押品的可用性和成本，（6）由于受公司抵押安排约束的资产的市值下跌而要求抵押品或付款，（7）有权管理公司在其运营所在司法管辖区的再保险业务的监管机构采取的行动，（8）公司母公司的 影响保险控股公司的地位及其监管限制偿还债务本金和利息的能力，（9）影响公司当前和计划市场保险和再保险需求的总体经济状况或长期经济衰退 ，（10）其他金融机构的减值及其对公司业务的影响，（11）美国或外国汇率、利率或证券和房地产市场的波动，（12）不利的市场或经济状况影响公司投资证券的价值或导致减值 公司某些投资证券的全部或部分价值，这反过来可能会影响监管资本；(13) 对公司及时出售投资证券的能力产生不利影响的市场或经济状况； (14) 公司风险管理和投资策略固有的风险，包括利率或信贷质量变化导致的投资组合收益率变化，(15) 补贴的确定以及 公司投资的减值幅度很大主观，（16）政府和经济体在公司运营所在市场的稳定性及行动，包括美国 主权债务数量及其信用评级方面的持续不确定性，（17）公司对第三方的依赖，包括公司向其割让部分再保险的保险公司和再保险公司、第三方投资经理和其他机构， (18) 公司客户的财务业绩，(19) 自然灾害、灾难、恐怖袭击、流行病、流行病的威胁或公司或其 客户在世界任何地方开展业务的其他重大公共卫生问题，（20）竞争因素和竞争对手对公司举措的反应，（21）开发和推出新产品和分销机会，（22）执行公司 进入新市场，（23）收购的业务和实体的整合，（24）公司电信、信息技术或其他运营系统的中断或故障，或公司 未能维持足够的安全性保护存储在这些系统上的个人或敏感数据和知识产权的机密性或隐私，(25) 与诉讼、仲裁或监管 调查或行动有关的不利事态发展，(26) 与和解、裁决以及终止和终止业务相关的储备、资源和准确信息的充足性，(27) 适用于公司或其业务的法律、法规和会计准则 的变化，包括长期有针对性的会计变更，以及 (28) 其他风险以及本招股说明书中描述的不确定性

s-iv

补充文件和随附的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

前瞻性陈述应与影响公司业务的许多风险和不确定性一起进行评估， 包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中提到的风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日 。除非适用的证券法有要求，否则公司不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务，尽管公司将来可能会发生变化。要讨论 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的这些风险和不确定性，建议您查看本招股说明书补充文件中风险 因素下以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2022年年度报告）第1A项风险因素中列出的风险因素，也可能是 ，由公司第1A项风险因素作为补充随后的10-Q表季度报告以及我们的其他定期和当前报告中以 引用方式向美国证券交易委员会提交，并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

对票据的投资涉及某些风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在 标题下讨论的关于本招股说明书补充文件第 s-iv 页开头的前瞻性陈述的风险因素、我们 2022 年年度报告第一部分第 1A 项风险因素中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的 其他信息。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险或其他因素，票据的市场或交易价格可能下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

除了上述与我们有关的 风险外，以下是与票据投资有关的其他风险。

从结构上讲，这些票据将从属于我们子公司的所有债务，根据契约，我们和我们的任何子公司都不受未来承担额外债务或其他负债的限制。

这些票据将不由我们的子公司担保，因此它们在结构上将次于我们子公司的所有现有和未来的 债务以及其他负债和承诺，包括再保险合同下的索赔、债务和正常业务过程中产生的其他负债。截至2023年3月31日，我们的合并 长期债务，扣除3,700万美元的未摊销发行成本，合计约为44.55亿美元，其中包括：

•

2023年到期的4.70％优先票据、2026年到期的3.95％优先票据、 2029年到期的3.90％优先票据和2030年到期的3.15％优先票据的本金总额为19.89亿美元，所有这些票据的排名都将与票据相同；以及

•

我们在2052年到期的7.125％固定利率重置次级债券的本金总额为14.01亿美元， 5.75％ 固定到浮动2056年到期的利率次级债券和2065年到期的浮动利率初级次级债券，所有这些债券在票据还款权方面都将排在次要地位。

我们子公司的长期债务包括 下的7600万美元未偿借款、我们的子公司Gateway Ridge LLC发行的2039年到期的4.09％期票、我们的子公司RGA再保险公司发行的2051年到期的4.00％盈余票据下的未偿借款本金总额4.94亿美元以及 在2043年到期的7.125％盈余票据下的未偿借款本金总额为4.94亿美元我们的子公司切斯特菲尔德再保险公司，所有这些公司的排名在结构上都将优先于票据。

欲了解更多信息，请参阅下面的资本化以及我们2022年年度报告中的附表二精简版 的注册人财务信息以及合并财务报表附注13和14，这些附注以引用方式纳入此处。

此外，契约不会禁止或限制我们或我们的任何子公司承担任何债务或其他义务。在 子公司（包括保险公司子公司）发生破产、清算、重组、解散或其他清盘时，该子公司的所有债权人都有权从该 子公司的资产中获得全额付款，然后我们作为股东才有权获得任何付款。子公司偿还负债后，子公司可能没有足够的资产向我们付款，因此我们无法偿还票据和我们的 其他债务。参见 RGA 是一家保险控股公司，票据的付款将仅从我们的收益和资产中支付，而不是子公司的收益和资产。此外，如果我们承担额外的债务或负债，我们 偿还票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们会不时承担额外的债务和其他

S-10

负债。根据契约，我们也不受支付股息或发行或回购证券的限制。

RGA是一家保险控股公司，票据的付款将仅从我们的收益和资产中支付，而不是我们 子公司的收益和资产。

RGA是一家保险控股公司，我们的主要资产由再保险公司 子公司的股票组成，我们几乎所有的收入都来自这些子公司。票据将完全是我们的义务，我们的子公司没有义务为票据支付任何款项，也没有义务为 任何此类付款提供任何资金。因此，我们将依靠持有的资产、分红和其他分配或子公司的贷款、第三方的贷款或新的筹资交易来筹集必要的资金，以履行与票据有关的义务 ，包括支付本金和利息，如果这些来源不可用或不足，我们可能无法支付票据的本金或利息。

我们支付包括票据在内的任何债务证券的本金和利息的能力是有限的，这在一定程度上取决于我们的 保险公司子公司申报和分配股息或以公司间贷款、其他付款、第三方贷款或新的融资交易的形式向我们预付资金的能力。我们的 保险公司子公司受到各种法律和监管限制的约束，这些限制通常适用于保险公司，这些限制了这些子公司可能向我们支付的现金分红、贷款和预付款金额。此外， 第三方评级机构监测法定资本和盈余水平的资本充足率。尽管股息可以在未经监管部门批准的情况下支付，但保险子公司可能会放弃向我们支付股息，保留资本，以 维持或提高其评级，或者抵消保费量或投资风险增加所导致的所需资本的增加。截至2022年12月31日，我们在美国的主要运营子公司RGA再保险公司未经密苏里州保险监管机构事先批准可能向我们支付的股息金额约为2.26亿美元。我们无法向您保证不会采取更严格的股息限制，正如我们在与业务相关的风险因素风险下的 2022 年年度 报告中讨论的那样。我们的再保险子公司受到严格监管，这些法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。我们一些现有和 未来债务协议中包含的契约以及与影响我们一些最重要的子公司的资本要求相关的法规也可能限制某些子公司支付股息和其他分配的能力并向我们贷款。

由于我们的保险控股公司结构，如果我们的一家再保险子公司破产、清算、重组、解散或其他清盘，则该子公司的所有债权人都有权从该子公司的资产中获得全额付款，然后我们作为股东才有权获得任何 付款。我们的子公司必须向其直接债权人全额付款，然后我们的债权人，包括RGA任何类别的普通股、优先股或债务证券的持有人，才能从这些 子公司的资产中获得任何款项。

不遵守管理任何其他现有或 未来债务的契约或协议中包含的限制性条款可能会触发预付款义务，这可能会对我们和我们的子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该契约包含对我们某些子公司股本或其他股权的留置权和处置 等对我们施加限制的契约。此外，契约要求我们向受托人提交年度、季度和当前报告的副本，我们需要向美国证券交易委员会提交这些报告的副本。 我们和我们的某些子公司还必须遵守我们现有信贷额度、其他现有融资协议以及我们和我们的子公司将来可能签订的任何债务协议中规定的某些契约。不遵守任何此类契约都可能导致管理此类债务的适用协议下的违约事件，如果得不到弥补或免除，可能会导致我们或我们的某些子公司被要求偿还此类债务

S-11

债务。此外，此类协议包含交叉加速契约，如果根据任何协议 发生重大未担保契约违约，可以立即偿还未偿还的借款，包括但不限于在到期金额超过这些协议、破产程序或 导致债务加速到期的任何其他事件时不偿还债务。因此，我们和我们的子公司的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到不利影响。

我们可能会在到期日之前赎回票据，您可能无法再投资于可比证券。

我们可以随时选择按本招股说明书补充文件中 notesOptional 赎回描述中规定的赎回价格将票据全部或部分兑换成现金。如果我们选择赎回您的票据，则您可能无法以高于 票据利率的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

票据的活跃交易市场可能无法发展或持续下去。

这些票据是目前没有市场的新证券。我们没有申请 票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请这些票据的报价。尽管承销商告知我们，他们目前打算在票据发行完成后开拓市场，但他们没有义务这样做，此类做市活动可以随时终止，恕不另行通知。我们无法向您保证票据的任何市场都会发展或维持，票据持有人将能够出售票据 ，也无法向您保证票据持有人将能够以优惠的价格出售票据。

提高利率可能会导致票据的市场价格下跌 。

各种因素可能会影响公共交易市场上票据的价格。我们 认为，投资者通常将从事再保险业务的公司视为收益驱动的投资，并将此类公司分配的年收益率与其他各种金融工具的收益率进行比较。总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，市场利率的提高通常会对票据的市场价格产生不利影响 。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，下调评级或其他信用评级变化可能会影响我们的财务业绩并降低票据的市场价值。

我们的信用评级是对我们偿还债务能力的评估。信用评级不是买入、卖出或持有任何 证券的建议，评级机构可以随时自行决定修改或撤回信用评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。但是，我们的信用评级 可能无法反映与票据或市场结构相关的风险或本招股说明书补充文件中讨论的其他因素对票据价值的潜在影响。我们和任何承销商都没有义务要求票据持有人维持任何信用评级，也没有义务向票据持有人通报我们的信用评级的任何变化，契约中也没有要求维持票据的评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估 。

此外，为我们的无抵押债务（包括发行时的 票据）分配的信用评级可能会影响我们获得新融资的能力和融资成本。评级机构可能会下调我们的信用评级或改变他们对我们的看法，这可能会增加我们的资本成本， 使我们筹集资金的努力变得更加困难，进而对我们的财务业绩产生不利影响。这样的评级下调也可能降低后续购买者可能愿意为票据支付的价格。

S-12

我们在契约中只订立了有限的契约。

除本招股说明书补充文件中 “rgaLimitations 关于发行或处置 受限制子公司股票的说明” 和本招股说明书补充文件中关于合并、合并、转让、出售资产和其他转让的 rgaLimitants 的说明外，该契约不包含 任何在 (i) 控制权变更时为票据持有人提供保护的条款，(ii) 可能发生的重组、重组、合并、合并、合并或类似交易对票据的 持有人产生不利影响，或 (iii) RGA或其子公司产生的其他债务。诸如出售我们的全部或几乎全部资产或与其他实体合并、合并或合并之类的交易可能会增加我们各自的债务金额 ，或者大幅减少或消除我们各自的资产，这可能会对我们偿还债务（包括票据）的能力产生不利影响。契约不要求我们提议 购买与控制权变更有关的票据，也不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或规定的净资产水平。契约中没有财务契约，因此，如果我们的财务状况、经营业绩或流动性发生重大不利变化，没有 契约可以保护票据持有人。 票据契约中将包含的交叉加速条款将包含更高的门槛金额，触发与2023年到期的4.70％优先票据、2026年到期的3.95％优先票据、2029年到期的3.90％优先票据和2030年到期的3.15％优先票据相关的可比条款。此外，与票据有关的 留置权契约将包含与2023年到期的4.70％优先票据、2026年到期的3.95％优先票据、2029年到期的3.90％优先票据和2030年到期的3.15％优先票据相关的类似条款以外的其他例外情况。 此外，票据不会禁止或限制我们或我们的任何子公司承担任何债务或其他义务。

S-13

所得款项的使用

我们估计，在扣除我们应支付的承保折扣和估计的发行费用后，出售票据的净收益将约为 百万美元。我们预计，如有必要，我们将使用 发行票据的净收益以及手头现金，在到期时偿还2023年9月15日到期的4亿美元4.70％优先票据，其余部分（如果有）用于一般公司用途。

在发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于计息短期投资和 投资级证券。

S-14

资本化

我们在下表中列出了RGA及其子公司的现金和现金等价物和市值：

•

在截至2023年3月31日的实际合并基础上；以及

•

经调整以使本产品生效。

您应将本表与我们的合并财务报表、与之相关的附注以及管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析一起阅读，这些报表载于我们的2022年年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中， 每份报告均以引用方式纳入此处。

		2023年3月31日
		实际的				作为调整后
		（百万美元）
现金和现金等价物		$	3,294			$
长期债务：
4.70% 2023年到期的优先票据			400				400
2026年到期的优先票据为3.95％			400				400
3.90% 2029年到期的优先票据			599				599
2030 年到期的优先票据为 3.15%			598				598
特此发行的20到期优先票据的百分比			—
7.125% 固定利率重置2052年到期的次级债券			700				700
5.75% 固定到浮动利率2056年到期的次级债券			400				400
2065 年到期的浮动利率初级次级债券			319				319
4.09% 2039年到期的期票			76				76
7.125% 2043年到期的剩余票据			500				500
2051 年到期的剩余票据 4.00%			500				500
未摊销的债务发行成本			(37	)
长期债务总额		$	4,455			$
股东权益：
优先股（面值每股0.01美元；已授权1,000,000股；未发行股票或 已发行股票）			—				—
普通股（每股面值0.01美元；已授权1.4亿股；截至2023年3月31日已发行85,310,598股 ）(1)			1				1
额外的实收资本			2,506				2,506
留存收益			8,336				8,336
累计其他综合亏损			(1,461	)			(1,461	)
库存股			(1,756	)			(1,756	)
美国再保险集团公司股东权益总额			7,626				7,626
非控股权益			90				90
股东权益总额		$	7,716			$	7,716
资本总额		$	12,171			$

(1)	该数字不包括根据未偿还的 股票激励奖励共发行的3,098,807股普通股，截至2023年3月31日，其中2280,264股已发行股票期权和股票增值权，加权平均行使价为每股114.91美元。

S-15

笔记的描述

以下描述是备注条款的摘要。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的描述包含对票据和相关契约的某些条款的描述，但并不完整，特此提及我们与作为受托人的纽约银行梅隆 信托公司于2012年8月21日签订的契约，该契约已作为表格8-K最新报告的附录提交于 2012 年 8 月 21 日提交，并以提及方式纳入本 招股说明书补充文件及随附的注册声明中招股说明书是经修订的1939年《信托契约法》的一部分，也是有关票据的补充契约的一部分，我们将作为8-K表最新报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明。您也可以向我们索取有关票据的契约和 补充契约的副本，地址载于随附招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息”。本摘要补充了随附招股说明书 中对债务证券的描述，如果不一致，则取代随附招股说明书中的描述。以下描述中提及的我们、我们和我们仅指 America 再保险集团，Incorporated，不指其任何子公司。

普通的

我们将根据截至2012年8月21日的契约发行票据，该契约经修订和补充，补充契约的日期均为我们与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的票据发行之日，我们统称为契约。

我们最初将发行总额 的票据本金为百万美元。票据将在20日（或如果该日不是工作日，则在下一个工作日）到期。

票据的利息将按每年％ 的利率累计，并将从2024年开始，每半年支付一次 的欠款 。票据的利息将从发行之日起累计，如果已经支付了利息，则从最近一次支付之日起累计。 我们将在 并在适用的付款日期之前向登记在册的持有人支付票据的每笔利息。 票据的利息将根据十二个30天月份的360天年度计算。票据的本金和利息将在位于伊利诺伊州芝加哥市纽约银行梅隆信托公司的公司信托办公室或机构支付， 可在位于伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔2号700套房的公司信托办公室或机构进行登记 。

这些票据将仅以注册形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数 。除了与此类转让或交换有关的任何税收或其他政府费用外，可以不收取服务费即可转让或交换票据。我们最初已任命纽约银行梅隆信托 Company，N.A. 为票据的注册商和付款代理人。

未经票据 现有持有人同意，我们可以不时创建和发行更多票据，其条款和条件在所有方面都与特此发行的票据相同，但发行日期、公开发行价格以及第一笔利息（如果适用）除外；前提是 如果任何此类额外票据不能与特此为美国联邦所得税目的发行的票据互换，则此类额外票据将包含一个或从笔记中分离出更多单独的 CUSIP 数字。任何具有此类类似条款的额外票据， 连同特此发行的票据，将构成契约下的单一系列证券，包括用于投票的证券。

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排名

笔记：

•

将是我们的优先无抵押债务；

•

将与我们所有现有和未来的优先无抵押债务，包括信贷额度下的 债务、2023年到期的4.70％优先票据、2026年到期的3.95％优先票据、2029年到期的3.90％优先票据和2030年到期的3.15％优先票据；以及

•

将优先于我们所有现有和未来的次级债务，包括2052年到期的7.125％固定利率重置 次级债券，我们的5.75％ 固定到浮动2056年到期的利率次级债券和我们的2065年到期的浮动利率次级债券。

契约不妨碍我们的子公司发行有担保或无抵押债务。如果RGA发行担保 债务，则在授予的担保包括受限制子公司的有表决权股票或有表决权的股权的情况下，契约将要求票据与证券的排名相同，但有特定的例外情况。但是，在 证券由其他资产组成的情况下，契约不会为票据提供相应的保护。这些票据不会是我们任何子公司的债务或担保。因此，如果我们或我们的子公司破产，我们的子公司发行 第三方持有的债务或优先股或我们发行的由受限制子公司有表决权股票以外的资产担保的债务可以在票据之前支付。

由于RGA是一家保险控股公司，其主要资产由其保险公司子公司的股票组成，如果不进行任何 额外的融资或借款，其本金现金流将来自其保险公司子公司的分红和其他分配或贷款或新的融资交易。因此，RGA可能主要依靠其运营子公司的 股息或其他付款来支付包括票据在内的未偿债务的本金和利息。这些运营子公司的主要资金来源来自其当前的业务。 RGA 还可以利用其投资组合中持有的第三方贷款、现金、现金等价物和投资证券来支付这些款项。此外，监管和其他法律限制可能会限制 其子公司可以向其支付的股息和其他款项的金额。

我们的保险公司子公司受到各种州法律和监管限制的约束， 通常适用于保险公司，这些限制限制了这些子公司可能向我们支付的现金分红、贷款和预付款金额。请参阅我们的 2022 年年度报告中的 BusinessCorporate Structure美国对股息和 分配的监管限制，该报告以引用方式纳入此处，与NotesRga所有权相关的风险因素风险是一家保险控股公司，票据的付款将仅从 我们的收益和资产中支付，而不是本招股说明书补充文件中我们子公司的收益和资产。

由于RGA是一家保险 控股公司，因此这些票据在结构上将优先于RGA子公司现有和未来债务的所有债务和其他负债和承诺，包括再保险合同下的索赔、债务债务 以及正常业务过程中产生的其他负债。RGA仅对其子公司的资产拥有股东索赔。该股东的索赔次于 RGA 子公司的债权人或优先股持有人对这些子公司提出的索赔。票据的持有人将仅是RGA的债权人，而这些持有人不会是RGA子公司的债权人，而RGA的大部分合并资产都位于该子公司。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的合并长期债务，扣除 3,700 万美元的未摊销发行成本，总计约为 44.55 亿美元，其中包括：

•

2023年到期的4.70％优先票据、2026年到期的3.95％优先票据、 2029年到期的3.90％优先票据和2030年到期的3.15％优先票据的本金总额为19.89亿美元，所有这些票据的排名都将与票据相同；以及

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•

我们在2052年到期的7.125％固定利率重置次级债券的本金总额为14.01亿美元， 5.75％ 固定到浮动2056年到期的利率次级债券和2065年到期的浮动利率初级次级债券，所有这些债券在票据还款权方面都将排在次要地位。

我们子公司的长期债务包括我们的子公司Gateway Ridge LLC发行的2039年到期 4.09% 期票下的7600万美元未偿借款、我们的子公司RGA再保险公司发行的2051年到期的4.00％盈余票据下未偿还的借款本金总额为4.94亿美元，以及我们发行的2043年到期的7.125％盈余票据下未偿借款本金总额为4.94亿美元子公司切斯特菲尔德再保险公司，所有这些公司的排名在结构上都将优先于票据。

欲了解更多信息，请参阅上面的资本化，以及我们的2022年年度报告中的附表二精简版 的注册人财务信息以及合并财务报表附注13和14，这些附注以引用方式纳入此处。另请参阅我们的 2022 年年度报告中的 businessRegulationDefault 或 清算，该报告以引用方式纳入其中，以及与票据所有权相关的风险因素。票据在结构上将优先于我们子公司的所有债务， 我们和我们的任何子公司都不受限制在未来承担额外债务或其他负债，而且 RGA 是一家保险控股公司，票据的付款将仅由我们支付收益和 资产，而不是本招股说明书中我们子公司的收益和 资产补充。

可选兑换

在 20（票据到期日前 个月）（票面赎回日）之前，我们可以选择随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到三位 小数位），等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率（假设360天的一年包括十二个30天月）折扣到赎回日（假设票据将在面值收回日到期）的剩余定期还款额的现值总和减去 赎回日的应计利息（b），以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

在任何一种情况下，加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在票面赎回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于已赎回票据本金的100％加上待赎回票据的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段 确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国 政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定 在美联储理事会发布的最新统计报告中系统被指定为精选利率（每日）H.15（或任何继任利率）或出版物）（H.15），标题为 美国政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15 国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期票面赎回日（剩余寿命）的时期；或（2）如果没有与剩余寿命完全等于美国国债恒定到期日的收益率， 两者产生的收益率相当于H.15的美国国债恒定到期日，相应的收益率为一个改为财政部常数

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H.15 的到期日立即长于剩余寿命，应使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插值到面值收回日，并且 将结果四舍五入到期小数点后三位；或 (3) 如果 H.15 的国库常数到期日没有比剩余寿命更短或更长，则 H.15 的单一国库常数到期日的收益率最接近剩余寿命 生活。就本段而言，适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为等于该国库自赎回日起的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日 H.15 TCM 或任何继任者指定或出版物不再公布 ，我们将根据年利率计算国库利率，等于该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率，即适用的。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两只或更多美国国债 的到期日与面值赎回日相等，一只到期日早于面值收回日，另一只到期日晚于面值收回日，则我们将选择到期日 早于面值收回日的美国国债。如果有两只或更多只美国国债在票面收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两只或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在 根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午 11:00 的买入和卖出价（以本金的百分比 表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格时的 行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的 程序以其他方式发送给每位待兑换票据持有人。任何赎回通知均应包括赎回价格计算方式的简要摘要，但不必包括赎回价格本身；但是，补充通知将在包括赎回价格在内的 兑换日期前至少两个工作日邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的程序以其他方式传输）。根据我们的判断，任何赎回通知都可能受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成待处理的公司交易（例如股票或 股票挂钩发行、债务产生或涉及我们或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。如果此类兑换必须满足一个或多个先决条件，则该 通知应描述每项此类条件，如果我们在相关兑换日期之前的工作日或之前（由我们自行决定）未满足或以其他方式放弃任何或所有此类条件，则此类通知可以撤销。

在我们确定 此类先决条件无法得到满足或我们无法或不愿意放弃此类先决条件后，我们将尽快将任何此类撤销通知持有人，每种情况均受DTC（或任何继任存托机构）的政策和程序的约束。无论如何，如果任何此类赎回被撤销或延迟，我们应在相关赎回日期前的工作日营业结束之前向受托人提供 书面通知，在收到此类通知后，受托人应以与发出赎回通知相同的方式向 每位票据持有人提供此类通知。兑换通知寄出或发送后，在满足兑换通知中规定的任何先决条件的前提下，要求兑换 的票据将在兑换日按上文 “可选兑换” 中规定的适用赎回价格到期和支付。

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除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日及之后， 需要赎回的票据或部分票据将停止累积利息。如果要兑换的票据少于所有票据，则应由受托人通过抽签或受托人认为公平且 的其他方法选择票据，前提是，只要票据采用全球票据的形式，DTC就应根据其适用程序进行选择，并且进一步前提是任何票据本金中未赎回的部分应采用授权面值（不得低于该票据的最低授权面额）。如果任何票据只能部分兑换，则相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金中 的部分。

沉没基金

这些票据不会有偿还资金。

RGA 的盟约

契约将不包含任何限制我们或我们的子公司承担、承担或承担任何责任的条款，无论是有担保的还是无抵押的，也不会限制我们支付股息或对我们的股本进行其他分配 ，或者购买或赎回我们的股本。契约也不会包含我们必须遵守的任何财务比率或特定的净资产或流动性水平。此外，契约将不包含任何 条款，要求我们在控制权变更或其他可能对票据信誉产生不利影响的涉及RGA的事件时回购、赎回或以其他方式修改任何票据的条款。

除其他外，契约将包含以下契约，这些契约使用一些已定义的术语，其含义如下。与2023年到期的4.70％优先票据、2026年到期的3.95％优先票据、2029年到期的3.90％优先票据和2030年到期的3.15％优先票据相关的契约中的 案例一样，契约中将包含的子公司的定义将不包括为满足另一家保险公司的监管或运营准备金要求而设立的任何公司（特别储备子公司）。因此 ，票据持有人将无法从下文概述的契约中受益，否则此类特别储备子公司将受到这些契约的涵盖和限制。

契约将规定，公认的会计原则应指自决定之日起适用于情况且始终适用的会计原则。

对留置权的限制

如果此类债务由任何限制性子公司任何有表决权股票的 抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他抵押担保，则我们不会也不会允许任何子公司承担、发行、承担或担保任何债务，无论该有表决权股票是现在拥有还是以后被收购，也没有规定票据（以及如果我们决定负债 的话）RGA或任何与票据同等排名的子公司（当时存在或之后创建）的性质或义务应得到同等担保差不多是与这笔债务有关或在此之前。该契约将 排除在本限制范围之外，我们或我们的子公司可能招致、发行、承担、担保或允许存在的担保债务，其金额不超过合并有形净资产价值的10％。

上述留置权限制不适用于：

(1) 债务由任何实体的任何有表决权股票的质押、留置权或担保权益担保，前提是此类质押、留置权或 担保权益是在该实体成为限制性子公司之前或当时作出或授予的；前提是此类质押、留置权或担保权益不是在预计将此类有表决权股票转让给我们或我们的 子公司的情况下产生的；

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(2) 为子公司对我们 或限制性子公司的债务提供担保的留置权或担保权益；

(3) 前述条款 (1) 和 (2) 中提及的任何留置权或担保权益的全部或部分延长、续期或替换（或连续延期、续期或 更换），但前提是留置权或担保权益未增加 ，留置权或担保权益未扩展到其他财产；

(4) 根据 工人补偿或其他类似法律及其判决留置权而目前无法兑现的质押或存款；

(5) 与我们或任何重要子公司参与的租赁相关的诚信保证金；

(6) 与获得或维持自保或获得与失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的福利的 存款；

(7) 由针对我们或我们的任何子公司的任何判决或裁决产生或产生的留置权，我们 正在就这些判决或裁决提起上诉或其他复审程序，或者我们或我们的任何子公司为在我们参与的任何诉讼过程中为获得中止或解除而产生的留置权；或

(8) 对尚未到期或拖欠的税款或摊款、政府收费或征税，或者可以在此后支付而无需支付罚款，或者正在通过适当程序真诚地提出异议的税收或摊款、政府收费或征收的留置权。

限制发行或处置 限制子公司 股票

我们不会也不会允许任何限制性子公司发行、出售、转让、转让或 以其他方式处置任何限制性子公司 （或对任何限制性子公司拥有直接或间接控制权的任何子公司）的任何股本或股权（无表决权优先股或其他无表决权权益除外），除非遵守与限制合并、合并、转让、资产出售和其他转让有关的契约下面讨论了，适用于：

（1）董事符合条件的股份或其他类似的股权；

(2) 向我们或一家或多家受限子公司出售、转让、转让或以其他方式处置任何限制性子公司（或任何对任何受限制子公司拥有直接或间接控制权的子公司）的任何股本或其他股权；

(3) 出售、转让、转让或以其他方式处置任何 限制性子公司（或对任何限制性子公司拥有直接或间接控制权的任何子公司）的全部或部分股本或其他股权，其对价至少等于我们的 董事会真诚行事确定的此类股本或其他股权的公允价值；

(4) 根据 具有司法管辖权的法院或监管机构的命令发行、出售、转让、转让或其他处置，但应RGA或任何限制性子公司的要求发布的命令除外；或

(5) 发行至少等于我们的董事会本着善意行事确定的公允价值。

对合并、合并、转让、出售资产和其他转让的限制

无论我们是否是幸存的公司，我们都不会与任何人合并、合并或最终成立，也不会将我们的财产和资产整体出售、分配、转让、 转让或出租给任何人，除非：

(1) 幸存的 公司或其他个人是根据美国或 50 个州之一、任何美国领土或哥伦比亚特区的法律组建和存在的；

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(2) 如果我们不是幸存的公司，则幸存的公司或 其他人有义务支付票据的本金和溢价（如果有）和利息，并履行或遵守契约下的所有契约；以及

(3) 无论我们是否是幸存的公司，在交易完成后，不存在 已经发生和正在持续的违约事件，也不会在通知或时限过后或两者兼而有之成为契约下的违约事件。

如果我们不是幸存的公司，则在合并、合并或出售后，根据契约，继承公司或由 合并组建、我们合并或出售给我们的其他个人将继承并取代我们。

在不同背景下解释该短语的法院没有从实质上对该短语给予任何量化或其他既定含义。在解释这句话时，法院除其他外，会考虑所转让资产的价值、 实体从转让的资产中获得的收入比例以及这些资产对实体持续业务的重要性等因素，对所转让资产的部分做出主观裁定。由于这种不确定性，票据持有人可能很难确定契约中对任何给定交易是否存在可行的索赔 。

根据契约，我们无需使用任何限制性子公司（或对任何限制性子公司拥有直接或间接控制权的任何子公司）的任何股本的出售、转让或其他处置所得全部或部分回购 票据。此外， 契约不会对我们使用任何此类收益规定任何限制。

某些定义

我们在下面提供了某些定义性术语，这些术语用于上述契约中，并将用于契约。您应参阅 契约，全面披露所有这些条款。

合并有形净资产指RGA根据公认会计原则编制的最新公开申报的合并资产负债表上出现的 股东权益总额，减去商誉、商标、商品名、专利和 未摊销债务折扣和支出等无形资产.

受限制的子公司意味着：

(1) 契约签订之日存在的任何RGA重要子公司；

(2) 在契约签订之日之后组建或收购的任何RGA子公司，这是重要子公司；以及

(3) 根据RGA 董事会通过的决议被重新归类为限制性子公司的非限制性子公司；前提是仅根据本条款 (3) 为限制性子公司的子公司随后可以通过RGA董事会通过的决议重新归类为非限制性子公司。

重要子公司指 RGA 的每家子公司代表 (i) 截至 RGA 最近结束的财年末 (x) RGA 在所得税和特别项目前的合并 收益（x）RGA（ 适用财政年度）的合并 收益和 (y) RGA 在适用财年期间的合并总收入，或 (ii) 截至适用财政年度末，RGA的合并总资产。

“子公司指 (1) 根据其条款 拥有至少大部分已发行股份的普通投票权的任何公司（无论是否或

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当时，由于发生任何突发事件，此类公司任何其他类别或类别的股票（应具有或可能具有投票权）不是 由 RGA 或一家或多家其他子公司拥有；(2) 在确定之日，RGA 或一家或多家其他子公司 (x) 拥有至少大部分未偿所有权的任何其他个人 {} 利益或 (y) 有权选举或指导至少多数人的选举，或任命或批准任命由该 个人的董事、受托人或管理成员或其他担任类似职位的人员；但是，该子公司不得包括为满足另一家保险公司的监管或运营准备金要求而设立的交易所设立的人员。

不受限制的子公司指不是限制性子公司的任何子公司。

有投票权的股票就个人而言，指任何类别或种类的股票或个人的任何其他股权，无论如何指定 ，通常都有权投票支持选举该人理事机构的董事、经理、受托人或其他有表决权的成员，前提是，就本定义而言，根据RGA董事会通过的 决议，股票或股权仅附带投票权无论事件的发生与否，均不应被视为有表决权的股票或有表决权的股权这种事件本应发生的。

违约事件

契约中默认 条款的事件将适用于票据。您应参阅随附的招股说明书中 Default 的 rgaEvents 债务证券描述下对票据持有人和受托人的违约事件和相关补救措施的描述。

票据还将规定，加速RGA 或任何子公司本金总额超过2.25亿美元的债务的到期，如果未偿还债务或未在适当通知后的15天内取消此类加速到期，将构成 票据的违约事件。

上面总结的交叉加速准备金由2.25亿美元的阈值触发。该数额 高于与2029年到期的3.90％优先票据和2030年到期的3.15％优先票据相关的可比交叉加速条款中包含的1.75亿美元门槛金额，也高于与2026年到期的3.95％优先票据相关的可比交叉加速条款中包含的1.2亿美元门槛金额，也高于与2023年到期的4.70％优先票据相关的可比交叉加速条款中包含的1亿美元的门槛。因此 ，票据的持有人可能没有交叉加速权和补救措施，而我们的其他优先票据的持有人却拥有交叉加速权和补救措施。截至本招股说明书补充文件发布之日，2023年到期 4.70% 优先票据的未偿本金总额约为4亿美元，2026年到期的3.95％优先票据的未偿本金总额约为3.99亿美元，2029年到期的3.90％优先票据的未偿本金总额约为5.96亿美元， 2030年到期的3.15％优先票据的未偿本金总额约为5.94亿美元。

防御

契约中与违约、清偿或解除有关的条款将适用于票据，这些条款在随附的招股说明书中rgadeFeaSance的 债务证券描述：清偿和解除。

修改 契约和附注

契约中与补充契约有关的条款，在随附的标题 rgaModization或契约修正的债务证券描述下进行了描述

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招股说明书将适用于票据；前提是我们和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下进一步修改契约，以：

(1) 将适用于票据的契约条款与票据的描述相一致；以及

（2）遵守任何证券存管机构的要求。

适用法律

契约和 票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

图书输入系统

我们称DTC及其继任者为存托人，将充当票据的证券存管机构。票据 将仅作为以存款人被提名人Cede & Co. 的名义注册的正式注册证券发行。将发行一份或多份经过正式注册的全球证券证书，代表 票据的本金总额，存放在存管机构或其托管人手中，并将注明下文所述的交易所和转让登记限制。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。只要票据由全球安全证书代表，这些 法律可能会损害票据中实益权益的转让能力。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过美国的DTC或卢森堡的Clearstream或 Euroclear以全球形式持有票据的权益，也可以选择通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear将通过各自存管机构账簿上的Clearstream、卢森堡和Euroclears名义的客户 证券账户代表其参与者持有权益，而存管机构将持有DTC 账簿上存管机构名义的客户证券账户中的此类权益。北卡罗来纳州花旗银行将担任卢森堡Clearstream的存管机构，北卡罗来纳州摩根大通银行将担任Euroclear的存管机构（以这种身份担任美国存管机构）。

DTC

DTC表示，它 是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》 所指的清算公司，也是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第17A条的规定注册的清算机构。存托人持有其参与者（DTC 参与者）存入存管机构的 证券。存管机构还通过DTC参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为DTC参与者之间对存入的 证券的证券交易（包括转账和质押）进行结算提供便利，从而无需实际转移证券证书。DTC 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托 公司、清算公司和某些其他组织。存托机构归其许多直接参与者所有，归纽约证券交易所、纽约证券交易所市场有限责任公司和金融业监管局所有。其他人也可以访问存管机构的 系统，包括通过直接或间接清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。 适用于存管机构和DTC参与者的规则已存档给美国证券交易委员会。

克莱尔斯特姆

卢森堡Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，是专业存托机构。卢森堡 Clearstream 为其参与组织持有证券（Clearstream）

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参与者），并通过变更 Clearstream 参与者账户的电子账面记录来促进 Clearstream 参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，卢森堡Clearstream向Clearstream参与者提供国际 交易的证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡 Clearstream 与多个国家的国内市场相连接。作为专业存托机构，卢森堡的Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融部门监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托 公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过或 直接或间接与 Clearstream 参与者保持托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接进入卢森堡 Clearstream。

通过卢森堡 Clearstream 实益持有的票据中权益 的分配将根据其规则和程序，在卢森堡 Clearstream 的美国存托机构收到的范围内，记入 Clearstream 参与者的现金账户。

欧洲结算公司

Euroclear 表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（Euroclear参与者）持有证券，并通过同步电子账面录入交付 付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物转移的必要性，也消除了证券和现金无法同步转移所带来的任何风险。

Euroclear包括各种其他服务，包括证券贷款和借款以及与多个 国家的国内市场的接口。Euroclear系统由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear运营商）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的 账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者清算或维持保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear 。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件、Euroclear 系统的相关运营程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）管辖。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取 证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。 Euroclear 运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件存入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存管机构收到的金额为限。

在以下情况下，我们将在存管人交出全球安全证书后，向存托人确定为全球安全证书所代表票据受益所有人的每个人发行认证票据 ：

•

存管机构通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球安全 证书的存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

票据下的违约事件已经发生且仍在继续；或

•

我们决定不使用全球安全证书来代表这些笔记。

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我们和受托人均不对存托人或其被提名人或 任何直接或间接参与者在确定票据受益所有人方面的任何延误承担责任。我们和受托人出于所有目的，包括在待发行的认证票据的注册和交付以及相应的本金方面，可以最终依赖存托人或其被提名人的指示，并在依赖存托人或其被提名人的指示时受到保护。

只要 存托人或其被提名人是全球安全证书的注册所有者，则存管人或其被提名人（视情况而定）将被视为契约下用于所有目的的全球安全证书和 代表的所有票据的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球安全证书实益权益的所有者：

•

将无权使用这些全球安全证书所代表的备注以其 名称注册，并且

•

出于票据或契约规定的任何目的，不得被视为全球安全证书或 这些证书所代表的任何票据的所有者或持有者。

全球证券证书所代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付都将支付给作为此类证券持有人的存托人或其被提名人（视情况而定）。

全球证券证书中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在存托人或其被提名人有账户的机构持有 实益权益的个人。全球证券证书中实益权益的所有权将仅显示在存管人或其被提名人保存的与参与者或任何参与者代表其持有的个人的利益有关的记录上，并且这些所有权权益的转让只能通过 生效。支付、转账、交付、交换 以及与全球担保证书的实益权益有关的其他事项可能受保管人不时采用的各种政策和程序的约束。我们和受托人均不对存管机构或任何参与者记录中与全球证券证书实益权益相关的任何方面或因全球证券证书实益权益而支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何 存管人记录或任何参与者记录承担任何责任或责任 。

尽管 已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球安全证书中的权益，但保存人没有义务履行或继续执行这些程序，而且这些程序 可以随时终止。根据管理保存人的规则和程序，我们对保存人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关存管机构、其账面输入系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear的信息是从 来源获得的，我们认为这些来源是可靠的，但我们没有试图验证这些信息的准确性。

全球清关和结算 程序

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC 参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易 将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和运营程序（如适用）以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，直接或间接通过 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者之间的跨市场转账将是

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根据DTC规则由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统通过 DTC 生效；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统下达指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际 清算系统将指示其美国存托机构采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序支付或接收 款项，代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向其 各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类积分或在此类 处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关的 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者报告。由于Clearstream参与者或 Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的工作日才能存入相关的Clearstream、卢森堡或Euroclear现金账户。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的 参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止或更改。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约银行 梅隆信托公司是契约受托人，并将成为票据的主要付款代理人和注册商。我们已经与纽约银行 Mellon Trust Company, N.A. 或其关联公司建立了银行或其他关系，并且可能会不时继续建立这种关系。例如，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（i）是与我们的2065年到期的浮动利率初级次级债券相关的契约的继任受托人，（ii）是与2023年到期的4.70％优先票据、2026年到期的3.95％优先票据、2029年到期的3.90％优先票据、2030年到期的3.15％优先票据、7.125％固定票据有关的 契约的受托人利率重置2052年到期的次级债券和我们的5.75％ 固定到浮动2056年到期的利率次级债券和（iii）向我们提供其他银行和金融服务。

如果受托人获得经修订的1939年《信托契约法》所指的 票据或存在利益冲突，则在确定其存在此类利益冲突后的90天内，如果此类利益冲突所涉及的违约行为在这90天期限结束之前尚未得到纠正、正式放弃或以其他方式消除，则受托人应消除此类利益冲突或辞去票据的利益冲突，RGA 应立即采取措施任命继任者。契约不妨碍受托人向美国证券交易委员会申请继续担任受托人的许可。

受托人可以辞职契约下的一系列或多组债务证券 或被免职，可以指定继任受托人就该系列采取行动。

付款和 付款代理

我们将在 我们指定的付款代理的办公室支付票据的本金和溢价（如果有）和利息，但我们可以通过邮寄给注册持有人的支票支付利息，或者根据惯例安排，通过电汇到注册持有人指定的账户来支付利息。

S-27

根据适用的废弃财产法，存入受托人或任何 付款代理人的任何款项，用于支付本金和保费（如果有）或票据的利息，如果在该本金和保费（如果有）或利息到期和应付利息两年后仍无人认领，则将向我们偿还， 票据持有人随后只能向我们付款。

受托人将充当票据的付款代理人。

报告

我们必须向受托人 提交我们的年度报告以及根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条我们可能需要向美国证券交易委员会提交的信息和其他文件的副本，除非这些文件是在向 SEC 提交后在 EDGAR 上提交的。我们还必须根据美国证券交易委员会不时制定的规章制度向受托人和美国证券交易委员会提交有关RGA遵守契约条件和约定 情况的更多信息、文件和报告，这是此类规章制度可能不时要求的。契约将规定，向EDGAR提交适用的交付文件即可履行上述每项义务。

杂项

我们将有权在 随时将契约中我们各自的任何权利或义务转让给我们的直接或间接全资子公司；前提是，如果发生任何此类转让，我们将继续对我们各自的 义务负责。在不违反上述规定的前提下，契约将对契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。

S-28

美国联邦所得税的重大后果

以下是通常适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）购买、所有权和 处置票据的重大美国联邦所得税后果的摘要。该摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《法典》）、美国 财政部法规、司法裁决、美国国税局（IRS）和其他适用机构公布的立场，所有这些立场均自本文发布之日起生效，所有解释均可能发生变化或不同 的解释（可能具有追溯效力）。本讨论仅限于根据本次发行以首次发行价格以现金购买票据，并且根据《守则》 第 1221 条的定义，将票据作为资本资产持有，用于美国联邦所得税的目的（通常是为投资而持有的财产）的投资者。本讨论并未涉及根据投资者特定 情况可能适用于投资者的所有税收注意事项，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者（例如美国侨民、本位货币不是美元的美国持有人、免税 组织、证券交易商、已选择的证券交易者）的所有税收注意事项 按市值计价法来自会计、保险公司、受控外国 公司、被动外国投资公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、银行或其他金融机构，或是合伙企业或其他直通实体或持有票据的个人）， 或出于美国联邦所得税目的持有票据的跨界、套期保值、转换、合成证券、建设性出售或其他综合投资交易的个人，均可以受与 不同的税收规则的约束总结如下。此外，本讨论没有涉及替代性最低税、净投资收入的医疗保险税、任何州、地方或非美国税、遗产税或赠与 税或除美国联邦所得税以外的任何税收所产生的任何后果。我们没有向美国国税局寻求也不会就下文讨论的事项寻求任何裁决，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何立场背道而驰的立场。

本美国联邦所得税重要注意事项摘要 仅用于一般信息目的，无意作为税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、所有权和处置 票据时适用于他们的特定美国联邦税收注意事项，以及其他美国联邦、州、地方和非美国税法和适用的税收协定的影响。

此处使用的美国持有人一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是指以下 中的任何一项 ：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或 多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者如果根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择被视为美国人。

此处使用的非美国持有人一词是指票据的受益所有人， 既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

如果 合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人 的地位和合伙企业的活动。合伙企业的受益所有人和此类合伙企业的合伙人应就购买、所有权和处置 票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-29

考虑购买票据的投资者应咨询自己的税务顾问 ，了解美国联邦所得税法对其特殊情况的适用情况，以及任何美国联邦非所得税法（包括美国联邦 遗产税或赠与税法）、任何州、地方或外国税收司法管辖区的法律和任何适用的税收协定所产生的任何税收后果。

笔记

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额， 包括票据可选赎回说明中所述的金额。我们支付此类超额金额的义务可能会导致美国国税局认为这些票据是美国 联邦所得税目的的或有支付债务工具。如果美国国税局成功提出这样的主张，则处置票据时所含收入的时间和金额以及确认的收益性质可能与本文描述的后果不同 。尽管有这种可能性，但我们认为这些票据不是或有支付债务工具，因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们的此类决定对 所有持有人具有约束力，除非持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其不同立场。本讨论的其余部分假设，出于美国 联邦所得税的目的，这些票据不会被视为或有支付债务工具。

美国持有人

支付利息

票据的利息支付通常在应计或收到 时作为普通利息收入向美国持有人征税（根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的常规会计方法）。

原始发行折扣

票据的发行价格不会低于其规定的本金金额且金额等于或超过 法定最低金额。因此，票据将不受原始发行折扣或OID规则的约束。

票据的出售、赎回、退还、交换或其他应纳税处置

美国持有人通常将确认票据出售、赎回、退休、交换或其他应纳税处置的损益，其金额等于 (i) 持有人为换取该票据而获得的收益（应归因于应计但未付利息的金额除外，在以前未包含在收入中的情况下，出于美国联邦所得税的目的， 应作为利息纳税）和（ii）美国持有人在说明中调整了税基。美国持有人收到的收益将包括任何现金金额和因票据收到的任何其他财产 的公允市场价值。通常，美国持有人在票据中调整后的税基将等于为票据支付的金额。美国持有人在处置票据时确认的此类收益或亏损通常为资本收益或损失，如果持有人持有该票据超过一年， 通常为长期资本收益或损失。根据现行的美国联邦所得税法，美国非公司持有人（包括 个人）的净长期资本收益有资格按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到某些限制。潜在投资者应就这些税法条款咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

除非美国持有人是豁免收款人，例如公司（并在需要时确定该地位），否则就票据支付的款项或处置票据的收益（包括

S-30

票据的兑换或退回）可能受信息报告的约束，如果此类美国持有人未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，也可能按适用税率缴纳美国联邦备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定从向您支付的款项中扣留的任何金额 通常都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务。

非美国持有者

支付利息

通常，我们或我们的代理人向非美国持有人的票据支付的利息将有资格获得 投资组合利息豁免，并且根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税；前提是此类利息收入与非美国持有人的美国贸易或业务无有效关联；前提是非美国持有人：

•

实际上或通过归因拥有我们 有权投票的所有类别的股票的总投票权的 10% 或以上；

•

不是出于美国联邦所得税目的的受控外国公司，但实际上与我们有关，也不是通过股票所有权归属 进行归属的受控外国公司；

•

不是根据正常业务过程中签订的贷款 协议获得该票据作为延长信贷的对价的银行；以及

•

要么 (a) 向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适当的替代表格），如适用，签署后将受到伪证处罚，包括非美国持有人的姓名和地址，并根据适用的法律和法规证明其非美国身份；或 (b) 通过证券 清算机构、银行或其他金融机构持有票据，该机构在其正常贸易或业务过程中持有证券，并向适用的扣缴代理人提供一份声明，签署后将受到伪证处罚，在 中，它证明这样的 W-8 表格（或合适的）替代表格）已从非美国持有人或中间金融机构收到， 向适用的扣缴义务人提供了替代表格的副本。财政部条例为外国合伙企业和其他中介机构持有的票据提供了特殊的认证规则。

如果此类非美国持有人无法满足上述要求，则向非美国持有人支付的利息将需缴纳30％的美国联邦预扣税，除非 (i) 该利息与该 非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并且该非美国持有人满足适用的认证要求（如下文所述）或（ii）该持有人向适用的 预扣税代理人提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适当的替代表格），根据税收协定的好处，申请 免除（或减少）预扣税。

如果票据的利息与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（如果适用的税收协定要求，可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），则如果非美国持有人符合 适用的美国国税局认证要求（即通过交付正确执行的美国国税局），则非美国持有人通常无需预扣税款表格 W-8ECI（或合适的替代表格），通常将受美国联邦收入的限制以 净收入为基础，按美国正常税率对此类利息征税，就像持有人是美国持有人一样。如果非美国持有人是公司（或出于美国联邦 所得税目的被视为公司的其他实体），则此类有效关联收入还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，该税通常在视为从美国汇回有效关联收益和 利润时按30％（或适用的税收协定可能规定的较低税率）征收分支机构利得税。

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票据的出售、赎回、退还、交换或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论， 非美国持有人在票据出售、赎回、退休、交换或其他应纳税处置中确认的任何收益（应归因于应计但未付利息的金额除外，按上述 “利息支付” 中的 处理）无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关（如果适用的税收协定有要求，则收益归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。 持有人），在这种情况下，此类收益通常需要缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税），其方式与上述有效关联权益相同；或

•

非美国持有人是在该处置的应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人通常需要就任何确认的收益按30％的税率（或适用税收协定规定的较低税率 ）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

非美国持有人应就 处置票据的税收后果咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

非美国持有人可能需要遵守某些认证程序，以确定 持有人不是美国人，以避免就票据付款或票据处置收益进行信息报告和备用预扣税。但是，与向非美国持有人支付票据利息有关的 信息申报表通常会向美国国税局提交。

备用预扣税不是 额外税。只要及时向国税局提供所需信息 ，根据备用预扣税规定从向您支付的款项中扣留的任何金额通常都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务。

非美国持有人应就其特定情况下适用 信息报告和备用预扣税、免税的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》

根据《外国账户税收合规法》（通常称为 FATCA），对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据的利息支付，通常适用于 的税率预扣税，除非此类机构 (i) 与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与该机构的权益和所持账户有关的信息由某些美国人和某些非美国实体完全拥有或由美国人部分拥有 并扣留某些款项，或 (ii) 如果美国与适用外国之间的政府间协议有要求，向当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换 此类信息。美国与适用外国之间的政府间协议或其他指导意见可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将 影响是否需要根据FACTA进行预扣的决定。同样，在某些情况下，不符合某些豁免资格的非金融非美国实体的投资者持有的票据的利息通常需要按30％的税率预扣税，除非该实体 (i) 证明该实体没有 实质性美国所有者，或者 (ii) 提供有关该实体主要美国所有者的某些信息，这些信息反过来将提供给美国国税局。我们不会支付任何

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就根据 FATCA 预扣的任何款项向非美国持有人提供额外金额。尽管FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置票据的总收益的 支付，但拟议的财政部法规（纳税人在最终法规发布之前可以依靠该法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。 潜在投资者应就这些规定对票据投资可能产生的影响，咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税摘要仅供一般参考，可能不适用，具体取决于您的 具体情况。您应咨询自己的税务顾问，了解票据的购买、所有权和处置对您的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及联邦或其他税法变更可能产生的 影响。

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某些 ERISA 注意事项

以下是与购买 (i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的受ERISA第一章约束、(ii)《守则》第 4975 条所述受《守则》第 4975 条约束的雇员福利计划以及在某些情况下持有票据相关的某些注意事项的摘要（包括个人退休账户 (IRA) 和 Keogh 计划) 或其他美国或 非美国联邦、州、地方或与 ERISA 第一章或《守则》第 4975 节 （统称为 “类似法律”）的信托责任或违禁交易条款相似的其他法律或法规，以及 (iii) 根据 ERISA 或其他规定，其标的资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述任何上述资产的计划资产的实体（第 (i)、(ii) 条所述的每项 以及 (iii) 此处称为 “计划”).

一般信托事项

ERISA和本守则对受益计划投资者（定义见下文）的受托人规定了某些义务，该计划受ERISA第一章或本守则第4975条（均为福利计划投资）的约束，并禁止某些涉及福利计划投资者及其信托人或其他利益相关方资产的交易。根据ERISA和 守则，任何对福利计划投资的管理或福利计划投资者资产的管理或处置行使自由裁量权或控制权的人，或者向福利计划投资者提供费用或其他 补偿的投资建议的人通常被视为福利计划投资者的受托人。根据ERISA，福利计划投资者（福利计划投资者）一词通常定义为包括受ERISA第一章约束的 员工福利计划（根据ERISA第3（3）条的含义）、在《守则》第4975条中定义并受其约束的计划（包括Keogh计划和IRA），以及 以及由于此类员工福利而其基础资产被视为包括计划资产的任何实体计划或计划投资于此类实体（例如，持有任何 类别股权总价值的 25% 或以上的实体该实体的权益由福利计划投资者持有，不满足ERISA规定的另一项例外情况）。

在考虑使用任何计划资产投资票据时，信托人应确定该投资是否符合管理本计划的文件和文书以及ERISA、《守则》或任何与信托人对本计划职责有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、《守则》和任何适用的类似条款的谨慎、多元化、 控制权下放和禁止交易条款法律。

计划受托人应考虑 这一事实，即发行人、承销商或某些发行人或承销商关联公司（交易方）在决定购买和/或 持有与首次要约和出售有关的票据方面均未作为任何计划的受托人行事。交易双方不承诺根据任何特定的投资需求提供公正的投资建议或建议，也不承诺以信托身份就此类购买票据的决定提供建议。

禁止的交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止福利计划投资者与ERISA第406条所指的利益方的个人或实体进行涉及 计划资产的特定交易，或与《守则》第4975条所指的被取消资格的人进行涉及 计划资产的特定交易，除非该交易适用于法定豁免或 行政豁免。从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会被征收消费税和其他罚款以及 ERISA 和《守则》规定的 责任，并可能导致IRA被取消资格。此外，根据ERISA和/或本守则，从事此类非豁免违禁交易的本计划的受托人可能会承担 的罚款和责任。

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根据ERISA第406条和/或本守则第4975条，福利计划投资者出售、收购和/或持有与 相关的票据可能构成或导致 ERISA 第 406 条和/或《守则》第 4975 条规定的直接或间接禁止交易，除非根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有 。这些法定豁免包括ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条， 豁免福利计划投资者与利益方之间的某些交易（包括但不限于证券的出售和购买），只要 (i) 该利益方仅因向福利计划投资者提供 服务而被视为利益方，(ii) 利益方不是对计划资产提供投资建议或拥有或行使自由裁量权或控制权的信托人参与此类交易，或任何此类人员的 关联公司以及 (iii) Benefit Plan 投资者在此类交易中获得的对价既不低于也不超过足够的对价（定义见此类章节）。此外，美国 劳工部已发布违禁交易类别豁免 (PTCE)，可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于涉及独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、适用于保险公司合并独立账户的PTCE 90-1、适用于银行集体投资基金的PTCE 91-38、适用于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60 和适用于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。上述每项豁免都包含其适用条件和限制。福利计划受托人考虑根据这些豁免或任何其他豁免收购 收购和/或持有票据的投资者应与自己的法律顾问协商，仔细审查该豁免，以确保其适用。无法保证上述任何 豁免或任何其他豁免适用于Benefit Plan Investors收购和持有票据可能产生的所有潜在违禁交易，也无法保证任何此类豁免的所有条件 都将得到满足。

属于政府计划（定义见第3（32）条或ERISA）、 非美国计划（定义见ERISA第4（b）（4）条）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）的计划，虽然不受ERISA第406条或本法第4975条禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人应在获得票据之前咨询其律师。

陈述

因此， 接受票据后，每位票据的购买者和持有人以及随后的票据受让人将被视为已陈述并保证（i）该购买者或后续受让人不是（直接或 间接）代表收购或持有该票据的计划或（ii）该购买者或受让人购买和持有票据不构成 ERISA 第 406 条和/或《守则》第 4975 条规定的非豁免违禁 交易，也不会构成 ERISA 第 406 条和/或《守则》第 4975 条下的类似违规行为适用的类似法律。

上述讨论属于一般性讨论，无意包罗万象。由于这些规则 的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员施加的处罚，因此特别重要的是，信托人或其他考虑代表任何计划或使用任何计划的资产购买和/或持有票据的人士就ERISA、《守则》第4975条或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免 征求法律顾问的意见。无论是这种讨论还是本招股说明书补充文件中提供的任何内容，都不是或无意成为针对任何潜在的计划购买者或针对整个计划购买者的投资建议，此类票据的购买者应 就票据的投资是否适合本计划咨询并依靠自己的律师和顾问。

这次 的讨论、本招股说明书补充文件中规定的任何内容或出售计划票据在任何方面均不代表RGA、承销商或其任何相应关联公司作出的陈述或建议，即此类投资符合计划或任何特定计划投资的所有 相关法律要求，也不表示此类投资适用于一般计划或任何特定计划。投资票据的决定必须完全由每个潜在计划在正常交易的基础上做出 。

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承保

根据2023年承销协议 中包含的条款和条件，下述承销商（摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司和美国Bancorp Investments, Inc.的代表）已分别同意从我们这里购买并同意出售下列票据的本金总额：

承销商		本金金额
摩根大通证券有限责任公司		$
美国银行证券有限公司
美国Bancorp Investments, Inc.
三井住友银行日兴证券美国有限公司
总计		$

承销协议规定，承销商有单独的义务购买所有票据 （如果有）。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加未违约承销商的购买承诺或终止 的票据发行。

代表们告诉我们，承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的 适用的公开发行价格直接向公众发行票据，承销商可以按公开发行价格减去不超过票据本金总额百分比的优惠 向某些交易商出售票据。承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过票据本金总额百分比 的优惠，此类交易商也可以重新允许。首次向公众发行票据后，承销商可以 更改公开发行价格和优惠及其他销售条款。

下表显示了我们要向承销商支付的与本次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。

		由 RGA 支付
Per Note			%
总计		$

我们估计，本次发行的总支出（不包括承保折扣）约为 400万美元，由我们支付。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们没有 申请也无意在任何证券交易所申请票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。代表们告诉我们，承销商可以在发行完成后在 票据上市，但没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据将形成 活跃的公开市场。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

赔偿

我们已同意 向承销商提供赔偿，使其免于承担经修订的1933年《证券法》规定的责任，或为承销商可能被要求在这方面支付的款项提供捐款。

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稳定、空头头寸和罚款出价

在发行方面，承销商可以参与稳定交易、超额配股交易、覆盖 交易的辛迪加以及根据《交易法》进行罚款出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是 的稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售的票据超过承销商有义务购买的 票据的本金总额，这会造成集团空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后 在公开市场上购买票据，以弥补集团的空头头寸。

•

当辛迪加成员最初出售的票据 是通过稳定交易或集团掩护交易购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许代表从辛迪加成员那里收回出售的特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的集团和罚款出价可能会提高或维持票据的市场 价格，或者防止或阻碍票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如果开始，可以随时终止 。

利益冲突

承销商和/或其关联公司已经或将来可能不时向我们和我们的关联公司提供投资银行、商业银行、咨询、 再保险和/或其他金融服务，这些服务是他们已经收到的，将来可能会收取惯常的费用和开支，并且可能已经和将来可能与我们进行其他 交易。某些承销商或其关联公司可能会持有2023年到期的4.70％优先票据中的部分以供偿还，因此，他们最终可能会获得本次发行净收益的一部分。此外，截至2023年3月13日， 承销商或其关联公司是我们的银团循环信贷额度下的代理人和/或贷款人。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种 投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司通常进行套期保值，而其他某些 承销商可能会进行套期保值，则根据其惯常的风险管理政策，他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括 购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大

根据 National Instrument 45-的定义，这些票据只能在加拿大 出售给作为委托人购买或视为正在购买的合格投资者106 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省）， 并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合 豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。承销商可以拒绝任何全部或部分票据订单。

S-37

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方 提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方 在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的 细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第 3A.3 条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保 的证券，则为第 3A.4 条） 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是指（或多个）以下人员中的一个（或多个）的人：（i） 2014/65/EU（经修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）（欧盟）2016/97 号指令（经修订或取代，《保险分销指令》）所指的客户，该客户不符合资格 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点定义的专业客户 ；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订或取代，招股说明书）中定义的合格投资者法规）和（b）要约 一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和待发行票据提供足够信息的通信，使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRiIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息 文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何 成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求而提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是 的招股说明书。就英国而言，提及的条例或指令包括这些条例或指令。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

英国

这些票据不打算向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 ，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，(a) 散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户中的一个（或多个）的人 ，根据经 2020 年《欧盟（退出）法》（EUWA）修订，该零售客户构成国内法的一部分；或 (ii) 2000年《英国金融服务和市场法》（FSMA）和根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，其中根据（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点的定义，该客户没有资格成为专业客户，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或者 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了国内法的一部分；以及（b）表达式要约包括以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和待发行票据的足够信息的 通信，使投资者能够决定购买或订阅这些笔记。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）没有要求的关键信息文件 ，因为根据EUWA（英国PRIIPs法规），发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据是国内法的一部分

S-38

已经准备就绪，因此，根据英国 PRIIP 法规，向英国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》豁免发布 票据发行的招股说明书的要求。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给 合格投资者（定义见《招股说明书条例》，因为根据英国招股说明书条例构成国内法的一部分），即（i）在与2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人 (经修订的命令), (ii) 属于第49 (2) (a) 条范围内的高净值实体向 本命令的 (d) 个人，或 (iii) 向 本来可以合法分发该票据的人员，所有这些人统称为 “相关人员”。在英国，票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或 获取此类票据的邀请、要约或协议，都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是保密的，不得分发、出版或复制（全部或部分），也不得由任何收件人向英国的任何其他人披露 。在英国，任何非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。这些票据没有提供给英国的 公众。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资 票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA），这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也不得申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所 （交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书， 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据 迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将 交付给任何其他人，也不得由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，也没有采取措施 核实此处及其中规定的信息，对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的票据可能流动性不足和/或 的转售受到限制。所发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，您应该 咨询授权财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（DIFC）的使用， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，也不得复制 或用于任何其他目的。票据的权益不得在DIFC直接或间接向公众发行或出售。

S-39

香港

每位承销商 (i) 未曾以任何文件向专业投资者提供或出售除 (a) 以外的任何票据，如《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（《证券及期货条例》）及根据该条例制定的任何规则，或 (b) 在其他情况下不会导致 文件成为招股说明书《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或在定义范围内不构成向公众提出的要约而且 (ii) 并未曾为发行目的发布或管有与该票据 有关的任何广告、邀请或文件，无论是在香港或其他地方，也不会为发行目的发出或管有与票据 有关的任何广告、邀请或文件，或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非证券法允许这样做）(of Hong kong)，但仅向香港以外的人处置或拟由 处置的票据除外或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。

日本

根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）第 4 条第 1 款，票据尚未注册且 也不会进行注册，每位承销商都同意，不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何成立的公司或其他实体）发行或出售票据 根据日本法律），或向 其他人直接或间接进行再提供或转售日本或向日本居民提供，或为日本居民谋利，除非符合注册要求的豁免，或者以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指南。

新加坡

本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均已声明并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有促使 的票据成为订阅或购买邀请的对象，也不会发行或出售任何票据或促使票据成为订阅或购买邀请的对象，也不会分发或分发 也不会分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他文件或材料与要约或销售或订阅或购买邀请有关，直接或间接向 在新加坡的任何人发出的票据，但以下情况除外：

•

根据 SFA 第 274 条，向机构投资者（定义见新加坡 的《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（SFA））；

•

根据 SFA 第 275 (1) 条 并根据 SFA 第 275 条规定的条件，向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）；或

•

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务 是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

•

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位 受益人都是合格投资者的个人，

S-40

在该公司或该信托根据SFA第 第 275 条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA 第 2 (1) 节） 或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

•

向机构投资者或相关人士，或向《证券及期货条例》第 第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约所产生的任何人披露；

•

对于转让不予考虑或将不予考虑；

•

如果转让是依法进行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和 基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券和期货法案产品 分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）， 票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS中的定义）通知 SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

结算

预计票据的 将在2023年左右交付，也就是本协议发布之日之后的下一个工作日（此类 结算周期称为T+）。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日之内结算。因此，由于 票据最初将在T+结算，因此希望在本次发行票据交付之日前两个工作日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如果希望在本发行票据交付之日前两个工作日 之前交易票据，则应咨询自己的顾问。

S-41

法律事务

特此提供的票据的约束力将由Bass、Berry & Sims PLC（Bass Berry）转交给我们。密苏里州法律中与票据有关的某些 事项将由高级副总裁、公司和证券法律顾问兼RGA助理秘书Clifford R. Jenks先生转交。Bass Berry 和 Jenks 先生代表我们 处理了本文所设想的报价。某些法律事务将由位于纽约、纽约的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交给承销商。詹克斯先生由我们支付薪水，参与了我们向员工提供的各种 员工福利计划，拥有我们的普通股，并参与了股权激励计划，这些计划可能允许他在将来获得更多普通股。

专家

如报告所述，RGA截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及RGA对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的公共会计 公司Deloitte & Touche LLP审计。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

RGA 受《交易法》的信息要求的约束。因此，RGA向美国证券交易委员会提交了年度、季度和特别报告、代理 声明和其他信息。您可以在 SEC 网站上查看并获取这些信息以及向公众提供的其他信息的副本，网址为http://www.sec.gov或者在我们的互联网 网站上，http://www.rgare.com根据InvestorsFinancialsSec申报文件。我们互联网网站上包含的信息未纳入此处，也不构成本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书补充文件 以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下面列出的文件（文件编号1-11848）。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们在2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书部分以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第三部分；

•

我们于 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度期间 10-Q 表季度报告；以及

S-42

•

我们在 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 4 日 4 日（仅限第 5.02 项）、2023 年 2 月 23 日、2023 年 3 月 9、2023 年 3 月 16、2023 年 3 月 27 和 2023 年 5 月 25 日提交（这些文件中被视为未提交的部分除外）。

我们以引用方式纳入了我们在本招股说明书 补充文件发布之日或之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（根据8-K表2.02或7.01项或提供给美国证券交易委员会的其他信息除外）以及证券发行终止之日或之后。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新和替换先前向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书补充文件所包含的注册声明而言，如果此处包含的 或被视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明修改或取代了此类文件中的声明 ，则应将其视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件是 一部分的注册声明的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站 (http://www.sec.gov) 从美国证券交易委员会获取以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件。您也可以通过以下地址以书面形式或通过电话向我们免费索取这些文件（证物除外，除非证物以引用方式特别纳入）：

美国再保险集团有限公司

斯温利里奇路 16600 号

密苏里州切斯特菲尔德 63017-1706

注意：Clifford R. Jenks

高级副总裁、公司和证券法律顾问兼助理秘书

(636) 736-7000

S-43

招股说明书

美国再保险集团有限公司

斯温利里奇路 16600 号

密苏里州切斯特菲尔德 63017-1706

(636) 736-7000

债务证券，优先股，存托股，普通股，

购买合同、认股权证和单位

RGA 资本信托基金三期

RGA 资本信托基金 IV

优先证券全面、不可撤销和无条件担保

在次级基础上，如本文档所述

美国再保险集团有限公司

再保险 美国集团、公司和RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV可能会不时发行上述证券，包括由任意两种或两种以上此类证券组成的单位。

当RGA、RGA Capital Trust III或RGA Capital Trust IV决定出售特定系列证券时，我们将准备 招股说明书补充文件或其他描述这些证券的发行材料。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料。除非附有招股说明书补充文件和任何适用的其他发行材料，否则我们或在需要时任何出售证券的持有人不得使用本招股说明书来发行或出售 任何证券。

投资 这些证券涉及风险。仔细考虑本招股说明书第1页上的风险因素。

我们 或任何出售证券的持有人可以连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商和代理人提供或出售这些证券，或者通过其中任何一种方法的组合，或直接向买方提供或出售这些证券。任何此类发行的细节 和分配计划将在此类发行的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股 在纽约证券交易所上市，代码为RGA。截至2023年3月13日，我们普通股的收盘价为125.51美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月15日。

目录

		页面
风险因素			1
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			3
以引用方式纳入某些文件			4
关于前瞻性陈述的警示声明			5
有关 RGA 的信息			7
有关 RGA 信托的信息			8
所得款项的用途			10
出售证券持有人			10
我们可能提供的证券的描述			11
RGA债务证券的描述			12
RGA 资本存量描述			24
RGA存托股份的描述			30
RGA认股权证的描述			33
RGA购买合同的描述			35
RGA 单位的描述			36
RGA信托优先证券的描述			36
RGA优先证券担保的描述			38
次级次级债务证券和 优先证券担保项下债务的影响			41
分配计划			42
法律事务			43
专家			43

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑 适用的招股说明书补充文件中讨论或以提及方式纳入的具体风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中以引用 方式纳入本招股说明书的风险因素标题中讨论的风险、 不确定性和假设。将来，我们向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些风险因素。

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，我们、我们的、公司和RGA在合并基础上提及 America的再保险集团及其子公司（但不包括RGA信托），除非我们另有说明或上下文另有暗示，包括但不限于票据或其条款的描述或 条款（这些条款是美国再保险集团公司的义务，但不包括其任何子公司的义务）。当我们使用2065年到期的浮动利率次级债券一词时，我们的意思是最初被称为 6.75% 2065年到期的初级次级债券，最初于2005年12月发行。

本招股说明书是我们和RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV（我们称之为RGA信托基金）使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。根据这种上架程序，我们、任何 RGA 信托或卖出证券持有人均可不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书向您概述了我们、任何RGA信托基金或任何卖出证券持有人可能提供的证券。每次 当RGA或任何RGA信托出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件或其他包含有关 所发行证券条款的具体信息的发行材料，对于任何出售证券的持有人，我们可能会提供招股说明书补充文件或其他发行材料。招股说明书补充文件或其他发行材料可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他具体考虑因素的讨论。招股说明书补充文件或其他发行材料也可能增加、 更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件中的信息。您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料，以及其中以引用方式纳入的文件，如 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息 。

除非我们另有说明，否则我们将基于我们对该行业的普遍了解和预期，在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他发行材料中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息 。我们的市场地位、市场份额和 行业市场规模基于我们使用内部数据和估计得出的估计，这些数据基于各种行业分析、内部研究和调整以及我们认为合理的假设。我们尚未独立 验证来自行业分析的数据，也无法保证其准确性或完整性。此外，我们认为，有关该行业、市场规模以及我们在该行业中的市场地位和市场份额的数据提供了一般指导 ，但本质上是不准确的。此外，我们的估计和假设涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书的风险因素部分、任何 招股说明书补充文件或任何其他发行材料以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致结果与估计值和 假设中表达的结果存在重大差异。

我们不在任何禁止发行证券的州或司法管辖区发行证券。

1

除了本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他发行材料外，我们没有授权任何人 向您提供任何信息，RGA信托基金和卖出证券持有人也没有授权任何人 向您提供任何信息。对于他人 可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。除这些文件封面上注明的日期外，您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或任何其他发行材料中的信息在任何日期都是准确的。

2

在这里你可以找到更多信息

RGA受1934年《证券交易法》的信息要求的约束。因此，RGA向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上查看并获取这些信息的副本 http://www.sec.gov。

我们和RGA信托基金已根据1933年《证券法》（我们称之为 证券法）向美国证券交易委员会提交了注册声明，该声明登记了这些证券的分配。注册声明，包括所附证物和附表，包含有关我们和证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和 法规允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本 http://www.sec.gov。注册 声明和下文在 “以引用方式纳入某些文件” 下提及的文件也可在我们的互联网网站上查阅， http://www.rgare.com，在 Investors Financial 信息下。我们互联网网站中包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

3

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被 包含在本文件中或以引用方式纳入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的我们先前向美国证券交易委员会提交的文件（文件编号1-11848）。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格上发布的年度报告。

•

我们关于表格 8-K 的最新报告于 2023 年 1 月 3、2023 年 1 月 4、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 9 日提交（这些文件中未被视为已提交的部分除外）。

•

我们的普通股描述包含在2008年11月17日的 8-A表注册声明中，该声明已由截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.11更新，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

在本 招股说明书发布之日或之后，我们将根据1934年 证券交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项或向美国证券交易委员会提供的其他信息除外）以及证券发行终止之日或之后以提及方式纳入我们可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。这些文件可能包括定期报告，例如10-K表的年度报告、 10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新， 替换先前向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书所含的注册声明而言，如果此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也被视为以提及方式纳入此处 的声明修改或取代了该文件中的该声明，则该声明应被视为已修改或取代。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书所属的注册 声明的一部分。

您可以从 Sec的网站上获取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，网址为 http://www.sec.gov。您也可以通过书面形式或致电 以下地址免费向我们索取这些文件（证物除外，除非证物以引用方式特别纳入）：

美国再保险集团有限公司

斯温利里奇路 16600 号

密苏里州切斯特菲尔德 63017-1706

注意：投资者关系

(636) 736-7000

4

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》和联邦证券法 所指的前瞻性陈述，包括与公司未来运营、战略、收益、收入、收入或亏损、比率、财务 业绩和增长潜力的预测有关的陈述。前瞻性陈述通常包含诸如预期、假设、相信、继续、可以、估计、 期望、如果、打算、可能、可能、计划、潜力、表态、项目、应该、将、将和其他 词语和术语以类似的或与未来时期或未来表现相关的词汇和术语，在每种情况下均采用所有衍生形式。前瞻性陈述基于管理层当前对未来 发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，并且受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。未来事件和实际 业绩、业绩和成就可能与前瞻性陈述中列出、设想或所依据的事件和成就存在重大差异。

也可能导致结果或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异的因素， 包括：

(1)

死亡率（无论与 COVID-19 有关，还是 其他相关）、发病率、失效或索赔经历的不利变化；

(2)

风险分析和承保不足；

(3)

不利的资本和信贷市场状况及其对公司流动性、 资本的获取和资本成本的影响；

(4)

公司财务实力和信用评级的变化以及此类变化对 公司未来经营业绩和财务状况的影响；

(5)

监管储备和资本所需抵押品的可用性和成本；

(6)

由于受 公司抵押品安排约束的资产的市值下降，要求提供抵押品或付款；

(7)

有权管理公司在其运营的 司法管辖区内的再保险业务的监管机构采取的行动；

(8)

公司母公司作为保险控股公司的身份以及监管限制对 支付债务本金和利息的能力的影响；

(9)

总体经济状况或长期经济衰退影响了公司当前和计划市场对保险和再保险 的需求；

(10)

其他金融机构的减值及其对公司业务的影响；

(11)

美国或外币汇率、利率或证券和房地产市场的波动；

(12)

对公司投资证券的价值产生不利影响或 导致公司某些投资证券的全部或部分价值减值的市场或经济状况，这反过来又可能影响监管资本；

(13)

对公司及时出售 投资证券的能力产生不利影响的市场或经济状况；

(14)

公司风险管理和投资策略固有的风险，包括利率或信贷质量变化导致的投资 投资组合收益率的变化；

5

(15)

事实上，对公司投资的补贴和减值的确定极具主观性 ；

(16)

政府和经济体在公司运营所在市场的稳定性和行动， 包括有关美国主权债务金额及其信用评级的持续不确定性；

(17)

公司对第三方的依赖，包括 公司向其割让部分再保险的保险公司和再保险公司、第三方投资经理等；

(18)

公司客户的财务业绩；

(19)

公司或其客户开展业务的世界任何地方的自然灾害、灾难、恐怖袭击、流行病、流行病等或其他重大 公共卫生问题的威胁；

(20)

竞争因素和竞争对手对公司举措的反应；

(21)

开发和推出新产品和分销机会；

(22)

执行公司进入新市场的程序；

(23)

整合收购的业务和实体；

(24)

公司的电信、信息技术或其他运行 系统的中断或故障，或者公司未能保持足够的安全性以保护存储在这些系统上的个人或敏感数据和知识产权的机密性或隐私；

(25)

诉讼、仲裁或监管调查或行动方面的不利进展；

(26)

储备金、资源是否充足，以及与和解、裁决、终止和 已终止的业务线有关的准确信息；

(27)

适用于公司或其业务的法律、法规和会计准则的变化，包括 长期定向改进会计变更；以及

(28)

本文件和公司向 证券交易委员会 (SEC) 提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。

前瞻性陈述应与 影响公司业务的许多风险和不确定性一起进行评估，包括本文件中提及并以引用方式纳入本招股说明书的风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日。 除非适用的联邦证券法另有要求，否则公司不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务，尽管公司的情况将来可能会发生变化。要讨论这些 风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，建议您在截至2022年12月31日的公司10-K表年度报告中查看第1A项风险因素，并可能由公司随后的 10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他定期和当前报告中第1A项风险因素进行补充。

6

有关 RGA 的信息

RGA 是一家保险控股公司，成立于 1992 年 12 月 31 日，是传统人寿和健康 再保险和金融解决方案的全球领先提供商。公司分为基于地理和业务的运营部门，包括：

•

美国和拉丁美洲；

•

加拿大；

•

欧洲、中东和非洲；

•

亚太地区；以及

•

公司和其他。

基于地理位置的业务进一步细分为传统业务和金融解决方案业务。我们 通过我们的运营子公司从事传统再保险，包括个人和团体人寿和健康、残疾、长期护理和重大疾病再保险，以及金融解决方案，包括长寿再保险、资产密集型再保险、资本 解决方案和稳定价值产品。自1973年以来，我们一直通过前身从事人寿再保险业务。

作为 控股公司，RGA与其子公司是分开的，没有自己的重大业务运营，而是依靠子公司的筹资工作、利息收入和分红作为现金流 的主要来源，来履行其义务、支付股息和回购普通股。此外，RGA的保险子公司受到各自所在地监管机构对股息支付的限制。

RGA是根据密苏里州法律注册成立的。我们的主要行政办公室位于密苏里州切斯特菲尔德斯温利岭路16600号 63017-1706，我们的电话号码是 (636) 736-7000，我们的互联网地址是 www.rgare.com。我们互联网网站中包含的信息不构成本 招股说明书的一部分。

7

有关 RGA 信托的信息

每个RGA信托都是根据特拉华州法律成立的法定信托。每个 RGA 信托的存在仅用于以下目的：

•

发行和出售其优先证券和普通证券；

•

使用出售其优先证券和普通证券的收益收购RGA junior 次级债务证券；以及

•

仅从事与这些目的相关的其他活动。

每项信托的所有普通证券将由RGA直接或间接拥有。普通证券将与优先证券的排名相等， 将按比例支付。但是，如果相应RGA信托经修订和重述的信托协议下的违约事件已经发生并且仍在继续，则普通证券的现金分配和清算、赎回 和其他应付金额将排在支付权的优先证券之后。我们将直接或间接收购普通证券，金额至少等于每个 RGA 信托总资本的3％。优先证券将占此类信托资本的剩余97％。

如本招股说明书稍后所述，RGA将为每家RGA信托的优先{ br} 证券提供担保。

除非适用的招股说明书补充文件或 其他发行材料中另有规定，否则每家RGA信托的期限最长为55年，但可以根据其修订和重述的信托协议提前终止。每个 RGA 信托的业务和事务将由 我们指定的受托人处理。根据每家RGA信托经修订和重述的信托协议，作为RGA信托所有普通证券的持有人，我们可以增加或减少每项信托的受托人数量，但须遵守特拉华州 法律关于特拉华州有受托人的要求以及1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的规定。经修订和重述的信托协议将规定 受托人的职责和义务。每个RGA信托的大多数受托人将是RGA的雇员或高级职员或隶属于RGA的人员，我们称之为行政受托人。

根据适用的招股说明书补充文件 的条款，每家RGA信托的一名受托人将是一个不隶属于RGA 且最低合并资本和盈余不低于50,000,000美元的机构，为了遵守《信托契约法》的规定，该机构将充当财产受托人和契约受托人，以遵守《信托契约法》的规定。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则财产受托人将保持对在北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司开设的分离、不计息 支付账户的独家控制权，该账户用于存放次级次级债务证券的所有付款，以造福每家RGA信托证券的持有人。 此外，除非财产受托人在特拉华州设有主要营业地点并以其他方式符合适用法律的要求，否则每个 RGA 信托的一名受托人将是特拉华州主要营业地点 的机构或居住在特拉华州的自然人，我们称之为特拉华州受托人。作为所有普通证券的直接或间接持有人，RGA 将有权获得任命、罢免或替换每个 RGA 信托的任何受托人，或者 增加或减少每个 RGA 信托的受托人人数，除外如果次级次级契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，则只有优先证券的持有人才能罢免特拉华州受托人或 财产受托人。RGA将支付与RGA信托以及发行优先证券和普通证券有关的所有费用和开支。

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则每个 RGA 信托 的财产受托人将是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个 RGA 信托的特拉华州纽约梅隆信托基金将是纽约银行 梅隆信托公司的子公司及其在

8

特拉华州是贝尔维尤公园企业中心，贝尔维尤公园大道 301 号，3^第三方Floor，特拉华州威尔明顿，19809 年。每家RGA信托基金 的主要业务地点是c/o 美国再保险集团公司，位于密苏里州切斯特菲尔德斯温利里奇路16600号 63017-1706，电话 (636) 736-7000。

RGA信托不会有单独的财务报表。这些陈述对优先证券的持有人来说并不重要 ，因为信托不会开展任何独立业务。每家信托的存在完全是出于经修订和重述的信托协议中规定的原因，如上所述。除非适用的招股说明书 补充文件或其他发行材料中另有规定，否则RGA将支付与每家RGA信托及其优先证券发行有关的所有费用和开支，包括受托人的费用和开支。

9

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则我们将把出售RGA提供的任何证券 的净收益用于一般公司用途，包括为我们的再保险业务提供资金。除非招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则任何RGA信托出售任何优先的 证券的收益以及与普通证券有关的任何资本将借给RGA，以换取RGA的次级债务证券。除非招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明， 我们将把RGA信托的借款用于一般公司用途，包括为我们的再保险业务提供资金。此类一般公司目的可能包括但不限于偿还我们的债务或子公司的 债务。在使用之前，所得款项可以暂时投资于短期、计息、投资级证券或类似资产。招股说明书补充文件或其他与发行 相关的发行材料将包含对任何特定证券发行收益的使用情况的更详细描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从 任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

出售证券持有人

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，供任何卖出 证券持有人重新要约和转售，并在招股说明书补充文件中提及。根据《证券法》第405条的定义，我们是一家知名的经验丰富的发行人，因此我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书 补充文件来增加任何卖出证券持有人对证券的二次销售。我们可以注册这些证券，允许出售证券的持有人在他们认为适当的时候转售他们的证券。卖出证券持有人可以随时不时转售此类证券持有人的全部、部分或不转售任何证券 。出售证券持有人还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。我们不知道根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件，任何出售证券的持有人何时或以 的金额提供待售证券。我们可能会支付与注册出售证券 持有人拥有的证券有关的部分或全部费用。我们将提供一份招股说明书补充文件，列出任何卖出证券持有人、待注册和出售的证券数量以及每位卖出证券持有人出售的任何其他证券条款。

10

我们可能提供的证券的描述

我们、任何 RGA 信托或任何卖出证券持有人都可能不时在一次或多次发行中发行或出售以下证券：

•

债务证券，可以是优先的，次级的或次级的；

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

债务证券、普通股或优先股可行使的认股权证；

•

购买合同；

•

由RGA担保的RGA信托的优先证券；或

•

由两种或多种此类证券或第三方债务组成的单位，例如美国财政部 证券。

本招股说明书概述了我们、任何RGA 信托基金或任何卖出证券持有人可能提供的各种证券的重要一般条款。证券的具体条款将在招股说明书补充文件或其他发行材料中描述，这些材料可能补充或不同于本 招股说明书中概述的一般条款。在适用的情况下，招股说明书补充文件或其他发行材料还将描述与所发行证券有关的任何重要的美国联邦所得税注意事项，并说明所发行的证券是否正在或 将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料中包含的摘要未包含所有信息，也未重述发行 证券所依据的协议，也不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读与任何证券有关的实际协议，因为这些协议而不是摘要定义了您作为证券持有人的权利。如果您想让 阅读这些协议，它们将存档给美国证券交易委员会，如第 2 页上的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 3 页上的 “通过引用合并某些文件” 中所述。

任何发行的条款、首次发行价格、向我们提供的净收益以及任何其他相关条款将包含在 招股说明书补充文件或其他与此类发行相关的发行材料中。

11

RGA债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了任何 招股说明书补充文件或其他发行材料可能与之相关的债务证券的重要条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及此类一般条款在多大程度上适用于如此发行的债务证券，以及 对这些一般条款的任何变更或不同之处，将在招股说明书补充文件或其他与此类债务证券相关的发行材料中描述。债务证券要么是我们的优先债务证券或次级债务 证券，要么是我们的次级次级债务证券，这些证券可以但不一定与RGA信托发行其信托优先证券有关。

契约

优先和 次级债务证券将根据我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2012年8月21日签订的契约分成一个或多个系列发行。次级次级债务证券将根据次级次级契约分一个或多个系列发行 ，该契约将由我们与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订。此处与债务证券和契约有关的陈述是 摘要，受适用契约的详细条款的约束，并参照适用契约的详细条款对其进行全面限定。每当我们在本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款都会以引用方式纳入此处或适用的招股说明书补充文件中。特此提及该契约，该契约已作为2012年8月21日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本注册声明。该契约受《信托契约 法》的约束和管辖，次级次级契约也将受其约束。下文对契约的描述假设我们已经签订了这两份契约。当我们发行次级次级债务证券时，我们将执行次级次级契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的 债务证券的总金额。我们可能会不时根据契约发行不超过董事会批准的本金总额的债务证券。除非招股说明书 补充文件或其他发行材料中另有说明，否则契约不会限制我们可能产生或发行的其他有担保或无抵押债务的金额。

债务证券将是我们的无抵押一般债务。优先债务证券将与我们所有其他无抵押和 无次级债务同列。在适用的招股说明书补充文件或 其他发行材料中规定的范围和方式内，次级债务证券将作为次级债务和次级债务的偿还权。除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则我们可能向其中一家RGA信托基金发行的次级次级债务证券将是次级和次级债券，有权在次级次级契约规定的范围内和方式偿还我们当前和未来的所有债务，包括根据契约发行的任何优先和次级债务证券。参见 从第 15 页开始。契约将规定债务证券可以不时按一个或多个系列发行。我们可以批准发行并根据补充契约规定一系列债务证券 的条款。

我们是一家控股公司。因此，我们可能主要依靠运营子公司 的股息或其他付款来支付未偿债务的本金和利息，并对我们的资本存量进行股息分配。这些运营子公司的主要资金来源来自其当前 的业务。我们还可以利用投资组合中保留的投资证券进行这些付款。

适用的保险监管和 其他法律限制限制了我们的子公司可以向我们支付的股息和其他款项的金额。我们的子公司没有义务担保或以其他方式付款

12

债务证券下的到期金额。因此，债务证券实际上将优先于我们子公司的所有债务和其他负债和承诺，包括 再保险合同下的索赔、债务和在正常业务过程中产生的其他负债。我们的债务金额将在任何招股说明书补充文件或其他与发行 债务证券有关的发行材料中披露。如果任何债务证券违约，债务证券的持有人将无权对任何保险子公司的资产提起诉讼。如果要清算子公司，则 将根据适用司法管辖区的法律进行清算。我们在任何子公司清算中获得资产分配的权利将优先于子公司债权人的索赔，除非 我们作为债权人的任何债权得到承认。我们的任何已确认的债权都将排在子公司任何其他债权人持有的先前担保权益以及子公司债务优先于欠我们的债务之后。

适用的招股说明书补充文件或与特定系列债务证券相关的其他发行材料将描述由此发行的债务证券的具体 条款，包括与本招股说明书中描述的条款（每份契约的第3.1节）中描述的任何额外条款或不同的条款。

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则债务证券将不会在任何 证券交易所上市。

由于这种地位，我们的股东、高级管理人员或董事，无论是过去、现在还是未来，都不会就我们在契约或债务证券下的义务对 承担任何个人责任。（每份契约的第1.14节）。

表格和 面值

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则 将仅以完全注册的形式发行，不含息票，并将以美元计价，面额为1,000美元及其任何整数倍数。（每份契约的第3.2节）。

全球债务证券

除非在招股说明书补充文件或其他特定系列债务证券的发行材料中另有规定 ，否则每个系列的债务证券将全部或部分以全球形式发行，将存入招股说明书补充文件或其他与该系列相关的发行材料中确定的存托机构 ，或代表其存放。全球证券将以存托人的名义登记，存管机构将是全球证券的唯一直接持有人。任何希望拥有 债务证券的人都必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有 债券，而经纪商、银行或其他金融机构反过来又在存管机构开设账户。

全球证券的特殊投资者注意事项。根据契约条款，我们对债务 证券的义务以及每位受托人的义务仅适用于债务证券的注册持有人。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使 收款人被法律要求将款项转交给个人投资者，但我们没有这样做，我们对这笔付款不承担进一步的责任。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律的管辖。

投资者应注意 ，当债务证券以全球证券的形式发行时：

•

投资者不能以自己的名义注册债务证券；

•

投资者无法获得其债务证券的实物证书；

•

投资者必须向其银行或经纪公司寻求债务证券的付款并保护 与债务证券有关的合法权利；

13

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求持有他们拥有的实物债务凭证的某些保险或其他机构 ；

•

存管机构的政策将管理与 投资者在全球证券中的权益有关的支付、转账、交易和其他事项；以及

•

存管机构通常会要求使用当日资金在其系统 内购买或出售全球证券的权益。

我们和受托人对 存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权记录均不承担任何责任，我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

全球安全终止的特殊情况。在下文描述的一些特殊情况下，全球安全 将终止，全球证券的利益将换成代表债务证券的实物证书。交易后，投资者可以选择直接还是通过投资者 的账户间接持有债务证券。在这种情况下，投资者必须咨询银行或经纪人，以了解如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。

全球安全终止的特殊情况是：

•

当保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任保存人时， 除非指定了替代者；

•

当债务证券违约事件发生但尚未得到纠正时；或

•

我们何时以及是否决定终止全球安全。（每份契约的第3.4节）。

招股说明书补充文件或其他发行材料可能会列出终止仅适用于特定系列债务证券的全球证券的情况。当全球证券终止时，存管机构，而不是我们或其中一个受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

原始发行的折扣证券

债务 证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，并且在发行时可能不承担任何利息或利息，其利率低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的重要联邦所得税后果和特殊 注意事项。

指数证券

如果任何系列债务证券的本金和溢价（如果有）或任何利息的支付金额是根据任何类型的指数或公式或特定证券或大宗商品的价格变化确定的，则将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述与此类债务证券以及此类指数或公式和证券或 大宗商品有关的联邦所得税后果、具体条款和其他信息。

外币

如果任何系列债务证券的本金和溢价（如果有）或任何利息以外币或复合货币支付，则将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述与此类债务证券和该货币有关的 限制、选举、联邦所得税后果、具体条款和其他信息。

14

付款

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则 将使用RGA可能不时指定的RGA办公室或机构的指定货币支付债务证券的利息，但RGA可以选择通过将支票邮寄给有权获得债务证券的债务证券持有人 的支票支付债务证券的利息（如果有）。（每份契约的第3.7节）。

就 向债务证券支付利息

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则任何 分期付款的债务证券利息都将支付给在该利息常规记录日营业结束时以其名义注册此类债务证券的人。（每份契约的第3.7节）。

转账和交换

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明 ，否则债务证券可以在RGA不时指定的目的而持有的RGA代理机构进行转让或交换。 可以在不收取服务费的情况下转让或交换债务证券，与此类转让或交换相关的任何税收或其他政府费用除外。（每份契约的第3.5节）。

合并、合并、转让、资产出售和其他转让

无论我们是否是尚存公司，我们都不得与任何人合并，也不得在一次交易或一系列关联交易中向任何人出售、转让、转让、转让或租赁 几乎所有的财产和资产，除非：

•

我们是尚存公司或幸存公司或其他人是一家根据美国或50个州之一、任何美国领土或哥伦比亚特区的法律组建并且 存在的公司，有义务支付所有债务证券的本金和溢价（如果有）和利息，并且 履行或遵守每份契约的所有契约；以及

•

交易结束后，根据每份契约，不发生违约事件，也不会发生在通知或过去 时间或两者兼而有之后成为违约事件的事件。（每份契约的第9.1节）。

合并、合并或出售后，通过合并形成的、我们被合并或出售的继承公司将继承并取代每份契约。（每份契约的第9.2节）。

除非招股说明书补充文件或其他与特定系列债务证券有关的发行材料另有规定，否则 契约和债务证券条款将不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆或其他交易中向任何债务证券持有人提供任何债务证券保护的契约，无论是否导致控制权变更， 都可能对债务证券持有人产生不利影响。

延长利息支付期的选项

如果在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中指明，只要适用系列债务证券在 下没有发生违约事件，并且在该系列债务证券的期限内，我们就有权在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中规定的 连续利息支付期内，随时不时地推迟支付一个或多个系列债务证券的利息，但须遵守条款、条件和契约，如果

15

任何，在招股说明书补充文件或其他发行材料中规定，前提是延期不得超过债务证券的规定到期日。适用于这些债务证券的重大美国 联邦所得税后果和特殊注意事项将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述。除非适用的招股说明书补充文件 或其他发行材料中另有说明，否则在延期期结束时，我们将在适用法律允许的 范围内每半年支付当时应计和未付的所有利息以及应计和未付的复合利息，以及应计和未付利息的复利利息。但是，除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则在延长期内，我们和我们的任何子公司均不得：

•

对我们的任何股本申报或支付股息、进行分配，或赎回、购买、收购或清算 款项，但以下情况除外：

(1)

购买与任何员工或代理人福利计划相关的资本存量，或履行 我们在要求我们购买股本的事件发生之日未偿还的任何合同或证券下的义务，

(2)

与对我们的任何类别或系列的股本进行重新分类，或者将我们的一个类别或系列的资本存量交换或 转换为另一个类别或系列的股本，

(3)

购买与该股本的转换或 交换条款或正在转换或交换的证券有关的我们股本的部分权益，

(4)

我们股本的分红或分配，或收购股本的权利，或仅通过发行或交换股本进行回购或 赎回股本，或

(5)

因我们实施 股东权利计划而申报的任何非现金分红；

•

支付任何利息、本金或溢价（如果有），或者偿还、回购或赎回我们发行的与债务证券同等或次于债务证券的任何债务证券 ；

•

就上述内容支付任何担保款项，但根据我们对任何 RGA 信托优先的 证券的担保付款除外；或

•

赎回、购买或收购的次级次级债务证券或RGA信托的任何优先证券 少于所有优先证券。

在任何延期期终止之前，只要适用的 契约下没有发生违约事件并且仍在继续，我们就可以通过延长利息支付期来进一步推迟利息支付，但须遵守本节规定的上述限制；但是，延长期限，包括 之前和以后的所有延期，不得超过债务证券的到期日。

在任何延期期 终止并支付了所有到期款项后，我们将有权开始新的延期期，但须遵守本节规定的上述限制。在延长期内无需支付任何利息；相反，利息只能在延长期结束时到期支付 。但是，我们有权随时预付延期内应计的全部或任何部分利息。我们目前不打算通过延长债务证券的利息支付期来行使推迟支付 利息的权利。就我们的次级次级债务证券而言，如果财产受托人是此类债务证券的唯一持有人，我们将在 (1) 下一个优先证券分配支付日期或 (2) 要求行政受托人 向纽约证券交易所发出通知的日期前两个工作日，将我们选择的延期期通知行政受托人和 财产受托人，或其他适用的自律组织，或优先证券的持有人分配的记录或付款日期，

16

但无论如何，至少要比该记录日期早一个工作日。行政受托人将向优先的 证券的持有人通知我们选择的延期期限。如果财产受托人不是此类债务证券的唯一持有人，或者优先债务证券和次级债务证券的唯一持有人，我们将在 (1) 下一个下一个利息支付日期或 (2) 要求我们向纽约证券交易所或其他适用的自律组织发出通知的日期前至少两个工作日将延期通知这些债务证券的持有人，或者发给相关利息记录或支付日期的此类债务证券的 持有人付款。（次级附属契约第十七条）。

契约的修改或修改

未经持有人同意的补充契约。未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于某些目的签订一份或 份补充契约，包括：

(1)

证明另一家公司继承了我们的权利，以及该继承人承担了每份契约中包含的 契约；

(2)

为了所有或任何系列的债务证券的利益而增加我们的契约，或者放弃我们的 任何 权利或权力；

(3)

添加任何其他默认事件；

(4)

修改或取消任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在 在该补充契约执行之前创立的任何系列的未偿债务证券时才有效，这些债务证券有权从条款的修改或取消中受益；

(5)

为债务证券提供担保或担保；

(6)

补充任何条款，允许或促进根据此类契约抵押和清偿任何系列债务 证券；

(7)

根据每份契约确定债务证券的形式或条款；

(8)

规定接受任何系列债务证券的继任受托人的任命，或者 规定或促进由多个受托人管理契约下的信托；

(9)

纠正任何模棱两可之处，更正或补充任何契约中可能存在缺陷或 与任何其他条款不一致的任何条款，消除与《信托契约法》的任何冲突，或者就此类契约产生的与 契约任何条款不矛盾的事项或问题制定任何其他条款，前提是附加条款在任何重大方面不会对持有人的利益产生不利影响;

(10)

更改转换权限；

(11)

进行任何不会在任何重大方面对持有人利益产生不利影响的更改；或

(12)

就次级次级契约而言，修改其次级条款，除非采用 方式，这将对当时未偿还的任何系列的次级或次级次级债务证券的持有人不利。（每份契约的第10.1节）。

经持有人同意的补充契约。如果我们获得每个受影响系列未偿债务证券本金至少占多数 的持有人的同意，我们可以与受托人签订补充契约，目的是增加或以任何方式修改每份 契约的任何条款，或者以任何方式修改持有人在此类债务证券契约下的权利。只要RGA信托的任何优先证券仍未偿还，就不得修改相关的次级次级次级债券 契约，这需要相关次级次级债务证券持有人同意，也不得终止相关的次级次级次级债券

17

契约可能发生，未经此类RGA信托优先证券总清算金额的大多数持有人的事先同意，对相关次级次级次级契约下任何违约事件的豁免均不得生效。

但是，除非我们获得所有受影响持有人的同意，否则我们不得 就此类持有人的债务证券签订补充契约：

(1)

与《信托契约法》的必要条款相冲突；

(2)

除非在任何招股说明书补充文件或其他发行材料中所述的内容：

•

更改任何债务证券的本金或分期利息（如果有）的规定到期日，

•

减少其本金或其利息或赎回债务时应支付的任何溢价； 但是，前提是提出要约回购债务证券的要求不被视为为此目的的赎回，

•

更改此类债务 证券的本金和溢价（如果有）或利息的计价或支付的一种或多种货币，

•

减少贴现证券在宣布 加速到期时到期和应付的本金额，或者减少任何偿债基金或任何债务证券的类似准备金下任何还款的金额或推迟固定的日期，

•

损害提起诉讼要求在规定的到期日当天或之后强制执行任何付款的权利， ，或者，就赎回而言，在赎回之日或之后，

•

如果提供，对将任何债务证券转换为普通股的权利产生不利影响；

(3)

降低对补充契约的多数批准或豁免遵守 契约某些条款或某些违约行为的要求；或

(4)

修改任一契约中与免除该系列过去违约有关的任何条款， 除非提高任何此类百分比，或者规定未经受其影响的每个系列的每种此类债务证券的持有人同意，不得修改或免除该契约的某些其他条款。（每份 契约的第 10.2 节）。

债务证券持有人没有必要批准任何拟议的 补充契约的特定形式，但只要持有人批准其实质内容就足够了。（每份契约的第10.2节）。

补充契约如果修改或取消了契约中与一个或多个特定系列债务证券有关的任何契约或其他条款，或者修改了该系列债务证券 持有人在该契约或其他条款方面的权利，将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在该契约下的权利。（每份契约的第10.2节）。

从属关系

在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中规定的范围和方式内，次级债务 证券将作为次级债务和次要债务的偿还权。在次级次级 契约中，RGA已签订并同意，在契约规定的范围内，根据该契约发行的任何次级次级债务证券均为次级和次级债券，有权偿还所有当前和未来的优先债务。 （次级次级契约第16.1节）。除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则

18

次级次级契约定义了每个相应系列的次级次级债务证券的优先债务一词，指本金、溢价（如果有 ）和利息：

•

RGA的所有债务，无论是次级债务证券发行之日未偿还的还是 之后创造、产生的或假设的，都是借来的钱，或者由与收购任何业务、财产或资产（包括证券）有关的票据或类似票据作为证明；

•

前一条款中描述的其他人的任何债务，RGA 作为担保人或其他方式负责或有责任偿还这些债务；以及

•

任何此类债务的修改、修改、续期、延期和退款。

对于次级次级契约，除非适用的招股说明书补充文件或 其他发行材料中另有说明，否则优先债务还包括根据契约发行的所有次级债务证券。优先债务将继续是优先债务，无论优先债务的任何期限是否修改、修改或豁免，或者优先债务的延长或续订如何，都有权享受次级条款 的好处。除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明， 尽管前述内容相反，否则优先债务将不包括 (A) 因购买商品或材料或在正常业务过程中获得的服务而产生的负债，以及 (B) 根据其条款明确规定与下属平价或等级和报酬相等的任何 债务债务证券。（次级附属契约第16.2节）。

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则在以下情况下，不得通过抵消或其他方式直接或间接支付现金、 财产或证券，或以抵消或其他方式支付或同意以现金、 财产或证券进行或同意：

•

RGA拖欠支付任何本金或溢价（如果有）或任何优先债务的利息，无论是 是在到期日还是在预付款、申报或其他确定的日期；或

•

任何允许持有人加快 到期日的优先债务都会发生违约事件，优先债务持有人向RGA发出有关此类违约事件的书面通知，要求停止支付次级次级债务证券，除非此类违约付款或违约事件已得到纠正、免除或不复存在。（次级附属契约第16.4节）。

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明 ，否则所有现有和未来的优先债务，包括我们的次级次级债务证券的次级债务，包括不受 限制的下述任何程序开始后应计的利息，即资产的转让或组合，均应先全额偿还，然后再进行任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产 RGA 以次级次级债务为由发起 发生以下情况时的证券：

•

与RGA、其债权人或其财产有关的任何破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、清算、重组、重组或其他类似 程序；

•

任何自愿或非自愿的 RGA 的清算、解散或其他清盘程序，无论是否涉及破产或破产程序；

•

RGA为债权人的利益而进行的任何转让；或

•

对RGA资产的任何其他整理。

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则在任何此类情况下，原本对次级次级债务证券的付款或分配 将

19

通常根据优先债权人当时存在的优先权向优先债务持有人或其代表付款，直到 全额偿还优先债务为止。（次级附属契约第16.3节）。 的任何行为或不作为都不会损害任何优先债务的现有或未来持有人在强制执行次级次级债务证券次级债务证券的次要地位的权利。（次级附属契约第16.9节）。

只有当优先债务的持有人收到等于未偿优先债务金额的现金、证券或其他财产时， 优先债务才被视为已全额偿还。在全额偿还所有当前和未来的优先债务后，在所有次级次级债务 证券全部偿还之前， 次级次级债务证券的持有人将有权获得适用于优先债务的任何进一步还款或分配。在次级次级债务证券持有人与任何其他类型的RGA债权人之间的事务中，任何本应支付给优先债务证券或 次级债务证券持有人以及由于这种代位权而向次级次级债务证券持有人支付的任何款项或分配都将被视为RGA因优先债务而支付的款项，而不是次级次级债务证券的付款。 （次级次级契约第16.7节）。

次级次级契约规定，上述次级次级债券 条款可以修改，除非对当时未偿还的任何系列的次级次级债务证券的持有人不利。（次级附属契约第10.1和10.2节）。招股说明书补充文件 或其他与此类次级次级债务证券相关的发行材料将描述任何此类变化。

与发行一系列次级债务或次级次级债务证券有关的招股说明书 补充文件或其他发行材料将更详细地描述适用于任何 此类债务证券的排序居次条款。

如果本招股说明书的交付与发行一系列次级或次级 次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充文件或其他以引用方式纳入的发行材料或信息将列出截至最近一段时间该次级或次级次级 未偿债务的大致债务金额。该契约和次级次级契约对RGA可能产生的额外优先债务金额没有限制。RGA预计，不时会产生额外的 债务，构成优先债务。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则根据每份契约发行的任何 系列 债务证券的违约事件意味着：

•

拖欠该系列任何到期债务证券的本金和溢价（如果有）；

•

在该系列的任何债务证券到期 且应付时，违约支付该系列债务证券的任何利息 30 天，除非我们已适当地推迟了利息（如果适用）；

•

拖欠该系列债务证券条款到期的任何偿债基金款项的存款，以及 此类违约持续30天；

•

在我们收到适用契约中规定的通知后，在履行 时违约或违反该系列契约中的任何保证的行为后 90 天内违约；

•

某些破产、破产或破产管理事件，或者与次级次级债务 证券有关的RGA信托解散；或

•

我们为该系列指定的任何其他活动，将在招股说明书补充文件或该系列的其他 发行材料中注明。（每份契约的第5.1节）。

20

在任何系列债务证券违约后的90天内， 受托人或财产受托人（如果适用）必须将我们所知的所有未担保和未免除的违约通知该系列的持有人。但是，除非拖欠付款，否则如果受托人 确定这种预扣符合此类持有人的利益，则可以拒绝发出此类通知。（每份契约的6.2节）。

如果任何未偿债务系列的违约事件发生 并且仍在继续，则契约下的受托人、次级次级契约下的财产受托人或该系列未偿债务 证券本金至少为25％的持有人可以申报本金，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数证券，则本金中的部分为可以在所有债务证券的 证券的条款中规定该系列将立即通过书面通知我们以及债务证券持有人发出的受托人或财产受托人（如果适用）到期支付。在作出任何此类的 声明后，此类本金或指定金额加上应计和未付利息，以及保费（如果已支付）将立即到期支付。但是，对于根据次级次级契约发行的任何债务证券， 在次级次级契约第十六条规定的范围内，此类债务证券的本金和利息的支付应保持次要地位。此外，如果除未支付加速本金、溢价（如果有）或该系列债务证券的利息外，在 宣布加速偿还债务证券的判决或法令之前，持有该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以在特定条件下撤销和取消此类提速，但须遵守特定条件根据契约的规定治愈或免除。（每份 契约的第 5.2 节）。

该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有 债务证券的持有人放弃过去的任何违约及其后果，但他们不得放弃未担保的付款违约或未经该系列 所有未偿债务证券持有人同意不得放弃的违约；前提是未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消加速声明，如上所述。（每份契约的第5.13节）。

在每个财政年度结束后的四个月内，我们必须向受托人提交一份由特定官员签署的声明，说明 这些官员是否知道契约下的任何违约行为，如果知道，则具体说明每项此类违约行为以及每项此类违约行为的性质和状况。（每份契约的第11.2节）。

根据适用契约中与违约、受托人或财产受托人（如果适用）职责有关的规定， 无需应任何债务证券持有人的要求采取行动，除非此类持有人向受托人提供了令其合理满意的担保或赔偿。（每份契约的第6.3节）。

在遵守适用契约中规定的此类赔偿要求和其他限制的前提下，如果发生任何违约事件，则任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示就该系列提起诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的补救措施，或行使 赋予受托人的任何信托或权力 。（每份契约的第5.12节）。

防守；满足和解雇

法律或盟约抗议。每份契约都规定，我们可以免除我们对任何系列债务 证券的债务，如下所述。除非招股说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则这些条款将适用于任何债务证券。招股说明书补充文件或其他发行材料将描述 任何适用于其他类型债务证券的辩护条款。（每份契约的第14.1节）。

21

我们可以选择以下任一备选方案：

•

我们可以选择解除我们对任何 系列债务证券的所有义务，但登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券以及维持支付机构以及与受托人为辩护而持有的资金的处理有关的某些 条款的某些义务除外。我们称之为法律辩护。

•

或者，我们可以省略遵守 合并、合并、转让、资产出售和其他转让标题下描述的契约以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约，任何不遵守这些契约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。我们称之为对盟约的辩护。

无论哪种情况，我们都将在以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务后解除债务，因此 通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的款项，足以支付和清偿 的每期 本金，包括任何强制性偿债基金付款、溢价（如果有）和债务证券的利息该系列按这些付款的规定到期日为准契约和那些债务证券的条款。除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见或美国国税局的裁决，其大意是该系列债务证券的持有人不会确认因辩护而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或 亏损，才会被解雇。（每份契约的第14.2节）。

此外，关于 的次级次级契约，为了解除次级契约，不得存在任何事件或条件阻止我们在上述不可撤销存款之日支付次级次级债务证券的 本金和溢价（如果有）和利息。（次级附属契约第14.2节）。

盟约失败和违约事件。如果我们行使选择权，对任何 系列债务证券进行契约无效，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期和应付，则存入受托人的金额和/或美国政府债务将 足以支付该系列债务证券在规定到期时的到期金额，但可能不足以支付到期金额加速时该系列的债务证券是由于 的事件默认。但是，我们仍将对这些款项负责。

美国政府债务是指 (1) 美国的直接债务，以保证其完全的诚信和信用，或 (2) 由美国机构或机构控制或监督并行事的个人的债务， 的支付由美国作为完全信贷和信贷义务无条件地担保，无论哪种情况，这些债务都不可赎回或赎回由发行人选择，还将包括银行或信托签发的 存托收据公司作为托管人，就任何此类美国政府债务或该托管人为 存托收据持有人账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款，前提是，除非法律要求，否则该托管人无权从托管人收到的与 美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给该存款收据持有人的金额或向美国政府支付的利息或本金的具体支付由此类存托收据证明的债务。（每份契约的第14.2节）。

即使我们已经行使了盟约辩护选项，我们也可以行使合法辩护选项。（每份 契约的第 14.2 节）。

22

可能还有其他与辩护有关的条款，我们将在招股说明书补充文件或其他发行材料中对其进行描述。（每份契约的第14.1节）。

转换或交换

任何系列的优先或次级债务证券均可转换或交换为根据与本招股说明书相关的注册声明注册的普通股或优先股或其他债务 证券。此类债务证券的转换或交换所依据的具体条款和条件将在适用的招股说明书补充文件或其他 发行材料中规定。这些条款可能包括转换或交换价格、由持有人选择或由我们选择的强制性转换或交换条款、我们是否可以选择将债务证券转换为现金， 而不是普通股，以及根据这些条款，债务证券持有人将获得的普通股或优先股或其他证券的数量按适用 招股说明书中规定的时间和方式计算补充剂。（每份契约的第15.1节）。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。 （每份契约的第1.11节）。

关于受托人

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则纽约银行梅隆信托公司 N.A. 将是与可能向RGA信托基金发行的次级次级债务证券有关的契约和次级次级次级契约的受托人。我们已经与此类受托人或其关联公司（包括纽约梅隆银行）建立了银行业 或其他关系，并将不时继续建立这种关系。例如，纽约银行梅隆信托公司是与我们的2065年到期的浮动利率初级债券 次级债券相关的契约的继任受托人，也是与我们的2023年到期的4.70％优先票据、2026年到期的3.95％优先票据、2029年到期的3.900％优先票据、2030年到期的3.15％优先票据、2051年到期的4.00％盈余票据有关的契约的受托人 固定到浮动利率2056年到期的次级债券和2052年到期的7.125％的固定利率重置次级债券。纽约梅隆银行是我们 银团循环信贷额度下的贷款机构，日期为2023年3月13日。这些实体及其关联公司还向我们提供其他银行和金融服务。

如果受托人是或成为我们的债权人之一，则契约限制了受托人在某些情况下获得索赔偿付的权利， 或将就任何此类索赔收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易。但是，如果在特定违约发生并持续发生之后，它收购了或 存在利益冲突（例如继续担任未偿票据或债券的受托人或在某些情况下继续成为RGA的债权人），则它必须在90天内消除此类冲突或获得美国证券交易委员会的 许可才能继续担任受托人或辞职。

每份契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及 一个或多个系列的债务证券。（每份契约的第1.1节）。任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以任命继任受托人就该系列债务证券行事。 （每份契约的第 6.10 节）。

如果两个或更多人担任不同系列债务证券的受托人， 每位受托人将成为契约下信托的受托人，该信托与任何其他此类受托人管理的信托分开。除非本招股说明书中另有说明，否则受托人采取的任何行动均可由每位此类受托人 就其根据契约受托管理的一系列或多项债务证券采取，并且只能针对该系列债务证券采取。

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RGA 股本的描述

以下是我们股本的重要条款以及经修订的 经修订和重述的公司章程（公司章程）以及经修订和重述的章程（章程）的条款摘要。它还总结了《密苏里州通用和商业公司法》的一些相关条款，我们将其称为 ，即密苏里州法律。由于我们的公司章程、章程和密苏里州法律的条款比下面提供的一般信息更为详细，因此您只能依赖这些文件和密苏里州法律的实际条款。如果你 想阅读这些文件，它们已存档在 SEC，如第 2 页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

普通的

RGA 的授权资本 股票由 1.5 亿股股本组成，其中：

•

1.4 亿股被指定为普通股，面值为每股0.01美元；以及

•

1000万股股票被指定为优先股，面值为每股0.01美元。

截至2022年12月31日，RGA已发行约310万股普通股，在行使或结算未偿还期权或其他奖励时可发行约310万股 股。

已发行普通股有效发行 ，已全额支付且不可征税。

普通股

普通股 持有人有权在我们申报时从合法可用资金中获得股息，但前提是这些优先股的持有人有权在我们申报时从合法可用资金中获得股息，而且，如果我们清算、解散或清盘RGA，则有权在我们偿还负债后按比例分享所有剩余资产。根据我们的信用协议，我们被禁止支付股息 ，除非在申报和付款时，此类协议下不存在某些违约行为。在某些情况下，由于 与我们的某些债务证券相关的限制，合同可能禁止我们支付普通股股息。每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）每持有一股登记在册的股份获得一票。普通股 股票的持有人没有累积投票权或购买或认购任何股票或其他证券的优先权，普通股也没有转换权或赎回或偿债基金条款。

根据纽约股票 交易所的适用规则，我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的授权普通股。

Computershare，P.O. Box 505000，肯塔基州路易斯维尔 40233，是我们普通股的注册和过户代理。我们的普通股 在纽约证券交易所上市，股票代码为 RGA。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会在一个或多个系列中不时发行多达10,000,000股优先股，其表决权包括全部或有限或无表决权，以及指定权、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，如 在通过的一项或多项规定发行此类股票的决议中可能规定的那样董事会不时出席。我们的董事会被明确授权修改或决定：

•

该系列股票的具体名称；

•

发行该系列股份的对价；

24

•

该系列股票支付股息的比率和时间及条件， 以及这些股息的累积或非累积状态，以及累积分红的起始日期（如果是累积的）；

•

赎回该系列股票所依据的价格或价格、时间、条款和条件（如果有）；

•

在我们解散或 分配我们的资产时，该系列股票的持有人所拥有的权利（如果有）；

•

不时将我们获准发行 的额外优先股纳入该系列；

•

该系列的股份是否可以转换为RGA的其他证券或可兑换成RGA的其他证券， 包括我们的普通股或任何其他系列优先股的股份，价格或可能进行转换或交换的利率，以及行使转换或交换权 所依据的条款和条件；

•

是否将提供偿债基金用于购买或赎回该系列的股票，如果是，则确定 条款和偿债基金的金额或金额；以及

•

法律可能允许的适用于该系列的任何其他偏好和权利、特权和限制。

同一系列优先股的所有股票将相同且等级相等，但从 开始累积这些股票的累积分红（如果有）的时间除外。不同系列的股份可能有所不同，包括排名不同，这可能在我们的公司章程中规定，也可能由我们的董事会确定，如上文 所述。我们可能会不时修改我们的公司章程，以增加或减少优先股的授权股数量。

我们发行的任何系列优先股的重要条款将在招股说明书补充文件或其他与该系列优先股相关的发行 材料中描述。如果在招股说明书补充文件或其他发行材料中有此规定，并且如果公司章程和法律允许，则任何此类系列的条款可能与下文 中规定的条款有所不同。该招股说明书补充文件可能不会重申我们公司章程的修正案或全面确立特定系列优先股的董事会决议。我们敦促您阅读该修正案或董事会 决议，因为它将定义您作为优先股持有人的权利，而不是招股说明书补充文件或其他发行材料中的描述。我们《公司章程》或董事会决议的修正证书将 提交给密苏里州国务卿和美国证券交易委员会。

股息权。一个或多个系列的优先股 在支付股息方面可以优先于我们的普通股或任何其他排名次于优先股的股息。在这种情况下，在宣布我们的普通股或次级股票（除股息或普通股分配以外 ）的任何股息或分配，并将其用于支付或支付之前，每个系列优先股的持有人将有权在我们 董事会宣布时获得股息。我们将按照适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期以现金、普通股或优先股或其他形式支付这些股息。对于有权获得累积分红的每个系列优先股 ，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期，否则该系列每股的股息将从股票发行之日起累计。应计股息不计利息 。根据我们的信贷协议，我们被禁止支付股息，除非在申报和付款时该协议不存在违约。

清算后的权利。在我们的资产分配方面，优先股可以优先于普通股，也可以是任何其他排名低于 优先股的股票，因此，在自愿或非自愿清算、解散或 后，每个系列优先股的持有人都有权获得报酬

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即将结束，在向普通股或次级股票持有人进行任何分配之前，金额应在适用的招股说明书补充文件中列出。但是，在这种情况下， 的优先股持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在进行任何清算、解散或清盘后，我们的净资产不足以全额支付所有 已发行优先股持有人应得的相应金额，则我们剩余的全部净资产将分配给各系列优先股的持有人，金额与每个系列的持有人应得的全部金额成正比。

兑换。在招股说明书 补充文件或其他与该系列相关的发行材料中规定的范围内，任何系列优先股的所有股份均可赎回（如果有的话）。

转换或交换。在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中规定的范围内，任何系列的优先股 的股份都将转换为普通股或优先股或其他证券（如果有的话）或可兑换成普通股、优先股或其他证券。

优先权。任何系列优先股的持有人均无任何优先权或优先权 认购或购买现在或以后获得授权的任何类别或系列的股票，或任何可转换为现在或以后获得授权的任何证券，或者认股权证或其他购买或认购任何系列股票的可选权利的证据。

投票权。除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，并在 遵守我们的公司章程中与我们的普通股权利有关的条款的前提下，有表决权的优先股的持有人将有权就适当提交给 股东的所有事项对他们持有的每股优先股进行一次投票。除非我们的公司章程修正案或创建特定类别优先股的董事决议中另有规定，否则普通股持有人和所有系列优先股 的持有人将作为一个类别共同投票。此外，目前根据密苏里州的法律，即使特定类别或系列股票的股票无权就提交给股东的任何事项进行表决，但对这些股票产生不利影响的 公司章程修正案需要对此类股票所属的类别或系列进行表决，包括以下修正案：

•

增加或减少该类别或系列的授权股票的总数或面值；

•

创建一类新的股票，其权利和优先权优先于该类别或 系列的股票；

•

增加任何拥有权利和 优先于或高于该类别或系列权利的任何类别的权利和优先权或授权股份的数量；或

•

更改或更改该类别或系列股份的权力、优先权或特殊权利，从而对 此类股票产生不利影响。

我们的大部分业务都是通过子公司进行的，因此，我们为任何系列的优先股支付 股息的能力取决于其财务状况、经营业绩、现金需求和其他相关因素。我们的子公司还受到适用的保险法和相关法规规定的股息和其他分配 限制。

根据优先股持有人的权利， 发行优先股可能会推迟或阻止RGA控制权的变更，使RGA的管理层难以解散或限制向 普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股持有人产生不利影响。

正如 RGA 存托股份描述中所述，我们可以选择 发行以存托凭证为凭证的存托股票，每种存托凭证代表利息，将在特定系列优先股的适用招股说明书补充文件中规定 特定系列的股份

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优先股发行并存放在优先股存管机构。本招股说明书提供的所有优先股，或在转换、交换或行使证券时可发行的所有优先股， 在发行时将全额支付且不可评估。

已授权但未发行股票的某些影响

根据纽约 证券交易所的适用规则，我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，用于各种公司目的，包括筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的 个人发行股票，这可能会阻止人们试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对RGA的控制权，并保护管理层的连续性，并可能剥夺您以高于现行市场价格的价格出售股票的 机会。我们还可以使用额外股份来稀释寻求获得RGA控制权的人的股票所有权。另见下文《RGA公司章程》和《章程》中的反收购条款 。

董事责任限制；赔偿

我们的公司章程在密苏里州法律允许的最大范围内，将我们的董事因违反作为董事的信托责任 而承担的金钱损害赔偿责任限制在RGA及其股东身上。我们的公司章程规定，对于因本服务、代表 RGA 提供任何其他服务或应RGA要求担任董事或高级职员而产生的任何索赔、责任或费用，RGA将向在任何时候任职或 担任RGA董事或高级职员的每个人（代表自己或代表RGA提起诉讼的当事方原告除外）进行赔偿、员工、成员 或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、贸易或行业协会或其他企业的代理人（无论是注册或未注册成立、以营利为目的或 非营利），在法律允许的最大范围内。在不限制上述内容的概括性的前提下，RGA 将赔偿任何此类人员，无论是民事、刑事、行政或调查（包括但不限于 权利提起的诉讼、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序，包括但不限于 权利提起的诉讼，但不限于由 提起的诉讼，或以 为权利提起的诉讼，诉讼或诉讼的当事方原告除外），或被威胁成为当事方的RGA），理由是此类服务涉及费用（包括但不限于律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额他在此类诉讼、诉讼或 诉讼中实际承担的合理费用。我们已经与我们的高管和董事签订了赔偿协议，规定在法律允许的最大范围内提供赔偿。

将这些条款纳入我们的公司章程可能会降低针对我们的董事提起衍生诉讼 的可能性，并可能阻止或阻止RGA或其股东以违反谨慎义务为由对我们的董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，本来可能会使RGA及其 股东受益。

RGA 公司章程和章程中的反收购条款

我们的《公司章程》、《章程》和密苏里州法律中的一些条款可能产生以下影响，其中包括：

•

延迟、推迟或阻止对RGA的控制权发生变化；

•

延迟、推迟或阻止我们现有管理层或董事的免职；

•

阻止潜在收购者向我们的股东提出要约；以及

•

限制了我们的股东与潜在收购者的报价相关的普通股 的现行市场价格实现溢价的机会。

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以下是我们的《公司章程》和 章程中可能产生上述效果的一些条款的摘要。

确定 RGA 董事会的规模，而不是股东。我们的《公司章程》和《章程》规定，董事人数将完全根据董事会大多数成员通过的决议不时确定，但在任何情况下， 都不得由少于三名董事组成。根据我们的章程，我们的董事会目前已将董事人数固定为十人。

董事被免职仅出于理由。密苏里州法律规定，除非公司的公司章程另有规定 ，否则大多数有投票权的公司的持有人可以将任何董事免职。我们的公司章程规定，股东只有在获得RGA85％有表决权股票的 持有人批准的情况下才能罢免董事。我们的董事会可以有理由或无理由罢免董事，前提是董事不符合《章程》中规定的董事当选资格，或者 董事违反了该董事与RGA就该董事担任RGA董事或雇员达成的任何协议。

董事会空缺将由剩余董事而不是股东填补。任何原因造成的空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺 ，将由剩余的董事中的大多数填补，即使低于法定人数。当选填补空缺的董事将当选，任期将在该人当选填补空缺后立即举行的下一次年度股东大会 上届满。

股东只能在获得一致书面同意后通过书面同意 采取行动。根据密苏里州法律的要求，我们的《公司章程》和《章程》规定，股东只能通过一致的书面同意采取行动。

股东不召开特别会议。我们的《公司章程》和《章程》规定，特别会议只能由我们的董事会主席、总裁或大多数董事会成员召集。只有特别会议通知中规定的此类业务才会进行，并且只有这些提案才会被采纳。

股东提案和董事提名的预先通知。我们的公司章程包含一些条款，要求股东在年会前就任何业务提交 事先通知 RGA，并规定了股东在提名候选人参加董事会选举时应遵循的程序。通常， 股东必须在会议前至少 60 天但不超过 90 天发出通知，但如果我们给出的会议通知少于 70 天，则股东必须在我们邮寄 会议通知或对会议进行其他公开披露后的十天内发出通知。通知必须包括对提案的描述、提案的理由和其他具体事项。此外，我们的章程补充了公司章程中包含的预先通知要求 ，除其他外，要求股东支持者披露我们的所有所有所有权权益、有关拟议董事候选人的某些信息以及股东支持者 或受益所有人在会议拟议业务中的任何重大利益。章程还要求在必要时更新和补充这些披露，并且提议业务或提名的股东必须出席会议， 该提案才能得到考虑。根据适用法律的规定，我们的董事会可以拒绝任何未遵循这些程序或不是股东采取适当行动对象的提案。

独家论坛条款。我们的章程规定，指定位于密苏里州圣路易斯县的任何州法院或 美国密苏里州东区地方法院作为某些股东诉讼的专属管辖地，例如衍生索赔、违反信托义务索赔、根据密苏里州法律、我们的公司章程或 我们的章程提出的索赔、受内政原则管辖的索赔以及解释、执行或确定我们的条款有效性的行动公司注册或我们的章程，除非我们另行同意管辖权。

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密苏里州法定条款

密苏里州法律还包含某些可能具有反收购效应并以其他方式阻碍第三方与我们进行 交易的条款，包括控制股收购和企业合并法规。

商业合并 法规。密苏里州法律包含一项企业合并法规，该法规限制我们与感兴趣的股东或利益相关股东的关联公司之间的某些业务合并，自该人成为利益相关股东的交易之日起 五年内，除非此类交易或利益相关股东收购股票在利益相关股东获得此类地位之日或之前 获得董事会的批准。

该法规还规定，在最初的五年 期限到期后，禁止企业合并，除非：

•

在利益相关股东获得此类地位之日当天或之前，我们的 董事会批准业务合并或利益相关股东收购股票；

•

除感兴趣的 股东或该利益相关股东的任何关联公司或关联公司拥有的股票外，大多数已发行有表决权股票的持有人批准了企业合并；或

•

业务合并符合某些详细的公平和程序要求。

为此目的的业务合并包括合并或合并、部分销售、租赁、交换、质押和类似 处置公司资产或股票，以及任何通常会增加利益相关股东比例投票权的重新分类或资本重组。为此，利益相关股东通常是指任何 人及其关联公司和同伙拥有或控制公司有表决权股票20％或以上的已发行股份。

密苏里州公司可以通过在其管辖 公司文件中加入大意如此的条款来选择不在企业合并法规的覆盖范围内。我们没有这样做。

企业合并法规可能会使20％的受益所有人 更难与我们进行其他交易，并可能鼓励寻求收购我们的人员在收购20％的权益之前与我们的董事会进行谈判。这样的条款可能会使完成股东可能认为符合他们最大利益的 交易变得更加困难。

控制股份收购法规。密苏里州 还有控制权股份收购法规，该法规可能会限制股东对其持有的部分或全部股份进行投票的权利，如果股东收购股份导致该股东拥有表决权 ，该股东在加上该股东先前持有的股份后，行使或指导行使超过指定百分比的RGA已发行股票（起价为20％）。该法规豁免某些类型的收购， 规定了收购股东获得股东批准以允许该股东对这些股票进行投票的程序。但是，在法规允许的情况下，RGA先前修订了章程，规定控制股收购 法规不适用于RGA股票的控制股收购，但RGA可能会通过进一步修正其章程而受该法规的约束。

收购要约披露法规。密苏里州的收购要约披露法规要求，在某些 情况下，在提出可能导致要约人获得我们控制权的要约之前，要约人必须向密苏里州证券部专员提交某些披露材料。

《保险控股公司法》。我们是一家保险控股公司，在密苏里州受到监管。根据《密苏里州保险 控股公司法》和相关法规，合并或其他控制权收购

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国内保险公司的 必须事先获得密苏里州商务和保险部（该部）主任的批准。密苏里州法律规定，除非该部在公开听证会后发现该交易将大大削弱密苏里州保险业的竞争，或者倾向于在密苏里州建立垄断地位，或者可能对购买保险的公众造成危险或偏见 ，否则该交易将获得批准。该部可根据条件批准任何拟议的控制变更。

RGA 存托股份的描述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对任何存款协议和任何相关存托股份以及 存托凭证的描述概述了该存款协议以及存托股份和存托凭证的重要条款。这些 描述不包括这些协议的所有条款，也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书补充文件或其他发行材料将更详细地描述任何存托股份和 存托凭证的条款；我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和存款协议，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为存托股份和 存托凭证持有人的权利。适用的招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般条款是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。相关文件的表格将 提交给美国证券交易委员会，并将按照上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的描述提供。

普通的

我们可能会选择以存托股为代表优先股。 存托股份所依据的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议存放。与一系列存托股份有关的招股说明书补充文件或其他发行材料将列出该优先股存管机构的名称和 地址。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将按比例享有该类 存托股份所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，包括分红、投票、赎回、转换、交换和清算权。

存托股将由根据存款协议发行的存托凭证作证 ，每份存托凭证将代表适用的招股说明书补充文件或 其他发行材料中描述的特定系列优先股中若干股的适用权益。

存托股份持有人将有权获得优先股股份，但只能获得作为这些存托股份基础的整股 优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份数量超过了待提取的优先股总数，则存管机构将 同时向该持有人提供超额存托股份的新存托凭证。

股息和其他分配

优先股存管机构将尽可能按存托凭证持有人拥有的存托股份数量的比例向存托凭证的记录持有人分配所有现金分红或其他现金分配，分配给存托凭证的记录持有人。但是，存管机构将只分配 可以分配的金额，而不将不到一美分归入任何存托人份额，任何未分配的余额都将添加到存管机构收到的下一笔款项中，并将其视为分配给当时未偿还的存管机构 收据的记录持有人。

如果对优先股进行现金以外的分配，则优先股 存管机构将按比例将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，前提是

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可以，以这些持有人拥有的存托股份数量为准，除非优先股存管机构认为进行这种分配不可行。在这种情况下，经我们批准， 优先股存管机构可以采用其认为公平可行的任何方法来进行分配，包括公开或私下出售财产并将出售的净收益分配给 持有人。

在上述任何情况下，分配的金额都将减去我们或优先股存管机构必须在 税收账户上预扣的任何金额。

转换和交换

如果存托股份所依据的任何系列优先股受适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中 中规定的与其转换或交换有关的条款的约束，则存托凭证的每位记录持有人将有权或有义务根据这些 条款转换或交换存托凭证所证明的存托股份。

赎回存托股份

如果存托股份所依据的任何系列优先股需要赎回，则存托股份将从优先股存管机构通过全部或部分赎回优先股存管机构持有的优先股而获得的 收益中赎回。每当我们赎回优先股 存管机构持有的优先股时，优先股存管机构将从同一赎回日起按比例赎回代表已赎回优先股股份的存托股。每股存托股份的赎回价格将等于 与存托股份所依据的优先股数量应支付的总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按 手或按比例选择要赎回的存托股票。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。我们存入优先股存管机构的任何与存托股相关的资金，如果 未由存托股份持有人赎回，将在自我们存入资金之日起两年后退还给我们。

投票

在收到任何 会议的通知后，存托股份所依据的任何优先股持有人都有权在会上投票，优先股存管机构将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。 然后，每位在记录日期（与优先股记录日期相同的日期）存托凭证的记录持有人可以指示优先股存管机构行使与持有存托股份标的 优先股数量相关的投票权。优先股存管机构将尝试根据指示对存托股所代表的优先股数量进行投票，我们 将同意采取优先股存管机构认为必要的所有合理行动，使优先股存管机构能够这样做。优先股存管机构将对优先股投弃权票，前提是 没有收到代表优先股的存托凭证持有人的具体书面指示。

记录日期

根据存款协议的规定，每当：

•

任何现金分红或其他现金分配均应支付；

•

进行现金以外的任何分配；

•

就优先股提供的任何权利、优惠或特权；

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•

优先股存管机构收到有关优先股持有人有权在 上投票或优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知；或

•

优先股存管机构收到强制转换或我们选择要求 赎回任何优先股的通知，优先股存管机构将在每种情况下确定记录日期，该记录日期将与优先股的记录日期相同，以确定存托凭证持有人：

•

谁将有权获得股息、分配、权利、优惠或特权或 任何出售的净收益，或

•

谁有权在任何此类会议上就行使表决权发出指示，或收到 关于会议或赎回或转换的通知。

提取优先股

在优先股存管机构主要办公室交出存托凭证后，在支付 优先股存管机构应付的任何未付金额后，根据存款协议的条款，存托凭证所证明的存托股份的所有者有权交付存托股份所代表的全部优先股和所有资金和其他 财产（如果有）。部分优先股将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份数量超过存托股份数量 （代表待提取的优先股整数），则优先股存管机构将同时向持有人提供一份新的存托凭证，证明存托股份的数量已超过。提取的优先级 股票的持有人将无权存入根据存款协议提取的股票或获得存托凭证。

存款协议的修改和终止

我们和优先股存管机构可随时同意修改存托凭证的形式和存款协议的任何条款。 但是，除非修正案获得当时流通的至少大多数存托股份的持有人的批准，否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案都将无效。只有在赎回所有已发行股份或向与我们的清算、解散或清盘相关的存管机构 股票的持有人进行了标的优先股的最终分配的情况下，我们或优先股存管机构才能终止 存款协议。

优先股存管机构的费用

我们将支付优先股存管机构的所有费用，包括与优先股初始存款、 首次发行存托凭证、向存托凭证持有人分发有关优先股有权投票的事项的信息、存管机构 收据持有人提取优先股或赎回或转换优先股有关的费用，税收（包括转让税，如果有）和其他政府费用除外和任何其他费用存款协议中明确规定，费用由存款凭证持有人或优先股存款人承担。

杂项

如果法律或我们 无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议下的任何义务，我们和优先股存管机构均不承担任何责任。优先股存管机构在存款协议下的义务仅限于在没有疏忽或恶意的情况下履行协议规定的职责。我们根据存款协议承担的 义务仅限于

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真诚地履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股存管机构都没有义务就任何存托股或优先股 提起诉讼或辩护。我们和优先股存管机构可以依赖律师、会计师或其他他们认为有能力的人的建议或信息，以及他们认为真实的文件。

优先股存管机构可以随时辞职或被我们免职，自其继任者接受其 任命之日起生效。如果我们没有任命继任优先股存管机构，并且继任存管机构在优先股存管机构向我们发出辞职通知后的60天内没有接受其任命，则优先股存管机构可以终止存款协议。参见上文存款协议的修改和终止。

RGA 认股权证的描述

我们可能会发行认股权证购买债务或股权证券。我们可以独立发行认股权证，也可以作为单位的一部分与其他证券一起发行认股权证， 包括但不限于RGA信托发行的优先证券。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券或将其与其他证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中提及该认股权证代理人。

与我们发行的任何认股权证相关的招股说明书 补充文件或其他发行材料将包括与发行有关的具体条款，包括对与认股权证一起出售的任何其他证券的描述。这些术语将包括以下部分或 ：

•

认股权证的标题；

•

发行的认股权证总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

债务证券、普通股、优先股或其他证券或 权利的名称、数量和条款，包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、汇率或价格获得现金或证券付款的权利，这些商品可在行使认股权证和调整 的程序时购买；

•

认股权证的行使价以及支付这种 价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

作为一个单位发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证是作为另一种证券的单位发行的，则在该日期及之后认股权证和 其他证券将可单独转让；

•

如果行使价不能以美元支付，则以行使价计价的外币、货币单位或复合 货币；

•

可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的可转让性、 交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

为我们的债务证券、普通股 股票、优先股或RGA信托优先证券以外的证券发行的认股权证要等到认股权证出售之日起至少一年才能行使。

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我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或其他发行材料， 将描述我们在本招股说明书下发行的认股权证的重要条款，以及包括认股权证形式在内的完整认股权证协议，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为认股权证持有者的 权利。我们将以引用方式将认股权证协议的形式纳入注册声明，该认股权证协议形式描述了我们向美国证券交易委员会 提交的报告，如上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

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RGA 购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人在未来的一个或多个日期向我们购买一定数量或金额 的债务证券、普通股、优先股或存托股或认股权证或信托优先证券，以及我们向持有人出售一定数量或金额 的债务证券、普通股、优先股或存托股权证或信托优先证券。每只股权证券的价格和证券数量可以在签发 购买合同时固定，也可以参照购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款。这些款项可能是 无抵押的，也可能是预先准备好的，具体取决于适用的招股说明书补充文件或其他发行材料。

与我们提供的任何购买合同相关的招股说明书 补充文件或其他发行材料将具体说明购买合同和任何适用的质押或存管安排的重要条款，包括以下一项或多项：

•

持有人根据购买合同必须支付的规定金额，以购买我们的 债务证券、普通股、优先股、存托股或认股权证，或RGA信托的信托优先证券，或确定该金额的公式。

•

持有人有义务购买此类证券的一个或多个结算日期。招股说明书 补充文件将具体说明任何事件的发生是否可能导致结算日期更早发生，以及提前和解的条款。

•

将导致我们的义务和持有者在购买合同 下的义务终止的事件（如果有）。

•

结算率是一个数字，乘以购买合同的规定金额， 决定了我们或RGA信托有义务出售的证券数量，持有人在支付了该购买合同的规定金额后有义务根据该购买合同进行购买。结算率可以 通过应用招股说明书补充文件中规定的公式来确定。如果指定了公式，则该公式可能基于特定时期内此类证券的市场价格，也可能基于其他一些参考统计数据。

•

购买合同是单独发行还是作为单位的一部分发行，单位由购买合同 和本金总额等于规定金额的标的证券组成。持有人将质押任何标的证券，以担保其在购买合同下的义务。

•

持有人为担保其在购买 合同下的义务而质押的标的证券类型（如果有）。标的证券可能是我们的债务证券、存托股、优先证券、普通股、认股权证或债务债务、RGA信托的信托优先证券或政府证券。

•

与任何标的证券相关的质押安排条款，包括抵押代理人保留 任何标的证券的利息和本金的分配或支付、交付给我们或分配给持有人的条款。

•

我们可能向持有人或持有人向我们支付的合同费金额（如果有）、应支付合同费用的日期 或日期，以及我们或持有人可以在这些付款日期推迟支付合同费的范围（如适用）。

合同费用可以按购买合同规定的金额的百分比计算，也可以以其他方式计算。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或其他发行材料，这些材料将描述我们在本招股说明书下发行的收购 合约的重要条款，以及包含受这些购买合同约束的任何证券条款的工具，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为购买合同 持有者的权利。其中有些

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份文书或这些工具的形式已作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，这些文书或表格的补充可以 以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分，如上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

RGA 单位的描述

根据适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中的规定，我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多只其他 证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。发放每个单位时，单位的持有人也是单位中包含的每个 证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。招股说明书补充文件或其他发行材料将描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

•

对单位支付、结算、转让或交换条款的描述；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或其他发行材料，这些材料将描述我们 在本招股说明书下发行的单位的重要条款，以及包含构成这些单位的证券条款的完整工具，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为单位持有人的权利。 中的某些工具或这些工具的形式已作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，这些文书或表格的补充可以以引用方式纳入注册 声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分，如上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

RGA信托优先证券的描述

每个RGA信托可以不时发行一系列优先证券，其条款见招股说明书补充文件或其他 发行材料。优先证券可以独立发行，也可以与其他证券一起作为单位的一部分发行，包括但不限于购买RGA普通股的认股权证。与其他证券一起出售的优先证券 可以附属于其他证券或将其与其他证券分开。出售每种信托优先证券和普通证券的收益将由该信托用于购买RGA发行的一系列次级债务证券。 次级次级债务证券将由信托财产受托人以信托形式持有，以保护此类优先证券和普通证券的持有人。根据《信托契约法》，每份经修订和重述的信托协议都已被或将被定性为 契约。每项信托的财产受托人纽约银行梅隆信托公司作为独立受托人纽约银行的继任者，将担任优先证券 的契约受托人，以遵守《信托契约法》的规定。优先证券的条款将包括分配、赎回、投票、清算权、到期日以及其他优先权、延期或 其他特殊权利或限制，这些条款由行政受托人根据适用的经修订和重述的信托协议或经修订和重述的信托协议中规定的或经修订的 和经修订的 和重述的信托协议的一部分制定。

此类条款、权利和限制将反映适用信托持有的次级 次级债务证券的条款，并将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述。

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招股说明书提供的所有优先证券将由我们提供担保，其范围如下 RGA 优先证券担保说明中规定的 。我们向每个 RGA 信托发行的担保，加上我们在向任何 RGA 信托发行的次级次级债务证券和适用契约和任何适用的补充契约下的义务，以及我们在每份经修订和重述的信托协议下的义务，包括支付每份RGA信托费用的义务，将提供全额和我们对每个 RGA 信托发行的优先证券的到期金额提供无条件 担保。优先证券的付款条件将与我们向适用的RGA信托发行的次级次级债务证券相同。

每份经修订和重述的信托协议都授权管理受托人代表适用的信托发行一系列 普通证券，其条款包括分配、赎回、投票权和清算权，以及行政受托人根据经修订和重述的信托协议制定的限制或经修订和重述的信托协议中另有规定的 。每个RGA信托发行的普通证券的条款将与RGA信托发行的优先证券的条款基本相同。普通证券将 的排名相等，付款将与该信托的优先证券按比例支付。但是，如果RGA信托经修订和重述的信托协议下的违约事件已经发生并且仍在继续，则普通证券的现金 分配和清算、赎回和其他应付金额将排在支付权的优先证券之后。普通证券还将拥有投票权，有权任命、罢免或 取代RGA信托的任何受托人。RGA将直接或间接拥有每家RGA信托的所有普通证券。

任何发行优先证券的 RGA 信托的 财务报表将反映在我们的合并财务报表中，优先证券显示为子公司 信托的公司义务强制赎回优先证券，属于非控股权益。我们将在经审计的合并财务报表的脚注中说明适用的RGA信托由我们全资拥有，RGA信托的唯一资产是初级 次级债务证券，指明本金和利息次级次级债务证券的利率和到期日。

优先证券持有人对某些权利的执行

如果根据任一RGA信托经修订和重述的 信托协议，违约事件发生并仍在继续，则该信托优先证券的持有人可以依靠财产受托人来行使其作为次级债务证券持有人对RGA的权利。此外，那些共同持有 RGA 信托优先证券规定清算总额的 多数的人将有权：

•

指示就财产 受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点；或

•

指导财产受托人行使根据经修订和重述的信托 协议持有的任何信托或权力，包括指示财产受托人行使作为次级次级债务证券持有人可用的补救措施的权利。

如果此类违约发生且该事件归因于RGA未能在到期时为次级次级次级债务 证券支付利息或本金，包括任何赎回付款，并且这种债务偿还失败仍在继续，则信托的优先证券持有人可以直接提起诉讼强制执行这笔付款。但是，此类程序将限于 强制支付这笔本金或利息，其价值不得超过持有人优先证券的清算总额，该清算金额是在适用的次级 次级债务证券系列规定的到期日之后确定的持有人优先证券的总清算金额的价值。RGA将代位行使持有人在适用的经修订和重述的信托协议下的权利，前提是其就此类直接行动向持有人支付的任何款项，RGA可以抵消 根据适用的优先证券担保支付的任何此类款项。

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RGA 优先证券担保的描述

以下是有关我们将不时为优先证券持有人的利益 而执行和交付的担保的信息摘要。所发行的任何担保的任何其他条款的摘要将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中列出。根据《信托契约法》，每项担保已经或将要被认定为 的契约。除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则作为纽约银行继任者的纽约银行梅隆信托公司将担任 的首选证券担保受托人。每项担保的条款将在担保中规定，并将包括《信托契约法》作为担保一部分的条款，并将按第 2 页 标题下的描述提供，您可以在其中找到更多信息。

除非适用的招股说明书补充文件或 其他发行材料中另有规定，否则我们将同意在每份担保中规定的范围内，向优先证券的持有人全额支付优先证券的款项和分配，除非适用的 RGA 信托支付的 范围内，不管抵消权或反诉如何，RGA 信托可能拥有的抵消权或反索赔或者断言。与 优先证券有关的以下付款或分配，前提是RGA信托未支付并且该RGA信托有资金可用于这些付款或分配，则受担保的约束：

•

优先证券需要支付的任何应计和未付分配；

•

RGA 信托要求赎回的任何优先证券的赎回价格；以及

•

在 信托自愿或非自愿解散、清盘或终止后，与向优先证券持有人分配次级次级债务证券以换取优先证券或在 赎回次级债务证券到期时赎回所有优先证券或 赎回次级债务证券有关的除外，以较低者为准：

(i)

截至 付款之日的清算金额以及优先证券的所有应计和未付分配的总和，或

(ii)

在 RGA 信托的 清算中，RGA 信托剩余的资产金额，用于分配给优先证券持有人。

我们可以通过直接向优先证券持有人支付 所需金额或让适用的RGA信托向持有人支付款项来履行我们支付担保付款的义务。

除非适用的RGA信托有可用资金支付 ，否则每项担保均不适用于任何分配款的支付。如果我们不为RGA信托购买的次级次级债务证券支付利息或本金，则RGA信托将不会支付RGA信托发行的优先证券的分配，也不会有资金 可用于付款。

RGA 的盟约

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则在 RGA 信托优先证券付款义务的每份担保中，我们将承诺，只要RGA信托发行的任何优先证券仍未偿还，如果根据担保 或经修订和重述的RGA信托协议发生了任何可能构成违约事件的事件，RGA不会：

•

申报或支付任何股息，对其进行任何分配，或赎回、购买、收购或支付 清算款项，但以下情况除外：

(1)

RGA普通股的分红或分配；

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(2)

与 实施股东权利计划或未来根据任何此类计划发行股票或赎回或回购股东权利计划下任何此类未偿权利有关的任何非现金分红的声明；或

(3)

购买与RGA为其董事、高级职员或雇员提供的任何RGA福利计划下的权利相关的RGA普通股；

•

支付任何利息、本金或溢价（如果有），或者偿还、回购或赎回 RGA 发行或担保的、等于或次于向适用的 RGA 信托发行的次级债务证券的债务证券 ，但为履行 RGA 在适用优先证券 担保下的义务而支付的款项除外；以及

•

赎回、购买或收购少于向适用的 RGA 信托发行的所有债务证券或任何 优先证券。

担保的修改；转让

除非任何不会对优先证券持有人的权利产生不利影响的变更（在这种情况下，不需要持有人 的同意），否则只有事先征得RGA信托未偿还的 优先证券总清算金额中至少占多数的持有人的批准，才能修改RGA信托优先证券付款义务的每项担保。获得优先证券持有人批准的方式将在随附的招股说明书补充文件中规定。RGA信托在优先证券方面的义务 的担保中包含的所有担保和协议将对RGA的继承人、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并将使当时 未偿还的适用RGA信托优先证券持有人受益。

违约事件

如果我们未能履行担保项下的任何付款或其他义务，则会发生 优先证券担保下的违约事件。优先证券担保相关的 优先证券总清算金额占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求首选证券担保受托人可获得的与担保有关的任何补救措施，或指示 行使担保赋予优先证券担保受托人的任何信托或权力。

如果我们未能根据担保付款 ，则与担保相关的优先证券的记录持有人可以直接对我们提起诉讼，要求在次级次级债务证券中规定的相应到期日当天或之后向担保所涉及的优先级 证券的记录持有人支付适用次级债务证券的本金或利息的担保，付款金额将为 基于持有人的比例份额与担保有关的所有优先证券的到期和欠款金额。我们放弃了要求在直接对我们提起诉讼之前首先对适用的 RGA 信托或任何其他个人或实体提起任何诉讼的任何权利或补救措施。发行一张或多张全球优先证券证书的记录持有人将是存托信托公司或其被提名人，他们按照优先证券的受益所有人 的指示行事。

我们将被要求每年向优先证券 担保受托人提供一份声明，说明我们在每项未偿还的优先证券担保下的义务的履行情况以及我们的任何违约行为。

39

终止

对于适用的RGA信托发行的优先证券，每项优先证券担保都将终止：

•

在全额支付RGA信托所有优先证券的清算价值或赎回价格后；

•

将RGA信托持有的次级次级债务证券分配给RGA信托所有 优先证券的持有人；或

•

在RGA信托终止和清算后，根据RGA 信托经修订和重述的信托协议全额支付应付款项。

如果适用的RGA信托发行的优先证券的任何持有人在任何时候都必须恢复在优先证券或优先证券担保下支付的任何款项，则每项优先证券担保将继续有效 或视情况恢复。

担保状况

优先证券担保将构成我们的无抵押债务，除非在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则将按以下顺序排列：

•

次级和次级享有RGA所有现有和未来负债的偿付权，包括根据RGA契约发行的 次级债务证券，如上文RGA次级债务证券说明中所述，但按其条款等值的负债除外；

•

等同于：

(1)

我们现在或此后发行的最优先股或优先股，我们现在或此后为我们任何关联公司的任何优先股或优先股签订任何担保；

(2)

适用的次级次级债务证券；以及

(3)

与其条款等同的任何其他责任或义务；以及

•

优先于我们的普通股以及任何根据其条款等值或 的优先股或优先股或其他负债。

优先证券的条款规定， 接受优先证券的每位优先证券持有人都同意我们与优先证券有关的次级安排条款和其他担保条款。

每项优先证券担保都将构成付款担保，而不是收款担保。这意味着 被担保方可以直接对我们提起法律诉讼，以强制执行其在担保下的权利，而无需对任何其他个人或实体提起法律诉讼。

有关优先证券担保受托人的信息

在优先证券担保违约发生之前，优先证券担保受托人承诺仅履行 担保中具体规定的职责，在担保违约之后，将像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎。在不违反此 条款的前提下，优先证券担保受托人没有义务应担保所涉优先证券任何持有人的要求行使优先证券担保赋予其的任何权力，除非向优先证券担保受托人提供合理的赔偿，以补偿优先证券担保受托人在行使任何权力时可能产生的成本、支出和负债；但上述情况并不能解除受托人的责任如果是 在这种担保下的违约事件，不得行使这种保障赋予它的权利和权力.

40

费用协议

根据我们和每个 RGA 信托根据其修订和重述的信托 协议达成的费用和负债协议，我们将不可撤销和无条件地向信托负债或负债的每个个人或实体全额支付信托的任何成本、支出或负债，但信托向优先证券或其他类似权益持有人支付该金额的义务除外根据优先证券或其他类似证券的条款向持有人应付的款项利益，视情况而定。信托的第三方债权人 可以根据支出协议直接对我们提起诉讼，无论他们是否收到支出协议的通知。

适用法律

优先证券担保将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

次级次级债务证券下债务的影响以及

优先证券担保

正如每家RGA信托经修订和重述的信托协议所规定，RGA信托的唯一目的是发行优先的 证券和普通证券，证明每项信托的资产具有不可分割的实益权益，并将此类发行和出售的收益投资于RGA的次级债务证券。

只要RGA信托持有的次级次级债务证券在到期时支付利息和其他款项，由于以下因素，这些 的款项就足以支付优先证券和普通证券的到期分配和付款：

•

此类次级次级债务证券的本金总额将等于 优先证券和普通证券规定的清算总额之和；

•

此类次级次级债务证券的利率、利息和其他付款日期将与 优先证券的分配利率和分配日期以及其他付款日期相匹配；

•

除优先证券和普通证券外，RGA应支付信托的所有成本、支出、债务、 和债务，信托没有义务直接或间接支付；以及

•

经修订和重述的每项信托协议将进一步规定，除其他外，受托人不得接受或 促使或允许信托从事任何与适用信托宗旨不一致的活动。

在 资金可用范围内，分配款的支付以及优先证券的其他应付款，在 资金可用范围内，由 RGA 担保 RGA 的优先证券担保说明。如果 RGA 不为适用信托购买的次级次级债务 证券支付利息，则预计适用的信托将没有足够的资金支付优先证券和优先证券的分配证券担保不适用，因为只有在RGA为适用的 信托作为其唯一资产持有的次级次级债务证券支付了利息或本金的情况下，首选 证券担保才涵盖优先证券的分配和其他款项的支付。但是，优先证券担保与次级次级债务证券和次级次级债券下的RGA义务及其在相应的 经修订和重述的信托协议下的义务，包括支付信托成本、支出、债务和负债的义务（优先证券和普通证券除外）一起，由RGA在 次级基础上为到期金额提供全面和无条件的担保在优先证券上。

41

如果RGA未能在到期时为次级次级债务证券 支付利息或其他款项，则经修订和重述的信托协议提供了一种机制，根据该机制，受其影响的优先证券的持有人可以使用任何随附的招股说明书 补充文件中描述的程序，指示财产受托人执行其在次级次级债务证券下的权利。如果债务偿还失败已经发生并且仍在继续，则优先证券的持有人可以在次级次级债务证券规定的相应到期日之后直接提起还款行动 。就此类直接行动而言，根据经修订和重述的信托协议，RGA将代位行使该优先证券持有人的权利，以及 在此类直接诉讼中RGA向该优先证券持有人支付的任何款项的范围。根据担保，RGA承认，担保受托人应代表优先证券的持有人执行担保。 如果RGA未能根据担保付款，则担保提供了一种机制，优先证券的持有人可以指示受托人强制执行其在担保下的权利。任何优先证券持有人都可以直接对RGA提起法律 诉讼，强制执行担保受托人在担保下的权利，而无需先对信托、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律诉讼。

RGA和每家RGA信托基金都认为，上述机制和义务加在一起，为RGA在优先证券到期还款的基础上提供了全面和无条件的担保 。参见RGA优先证券担保说明，从第32页开始。

在涉及次级次级债务证券清算 的RGA信托被自愿或非自愿终止、清盘或清算后，优先证券的持有人将有权从该RGA信托持有的资产中获得现金清算分配。在我们自愿或非自愿清算或 破产后，作为次级次级债务证券持有人的财产受托人将成为我们的次级债权人。因此，在偿还我们所有优先和次级债务的权利方面，财产受托人将处于次要地位， 但有权在我们的任何股东收到付款或分配之前获得本金和利息的全额付款。由于我们是优先证券担保的担保人，并且已同意支付RGA信托的所有费用、 费用和负债，但信托有义务向优先证券持有人支付根据优先证券条款应付给持有人的款项、 优先证券持有人和次级次级债务证券持有人相对于我们的其他债权人和我们的股东的头寸的清算或破产预计将基本上是相同的。

分配计划

我们、任何RGA信托或任何出售证券的持有人都可以向或通过一个或多个承销商、交易商和 代理人或通过这些方法中的任何一种组合向或直接向买家提供或出售这些证券，也可以连续或延迟地向买方发行或出售这些证券。我们将在本招股说明书的补充文件或其他发行材料中描述任何此类发行的细节以及我们、任何RGA信托或 任何出售证券持有人发行的任何证券的分配计划。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售 ，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

42

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则执行副总裁、总法律顾问 兼RGA秘书威廉·赫顿将就我们发行的普通股以及密苏里州法律规定的优先股、存托股、认股权证、购买合同和单位的合法性发表意见，Bass, Berry & Sims PLC 将就RGA债务证券的合法性发表意见 GA和RGA的优先证券担保。赫顿先生由RGA支付工资，参与RGA的某些薪酬和员工福利计划， 从中受益地拥有我们的普通股、绩效或有股单位和股票增值权。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的特拉华州特别法律顾问Richards、Layton & Finger, P.A. 将就信托优先证券的合法性发表 意见。

专家们

参照公司10-K表年度报告 年度报告纳入本招股说明书的财务报表和相关财务报表附表，以及美国再保险集团对财务报告内部控制的有效性，均由德勤会计师事务所 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，报告以引用方式纳入此处。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司 根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

43

$

美国再保险集团有限公司

到期优先票据百分比 20

初步的 招股说明书补充文件

联席图书管理人

摩根大通		美国银行证券		US Bancorp
		三井住友银行日光

2023年6月5日