根据第 424 (b) (7) 条提交

注册号 333-269766

招股说明书补编第 5 号

（截至 2023 年 2 月 14 日的招股说明书）

马伦汽车公司

242,124,674 股普通股

特拉华州的一家公司（ “公司” 或 “马伦”）Mullen Automotive Inc.（前身为Net Element, Inc.）的 招股说明书补充文件仅涉及本 招股说明书中标题为 “出售股东”（“卖出股东”）的部分中列出的投资者转售我们每股最多242,124,674股普通股，每股价值0.001美元（“普通股”），包括行使 认股权证购买普通股（“认股权证”）时可发行的普通股，以及行使预先出资的认股权证购买 根据和解额外购买权和Acuitas信函协议（均定义见下文 ）（“预先融资认股权证”）规定的普通股。除非另有说明，否则本 招股说明书补充文件中的所有股票和每股信息均使我们已发行普通股的反向股票拆分生效，截至美国东部时间2023年5月4日星期四上午 12:01（ “生效时间”），该拆分以 一比二十五（1 比 25）（“反向股票拆分”）生效。

认股权证的行使价将为 (i) 1.27 美元、 证券购买协议（定义见下文）签署之日公司股票的收盘价，或（ii）购买日（定义见下文）前一个交易日普通股的收盘价（定义见下文），底价 为每股0.10美元（根据认股权证的规定进行调整），以较低者为准根据日期为 2022 年 6 月 7 日 并于 2022 年 6 月 23 日、2022 年 9 月 19 日、2022 年 11 月 15 日修订的《证券购买协议》和 2023 年 4 月 3 日（“证券 购买协议”）。认股权证将在发行时行使，期限为自发行之日起五年。 根据认股权证和证券购买 协议的条款，我们的额外普通股正在登记转售，以涵盖根据认股权证条款中包含的反稀释条款可能发行的额外普通股，本文在 “出售股东” 和 “资本股描述 ” 中进行了描述。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股 的注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何此类普通股。卖出 的股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。有关卖出股东可能使用的销售方法的更多信息 信息，您应参阅本招股说明书 中标题为 “分配计划” 的部分。我们不会从卖出股东出售的普通股 中获得任何收益，但任何现金行使认股权证的收益除外。

在本次发行中，没有聘请承销商或其他人 来促进我们的普通股的出售。卖出股东和任何经纪交易商或代理人可以单独被视为他们根据本招股说明书发行的普通股 的 “承销商”，但不能单独被视为《证券法》所指的 “承销商”。我们将承担与注册这种 普通股有关的所有成本、开支和费用。卖出股东将承担因各自出售 我们的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书。我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “MULN”。2023年6月1日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 0.74美元。

投资我们的证券涉及风险。 在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件S-5页和随附招股说明书第2页中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，以及 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 6 月 5 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

页面

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-269766）上的自动 “shelf” 注册声明的一部分，分为两部分。第一部分 是本招股说明书补充文件，它描述了我们普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的 信息。第二部分， 随附的招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们参考本招股说明书时，我们指的是本文档的两个 部分的合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与 本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是 其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如合并的文件 在随附的招股说明书中以引用方式——声明在日期较晚的文档中修改或取代之前的 语句。

我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证 和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方 之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、担保 或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为依据 准确地代表了我们的现状。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息 。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也无法对其可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区向任何人出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书所提供的 证券的要约或收购要约 。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 何时交付或出售我们的普通股，本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中包含的信息，或此处或其中以引用方式纳入的信息仅在相应的日期才是准确的。在做出投资决策时， 必须阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的 文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “附加信息” 和 “以引用方式纳入 某些信息” 的部分中向您推荐的 文件中的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提供出售我们的普通股并寻求买入我们普通股的要约。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。 持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须向自己 通报我们的普通股发行以及本招股说明书 补充文件和随附招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中任何人提出的出售要约或要约买入 本招股说明书和随附的招股说明书中任何人的提议，也不得与该司法管辖区的任何人有关 提出此类要约或招标的邀请。

除非 上下文另有说明，否则 Mullen Automotive Inc. 及其合并子公司 被称为 “马伦”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入 的一些陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前 对我们的研发活动、业务战略、商业计划、财务业绩和未来 其他事件的看法。这些陈述包括针对我们的前瞻性陈述，具体而言，包括针对我们的前瞻性陈述，以及 对电动汽车行业的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表这些声明。包含 “期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“ ”、“可能”、“应该”、“预期”、“将” 等词语的陈述 以及具有未来或前瞻性 性质的类似陈述均为前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述都涉及固有的 风险和不确定性，并且存在或将有一些重要因素可能导致实际结果与这些陈述 中指出的 存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表的 季度报告中 “风险 因素” 标题中列出的因素，所有这些因素都应仔细审查。在阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书时，请根据 这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或 审查任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来发展还是其他原因。

如果其中一个或多个风险或不确定性 得以实现，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本说明明确限定了 随后归因于我们或代表我们行事的个人的所有 书面和口头前瞻性陈述。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的或 提及的所有可能导致实际业绩差异的因素。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的一些信息 。它不完整，不包含您在做出 投资决策之前应考虑的所有信息。您应该阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括第S-5页的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入的文件、财务报表和相关附注以及其他更详细 的信息，这些信息出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

该公司

Mullen Automotive Inc. 是一家总部位于南加州的 电动汽车公司，业务涉及汽车行业的各个垂直业务领域。该公司 的使命是制造下一代高端乘用电动汽车 (EV) 和商用车组合。 公司最初成立于 2010 年 4 月 20 日，是电动汽车技术的开发商和制造商。2021年11月5日， 公司（前身为Net Element, Inc.）根据公司之间经修订的第二经修订和重述的协议和 合并计划（“合并协议”）的条款，完成了与Mullen Automotive, Inc.（“合并协议”）的业务合并（“合并”）， 马伦收购公司 （“合并子公司”）、Mullen Automotive 和 Mullen Technologies, Inc.（“Mullen Technologies”）。根据 合并，Merger Sub与Mullen Automotive合并并收购了Mullen Automotive，而马伦汽车作为该公司的全资子公司存活下来。 与合并有关的是，该公司将其名称从 “Net Element, Inc.” 改为 “Mullen Automotive Inc.” 2021年11月5日开盘时，公司普通股的纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）的股票代码从 “NETE” 更改为 “MULN”。

最近的事态发展

2023 年 5 月 3 日，我们向特拉华州国务卿 提交了普通股反向股份拆分的第二份修订和重述公司注册证书（经修订至今）的修正证书 。

反向股票拆分的结果是，在 生效时间，公司反向股票拆分前每二十五 (25) 股普通股合并， 自动成为一 (1) 股普通股。公司反向股票拆分后的普通股于 2023 年 5 月 4 日开始交易，新的 CUSIP 编号为 62526P208。反向股票拆分没有改变普通股的授权数量或面值 ，也没有修改普通股的任何投票权。

此外，在生效时，使用1比25的比率，按比例调整了行使认股权证后可发行的普通股数量 和根据公司2022年股权激励计划 预留发行的股数，四舍五入到最接近的整数和最接近的整数。目前 公司的 2022 年股权激励计划下没有未偿还的股票期权。此外，每股 已发行优先股和可转换票据的转换价格以及每份未偿还认股权证的行使价将以反比比例增加 ，因此在转换或行使时，优先股或 可转换票据的转换总转换价格以及认股权证持有人应向公司支付的受 此类认股权证约束的普通股的总行使价将保持在 与总转换价格或行使价相同，如适用，在反向股票 拆分之前。

企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州布雷亚市Pioneer 街 1405 号 92821，我们的电话号码是 (714) 613-1900。我们的网站地址是 https://mullenusa.com/。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息 不应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不被视为 的一部分。在决定 是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

这份报价

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您 应仔细考虑公司于 2023 年 1 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告（文件编号001-34887）中描述的风险、不确定性和其他因素，该报告经我们于 2023 年 1 月 30 日向委员会提交的 10-K 表年度报告第 1 号修正案修订，并由我们随后的 10-Q 表季度报告 和我们的 8-K 表最新报告补充和更新向证券交易委员会（ “SEC” 或 “委员会”）提交或将要提交的其他文件在投资 我们的任何证券之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件， 以及随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息。 这些风险都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。本文以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性 。

与发行相关的风险

卖出股东可能会出售大量股票，导致 我们当前股东持有的普通股的价值大幅减少。

根据认股权证和预先注资认股权证的条款，在 发行普通股将导致卖出股东实益拥有我们当时已发行的 普通股的9.99％以上的情况下，不得将认股权证和预先筹集的认股权证行使为普通股。

但是，我们无权控制卖出股东出售在本协议下登记转售的股票的 时间和金额。此外，这些限制 并不阻止卖出股东出售与此类转换或行使 相关的普通股，然后在随后的发行中获得额外的普通股。通过这种方式，卖出股东可以在相对较短的时间内出售 超过 9.99% 的已发行普通股，而在 的持股量永远不会超过 9.99%。

由于我们的普通股大量出售，尤其是我们的董事、执行官和大量 股东的出售，我们的普通股 的市场价格可能会下跌。此外，在本协议下登记出售我们的普通股可能会造成一种通常被称为 的 “悬而未决” 的情况，在这种情况下，我们的大量普通股可供出售，或者 市场认为大量股票的持有人打算出售股票。

无论销售是否已经发生或正在发生，悬而未决的存在以及对此类销售的预期 都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这可能会使我们更难通过在我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资。

我们的可转换优先股的已发行股包含 反稀释保护，这可能会导致我们的股东大幅稀释。

截至2023年6月1日 ，我们已发行218,361,189股普通股。截至同日，我们还将已发行的1,037股A系列优先股转换为总计4,148股普通股，1,210,056股C系列 优先股可转换为总共14,523股普通股和363,097股D系列优先股 可转换为总共48,402股普通股。在转换此类优先股后发行普通股将稀释普通股持有人的所有权百分比，稀释我们 普通股的每股账面价值，并增加我们的公开交易股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，D系列优先股 股票包含加权平均反稀释条款，除少数例外情况外，如果我们以低于 的每股价格购买 的普通股或可兑换成普通股或可行使购买普通股的证券（通过降低D系列优先股的转换价格），该条款将在转换此类优先股（通过降低D系列优先股的转换价格）后增加 可发行的股票数量然后转换价格生效。

我们承诺发行普通股或可转换为普通股的证券 ，这可能会严重稀释我们的股东

证券购买协议 规定，承诺金额（定义见证券购买协议）的剩余4,500万美元应在 2023 年 6 月 12 日支付。D系列优先股的每股购买价格将为 (i) 1.27美元、证券购买协议签署之日公司股票的收盘价 ，或 (ii) 购买日前一个交易日 普通股的收盘价，以每股0.10美元的下限价格为较低者。 不收取额外对价，对于每购买一股D系列优先股，该投资者将获得投资者以等于D系列优先股的购买 价格的行使价购买的185％的D系列优先股的认股权证 。

证券购买协议进一步规定 规定，从2023年4月1日至2023年6月30日，每位投资者有权但没有义务在任何 时间以相同的条款和 条件从公司额外购买 D 系列优先股，金额等于该投资者按比例分摊的1亿美元部分根据证券 购买协议的规定，购买和出售D系列优先股，包括每位行使此类权利的投资者应按比例获得投资者购买的D系列优先股的110％可行使的认股权证 ，其行使价等于D系列优先股的购买价格。

2023年1月13日，公司与Acuitas Capital LLC（“Acuitas”） 签订了和解协议和解协议（“股票发行和解协议”），根据该协议，Acuitas获得了以与证券 购买协议中规定的相同条款和条件购买 D系列优先股和认股权证的权利（“结算额外购买权”）。随后对股票发行和解协议进行了修订，根据该协议，Acuitas不可撤销地行使了自2023年6月1日起生效的和解 额外购买权，其条款与适用于额外购买的条款相同（定义见证券购买协议中 ）；但是，如果Acuitas行使结算额外购买权，则应获得可行使185％股份的额外认股权证（定义见D系列证券购买协议）普通股 的行使价等于截至2023年5月31日的普通股收盘价。2023 年 6 月 5 日，公司与 Acuitas 签订了一份信函协议（“Acuitas 信函协议”），根据该协议，公司与 Acuitas 同意 公司在收到 Acuitas 于 2023 年 6 月 1 日支付的 2,000 万美元后 向Acuitas发行和交付D系列优先股，代替公司向Acuitas发行和交付D系列优先股适用于普通股。

此外，2023年1月13日，公司 与签订证券购买协议 的投资者签订了和解协议和解协议（“D 系列和解协议”，连同股票发行 和解协议，即 “和解协议”），根据该协议，此类投资者放弃了违约以及在普通股注册 之前因任何违约而产生的所有损失行使根据证券发行的票据时发行的票据和认股权证购买协议。 作为交换，公司同意授予投资者从公司额外购买D系列优先股 股票和认股权证的权利，金额等于该投资者按比例分配的1000万美元部分，其条款和条件与证券购买协议中规定的购买和出售D系列优先股股票的适用条款和条件相同（“第二个 额外购买权”）。每位投资者可根据证券购买协议中所述适用于额外购买的相同条款，不时自行行使 和绝对酌处权行使第二附加购买权；但是， 前提是任何行使第二附加购买权的投资者将获得额外的五年期认股权证 ，行使价等于截至该普通股的收盘价紧邻交易日 的日期行使第二附加购买权。

证券购买 协议和和解协议的实施将导致在转换D系列优先股以及行使认股权证和预先融资认股权证时额外发行普通股或发行普通股 ，这反过来会削弱 普通股持有人的所有权百分比，稀释普通股的每股账面价值，并增加 我们的公开交易股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们承诺根据证券购买协议、和解协议、优先股和认股权证的 条款发行普通股，这可能会鼓励第三方卖空 ，这可能会导致我们股价未来的下跌。

我们对发行普通股、 我们的优先股和认股权证的承诺有可能给我们的普通股价格带来巨大的下行压力。在这样 的环境中，卖空者可能会加剧我们股价的下跌。如果我们的普通股 股票出现大量卖空，那么我们的普通股股价的下跌幅度可能会超过没有此类活动的环境下的跌幅。这可能会导致我们普通股的其他 持有人出售他们的股票。如果我们在市场上待售的普通股比市场 的吸收量多得多，那么我们的普通股价格可能会下跌。

卖出股东可以参与我们普通股的空头 出售。他们可能会与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来又可能在套期保值头寸的过程中卖空 普通股。卖出股东还可以卖空普通股 ，交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入股票。卖出股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，经纪交易商反过来又可能出售 此类股票。这种活动可能导致我们普通股的市场价格下跌。

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售普通股 中获得任何收益。

我们 可能会从行使认股权证和发行行使认股权证后可发行的普通股中获得收益。 如果上述所有认股权证均以全额现金行使，则收益约为 $[·] 百万。我们打算将行使此类认股权证的净收益（如果有）用于一般营运资金。我们无法保证 任何认股权证将得到行使，也无法保证 任何认股权证将在行使期内以现金、行使数量或 作为行使。

出售股东

卖出股东发行的普通股是指向卖出股东发行和发行的普通股，包括在行使认股权证和 预先融资认股权证时发行的股份。我们正在注册普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售 。除了普通股、优先股、认股权证和预先筹资 认股权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东 以及有关卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出了截至2023年6月1日卖出股东实益拥有的普通股数量，假设卖出股东在该日持有的所有可转换证券和/或权利均已转换 ，不考虑任何行使限制。 第三列出了卖出股东本招股说明书补充文件中发行的最大普通股数量。

根据我们经修订和重述的公司注册证书 的条款以及认股权证和预先融资认股权证的条款，卖出股东不得将D系列优先股 股票转换为或行使认股权证或普通股预筹认股权证，前提是这种转换或行使会导致该卖出 股东及其关联公司实益拥有一定数量的普通股，视情况而定，{在此类活动之后我们当时已发行普通股的 br}，但不包括出于以下目的此类决定普通股可在 转换其他尚未转换的可转换证券时发行。第二列中的份额数量不反映此 限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们正在登记普通股 ，以允许普通股持有人在本招股说明书补充文件发布之日后不时转售这些普通股。 我们不会收到卖出股东出售普通股所得的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用 和费用

卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、 经纪交易商或代理人不时出售他们实益拥有并特此发行的全部或部分 普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将 负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一笔或 笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格、 或协议价格出售。这些销售可能通过交易进行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易 ，则此类承销商、经纪交易商或代理人可以 从卖出股东那里以折扣、优惠或佣金的形式获得佣金，或者从普通股购买者 那里获得佣金，他们可以充当代理人或可以作为委托人出售普通股（折扣、优惠或佣金）特定承销商、经纪交易商或代理人的佣金 可能超过惯常佣金在涉及的交易类型中）。在与出售普通股或其他股票有关的 中，卖出股东可能会与经纪交易商进行套期保值交易， 经纪交易商反过来可能在套期保值持仓的过程中卖空普通股。卖出股东 也可以卖空普通股并交出本招股说明书补充文件所涵盖的普通股，以平仓 空头头寸并归还与此类卖空相关的借入股份。卖出股东还可以向经纪交易商借出或质押 普通股股票，经纪交易商反过来又可能出售此类股票。卖出股东可以质押或授予他们拥有的 部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务， 质押方或有担保方可以根据本招股说明书补充文件 或随附招股说明书的任何修正案根据第 424 (b) 条或其他适用条款不时发行和出售普通股经修订的 1933 年《证券法》 ，必要时修改了卖出股东名单，将根据本招股说明书补充文件，质押人、受让人或其他拥有权益 的继任者作为卖出股东。在其他情况下，卖出股东还可以转让和捐赠普通股 的股份，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益人 所有者。

卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商 都可能被视为 证券法所指的 “承销商”，根据证券法，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠都可能被视为承保 佣金或折扣。在发行普通股时，如有必要，将分发一份招股说明书 补充文件，其中将列出所发行的普通股总额和 发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成 补偿的任何折扣、佣金和其他条款以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者 的注册或资格豁免可获得并得到遵守，否则不得出售普通股。无法保证任何卖出股东会出售 根据注册声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书补充文件构成 的一部分。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券 交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易所 法》的M条例，该条例可能会限制卖出股东和任何其他 参与者购买和出售任何普通股的时机。M条还可能限制任何参与普通股 分配的人从事与普通股有关的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响 普通股的适销性以及任何个人或实体参与 普通股做市活动的能力。我们将支付普通股注册的所有费用，估计为美元[·] 总计，包括但不限于证券交易委员会的申报费和遵守州证券 或 “蓝天” 法的费用；但是，前提是卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金， （如果有）。我们将根据注册权协议 向卖出股东赔偿责任，包括《证券法》规定的部分责任，否则卖出股东将有权缴款。卖出 股东可能会向我们提供民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东根据相关的注册权 协议向我们提供的 专门用于本招股说明书补充文件的任何书面信息，或者我们可能有权缴款。普通股一旦根据注册声明出售（本招股说明书补充文件构成 的一部分），普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

确定发行价格

本招股说明书补充文件所涵盖的普通股 的实际出售价格将由普通股 股票的现行公开市场价格、出售我们普通股的股东与买家在私下交易中或 “分配计划” 中以其他方式进行谈判 决定。

股本的描述

普通的

我们 有权发行多达5500,000,000股股本，包括5,000,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及500,000,000股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”），其中20万股被指定为 “A系列优先股”，12,000,000股被指定为 “B系列优先股 ”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股 ”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股 ”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股 ”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股 ”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股 ” 被指定为 “C系列优先股”，437,500,001股被指定为 “D系列优先股”。截至2023年6月1日，我们有218,361,189股普通股，1,037股A系列 优先股，没有B系列优先股，1,210,056股C系列优先股和363,097股 D系列优先股。

我们可供发行的授权股票 的额外股票可能会在某些情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的 股权所有权产生稀释影响。我们的董事会发行额外股票的能力可以增强 董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使 控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东以溢价出售股票的可能性，巩固当前 管理层。以下描述概述了我们的资本存量的重要供给。有关更多信息，您应参阅我们经修订的公司注册证书 和章程，两者均作为美国证券交易委员会先前文件的附录存档于美国证券交易委员会。 以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

根据章程，我们的普通股持有人每人都有权 就向股东提交的所有事项对每持有记录在案的股份投一票，并有权收到任何股东 会议的通知。不允许累积投票；我们大多数已发行资本 股票的持有人可以选举所有董事。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的合法可用资金的股息，并且在清算时，有权在偿还负债后按比例分享我们资产的任何分配。 我们的董事没有义务申报股息。预计我们不会在可预见的将来支付股息。我们的持有人 无权优先认购我们未来可能发行的任何额外股票。没有关于普通股的转换、赎回、 偿债基金或类似条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可征税。

普通股持有人 的权利、优惠和特权受任何已发行优先股持有人的权利的约束。

优先股

我们可能在一个或多个系列中发行多达500,000,000股优先股 ，面值每股0.001美元。特此明确授权我们的董事会从 未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量 和该系列的名称、该系列股票的投票权、优先权 和亲属、参与权、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制，该系列的股票 。每个系列优先股 的权力、优先权和亲属、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）在任何未决时间都可能与任何其他系列的权力、优先权和所有其他系列的权力、优先权不同。

优先股的发行可能会减少 可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行虽然为 可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生推迟、推迟或阻止 公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除非 经修订和重述的公司注册证书另有明确规定或法律另有规定，否则 普通股和优先股的持有人应始终作为单一类别共同就提交给股东表决的所有事项（包括董事选举）进行表决； 但前提是，任何对A、B、C或D系列的权利、偏好和特权产生不利影响的提案 Preferred 股票必须获得受影响优先股系列的多数票的批准，因为情况可能是。每位普通股 、B 系列优先股、C 系列优先股和 D 系列优先股的持有人将有权对该持有人持有记录的每股 一票 票，每位 A 系列优先股的持有人将有权对该持有人持有的每股 （按完全转换的基础上）获得 的选票；但是，前提是，在 2024 年 11 月 5 日之后， 每位 A 系列优先股持有人将有权对 持有记录的每股（在完全转换的基础上）投一票。

A 系列优先股

200,000 股优先股被指定为 A 系列 优先股。

B 系列优先股

12,000,000股优先股被指定为B系列 优先股。

C 系列优先股

40,000,000股优先股被指定为C系列 优先股。

D 系列优先股

437,500,001股优先股被指定为 D系列优先股。

投票权。除非法律另有规定，否则， D系列优先股将没有投票权，除非在 (i) 公司自愿解散、清算或清盘 或为债权人的利益自愿申请破产或转让，(ii) 公司与 合并或合并的情况下，必须获得持有 D 系列优先股 多数股权益、作为独立类别进行投票的批准另一个实体，（iii）清算事件（定义见公司第二次修订和重述的公司注册证书）， (iv) 对第二次修订和重述的公司注册证书或公司章程的任何修正案 对D系列优先股的权利、偏好和特权产生不利影响，或 (v) 任何股权 证券（包括任何其他可转换为或可行使的证券）的授权或发行，优先于或等同于D系列优先股 。

转换。D 系列优先股 股票在发行根据《证券 法》注册的 D 系列优先股基础的普通股后，立即按照当时适用的转换率自动转换为普通股，(B) 在任何时期内，公司普通股的交易价格在 20 个交易日内 的两倍以上 纳斯达克资本市场连续30个交易日的平均值 (C)在这20个交易日内，普通股的每日交易量等于或大于2750万美元。 D系列优先股可随时由每位持有人选择转换为普通股数量 ，方法是将D系列原始发行价格（加上所有未付的应计和累计股息，如适用，不论 是否申报），再除以自证书交出转换之日起生效的D系列转换价格（“转换率”）。最初的 “D系列转换价格” 是D系列的原始发行价格，但 将根据经修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。如果持有人或其任何关联公司以实益方式拥有超过9.99％的普通股，则持有人不得转换D系列优先股 ，但 必须受到经修订和重述的公司注册证书中规定的某些保护。

分红。D系列Preferred 股票每年累计 15.0% 的固定股息按D系列 原始发行价格加上未付的应计和累计股息支付，不迟于每月结束后的第 5 天支付。“D系列原始发行价格” 是指每股D系列优先股 在购买日前一个交易日（i）1.27美元或（ii）普通股收盘价中的较低者（经调整后针对D系列优先股的任何股票分割、股票分红、合并、资本重组等 ）。D系列优先股的分红将优先于任何 其他系列优先股或普通股的分红。如果 (i) 进一步向PIK发行的股票受有效注册声明的约束，(ii) 公司随后符合纳斯达克的所有上市要求以及 (iii) 公司 普通股在连续二十个交易期内十个交易日的平均每日交易量，则公司可以通过实物选择 （“PIK”）选择支付任何月份的股息纳斯达克的天数等于或大于2750万美元。

赎回权。没有强制性的 赎回日期，但是，在符合以下条件的前提下，公司可以随时赎回所有（但不少于全部）股份 ，前提是如果公司发出赎回通知，投资者应在赎回之日之前有15天的时间将此类股票转换为普通股 。赎回价格将等于D系列原始发行价格，加上应计和累积的 股息（无论是否申报（“D 系列赎回价格”）。赎回的条件将如下： (i) 股票已发行和流通至少一年，(ii) 发行以 为基础的普通股已根据《证券法》注册且注册声明生效；(iii) 普通股的交易 价格低于经修订和重述的证书中定义的D系列转换价格（该术语的定义见经修订和重述的证书 ）在纳斯达克CM连续30个交易日的任意时间段内持续 20 个交易日。除上述内容外，只要股票标的普通股发行已登记且注册声明仍然有效， 也可以根据以下时间表赎回股份 ：

特拉华州法律和 我们的公司注册证书和章程中某些条款的反收购影响

我们的公司注册证书（经修订的 和章程）包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案或要约 ，或者推迟或阻止控制权变更。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性 收购行为和不当的收购要约，旨在鼓励寻求收购我们控制权的人与 我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护，防止有人提出收购 或重组我们的不友好或未经请求的提案，其好处大于阻碍此类提案的弊端。除其他外，对此类提案的谈判可能导致 对其条款的改进。这些规定如下：

我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的约束。除某些例外情况外，该法规禁止特拉华州 上市公司在自交易之日起三年内 与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常，就第 203 条而言， “业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他给 感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益相关股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益相关股东身份之前的 三 (3) 年内拥有公司 百分之十五 (15%) 或以上的未偿有表决权证券的人。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股 可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的， 包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或以股息 股息的形式支付。

未发行和未预留的普通股 和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或者发行优先股 的条件可能会使第三方尝试通过合并、招标 要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会有自由裁量权 决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、 赎回权和清算偏好，所有这些都是在DGCL 允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行 优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与 股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的 融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但实际上可能会使第三方更难收购 ，或者可能阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。

认股证

认股权证的行使价将是（i）1.27美元或（ii）购买日期 前一个交易日普通股收盘价的较低者，但最低价格为每股0.10美元。公司必须从授权和未发行股份中预留一定数量的 普通股，等于不时行使认股权证 时可发行的最大普通股数量的250％。如果公司未能在行使认股权证时及时交割股票，则公司将被要求 (A) 向持有人支付未以这种方式发行的股票数量 乘以规定交割日前交易日普通股收盘价乘积的1％，或者（B）如果 持有人预期购买普通股行使认股权证时交割的股份，金额等于 持有人购买该认股权证的总购买价格股份。

认股权证将提供 用于无现金行使，据此，持有人将在行使普通股时获得根据以下公式 确定的 “净数量”（“无现金行使”）：

Net Number = (A x B)/C

就上述 公式而言：

就无现金 行权而言，“Black Scholes Value” 是指在 适用的无现金行使之日一股普通股的Black Scholes期权价值，因此 Black Scholes 的价值是使用彭博社的 “OV” 函数获得的 Black Scholes 期权定价模型确定，使用 (i) 每股标的每股标的价格，等于调整后的行使价格， (ii) 对应于美国国债利率的无风险利率，(iii) 行使价等于当时 效应中的行使价在适用的无现金行使中，(iv) 预期波动率等于 135%，以及 (v) 认股权证的剩余 期被视为 5 年（无论认股权证的实际剩余期限如何）。

行使认股权证时可发行的行使价和 股份数量将在某些事件发生时进一步调整，持有人 将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些 股票分红和分割、稀释性额外普通股的发行以及期权价格或期权转换率 的变动可转换证券, 以及购买权的发行或资产的分配.

如果在受限 期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、已发行 或出售或被视为已发行或出售）的任何普通股，其每股对价低于认股权证 的当前行使价（“稀释性发行”），则行权价格将立即降低（无论如何 都会提高）) 改为根据以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x (A + B)/(A + C)

为了上述公式的目的：

“购买日期” 表示 90^第四根据2021年5月7日交易协议和2000万美元证券购买协议中规定的额外投资权，在2022年5月发布了涵盖证券转售注册的注册声明 之日之后的第二天。

“限制期” 是指从购买之日开始，在 (i) 美国证券交易委员会宣布 证券注册声明生效后的第90天之后的第90天之后的较早时期，以及 (ii) 购买的证券 根据第144条可以出售后的第90天，无需提供最新的公开信息，也没有销售数量或方式的限制 。

认股权证将提供 某些购买权，据此，如果公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、 认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 获得持有人在完全行使普通股后持有普通股数量时本可以获得的购买权搜查令。

如果持有人及其关联公司在行使认股权证时总共实益拥有超过9.99％ 的普通股，则认股权证的可行使性也可能受到限制。

公司还将同意不进行任何基本面交易，例如合并、出售超过50％的已发行有表决权股份、出售 几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担公司在 认股权证和其他与认股权证相关的交易文件下的所有义务。

过户代理人和注册商

我们普通股 股票的过户代理人和注册商是大陆股票转让和信托公司。

法律事务

McDermott、Will & Emery LLP 将特此提供证券的有效性 移交给我们。

专家们

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2022年9月30日 和2021年9月30日的合并财务报表是依据Daszkal Bolton LLP的报告纳入的。Daszkal Bolton LLP是一家独立注册会计师事务所，以引用方式注册成立，该报告由该公司作为审计和会计专家的 授权。

附加信息

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与特此发行的证券 有关的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明 及其附录中的所有信息。注册声明、其附录和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及 随附的招股说明书及其附录，均包含与本招股说明书发行有关的重要信息。每当 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，引用 可能不完整。为了查看合同 或文件的副本，您应该参考注册声明中包含的证物。注册声明和展品可在美国证券交易委员会的公共参考室或通过其网站获得。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，这些材料位于华盛顿特区东北F街100F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549及其地区办事处，其清单可在互联网上查阅，网址为 http://www.sec.gov/contact/addresses.htm。 您可以致电 1-800-SEC-0330 美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会维护一个互联网 网站，网址为 http://www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息，例如我们 。此外，您可以通过我们的网站 https://investors.mullenusa.com/ 访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。 我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据您的 口头或书面要求，我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何 或所有文件的副本（此类文件 的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应直接发送至：

马伦汽车公司

收件人：总裁、首席执行官兼董事长戴维·米歇里

1405 先锋街

加利福尼亚州布雷亚 92821

(714) 613-1900

您应仅依赖本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和上述附加信息以及下文 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些 证券的要约。你应该假设本招股说明书补充文件 中的信息仅在本招股说明书补充文件封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向 您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的 之前向美国证券交易委员会提交的文件：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的本招股说明书补充文件中 提交这些报告和文件的日期，并将取代此处的信息；但是，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他 信息都不会被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中。 我们承诺根据书面或口头要求向收到本招股说明书补充文件副本 的每个人（包括任何受益所有人）免费提供前述所有以引用方式纳入的文件的副本（证物除外，除非 附录以提及方式特别纳入这些文件）。您可以按照上述 “附加信息” 标题下的 方式索取这些材料的副本。

招股说明书

马伦汽车公司

普通股

优先股

认股证

我们或卖出股东 可能会不时单独发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，也可以与其他证券一起发行和出售。 我们或卖出股东也可以在转换优先股时发行普通股，或者在 行使认股权证时发行普通股或优先股。

每次我们根据本 招股说明书出售证券时，我们将在一份或多份招股说明书补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，并将其附在本招股说明书中 。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的免费书面招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买任何所发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入的 文件。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “MULN”。2023年2月8日，我们在纳斯达克 资本市场公布的普通股最新销售价格为每股0.39美元。

投资我们的证券涉及风险。 在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书 第 2 页标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 2 月 14 日

目录

页面

除非上下文另有说明，否则Mullen Automotive Inc.及其合并子公司 均称为 “马伦”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 。

您只能依赖本招股说明书中包含的 或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书 不构成出售要约或招揽购买本招股说明书所提供的证券以外的任何证券的要约。 在任何情况下，本招股说明书和任何未来的招股说明书补充文件均不构成出售要约或招标购买任何证券 的邀请。 在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件 的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售，均不得暗示自本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日起 我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示提及本招股说明书或任何招股说明书 补充文件所含信息在发布之后的任何时候都是正确的。

前瞻性陈述

本招股说明书中以引用方式包含或纳入 的一些陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对研究和 开发活动、业务战略、商业计划、财务业绩和其他未来事件的看法。这些陈述包括前瞻性 陈述，具体而言，既涉及我们，也涉及整个电动汽车行业。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 安全港条款发表这些声明。包含 “期望”、 “打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“可能”、“应该”、 “预期”、“将” 等词语的陈述以及具有未来或前瞻性质的类似陈述均构成前瞻性陈述 ，用于联邦证券法或其他目的。

所有前瞻性陈述都涉及固有的 风险和不确定性，并且存在或将有一些重要因素可能导致实际结果与这些陈述 中指出的 存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书中 “风险 因素” 标题下列出的因素，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告 中列出的因素，您应仔细查看所有这些因素。在阅读本招股说明书时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。 我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 的发展还是其他原因造成的。

如果其中一个或多个风险或不确定性 得以实现，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本说明明确限定了 随后归因于我们或代表我们行事的个人的所有 书面和口头前瞻性陈述。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的或 提及的所有可能导致实际业绩不同的因素。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息 。它不完整，不包含您在做出投资 决定之前应考虑的所有信息。您应该阅读整份招股说明书，包括第2页的 “风险因素” 部分、财务报表 和相关附注以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的其他更详细的信息。

该公司

Mullen Automotive Inc. 是一家总部位于南加州的 电动汽车公司，业务涉及汽车行业的各个垂直业务领域。该公司 的使命是制造下一代高端乘用电动汽车 (EV) 和商用车组合。公司 最初成立于 2010 年 4 月 20 日，是电动汽车技术的开发商和制造商。2021 年 11 月 5 日， 公司（前身为 Net Element, Inc.）根据截至2021年7月20日 经修订的 第二经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，完成了与马伦汽车公司 （“Mullen Automotive”）的业务合并（“合并”），该公司的合并（“合并”），该公司的合并日期为截至2021年7月20日，该公司之间经修订，马伦收购公司（“Merger Sub”）、马伦汽车和马伦科技公司（“Mullen Technologies”）。合并后，Merger Sub合并并收购了Mullen Automotive，Mullen Automotive作为该公司的全资子公司存活下来。与合并有关的 ，该公司将其名称从 “Net Element, Inc.” 改为 “Mullen Automotive Inc.” 2021年11月5日开盘时，公司普通股的纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）的股票代码从 “NETE” 更改为 “MULN”。

企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州布雷亚市Pioneer 街 1405 号 92821，我们的电话号码是 (714) 613-1900。我们的网站地址是 https://mullenusa.com/。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息 不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为 的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您 应仔细考虑公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告（文件编号001-34887）中描述的风险、不确定性和其他因素，该报告经我们截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告第1号修正案 修订，并由随后的季度补充和更新 我们已经或将要向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “SEC”）提交的10-Q表报告和8-K表最新报告委员会”）以及 其他以引用方式纳入本招股说明书的文件中，以及在投资我们的任何证券之前， 包含在任何随附的招股说明书补充文件中或以提及方式纳入的风险因素和其他信息。这些风险都可能对我们的财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此处以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性 并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书 补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的 净收益用于一般公司用途，其中可能包括为研究 以及开发和销售和营销活动提供资金，增加我们的营运资金，收购或投资于与我们自己的业务、产品 或技术相辅相成的业务、产品 或技术，以及资本支出。我们将在适用的招股说明书补充文件 中说明我们出售任何证券所得净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将 净收益投资于短期、投资级的计息证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定 ，否则我们不会收到出售股东出售证券所得的任何收益。

出售股东

出售股东是指 已经或将不时从我们手中收购我们证券的个人或实体。如果根据我们与此类出售股东之间的注册 权利协议或其他方式，出售股东使用本招股说明书所属的注册声明转售根据该招股说明书注册的任何证券，则有关此类出售股东、他们对我们证券的受益 所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们或卖出证券的股东可能会根据承销的公开发行、“市场” 发行、协议交易、大宗交易 或这些方法的组合不时出售证券 。我们或卖出股东可以向或通过一个或多个承销商或交易商 （充当委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个买家出售证券。我们或卖出股东可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券 ：

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何 相关的免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款， 在适用范围内包括：

只有招股说明书补充文件中名为 的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。参与 分发证券的交易商和代理商可能被视为承销商，他们在转售证券 时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能会承担《证券法》规定的法定 责任。

如果使用承销商 进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易 中转售证券。承销商购买 证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们或卖出股东可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行 证券。 在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券， 但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们、卖出股东 或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的 价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书中补充交易商的 名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许的 或支付给经销商的折扣或优惠都可能不时更改。

我们或卖出股东 可能会使用与我们有重要关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，将承销商、交易商或代理人命名 。

我们或卖出股东 可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与发行和出售 证券的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们可以向代理人、承销商和交易商 提供民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项 提供补偿。代理商、承销商和交易商或其关联公司 可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》，卖出股东可能被视为与其转售证券相关的承销商 ，出售所得的任何利润都可能被视为承保《证券法》下的 折扣和佣金。

除Common Stock外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但是 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》的M条进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股 涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配股权或在分配 完成后在公开市场购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 是通过稳定或补偿交易购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出让权。这些活动可能会导致 证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动 。

任何在纳斯达克资本市场上具有资格的做市商 的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，在开始要约 或普通股销售之前，根据《交易法》规定的M条例 在纳斯达克资本市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为 被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降低到被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的 出价。被动做市可以将证券 的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，可以随时停止。

股本的描述

普通的

我们被授权发行多达5500,000,000股股本，包括5,000,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及500,000,000股优先股 股，面值每股0.001美元（“优先股”），其中20万股被指定为 “A系列 优先股”，12,000,000股被指定为 “B系列优先股”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股”，4,000,000,000股被指定为 “B系列优先股”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股”，4,000,000股被指定为 “B系列优先股”，将 指定为 “C 系列优先股”，437,500,001 股被指定为 “D 系列优先股”。 截至2023年2月8日，我们有218,361,189股普通股、1,037股A系列优先股、 B系列优先股没有股票、1,210,056股C系列优先股和363,097股D系列优先股 。

我们可供发行的授权股票 的额外股票可能会在某些情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的 股权所有权产生稀释影响。我们的董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会 用来加大控制权变更的难度，从而剥夺股东以溢价出售股票的可能性，巩固 目前的管理层。以下描述概述了我们的资本存量的重要供给。有关更多信息，您应参阅我们经修订的公司注册证书 和章程，两者均作为美国证券交易委员会先前文件的附录存档于美国证券交易委员会。 以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

根据章程，我们的普通股持有人每人都有权 就向股东提交的所有事项对每持有记录在案的股份投一票，并有权收到任何股东 会议的通知。不允许累积投票；我们大多数已发行资本 股票的持有人可以选举所有董事。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的合法可用资金的股息，并且在清算时，有权在偿还负债后按比例分享我们资产的任何分配。 我们的董事没有义务申报股息。预计我们不会在可预见的将来支付股息。我们的持有人 无权优先认购我们未来可能发行的任何额外股票。没有关于普通股的转换、赎回、 偿债基金或类似条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可征税。

普通股持有人 的权利、优惠和特权受任何已发行优先股持有人的权利的约束。

优先股

我们可能在一个或多个系列中发行多达500,000,000股优先股 ，面值每股0.001美元。特此明确授权我们的董事会从 未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量 和该系列的名称、该系列股票的投票权、优先权 和亲属、参与权、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制，该系列的股票 。每个系列优先股 的权力、优先权和亲属、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）在任何未决时间都可能与任何其他系列的权力、优先权和所有其他系列的权力、优先权不同。

优先股的发行可能会减少 可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行虽然为 可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生推迟、推迟或阻止 公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除非 经修订和重述的公司注册证书另有明确规定或法律另有规定，否则 普通股和优先股的持有人应始终作为单一类别共同就提交给股东表决的所有事项（包括董事选举）进行表决； 但前提是，任何对A、B、C或D系列的权利、偏好和特权产生不利影响的提案 优先股必须获得受影响优先股系列的多数票的批准，因为情况可能是。普通股、B 系列优先股、C 系列优先股和 D 系列优先股的每位 持有人将有权对该持有人持有的每股 一票（在完全转换的基础上），每位 A 系列优先股的持有人将有 有权获得该持有人持有的每股 1000 张选票（在完全转换的基础上）；但是，前提是，在 11 月 5 日之后， 20 24，每位A系列优先股持有人将有权对该持有人持有记录 的每股（在完全转换的基础上）进行一次投票。

A 系列优先股

200,000 股优先股 被指定为 A 系列优先股。

B 系列优先股

12,000,000股优先股被指定为 B系列优先股。

C 系列优先股

40,000,000股优先股被指定为 C系列优先股。

D 系列优先股

437,500,001股优先股被指定为 D系列优先股。

投票权。除法律另有规定外， D系列优先股将没有投票权，但在 (i) 自愿解散、清算或清盘 或为了债权人的利益而自愿申请破产或转让，(ii) 公司与 或合并为债权人的利益而自愿申请破产或转让，(ii) 公司与 合并或合并的情况下，必须获得D系列优先股 的多数股权益的批准，作为单独的类别进行投票另一个实体，(iii) 清算事件（定义见公司第二次修订和重述的 证书）公司注册），（iv）对第二修正和重述的公司注册证书或公司章程 的任何修正对D系列优先股的权利、优先权和特权产生不利影响，或（v）任何授权或发行 优先权高于或等于D系列优先股的任何股权证券（包括可转换为任何此类股权证券或可行使的任何其他证券）。

转换。D 系列优先股 股票在发行根据《证券 法》注册的 D 系列优先股基础的普通股后，立即按照当时适用的转换率自动转换为普通股，(B) 在任何时期内，公司普通股的交易价格在 20 个交易日内 的两倍以上 纳斯达克资本市场连续30个交易日的平均值 (C)在这20个交易日内，普通股的每日交易量等于或大于2750万美元。 D系列优先股可随时由每位持有人选择转换为普通股数量 ，方法是将D系列原始发行价格（加上所有未付的应计和累计股息，如适用，不论 是否申报），再除以自证书交出转换之日起生效的D系列转换价格（“转换率”）。最初的 “D系列转换价格” 是D系列的原始发行价格，但 将根据经修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。如果持有人或其任何关联公司以实益方式拥有超过9.99％的普通股，则持有人不得转换D系列优先股 ，但 必须受到经修订和重述的公司注册证书中规定的某些保护。

分红。D系列优先股 股票每年累积固定股息为15.0％，不迟于每月底后的第5天以D 原始发行价加上未付的应计和累计股息。“D系列原始发行价格” 是指D系列优先股每股 （i）1.27美元或（ii）普通股在购买日期前一个交易日 的收盘价（根据D系列优先股的任何股票分割、股票分红、组合、资本重组等进行调整）的较低者。D系列优先股的分红将优先于 任何其他系列的优先股或普通股的分红。如果 (i) 向PIK进一步发行的股票受有效注册声明的约束，(ii) 此时 公司符合纳斯达克的所有上市要求以及 (iii) 公司 普通股在任何连续二十个交易期内十个交易日的平均每日交易量，公司可以选择通过实物选择支付任何月份的股息 （“PIK”）纳斯达克的天数等于或大于2750万美元。

赎回权。没有强制性的 赎回日期，但是，根据下文规定的条件， 公司可以随时赎回所有但不少于全部股票，前提是如果公司发出赎回通知，则投资者应在赎回之日之前有15天的时间将此类股票转换为普通股 股票。赎回价格将等于D系列原始发行价格加上应计股息和 累积股息（无论是否申报（“D系列赎回价格”）。赎回 的条件将如下：(i) 股票已发行和流通至少一年，(ii) 作为股票基础的 普通股的发行已根据《证券法》注册且注册声明生效，以及 (iii) 普通股的交易价格低于D系列转换价格（该术语在修订后的 中定义在纳斯达克证券交易所连续30个交易日的任一交易日内，均为20个交易日的重述公司注册证书）。除上述内容外 ，股票也可以根据以下附表赎回，前提是股票标的普通股 股票的发行已登记并且注册声明仍然有效：

特拉华州法律和 我们的公司注册证书和章程中某些条款的反收购影响

我们的公司注册证书（经修订的 和章程）包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案或要约 ，或者推迟或阻止控制权变更。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性 收购行为和不当的收购要约，旨在鼓励寻求收购我们控制权的人与 我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护，防止有人提出收购 或重组我们的不友好或未经请求的提案，其好处大于阻碍此类提案的弊端。除其他外，就此类提案进行谈判可能 改善其条款。这些规定如下：

我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的约束。除某些例外情况外，该法规禁止特拉华州上市公司 自该人成为利益股东的交易之日起 三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常，就第 203 条而言， “业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他给 感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益相关股东” 是指与关联公司和关联公司一起在确定利益相关股东身份之前的三 (3) 年内拥有或 持有公司 百分之十五 (15%) 或以上的未偿有表决权证券的人。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股 股票可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的， 包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或以股息 股息的形式支付。

未发行和未预留的普通股 和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或者发行优先股 的条件可能会使第三方尝试通过合并、招标 要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会有自由裁量权 决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、 赎回权和清算偏好，所有这些都在 DGCL 允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会 发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除 与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为 可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但实际上可能会使第三方 更难收购 的大部分已发行有表决权股票，或者可能阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。

认股证

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由写作招股说明书中包含的 其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款 和条款，这些认股权证可能包括购买普通股的认股权证，也可能在一个或多个系列中发行 。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件 提供的普通股或优先股合并发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本 招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则 对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议 和认股权证的表格，其中包含可作为本 招股说明书一部分的注册声明的附录提供的认股权证条款。在发行 此类认股权证之前，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）、包含我们发行的特定系列认股权证条款以及任何补充协议中的 。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证协议和认股权证形式的所有条款（如适用）以及适用于我们或卖出证券持有人在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的约束，并参照这些条款对之进行了全面限定 。 我们敦促您阅读与我们或卖出证券持有人 根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及包含认股权证条款的认股权证和/或认股权证 协议和认股权证的完整形式（如适用）以及任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前， 认股权证的持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括获得 股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证可以在与其发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日 之前随时行使。到期日营业结束后， 未行使的认股权证将失效。

在收到付款以及认股权证或认股权证 证书（如适用）在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室（如果有）或任何其他 办公室，包括我们的办公室，如招股说明书补充文件所示，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付在此类行使时可购买的证券 。如果行使的认股权证（或此类认股权证证书所代表的认股权证）少于所有认股权证， 将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州内部法律 的管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。 单一银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括启动任何 法律或其他程序或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证 代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权并在行使认股权证时获得可购买的 证券的权利。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是大陆股票转让和信托公司。

法律事务

除非在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则麦克德莫特、Will & Emery LLP将把特此提供的证券的有效性移交给我们。 如果承销商、交易商或代理人（如果有）的法律顾问 否认特此提供的与根据本招股说明书发行的证券的有效性，则将在与该发行有关的招股说明书补充文件中指定此类律师。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年9月30日 和2021年9月30日的合并财务报表是依据Daszkal Bolton LLP的 报告纳入的。达斯卡尔·博尔顿律师事务所是一家独立注册会计师事务所，以引用方式注册于此，该报告由该公司作为审计和会计专家的授权 授予。

附加信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与特此发行的证券有关的S-3表格注册声明 的一部分。本招股说明书不包含注册声明及其附录中的所有 信息。注册声明、其附录以及本招股说明书中以提及方式纳入的 文件及其附录，均包含与本招股说明书发行证券有关的重要信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，提及内容都可能不完整。您应该 参考注册声明中包含的证物，以便查看合同或文件的副本。注册的 声明和证物可在美国证券交易委员会的公共参考室或其网站上查阅。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，这些材料位于华盛顿特区东北F街100F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549及其地区办事处，其清单可在互联网上查阅，网址为 http://www.sec.gov/contact/addresses.htm。 您可以致电 1-800-SEC-0330 美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会维护一个互联网 网站，网址为 http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及与发行人（例如 us）有关的其他信息。此外，您可以通过我们的网站 https://investors.mullenusa.com/ 访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。 我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据您的 口头或书面要求，我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何 或所有文件的副本（此类文件 的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应直接发送至：

马伦汽车公司

收件人：总裁、首席执行官兼董事长戴维·米歇里

1405 先锋街

加利福尼亚州布雷亚 92821

(714) 613-1900

您应仅依赖本 招股说明书中的信息以及上面描述的以下 “通过引用纳入某些信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或 出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中的信息仅在本 招股说明书封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向您 推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。 参考资料中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的 之前向美国证券交易委员会提交的文件：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为自注册声明生效之前和本招股说明书生效之日之后以及本招股说明书终止发行 之日起以提及方式纳入本招股说明书这些报告和文件的提交 ，并将取代此处的信息；但是，前提是所有报告，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的证物和其他信息 不会被视为以引用方式纳入本招股说明书。我们承诺根据书面或口头要求，向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供 所有以引用方式纳入前述文件的副本（证物除外，除非证物 以提及方式特别纳入这些文件）。您可以按照上文 “附加信息” 标题下规定的方式索取这些材料的副本。

马伦汽车公司

242,124,674 股普通股

招股说明书补充文件

2023年6月5日