艾灵顿金融公司将于2023年5月30日收购阿灵顿资产投资公司

亚洲网加利福尼亚州米尔皮塔斯8月23日电与拟议中的合并有关，埃灵顿金融公司打算以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括阿灵顿资产投资公司的委托书和埃灵顿金融公司的招股说明书。本函件不能替代注册说明书、委托书/招股说明书或将提供给AAIC股东的任何其他文件。关于拟议中的合并，EFC和AAIC还计划向美国证券交易委员会提交相关材料。友邦保险敦促股东在获得提交给美国证券交易委员会的所有相关文件时，包括相关的委托书/招股说明书，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。最终的委托书/招股说明书将发送给AAIC的股东。投资者可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得EFC和AAIC提交的委托书/招股说明书(如果可以获得的话)和其他相关文件的副本。政府部门。欧洲金融委员会向美国证券交易委员会提交的文件副本将在欧洲金融委员会的网站上免费提供，网址为：http://www.ellingtonfinancial.或者在EFC的投资者关系部发布时，致电(203)409-3575与其联系。友邦保险向美国证券交易委员会提交的文件副本可在友邦保险的网站www.arlingtonasset.com免费获取，也可致电(703373.0200)与友邦保险投资者关系部联系。与EFC和AAIC合并相关的征集参与者及其各自的董事和高管以及EFC和AAIC的某些其他关联公司可能被视为与拟议合并相关的AAIC股东征集委托书的参与者。有关友邦保险董事和高管的信息，可在2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中获得。有关EFC董事和高管的信息可在其2023年年度股东大会的委托书中获得，该委托书于2023年4月6日提交给美国证券交易委员会。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或以其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在委托书/招股说明书以及在获得后提交给美国证券交易委员会的与拟议合并有关的其他相关材料中。友邦保险的股东在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。投资者可以使用上述来源从EFC或AAIC获得这些文件的免费副本。本通讯及本文所载资料并不构成出售要约或招揽买卖任何证券的要约，或邀请委托书或任何表决或批准，亦不得在任何司法管辖区内进行任何证券出售，而在任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格前是违法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。本函件可被视为与拟议合并有关的征集材料。前瞻性陈述本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史性的，可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“将会”、“可能”、“目标”、“客观”、“将会”、“可能”、“可能”、“寻求”或类似的表达或其否定形式来识别。此类前瞻性陈述可能包括或涉及有关拟议合并的陈述，包括其财务和经营影响；拟议合并的好处；合并后公司的预计市值；合并后公司的规模、市场存在、市值、杠杆、流动资金或收益；拟议合并带来的预期协同效应和运营费用效率；合并后公司的投资机会、资本部署和回报；未来股息支付；未来增长；进入资本市场；价格/有形账面价值倍数；未来事件的时机；以及其他有关管理层的信念、意图或目标的陈述。这些陈述是基于EFC和AAIC目前的预期和信念，受许多趋势和不确定性的影响，这些趋势和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。EFC和AAIC不能保证它们的预期会实现。可能导致实际结果与EFC和AAIC的预期大不相同的因素包括但不限于：拟议中的合并不会在预期的时间内或根本不能完成的风险；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；未能满足完成拟议中的合并的条件，包括AAIC股东的批准；与拟议中的合并扰乱管理层对正在进行的业务运营的注意力相关的风险；拟议中的合并的宣布对EFC和AAIC的经营结果和总体业务的影响；与拟议的合并有关的任何法律程序的结果；拟议的合并后成功整合业务的能力；EFC或AAIC投资的利率或市值的变化；市场波动；抵押贷款违约率和预付款率的变化；融资的可获得性和条款；影响EFC或AAIC业务的政府法规的变化；EFC和AAIC根据1940年《投资公司法》将其排除在登记之外的能力；EFC和AAIC保持其作为房地产投资信托基金的资格的能力；市场状况和经济趋势的变化，如财政或货币政策的变化，通胀加剧，增长或衰退放缓或衰退，以及货币波动，以及其他因素，包括EFC最新的10-K表年报和AAIC最新的10-K表年报(经修正)中题为“风险因素”的章节，以及EFC和AAIC提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报，以及EFC和AAIC提交给美国证券交易委员会的其他报告(这些报告可在美国证券交易委员会的网站www.SEC上查阅)。政府。前瞻性陈述并不是对业绩或结果的保证，仅代表此类陈述发表之日的情况。除法律另有规定外，EFC和AAIC均无义务更新或修改本通讯中的任何前瞻性陈述，无论是为了反映新信息、未来事件、假设或情况的变化还是其他方面。2前瞻性陈述和其他说明

交易概述3交易摘要·埃灵顿金融公司(纽约证券交易所代码：EFC)已达成协议，通过向AAIC的股东发行新的EFC普通股来收购阿灵顿资产投资公司(纽约证券交易所代码：AAIC)，交换比率为0.3619(1)·AAIC股东还将从EFC的外部经理Ellington Financial Management LLC获得额外的现金对价(2)·交换比例将导致向AAIC股东发行1,170万股新的EFC普通股；以欧洲金融中心2023年5月26日的收盘价12.92美元计算，这意味着预期股票总代价为1.51亿美元(2)·欧洲金融中心外部经理额外的300万美元现金代价将导致总预期代价为1.54亿美元，或每股AAIC股票4.77美元：−$4.68(2)股票−$0.09现金·基于AAIC报告的2023年3月31日总账面价值，并在交易导致的股权奖励授予生效后，AAIC将在2023年3月31日稀释后每股账面价值为5.62美元(3)·在其2023年第一季度收益报告中，EFC宣布截至2023年3月31日每股普通股账面价值为15.10美元·使用EFC 2023年3月31日的每股账面价值而不是每股普通股市场价格，AAIC股东的预期总对价将为每股5.46美元的股票和每股0.09美元的现金。预计总对价为每股5.55美元·EFC：~85%·AAIC：~15%外部经理·EFC的外部经理Ellington Financial Management LLC将继续担任形式上合并实体的外部经理，在关闭治理后·EFC董事会将扩大至包括一名由AAIC指定的额外成员·交易有待AAIC股东批准和预期完成的惯常完成条件·2023年第四季度目标完成1)根据合并协议，交换比率可根据资产表现拨备下调至0.3557倍。2)数据反映了截至2023年5月26日，EFC的收盘价为12.92美元。3)AAIC普通股每股5.62美元的完全摊薄账面价值反映了截至2023年3月31日未计入AAIC报告账面价值的额外AAIC普通股428.8万股，包括(I)未归属AAIC普通股的流通股和(Ii)可转换为AAIC普通股的已发行未归属业绩股单位，每种情况下都将归属并将随着合并的完成而发行。

交易亮点4有意义的扩大规模重新部署资本的独特机会协同新业务具有财务吸引力的交易理想的目标资本结构估计预计市值超过10亿美元(1)处于有利地位，规模和流动性增加，可以进一步利用交易后的机会性投资环境预期的协同效应包括通过G&A费用节约提高运营效率相对较低的杠杆率应为形式上的合并实体提供有意义的机会，通过在EFC的目标资产类别中部署过剩资本来提高回报传统的MSR投资组合，加上适当的服务结构，将启动EFC进入互补性新业务，在规模上，交易估计将增加EFC股东的收益，交易估计将在交易完成后一年内增加EFC的每股账面价值形式实体应受益于AAIC的资本结构，其中包括：以有吸引力的借款成本目前的无担保债务8,650万美元目前的永久优先股3,280万美元具有吸引力的资本成本1)基于EFC截至2023年5月26日的收盘价12.92美元。

Solar ABS 5%AAA评级CMBS 56%First Lien CRE Loan 25%BPL RMBS 14%MSR Finding Receivables 62%Credit Investments 12%Agency MBS 26%Arlington Asset Investment Corp概述汇总统计数据$(Mm)公司内部管理的Mortgage REIT总部McLean，VA市值(1)总资产$808.0公司债务$86.5优先股$32.8普通股$181.7报告每股账面价值$6.47投资资本配置投资组合亮点绝大多数可投资资本(2)分配给MSR和高流动性资产由低票面利率GSE贷款(3.13%WAC)支持的MSR投资组合由低票面利率GSE贷款(3.13%WAC)支持的MSR投资组合可用于MSR投资组合的重大未开发资产水平融资注：截至2023年3月31日的财务数据。1)截至2023年5月26日的定价。2)可投资资本反映股东权益资本和长期无担保债务的总和。3亿美元以上的可投资资本(2)5

交易的预期收益给AAIC普通股股东带来的预期收益EFC股东的预期收益规模的扩大和市场的扩大应会增强EFC利用有吸引力的投资环境的能力交易预计将在2023年增加收益，并在完成相对低杠杆的目标投资组合后一年内增加账面价值目标投资组合将提供宝贵的灵活性，以受益于目标投资组合的当前收益率和/或以有吸引力的估计风险调整回报将资本重新部署到新投资中的有吸引力的估计风险调整收益增加运营费用效率由于固定费用分摊到更大的股本基础，合并对价代表着相对于AAIC当前和最近的历史股价的显著溢价，由于有机会进一步受益于EFC未来的业绩表现，EFC有机会在交易结束后定期获得股息支付(EFC目前的每月股息率为每股0.15美元)，EFC的外部经理提供了访问其目标资产类别的广泛专业知识和资源的途径。EFC在高质量的风险管理和保守的杠杆潜力下保持着强劲的业绩记录，以获得更大的普通股流动性和更高的市盈率/总市值倍数6

艾灵顿金融概述7 37亿美元多元化投资组合8.5%自启动以来的年化总回报率14亿美元总股本10亿美元普通股混合抵押房地产投资信托基金具有多元化投资组合和收入流：住宅和商业抵押贷款、消费者/公司贷款，以及多种自有贷款发放业务；跨不同资产类别转移资本配置的能力降低了账面价值的波动性和相对于同行更一致的经济回报：动态的对冲战略、多元化、风险和流动性管理以及积极的投资组合管理驾驭严重市场动荡的强大历史：保持账面价值稳定并在2008年金融危机、2013年缩减恐慌和新冠肺炎大流行造成的动荡中创造利润多元化融资来源：长期、非按市值计价的融资工具和证券化证明了进入资本市场的纪律：普通股、优先股和无担保债务有吸引力的NAIC-1评级：优先无担保票据和优先股。分别被评为“A”和“A-”的利益强势一致：大约。管理层和董事以及埃灵顿的合作伙伴/附属公司向EFC投资5900万美元注：EFC的资产负债表数据和总回报是截至2023年3月31日的数据，因此在关闭之前。

关于艾灵顿管理集团8艾灵顿及其附属管理公司·外部经理是在美国证券交易委员会注册的投资顾问艾灵顿家族的成员(4)·艾灵顿管理集团及其附属公司管理着艾灵顿金融公司(EFC)、艾灵顿住宅抵押贷款房地产投资信托基金(收益)、多投资者对冲基金、单独管理的账户和机会主义私人基金·通过交易、研究、风险管理创造价值的久经考验的基础设施和专有资源，和运营支持行业领先的研究和交易专业知识·用于预付款和信用分析的复杂专有模型·大约25%的员工致力于研究和技术·自公司28年前成立以来积累的结构性信贷交易经验和分析技能·埃灵顿的投资组合经理是MBS部门最有经验的人之一截至2023年3月31日成立：1994名员工：>170名投资专业人员：>70个全球办事处：3个97亿美元管理的资产(1)高级投资组合经理28年的平均行业经验9名员工-合伙人拥有公司(2)6%的管理层对EFC的所有权，代表着强大的一致性(3)1)管理的97亿美元资产包括约10亿美元的埃灵顿管理的CLO。就这些目的而言，Ellington管理的CLO数字代表CLO票据的未偿还余额和CLO股本的市值，不包括其他Ellington管理的基金和账户持有的任何票据和股本。管理的资产包括截至2023年3月31日的信息。2)不包括以前受雇于艾灵顿的合伙人，他们可能有剩余资本余额，但不再在合伙企业中拥有投票权。3)管理层和董事的所有权包括由EFC的高管和董事以及Ellington的合伙人和关联公司持有的普通股、经营合伙单位和LTIP单位(包括前述的家族和家族信托)。基于每股账面价值。4)在美国证券交易委员会注册并不意味着该公司或其任何负责人或员工在投资咨询或任何其他业务方面拥有特定水平的技能或培训。

EFC自初始EFC#7#2#3#6#4#5#8#9以来的表现注：EFC同行是其他混合抵押REITs。以上图表已针对股票拆分进行了标准化。反映了从EFC成立到2023年3月31日报告的数据。9 EFC成立以来的累计总经济回报(110%)(60%)(10%)40%90%140%190%240%290%340%EFC Peer#2 Peer#3 Peer#4 Peer#5 Peer#6 Peer#7 Peer#9

欧洲金融中心：金融危机期间的稳定回报，包括2008年的…0%25%50%75%100%125%2007 2007 2008 2008 2008 EFC Peer#2 Peer#4 Peer#5 EFC#2#3 Peer#5(100%)(75%)(50%)(25%)0%2007 2007 2008 2008 2008 EFC Peer#2 Peer#3 Peer#4 Peer#5 EFC#2#3#4#5注：EFC Peer是其他混合抵押贷款房地产投资信托基金。以上图表已针对股票拆分进行了标准化。Q4 2 07 Q1 2 08 Q2 08 Q3 2 08 Q4 2 08 Q4 2007 Q1 2008 Q2 2008 Q3 2008 Q4 2008 Q4/9/30/07-12/31/08累计总经济回报9/30/07-12/31/08 10

(110%)(90%)(70%)(50%)(30%)(10%)10%2019 2020 2020 2020 EFC Peer#2 Peer#3 Peer#5 Peer#6 Peer#7 Peer#8 Peer#9…和2020年EFC#7#2#3#6#4#5#8#9注：EFC同行是其他混合抵押贷款REITs。以上图表已针对股票拆分进行了标准化。2020年第一季度2020第三季度2020第四季度混合型REITs 2020年累计总经济回报11

以下定义了本演示中使用的某些术语：·“ABS”是指资产支持证券·“机构MBS”是指其本金和利息支付由美国政府机构(如政府全国抵押贷款协会)或美国政府支持的实体(如联邦全国抵押贷款协会或联邦住房贷款抵押公司)担保的抵押贷款支持证券·“BPL”是指住宅商业用途贷款，哪些是以非业主自住住宅房地产的第一留置权头寸担保的专业房地产投资者的抵押贷款·“CMBS”是指商业抵押贷款支持证券·“CRE贷款”是指商业房地产贷款·“MBS”是指抵押贷款支持证券·“MSR”是指抵押贷款服务权·“P/TBV”是指有形账面价值的价格·“RMBS”是指住宅抵押贷款支持证券12术语表

投资者关系部艾灵顿金融公司投资者关系部信息@ellingtonfinial.com媒体：艾灵顿金融公司阿曼达·施皮纳或Sara