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艾灵顿金融和阿灵顿资产投资公司。宣布最终合并协议

-交易提供了更大的规模和更好的资本市场准入-

-调整平台和资本，预计将推动收益增长和持续的长期增长-

美国康涅狄格州老格林威治，2023年5月30日-艾灵顿金融公司(纽约证券交易所股票代码：EFC)(以下简称艾灵顿金融)和阿灵顿资产投资公司(纽约证券交易所代码：AAIC)(主要投资于抵押相关资产和其他资产)今天宣布，双方已达成最终合并协议，根据协议，艾灵顿金融公司将收购阿灵顿。收购完成后，艾灵顿金融公司预计将拥有超过15亿美元的形式股本基础。

根据合并协议的条款，(I)每股阿灵顿普通股将转换为0.3619股艾灵顿金融普通股1，或总计约1,170万股艾灵顿金融普通股，(Ii)阿灵顿普通股股东还将获得由艾灵顿金融公司的外部经理贡献的总计300万美元的现金(或每股0.09美元)。埃灵顿金融公司和阿灵顿金融公司2023年5月26日的收盘价分别意味着每股阿灵顿股票4.77美元的出价，较2023年5月26日阿灵顿公司的股价溢价73%，与截至2023年3月31日的稀释后每股有形账面价值2相比，有15%的折让。收购完成后，预计埃灵顿金融公司的股东将拥有合并后公司约85%的股票，而阿灵顿金融公司的股东预计将拥有合并后公司约15%的股票。此外，艾灵顿金融公司还将承担阿灵顿公司的未偿还优先股、优先无担保票据和信托优先证券。

根据埃灵顿金融公司普通股在2023年5月26日的收盘价，合并后公司的预计预计市值将超过10亿美元。合并后的公司将以“Ellington Financial Inc.”的名称运营。它的股票将继续在纽约证券交易所交易，现有的股票代码是“EFC”。Ellington Management Group，L.L.C.的子公司Ellington Financial Management LLC将继续管理合并后的公司。

埃灵顿金融公司首席执行官劳伦斯·潘表示：“我们非常高兴有机会增加一个重要的资产组合--特别是低息抵押贷款服务权--这些资产与我们的专业知识和现有的管理平台非常吻合。”我们认为，此次收购的好处包括更高的运营效率、更大的市值以及有吸引力的长期无担保债务和优先股权资本。我们相信，在完成交易后，我们将处于有利地位，推动收益的增长，并为我们的股东提供战略和财务利益。“

阿灵顿首席执行官J.Rock Tonkel，Jr.表示：“我们很高兴能将AAIC与艾灵顿金融团队合并，组建一家合并后的公司。我们相信，合并后的公司将能够充分利用未来的机遇。”这笔交易结合了两个互补的投资组合，我们期待着与埃灵顿金融团队密切合作，完成收购，为我们的股东带来价值。“

此次收购给艾灵顿金融公司和阿灵顿股东带来的预期好处：

未来资本对基金的增长：增加规模和流动性，以进一步利用机会主义的投资环境。

战略上的吸引力：Arlington的投资组合与Ellington Financial的投资组合非常吻合，其相对较低的杠杆率应该会提供有意义的机会，通过在EFC的目标资产类别中部署额外资本来提高回报。

收益和长期增长：预计将在2023年增加艾灵顿金融公司的收益，并在完成交易后一年内增加艾灵顿金融公司的账面价值，增强长期增长潜力。

四、运营效率的提高：由于固定费用分散在更大的股本基础上，预计运营费用效率将会增加。

V.可设计的目标资本结构：阿灵顿的资本结构包括无担保债务和具有吸引力的资本成本的优先股。

六、增加市值和流动性：预计预计市值约为10亿美元(基于EFC普通股2023年5月26日的收盘价)，预计将增强EFC普通股的流动性，并提供更有效的资本市场渠道。

1须根据资产表现拨备而可能减少。

(二)因交易产生的股权奖励归属生效后。

有关这笔交易的更多信息以及对艾灵顿金融公司的预期影响，可以在艾灵顿金融公司网站上发布的与此次收购有关的投资者资料中找到。投资者资料也由艾灵顿金融公司在8-K表格的最新报告中提供，该报告由艾灵顿金融公司于同一天提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

管理、治理和公司总部

收购完成后，艾灵顿金融公司的首席执行官和总裁将继续领导合并后的公司，艾灵顿金融公司的高管迈克尔·弗拉诺斯、马克·特科茨基和JR·赫利希将继续担任目前的职务。合并后的公司总部仍将设在康涅狄格州的老格林威治。通过增加一名在阿灵顿指定的董事，合并后公司的董事会预计将扩大到六名董事。

时间安排和批准

该交易已获得艾灵顿金融和阿灵顿董事会的一致批准。这笔交易预计将在2023年第四季度完成，这取决于阿灵顿股东的批准和其他常规完成条件。

Keefe，Bruyette&Wood，A Stifel Company担任埃灵顿金融公司的独家财务顾问，Vinson&Elkins担任法律顾问。富国证券(Wells Fargo Securities)担任阿灵顿的独家财务顾问，Hunton Andrews Kurth LLP担任阿灵顿的法律顾问。

有关合并的更多信息

关于拟议中的合并，艾灵顿金融公司打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括阿灵顿的委托书和艾灵顿金融公司的招股说明书。本通讯不能替代注册声明、委托书/招股说明书或将提供给阿灵顿股东的任何其他文件。关于拟议中的合并，艾灵顿金融和阿灵顿也计划向美国证券交易委员会提交相关材料。阿灵顿的股东被敦促在获得提交给美国证券交易委员会的所有相关文件时，包括相关的委托书/招股说明书，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。最终的委托书/招股说明书将发送给阿灵顿的股东。投资者可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得艾灵顿金融公司和阿灵顿公司提交的委托书/招股说明书(如果可以获得的话)和其他相关文件的副本。艾灵顿金融公司提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在艾灵顿金融公司的网站上免费获取，网址为http://www.ellingtonfinancial.com，或在获得时联系艾灵顿金融公司的投资者关系部，电话为(203)409-3575。阿灵顿向美国证券交易委员会提交的文件副本将在阿灵顿公司网站www.arlingtonasset.com上免费获取，或联系阿灵顿投资者关系部，电话：(703)373-0200。

与合并有关的征集活动的参与者

艾灵顿金融公司和阿灵顿公司及其各自的董事和高管以及艾灵顿金融公司和阿灵顿公司的某些其他附属公司可能被视为与拟议的合并有关的从阿灵顿股东那里征集委托书的参与者。

有关阿灵顿董事和高管的信息可在其于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中获得。有关艾灵顿金融公司董事和高管的信息，可以在2023年4月6日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的委托书中获得。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或以其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在委托书/招股说明书以及在获得后提交给美国证券交易委员会的与拟议合并有关的其他相关材料中。阿灵顿的股东在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书。投资者可以使用上述来源从艾灵顿金融公司或阿灵顿公司获得这些文件的免费副本。

无报价或邀请函

本通讯及本文所载资料并不构成出售要约或招揽买卖任何证券的要约，或邀请委托书或任何表决或批准，亦不得在任何司法管辖区内进行任何证券出售，而在任何司法管辖区内，该等要约、招揽或出售在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前是违法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。本函件可被视为与拟议合并有关的征集材料。

本新闻稿包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史性的，可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“将会”、“可能”、“目标”、“客观”、“将会”、“可能”、“可能”、“寻求”或类似的表达或其否定形式来识别。此类前瞻性陈述可能包括或涉及有关拟议合并的陈述，包括其财务和经营影响；拟议合并的好处；合并后公司的预计市值；合并后公司的规模、市场存在、市值、杠杆、流动资金或收益；拟议合并带来的预期协同效应和运营费用效率；合并后公司的投资机会和回报；未来增长；进入资本市场；未来事件的时机；以及其他有关管理层的信念、意图或目标的陈述。这些陈述是基于埃灵顿金融公司和阿灵顿公司目前的预期和信念，受一些趋势和不确定因素的影响，这些趋势和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。艾灵顿金融和阿灵顿不能保证他们的预期会实现。可能导致实际结果与埃灵顿金融公司或阿灵顿的预期大不相同的因素包括但不限于：拟议的合并不会在预期的时间段内完成或根本不完成的风险；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；未能满足完成拟议的合并的条件，包括阿灵顿股东的批准；由于拟议的合并而扰乱管理层对正在进行的业务运营的注意力的风险；宣布拟议合并对艾灵顿金融公司和阿灵顿公司的经营结果和总体业务的影响；与拟议合并有关的任何法律程序的结果；拟议合并后成功整合业务的能力；艾灵顿金融公司或阿灵顿公司投资的利率或市值的变化；市场波动性；抵押贷款违约率和预付款率的变化；融资的可获得性和条款；影响艾灵顿金融公司或阿灵顿公司业务的政府法规的变化；艾灵顿金融公司和阿灵顿公司根据1940年《投资公司法》继续将其排除在注册之外的能力；Ellington Financial和Arlington保持REIT资格的能力；市场状况和经济趋势的变化，如财政或货币政策的变化、通胀加剧、增长放缓或衰退以及货币波动；以及其他因素，包括艾灵顿金融公司最新的10-K表格年度报告和阿灵顿最新的10-K表格年度报告(经修订)中题为“风险因素”的部分，以及艾灵顿金融公司和阿灵顿公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告，以及艾灵顿金融公司和阿灵顿公司提交给美国证券交易委员会的其他报告，这些报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。前瞻性陈述并不是对业绩或结果的保证，仅代表此类陈述发表之日的情况。除法律另有规定外，埃灵顿金融公司和阿灵顿金融公司都没有义务更新或修改本通讯中的任何前瞻性陈述，无论是为了反映新信息、未来事件、假设或情况的变化还是其他方面。

关于艾灵顿金融公司

Ellington Financial投资于各种金融资产，包括住宅和商业抵押贷款、反向抵押贷款、住宅和商业抵押贷款支持证券、消费贷款和由消费贷款支持的资产支持证券、抵押贷款债券、非抵押贷款和抵押贷款相关衍生品、对贷款发放公司的债务和股权投资，以及其他战略投资。Ellington Financial由Ellington Management Group，LLC的附属公司Ellington Financial Management LLC进行外部管理和咨询。

阿灵顿资产投资公司简介

阿灵顿资产投资公司(纽约证券交易所代码：AAIC)目前主要投资于抵押贷款相关资产，并已选择作为房地产投资信托基金征税。该公司总部设在华盛顿特区的大都市区。

艾灵顿金融公司。

邮箱：Info@ellingtonfinial.com

阿灵顿资产投资公司

投资者关系和媒体：

邮箱：ir@arlingtonasset.com