合并协议和合并计划

其中

艾灵顿金融公司

英孚合并子公司

阿灵顿资产投资公司。

并且，仅出于本文所述的有限目的，

艾灵顿金融管理有限公司

日期：2023年5月29日

目录

附件A说明了某些定义

附件B：母公司D系列累计可赎回优先股指定证书的格式

附件C：母公司E系列累计可赎回优先股分类指定证书的格式

附件D：合并计划的形式

合并协议和合并计划

由Ellington Financial Inc.(特拉华州的一家公司(“母公司”)、EF Merge Sub Inc.(一家弗吉尼亚州的公司和母公司的一家直接全资子公司)、Arlington Asset Investment Corp.(一家弗吉尼亚州的公司)、一家弗吉尼亚州的一家公司(“公司”)、以及仅为第2.7节、第3.1(B)(I)(B)节、第3.3(A)节、第3.3(I)节、第V条、第6.8节、第6.11节)、第2.7节、第3.1(B)(I)(B)节、第3.3(A)节、第3.3(I)节、第V条、第6.8节、第6.11节，第7.2节，第7.3节，第8.2(B)节和第九条，Ellington Financial Management LLC，特拉华州一家有限责任公司(“母公司经理”)。

鉴于，本公司是弗吉尼亚州的一家公司，母公司是特拉华州的一家公司，每一家公司都作为房地产投资信托基金在1986年修订的《国内税法》(以下简称《法规》)856至860节的含义和规定下运营，用于美国联邦所得税(REIT)；

鉴于，母公司和合并子公司已共同选择或将在交易结束前共同选择合并子公司被视为准则第856节(L)所指的母公司的“应纳税房地产投资信托基金子公司”(“应纳税房地产投资信托基金子公司”)；

鉴于，公司、母公司和合并子公司希望根据本协议规定的条款和条件并根据弗吉尼亚州证券公司法(“弗吉尼亚州证券公司法”)，通过将公司与合并子公司合并为合并子公司来实现业务合并，合并子公司为尚存的公司(“合并”)；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致(I)确定本协议(包括合并计划)和本协议拟进行的交易(统称为“交易”)包括合并在内，符合公司和公司股东的最佳利益，(Ii)通过并批准了本协议(包括合并计划)，并宣布包括合并在内的交易是可取的，(Iii)指示本协议包括合并计划和交易包括合并，提交公司普通股持有人在公司股东大会上批准，以及(4)决议建议公司普通股持有人批准本协议，包括合并计划，以及包括合并在内的交易(该建议在第(4)款中提出，即“公司董事会建议”)；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)一致认为(I)根据本协议合并和发行母公司普通股、母公司D系列累计可赎回优先股和母公司E系列累计可赎回优先股等交易(统称“母公司股票发行”)符合母公司的最佳利益，(Ii)批准本协议和交易，包括合并和母公司股票发行；

鉴于，合并附属公司(“合并附属公司”)董事会已经书面同意(I)决定本协议(包括合并计划)及交易(包括合并)最符合合并附属公司及母公司作为合并附属公司的唯一股东(“合并附属单一股东”)的最佳利益，(Ii)通过并批准本协议(包括合并计划)，并声明包括合并计划在内的交易是可取的，及(Iii)指示本协议包括合并计划及交易包括合并，提交合并子单一股东批准；

鉴于双方希望就合并和母公司股票发行作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并和母公司股票发行的各种条款和条件；

鉴于美国联邦所得税的目的，合并应符合《守则》第368(A)节的规定和含义，本协议旨在并被采纳为《守则》第354和361节所指的合并的“重组计划”。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他有价值的代价，母公司、合并子公司和本公司特此同意：

第一条

某些定义

第1.1节对某些定义进行了说明。在本协定中使用的，大写术语具有附件A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。

第1.2节列出了其他地方定义的术语。在本协议中使用的下列大写术语在本协议中定义，如下表所示：

第二条

合并

第2.1条规定了合并的内容。根据本协议的条款及条件，并根据VSCA，本公司将于生效时间与合并附属公司合并，合并附属公司将于合并后继续存在(合并附属公司为合并中尚存的公司，在此有时称为“尚存公司”)。作为合并的结果，尚存的公司将成为母公司的直接全资子公司。合并应具有本协议规定和《VSCA》规定的效力。合并完成后，尚存的公司将立即出资给特拉华州的有限责任公司艾灵顿金融运营合伙公司(“运营合伙公司”)，以换取有限责任公司在运营合伙公司中的权益。

第2.2节是收盘。

(A)合并的完成(“完成”)应在纽约时间上午9：00进行，时间为根据本协议以电子签名交换的方式满足或(在适用法律允许的范围内)放弃第七条所列所有条件(根据其性质直到完成日才能满足的任何条件除外)之后的两个工作日内的日期。或母公司和公司以书面约定的其他日期和地点。就本协议而言，“结算日期”应指结算发生的日期。

(B)在实际可行的情况下，母公司和公司应(I)通过向弗吉尼亚州联邦州立公司委员会(“弗吉尼亚委员会”)提交合并章程(“合并章程”)，基本上以本协议附件D所附的形式(“合并计划”)列出合并计划，并以VSCA要求的形式和根据VSCA执行的其他方式满足VSCA第13.1-720条的要求，从而促成合并的完成；以及(Ii)按照VSCA的要求和执行的形式，提交要求母公司进行的所有其他备案、记录或发布合并子公司或本公司在VSCA项下与合并有关的事宜。合并应在弗吉尼亚州委员会颁发合并证书时生效，或在母公司和公司书面商定的较晚时间生效，并应在合并章程中明确规定(合并生效的日期和时间为“生效时间”)，应理解并同意，除非各方另有书面协议，否则生效时间应发生在截止日期。

第2.3节说明了合并的效果。在生效时，合并应具有本协议和《VSCA》适用条款(包括第13.1-721条)所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、资产、权利、特权、豁免权、宗旨、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、义务及负债将成为尚存的公司的债务、义务及负债。

第2.4节列出了一些组织文件。在生效时间，并因合并而生效，在紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织文件应为尚存公司的组织文件，直至根据各自的条款和适用法律在第6.9(B)节的限制下进行修订。

第2.5节规定了尚存公司的董事和高级管理人员。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前的合并附属公司的董事及高级职员应为尚存公司的董事及高级职员，而该等董事及高级职员的任期至其继任者获正式选举或委任及符合资格为止，或直至根据尚存公司的组织文件去世、辞职或被免职为止。

第2.6节：母公司董事。在生效时间之前，母公司应采取一切必要的公司行动，以便在生效时间起及紧接生效时间后，母公司董事会的规模增加一名成员，并任命一名由本公司在生效时间前指定的个人(“董事指定人”)进入母公司董事会，该人将任职至母公司股东下届年会和其继任者正式选出并符合资格为止，所有这些都符合母公司的组织文件。董事公司的指定人士亦须由母公司董事会提名，以供在母公司其后举行的下一届股东周年大会上选举。本第2.6节的规定旨在为董事指定的公司的利益，并应可由公司强制执行。母公司和尚存公司在第2.6条项下的义务不得以对董事指定人的权利产生不利影响的方式终止或修改，除非(X)适用法律要求终止或修改，或者(Y)董事指定人已书面同意终止或修改(明确同意董事指定人应是第2.6条的第三方受益人)。

第2.7节规定了税收后果。为了美国联邦所得税的目的，(A)合并应符合守则第368(A)节规定的“重组”的资格，(B)根据守则第354节和第361节的规定，本协议被采纳为合并的“重组计划”，(C)每股现金对价应被视为与合并相关的现金对价，并作为公司普通股的交换。除非守则第1313(A)条所指的最终裁定(或适用的州或地方法律下的类似裁定)另有要求，否则本协议各方应以符合本第2.7条所述合并的预期税务处理的方式提交所有美国联邦、州和地方纳税申报单，任何一方均不得采取与此类处理不一致的立场。

第三条

合并对公司股本和兼并子公司股本的影响

第3.1节说明了合并对股本的影响。在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司的任何证券持有人因合并而不采取任何行动：

(A)合并附属公司的股本。在紧接生效日期前已发行及已发行的所有合并附属公司股本股份，将作为尚存公司的股本股份继续流通。

(B)公司的股本。

(I)除本条第三条其他条文另有规定外，本公司在紧接生效日期前发行及发行的每股A类普通股，每股面值$0.01(“公司普通股”)(不包括任何注销股份)，应自动转换为有权收取(A)来自母公司的该数目的有效发行、缴足股款及不可评估的母公司普通股，其数目相等于交换比率(“每股股份代价”)及(B)来自母公司经理(仅代表其本身行事)，作为额外代价，现金0.09美元(“每股现金代价”，连同每股股票代价，“每股普通股合并代价”)。

(Ii)所有该等公司普通股股份于根据第3.1(B)(I)条转换后，将自动注销并不复存在。在紧接生效时间前已发行的公司普通股的每一位持有人(注销股份除外)应停止拥有与此相关的任何权利，但以下权利除外：(A)每股普通股合并对价，(B)根据第3.3(G)节的任何股息或其他分配，以及(C)根据第3.3(H)节将支付的任何现金，以代替母公司普通股的任何零碎股份，在每种情况下，将在交出任何股票或账簿股份(视适用情况而定)后发行或支付对价。根据第3.3节的规定。

(Iii)在本条第III条其他条文的规限下，本公司于紧接生效时间前发行及发行的7.00%B系列累积永久可赎回优先股每股面值0.01美元(“公司B系列优先股”)的每股股份将自动转换为有权收取一股新发行的母公司D系列累积可赎回优先股(“每股B系列优先股合并代价”)。

(Iv)在本条第III条其他条文的规限下，本公司于紧接生效时间前发行及发行的8.250%C系列固定利率至浮动利率累积可赎回优先股每股面值0.01美元(“公司C系列优先股”)的每股股份将自动转换为有权收取一股新发行的母公司E系列累积可赎回优先股(“每股C系列优先股合并代价”)。

(V)B系列优先股和C系列优先股的所有此类股票，分别根据3.1(B)(Iii)节和3.1(B)(Iv)节进行转换时，应自动注销并不复存在。于紧接生效日期前已发行的B系列优先股及C系列优先股(视何者适用而定)的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但收取每股B系列优先股合并代价及每股C系列优先股合并代价(视何者适用而定)的权利除外，该等代价将于根据第3.3节交出任何股票或入账股份(视何者适用而定)时发行。

(Vi)母公司或合并附属公司或母公司、合并附属公司或本公司的任何全资附属公司在紧接生效时间前持有的所有公司普通股股份将自动注销及注销，并于生效时间停止存在，不得交付或交付任何代价以换取该等股份(统称“注销股份”)。

(C)调整合并对价和换股比例等。合并对价和交换比例应公平调整，不得重复，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股、B系列优先股、C系列优先股或母公司普通股的任何股息或其他分配)、拆分、重组、重新分类、资本重组、合并、换股或其他类似相对于公司普通股、B系列优先股、公司优先股或其他类似变化的影响。公司C系列优先股或已发行母公司普通股于本协议生效日期后及之后所有提及合并对价及交换比率(视何者适用而定)应被视为合并对价

和汇兑比率，按此调整。本3.1(C)节的任何规定均不得解释为允许本公司、母公司或其各自的任何子公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第3.2节规定了公司股权奖励的处理方式。

(A)公司限制性股份。本公司根据公司股权计划发行的未归属和/或受限于回购选择权或义务、没收风险或其他限制的每股公司普通股，在紧接生效时间之前(I)在紧接生效时间之前发行和发行，将成为完全归属，与此相关的所有限制和限制应在紧接生效时间之前失效，(Ii)就本协议的所有目的而言，自生效时间起自动且持有者无需采取任何行动，即被视为未偿还。包括根据第3.1(B)节获得每股普通股合并对价的权利，但须受第3.3(I)节的约束。

(B)公司业绩响应股。

(I)根据公司股权计划(“公司业绩RSU”)授予的、在紧接生效时间之前尚未完成的每项业绩限制性股票单位奖励(第3.2(B)(Ii)节所述的任何股票价格业绩RSU除外)，(A)在紧接生效时间之前，(X)在紧接生效时间之前，应获得并完全归属于(X)在紧接生效时间之前授予此类公司业绩RSU的公司普通股数量，如同适用奖励协议中规定的适用业绩目标是以最高业绩水平实现的；与此有关的所有限制、限制和条件应在紧接生效时间之前失效，加上(Y)可归因于与授予公司业绩RSU有关的任何股息等价权但在紧接生效时间之前尚未支付的公司普通股股份数量，以及(B)就根据上一条款(A)确定的公司普通股股份数量而言，截至生效时间，就本协议的所有目的而言，应自动且无需持有人采取任何行动，将其视为公司普通股股份。包括根据第3.1(B)节获得每股普通股合并对价的权利；但条件是，根据第3.3(H)节，应支付一次现金，以代替发行任何零碎股份。

(Ii)在生效时间，公司披露函件第3.2(B)(Ii)节所载于紧接生效时间之前尚未完成且未归属的每个公司业绩RSU(A)，应在紧接生效时间之前，相对于(X)符合可授予的股价业绩RSU奖励的公司普通股的数量而赚取并完全归属，犹如适用奖励协议中所述的业绩目标是在实际业绩水平上实现的，以及所有限制，与此有关的限制和条件应在紧接生效时间之前失效，加上(Y)可归因于与授予股票价格业绩RSU有关的任何股息等价权但在紧接生效时间之前尚未支付的任何股息等价权的公司普通股数量，以及(B)就根据前一条款(A)确定的公司普通股数量而言，截至生效时间，就本协议的所有目的而言，应自动且无需持有人采取任何行动，将公司普通股视为公司普通股。包括根据第3.1(B)节获得每股普通股合并对价的权利；但条件是，根据第3.3(H)节，应支付一次现金，以代替发行任何零碎股份。

(C)公司递延股票单位。在紧接生效时间之前尚未发行的每个公司递延股票单位：(I)在紧接生效时间之前，将成为完全归属，与此相关的所有限制、限制和条件应在紧接生效时间之前失效，(Ii)就本协议的所有目的而言，(Ii)在生效时间起，其持有人无需采取任何行动，自动被视为公司普通股，包括根据第3.1(B)节获得每股普通股合并对价的权利；但条件是，根据第3.3(H)节，应支付一次现金，以代替发行任何零碎股份。

(D)付款程序。母公司应根据第3.3节的规定，就公司限制性股票、公司履约股份单位和公司递延股票单位支付本第3.2节所述的对价，并可就适用的预扣税(如有)进行净额结算。如果本第3.2条规定的任何应付款项不能在本条例第409a条规定的时间内支付而不会导致征收额外税款或罚款，则应在不会导致征收该等税款或罚款的生效时间之后的最早时间支付该款项。

(E)公司诉讼。在生效时间之前，双方同意，根据本协议，本公司应采取或促使采取必要的行动和决议，以根据本第3.2节的条款处理本公司限售股、本公司履约股份单位和本公司递延股票单位，并采取实施本第3.2节的任何规定所合理需要的一切行动。

第3.3节规定了证券交易的支付方式。

(A)外汇代理；外汇基金。在交易结束日之前，母公司、合并子公司和母公司经理应与公司的转让代理订立协议，作为与合并有关的公司普通股、B系列优先股和C系列优先股持有人的代理人(“交易所代理”)，并根据第3.3(H)条收取足够现金以代替零碎股份的合并对价和现金，以及根据第3.3(G)条该等持有人根据本条款第三条有权获得的任何股息或其他分配。(I)母公司或合并附属公司须为公司普通股、B系列优先股及C系列优先股(视何者适用而定)的持有人的利益，存入或安排存入交易所代理，以便(A)在紧接根据第3.1节和第3.2节的生效时间之前，可向已发行公司普通股持有人支付的现金(仅限于与代替零碎股份的付款有关的现金)和可向已发行公司普通股持有人发行的股份数目，(B)在紧接第3.1节的生效时间之前，可向B系列公司优先股持有人发行的适用母公司优先股的股票数量，以及(C)在紧接第3.1节的生效时间之前，可向C系列优先股持有人发行的适用母公司优先股的股票数量，以及(Ii)母公司经理(仅代表其本人行事)应为公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排向交易所代理交存，以根据本条III通过交易所代理发行，足以支付每股现金对价的现金总额。母公司同意按需要不时向交易所代理存入足够的现金，以支付第3.3(G)节所规定的任何股息和其他分派，以及支付第3.3(H)节所规定的代替零碎股份的任何现金付款，如果没有足够的资金支付本条款III所述的付款，则提供与足额支付所需金额的差额相等的额外现金。母公司管理人(仅代表其本人行事)同意根据需要不时向交易所代理存入足够支付每股现金对价的现金，如果没有足够资金支付每股现金对价，则向交易所代理存入相当于全额支付所需金额不足的额外现金。母公司和母公司管理人应指示交易所代理根据不可撤销的指示，从外汇基金中支付根据本协议拟发行的合并对价，以换取公司普通股、B系列优先股和C系列优先股的股票(视情况而定)。除第3.3(A)条、第3.3(G)条及第3.3(H)条另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。存放于交易所代理处的任何现金、母公司普通股股份和母公司优先股股份(包括根据第3.3(H)节作为零碎股份的付款，以及根据第3.3(G)节的任何股息或其他分配)在本文中应称为“外汇基金”。尚存的公司将支付与公司普通股、B系列优先股和C系列优先股的股票交换有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支，以换取合并对价和代替零碎股份的现金。外汇基金现金部分的投资所产生的任何利息或其他收入，均成为外汇基金的一部分。

(B)交换程序。

(I)母公司和母公司管理人应指示交易所代理在有效时间后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得超过截止日期后两个工作日，在紧接有效时间之前，将(A)在紧接有效时间之前代表公司普通股、B系列优先股或C系列优先股(视情况而定)或(B)公司普通股、B系列优先股或C系列优先股(视情况而定)的股票或(B)公司普通股、B系列优先股或C系列优先股的证书邮寄或以其他方式交付给每一记录持有人。在每一种情况下，根据第3.1节或第3.2节转换为在有效时间获得适用合并对价的权利的账簿记账股票(“账簿记账股票”)：(1)一份传送函(“传送函”)，其中规定只有在将证书适当地交付给交易所代理后，或在簿记股票的情况下，只有在遵守递送函中规定的程序后，才能完成交付，并转移证书的损失和所有权风险。并须采用惯常格式，并于收市前经母公司及本公司同意(有一项理解，邮寄给公司普通股、B系列优先股及C系列优先股持有人的函件格式可能因各自证券的不同而在某些方面有所不同)及(2)用以交出股票或(如属簿记股份)交出股份以支付第3.1节或第3.2节所载适用合并代价的指示。

(Ii)在将股票或簿记股份交回交易所代理人时，连同交易所代理人以簿册收据方式由交易所代理人发出的“代理人讯息”或交易所代理人就交还簿记股份而须取得的其他证据(如有的话)，以及交易所代理人合理地要求的其他惯常文件，以及交易所代理人合理需要的其他惯常文件，一并交回交易所代理人。持有该等股票或记账股份的人士有权收取(A)根据本细则第III条的规定适用的合并代价(母公司普通股及母公司优先股的股份应为无证书记账形式)及(B)支票或电汇，金额相当于根据第3.3(H)节代替任何零碎母公司普通股的应付现金，以及根据第3.3(G)节的任何股息及其他分派。股票或账簿股份持有人不得就股票或账簿股份的适用合并代价支付或累算利息。倘向公司普通股、B系列优先股或C系列优先股(视何者适用而定)的有关股份的登记持有人以外的人士支付适用合并代价，则支付条件为如此交回的股份须有适当批注或以其他适当形式转让，而要求支付有关款项的人士须已向有关股份的登记持有人以外的人士支付因支付有关合并代价而需要的任何转让及其他税项，或已令尚存公司信纳该等税项已缴付或不适用。除非按本第3.3(B)(Ii)条的规定交回，否则每张股票及每股入账股份在有效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回时收取公司普通股、B系列优先股及C系列优先股的适用合并代价的权利、现金代替持有人根据第3.3(H)条有权享有的任何零碎母公司普通股股份，以及持有人根据第3.3(G)条有权获得的任何股息或其他分派。

(C)权利的终止。所有合并对价、根据第3.3(H)节规定的代替母公司普通股零碎股份的任何现金以及根据第3.3(G)节规定与母公司普通股或母公司优先股有关的任何股息或其他分配，在根据本条款交出公司普通股、B系列优先股或C系列优先股并以此换取股份时，均应被视为已完全满足与该等公司普通股、B系列优先股和C系列优先股相关的所有权利。生效时，公司股票过户账簿应当结清，在生效时间前已发行的公司普通股、B系列优先股、C系列优先股的股份，在公司股票过户账簿上不得再办理转让登记。如果股票或记账股票在生效时间后因任何原因被提交给交易所代理人或尚存的公司，则该等股票或记账股票(证明注销股份的股票或记账股票除外)须予注销，并兑换以前由该等股票或记账股份所代表的公司普通股、B系列优先股或C系列优先股(视何者适用而定)的适用合并代价。股东根据第3.3(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及根据第3.3(G)节有权获得的任何股息或其他分配，不包括任何利息。

(D)终止外汇基金。外汇基金中在截止日期后第365天仍未分配给前公司股东的任何部分，应应要求交付给尚存的公司和到目前为止尚未收到根据第III条他们有权获得的适用合并对价的任何现金、他们根据第3.3(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及他们根据第3.3(G)节有权获得的与母公司普通股和母公司优先股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下都不计利息。此后，只可向尚存的法团及其母公司索偿该等款项。

(E)无法律责任。根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不向持有证书或簿记股份的任何持有人承担任何合并对价或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的其他金额。如任何股票或簿记股份在紧接有关股票或账簿股份的适用合并代价以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前尚未交出，则有关股票或账簿股份的任何该等股份、现金、股息或分派，在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等股份的人士的所有索偿或权益影响。

(F)证书遗失、被盗或销毁。如任何证书(证明已注销股份的证书除外)已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如尚存的公司合理地要求，则该人根据母公司转让代理的政策及程序，将一份合理数额的债券

则母公司及母公司经理人须指示交易所代理发出适用的合并代价，以换取该等遗失、被盗或损毁的证书，而该等股票是就该证书先前所代表的公司普通股、B系列优先股或C系列优先股(视何者适用而定)的股份而须支付的。股东根据第3.3(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及其持有人根据第3.3(G)节有权获得的与母公司普通股和母公司优先股有关的任何股息或其他分配。

(G)关于母公司普通股或母公司优先股的分配。不得向持有未交回的母公司普通股或母公司优先股(视何者适用而定)的全部股份的持有人支付任何股息或其他分派，而该等股票或入账股份是该持有人在交出该等股票或入账股份时有权收取的，亦不得向任何该等持有人支付现金以代替母公司普通股的零碎股份，直至该持有人根据本条第3.3节交出该等股票或入账股份为止。在任何该等证书或记账股份交出后，应向持有可作为交换条件发行的母公司普通股或母公司优先股(视情况而定)的持有者支付下列金额：(I)在该退回时间之后，立即支付该持有人根据本协议有权获得的关于该等母公司普通股或母公司优先股(视情况而定)的全部股份的股息或记录日期之后的其他分派的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，任何股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后但在退回之前，且付款日期在退回之后，应就该等母公司普通股或母公司优先股的全部股份支付(视情况而定)。就有关母公司普通股或母公司优先股股份(视何者适用而定)的股息或其他分派而言，根据合并将发行的所有母公司普通股或母公司优先股(视何者适用而定)的全部股份应有权根据上一句话获得股息，一如该等母公司普通股或母公司优先股(视何者适用而定)的整股股份已于生效时间发行及发行。

(H)不得持有母公司普通股的零碎股份。于交出股票或簿记股份时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的任何股票或储值券或股份，而该等零碎股份权益将不会赋予其拥有人投票权或享有母公司股东或母公司普通股股份持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并交易交换的公司普通股的每一位持有者如果本来有权获得母公司普通股的一小部分(在考虑到该持有者交付的所有证书和簿记股份后)，将获得现金(不含利息)，其金额等于(I)母公司普通股的这一小部分乘以(Ii)彭博社报道的紧接成交日前五个连续交易日母公司普通股的日成交量加权平均价格的平均值。在厘定须支付予根据合并而交换的公司普通股股份持有人的现金金额(如有)后，交易所代理应尽快通知母公司，而该等持有人原本有权收取母公司普通股股份的零碎股份(在计及该持有人交付的所有股票及入账股份后)，而母公司须指示交易所代理在遵守及按照本协议条款的情况下，向该等零碎权益持有人支付款项。

(一)预提税金。即使本协议有任何相反规定，母公司、尚存公司、母公司经理和交易所代理仍有权从(I)母公司、尚存公司、母公司经理或交易所代理根据本协议支付的代价(包括就公司限制性股票、公司业绩RSU和公司递延股票单位支付的每股普通股合并代价)以及(Ii)根据本协议应支付的任何其他款项、根据法规或任何其他州、地方或外国税法规定就支付该等款项而要求扣除和扣缴的任何金额进行扣除和扣缴。如果母公司、尚存公司、母公司经理或交易所代理认为有必要进行此类扣除或扣留，则适用的扣缴人应在根据第3.3(I)条扣缴任何金额之前至少五个工作日，在商业上合理的努力下向公司发出书面通知，以便公司和/或公司普通股、公司限制性股票、公司业绩响应单元和/或公司递延股票单位的持有人有机会通过提交适当的文件或采取其他适当行动来消除或减少此类扣减或扣缴义务，并且根据适用法律规定的各自义务，母公司、尚存的公司和母公司经理应：上述各方应指示交易所代理在适用法律允许的范围内，与公司和/或必要的持有人真诚合作，以在每种情况下取消或减少此类扣减或扣缴。交易所代理人、尚存公司、母公司管理人或母公司(视属何情况而定)须根据适用法律向有关税务当局支付任何如此扣除或扣留的款额，并将该等扣除或扣缴的款额视为

就本协议的所有目的而言，视为已支付给被扣除或扣留的人。

(J)不同政见者权利。对于合并或其他交易，不得有异议或评价权。

第四条

公司的陈述和保证

除公司在本协议日期或之前提交给母公司和合并子公司的披露函件(“公司披露函件”)中阐明的外，以及在本协议日期前至少两个工作日在埃德加网站上公开提供或提交给美国证券交易委员会的公司美国证券交易委员会文件中披露的除外(包括所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件，但不包括在任何“风险因素”部分陈述的任何前瞻性披露，任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露以及其中包含的任何其他披露具有预测性或前瞻性)。本公司向母公司及合并子公司作出陈述及保证如下：

第4.1节规定了组织、地位和权力。

(A)本公司、其附属公司及MSR实体(如适用)均为公司、合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及(如有关)信誉良好，并具有所有必需的实体权力及授权，以拥有、租赁及(在适用范围内)经营其财产及经营其现正进行的业务，但在每一情况下，如未能如此组织、有效存在、良好信誉或具有该等权力或授权，则不会合理地期望个别或整体具有该等权力或授权，对公司产生重大不利影响(“公司重大不利影响”)。本公司、其附属公司及MSR实体均获正式合资格或获许可开展业务，且在相关情况下，在其所从事业务所需的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能符合资格、未获发牌或未获发牌则不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。到目前为止，公司已向母公司提供了完整和正确的组织文件副本。

(B)公司披露函件第4.1(B)节载列本公司各附属公司的准确及完整名单，包括守则第856(I)(2)条所指的“合资格REIT附属公司”(“合资格REIT附属公司”)或应课税REIT附属公司的名单，连同(I)该附属公司的注册成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖权；(Ii)本公司直接或间接持有该附属公司的权益的类型及百分比；(Iii)其法定股本或其他股权的金额；及。(Iv)其已发行股本或其他股权的金额。

(C)公司披露函件第4.1(C)节列明本公司或本公司任何附属公司拥有股权的人士(本公司附属公司除外)的准确及完整名单。

第4.2节介绍了资本结构。

(A)于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)4.5亿股A类普通股，(Ii)1亿股B类普通股，每股面值0.01美元(“公司B类普通股”)，(Iii)100,000股指定为A系列优先股的优先股(“公司A系列优先股”)，(Iv)2,000,000股指定为B公司优先股的优先股，(V)2,500,000股指定为公司C系列优先股的优先股及(6)20,400,000股非指定优先股(“公司非指定优先股”)。于2023年4月30日收市时：(A)已发行及已发行公司普通股28,360,447股，包括根据公司2021年长期信托投资协议发行的731,959股公司限制性股份及根据公司2014年长期信托投资计划发行的96,168股公司限制性股份；(B)已发行及已发行的548,272股公司递延股份单位，包括根据公司2021年长期信托投资计划发行的230,485股公司递延股份单位、根据公司2014年长期信托投资计划发行的264,141股公司递延股份单位、根据公司2011年长期信托投资计划发行的32,477股公司递延股份单位及根据公司非雇员董事股份补偿计划发行的21,169股公司递延股份单位；(C)已发行和未发行的1,000,733个公司业绩单位(股价业绩单位除外)，包括1,000,733个根据公司2021年长期业绩单位发行的公司业绩单位和0个根据公司2014年长期业绩单位发行的公司业绩单位(在每种情况下，假设这些公司业绩单位是在最高业绩水平上赚取的)，根据该等公司业绩单位的未偿还奖励，就股息等价权累积了0股公司普通股；(D)已发行和尚未发行的2,450,980个股价表现单位，包括根据本公司2021年长期投资计划发行的2,450,980个股价表现单位和根据公司2014年长期投资计划发行的0个股价表现单位(在每个情况下，均假设该等股价表现单位

(E)已发行及已发行379,668股公司B系列优先股；(F)已发行并已发行957,133股公司C系列优先股；及(G)813,470股公司普通股预留供根据本公司2021年长期优先股发行，以及0股公司普通股根据2014年长期优先股预留供发行。截至2023年4月30日收盘，B类公司普通股、A系列公司优先股或公司非指定优先股均未发行。除第4.2节所述外，在2023年4月30日交易结束时，没有其他已发行、预留供发行或已发行的公司股本。

(B)公司股本的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的约束。公司股本的所有流通股在所有重大方面的发行和授予都符合适用的州和联邦证券法、VSCA和公司的组织文件。本公司直接或间接拥有(X)本公司附属公司所有已发行及已发行股本或其他股权，以及(Y)本公司披露函件第4.1(C)节所载于各MSR实体的已发行及尚未发行的有限合伙人权益，在每种情况下，除准许留置权外，均不享有任何留置权。截至2023年4月30日收盘时，除第4.2节和公司组织文件所载规定外，除根据第6.1(B)节授予的股票或其他奖励外，尚无下列已发行股票：(I)公司股本股份；(Ii)公司表决债务；(Iii)公司、公司任何子公司或任何MSR实体的证券，可转换为或可交换或可行使的公司股本股份或公司表决债务；(Iv)本公司、本公司任何附属公司或任何MSR实体回购、赎回或以其他方式收购公司股本的任何股份或本公司任何附属公司的股本、成员权益、合伙权益、合资企业权益或其他股权的合同义务；或(V)认购、期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他权利(包括优先购买权)、承诺或协议，而本公司、本公司任何附属公司或任何MSR实体是其中一方，或在任何情况下，本公司、本公司任何附属公司或任何MSR实体有义务(A)发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购，或安排发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购、额外的公司股本股份、本公司的任何有表决权债务或其他有投票权的证券或(B)授予，扩大或订立任何该等认购、认股权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或有关本公司股本股份、任何有投票权债务或其他有投票权证券的其他类似权利、承诺或协议。除本公司的组织文件所载者外，并无任何股东协议、有表决权信托或本公司作为一方或受其约束的其他协议涉及投票表决本公司股本的任何股份。

(C)除本公司披露函件第4.2(C)节所载者外，本公司并无豁免任何人士遵守本公司组织文件所载的股份所有权限制，或设立或增加“例外持有人限额”，而该豁免或“例外持有人限额”仍然有效。

(D)本公司股本股份的所有股息或其他分派，以及本公司任何附属公司的任何证券的任何重大股息或其他分派，在本协议日期前已获授权或宣派，包括根据授予公司限制性股份或公司递延股份单位的条款于本协议日期前应付的任何股息等价物，均已悉数支付(除非该等股息或分派已宣布但尚未到期及应付)。于本协议日期，并无任何有关本公司股本股份的已申报及未支付股息，或有关本公司任何附属公司任何证券的已申报及未支付的重大股息(包括本公司附属公司应付予本公司的任何重大股息)。

第4.3节授权；没有违规行为；批准。

(A)本公司拥有签署及交付本协议及履行本协议项下义务所需的一切必要公司权力，但须受以下第(I)至(Iii)条所述条款规限。本公司签署、交付及履行本协议及完成交易，包括完成合并，已获本公司所有必需的公司行动正式及有效授权，惟须符合(I)收到本公司股东批准及(Ii)根据VSCA的规定向弗吉尼亚州委员会提交合并细则及由弗吉尼亚州委员会签发合并证书。本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设母公司、合并附属公司及母公司管理人妥为及有效地执行本协议，构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据本协议的条款、破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权的普遍适用法律及一般衡平法原则(统称“债权”)，向本公司强制执行，而不论该等强制执行是在衡平法诉讼或法律程序中(统称“债权人权利”)考虑。公司董事会，在一个

经正式召开及举行会议后，(A)确定本协议及交易(包括合并)最符合本公司及本公司股东的利益，(B)通过及批准本协议并宣布该等交易(包括合并)为可取，(C)指示将合并及其他交易提交公司普通股持有人于公司股东大会上审议，及(D)提出公司董事会建议。截至本文日期，公司董事会的上述行动均未被以任何方式撤销、撤回或修改。假设将分别向B系列公司优先股和C系列公司优先股持有人发行的D系列母公司累计可赎回优先股和E系列累计可赎回优先股的条款，如附件B和C所附表格中的指定证书所述，(1)每名公司优先股持有人无权因合并而将B系列公司优先股和C系列优先股的任何股份转换为公司普通股，(2)公司股东批准是批准合并和其他交易所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权。

(B)除《公司披露函件》第4.3(B)节所述外，本协议的签署和交付不会，且交易的完成不会(在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)：(I)假设获得公司股东批准，违反、抵触、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定，(Ii)导致违反、违约或加速履行任何重大义务或损失任何重大利益，或导致在本公司、其任何子公司或任何MSR实体的任何财产或资产上产生任何留置权，根据本公司、其任何子公司或任何MSR实体是一方的任何公司合同的任何条款，或本公司、其任何子公司或任何MSR实体或其各自的财产或资产受其约束的任何条款，或(Iii)假设第4.4节所述的协议已及时及时获得或作出，并且公司股东批准已获得、违反、冲突或导致违反适用于本公司的任何法律；其任何子公司或任何MSR实体或其各自的任何财产或资产，但在第(Ii)和(Iii)款的情况下，不包括任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权，该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第4.4节表示反对意见。对于本公司签署和交付本协议或本公司完成交易，本公司、其任何子公司或任何MSR实体无需征得或作出任何政府实体或机构的同意，但以下情况除外：(A)向美国证券交易委员会提交与公司普通股持有人会议考虑批准本协议、合并和其他交易(包括其任何推迟、延期或休会)有关的初步和最终形式的委托书(包括任何修订或补充，“委托书”)；《公司股东大会》)和(Ii)根据《交易法》和《证券法》提交的报告，以及与本协议和交易相关的可能要求遵守《交易法》和《证券法》及其规则和条例的其他报告；(B)向弗吉尼亚州委员会提交合并章程和任何其他规定的文件，以及弗吉尼亚州委员会根据《VSCA》在每个案例中颁发合并证书；(C)根据纽约证券交易所的规则和法规可能要求的文件；(D)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的文件和批准；以及(E)任何此类同意，即未能获得或做出任何合理的预期，不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第4.5节：美国证券交易委员会文件；财务报表；内部控制和程序。

(A)自2021年12月31日起，本公司已向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法分别须提交或提交的所有表格、报告、附表及报表(该等表格、报告、附表及报表，统称为“公司美国证券交易委员会文件”)。在各自的提交日期，或者，如果在本协议日期之前修订，则截至在本协议日期之前进行的最后一次此类修订的日期(并使之生效)，经修订的每份美国证券交易委员会公司文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及相应规定下适用于该等公司美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规，并且在提交时或如在本协议日期之前修订，则截至关于经修订的披露的修订日期，不包含任何公司美国证券交易委员会文件，任何对重要事实的不真实陈述，或在陈述必须在其内陈述的重要事实或在其内作出陈述所需的遗漏，在考虑到作出该等陈述的情况下，不得误导。

(B)在“美国证券交易委员会”文件中以引用方式收录或并入的本公司经审计及未经审计的综合中期财务报表，包括其所有附注及附表，在提交时或如于本协议日期前经修订时，在所有重要方面均符合截至该等修订日期的“美国证券交易委员会”的规则及条例，该等准则是按照在所示期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的(附注或就未经审计的报表而言另有说明者除外，美国证券交易委员会S-X法规第10-01条允许的)，并根据公认会计准则的适用要求在所有实质性方面公平地呈现(就未经审计的中期而言，以

本公司及其附属公司的综合财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量(如属未经审核的中期财务报表，则须受无附注及正常年终调整的规限)。据本公司所知，截至本文发布之日，本公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查的对象，本公司也没有美国证券交易委员会对任何本公司美国证券交易委员会文件的未解决和未解决的评论。截至本文发布之日，本公司没有任何美国证券交易委员会文件是本公司任何保密处理请求的对象。

(C)除于本公告日期前存档或提交之本公司美国证券交易委员会文件所披露之任何表外安排外，本公司或本公司任何附属公司概无参与任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约安排，包括任何表外安排(如美国证券交易委员会S-K条例第303(B)项指示8所述)，而该等合约之目的是避免在本公司已公布之财务报表或本公司任何美国证券交易委员会文件中披露涉及本公司之任何重大交易或重大负债。

(D)本公司已根据《交易所法案》的要求，建立并维持披露控制及程序，以及财务报告的内部控制制度(该等词汇于交易所法案下的规则13a-15及规则15d-15所界定)。自2022年1月1日起至本协议签订之日止，本公司核数师及本公司董事会并未获悉(I)财务报告内部控制的设计或运作有任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点合理地可能会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；或(Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重要角色的管理层或其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，而在每种情况下，本公司或其任何代表均未向本公司核数师或本公司董事会披露该等资料。

第4.6节表示没有某些变化或事件。

(A)自2023年1月1日至本协议之日，未发生任何个别或总体上对公司造成或将合理预期会对公司产生重大不利影响的事件、变化、影响或发展。

(B)自2023年1月1日起至本协议日期止，除引起本协议的事件及与本协议有关的讨论和谈判及采取的其他行动外，本公司及其各附属公司及据本公司所知，各MSR实体(仅就MSR Investments而言)在日常业务过程中在所有重大方面进行业务。

第4.7节规定没有未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司不存在任何形式的负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可终止负债或其他负债，但以下情况除外：(A)在2022年12月31日之前提交或提交的“美国证券交易委员会”公司文件中针对截至2022年12月31日的公司综合资产负债表(包括其附注)所反映或预留的负债；(B)2022年12月31日之后在正常业务过程中产生的负债；(C)与准备、谈判和完成交易相关的负债；(D)第6.1(B)(Ix)节允许发生的负债；及(E)合理地预计不会个别或合计对公司造成重大不利影响的负债。

第4.8节：提供的信息。本公司提供或将提供的资料，以供纳入或参考纳入(A)母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明，根据该登记声明，合并中可发行的母公司普通股、母公司D系列累积可赎回优先股及母公司E系列累积可赎回优先股将在美国证券交易委员会登记(包括任何修订或补充，“登记陈述书”)，在登记陈述书根据证券法生效时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实，鉴于作出委托书的情况，无误导性或(B)委托书应在首次邮寄给本公司股东之日及在本公司股东大会上载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以顾及作出陈述的情况而不具误导性；然而，本公司并无就根据以下资料作出的陈述作出任何陈述：(I)母公司或合并附属公司特别提供以供纳入或合并于其中作为参考的资料，或(Ii)并非由本公司或其代表提供且并非从本公司提交予美国证券交易委员会的文件中取得或并非借参考本公司提交予美银美林的文件而纳入的资料。

第4.9节审查公司许可；遵守适用法律。本公司、其附属公司和MSR实体持有合法开展各自业务所需的所有政府实体的所有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、命令和批准(“公司许可证”)，除非有理由预期未能持有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、命令和批准不会对本公司产生重大不利影响。本公司、其附属公司及MSR实体均遵守本公司许可证的条款，但如未能遵守条款并不合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。本公司或本公司任何附属公司或任何MSR实体均未违反或违反或违反本公司任何许可证下的任何条款，本公司、本公司任何附属公司或任何MSR实体亦未收到任何表明本公司、本公司任何附属公司或任何MSR实体(视何者适用而定)目前不符合任何公司许可证条款的申索或通知，除非未能遵守任何公司许可证的条款不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。本公司、其子公司和MSR实体的业务目前并未进行，自2022年1月1日以来也从未违反任何适用法律进行过，但合理预期不会对本公司产生重大不利影响的违规行为除外。截至本协议日期，据本公司所知，任何政府实体对本公司、其任何子公司或任何MSR实体的调查或审查均未进行或据本公司所知受到威胁，但其结果不会对本公司产生个别或整体重大不利影响的调查或审查除外。

第4.10节规定了薪酬；福利。

(A)本公司披露函件第4.10(A)节所载，是截至本公告日期由本公司或其任何附属公司发起、维持、供款或规定供款的所有雇员福利计划的清单，或本公司或其任何附属公司对其负有或可合理预期对其负有任何重大责任的所有雇员福利计划(“公司计划”)。真实、正确和完整的每份公司计划(或如果是任何不成文的公司计划，则为其书面说明)及其任何修订，以及(如适用)任何相关的信托协议、保险合同或其他融资安排、有利决定或意见书，以及关于每个此类公司计划的最新表格5500报告和概要计划说明，均已提供给或提供给母公司或其代表。

(B)每项公司计划均已按照其条款及所有适用法律进行管理、提供资金(如适用)及维持，但如未能遵守有关条款及所有适用法律，合理地预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响，则属例外。

(C)拟成为守则第401(A)节所指的“合格计划”的每个公司计划均已收到由美国国税局发出的有利决定函件，或可能依赖由美国国税局发出的有利意见信，而据本公司所知，并未发生任何合理预期会导致任何该等函件被撤销或失去任何该等公司计划的合格地位的事件。

(D)截至本协议日期，并无任何诉讼、诉讼或索偿待决(常规利益索偿除外)，或据本公司所知，并无针对或与本公司任何计划构成威胁的诉讼、诉讼或索偿，但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的待决诉讼、诉讼或索偿除外。

(E)根据条款须向本公司计划作出的所有重大贡献均已及时作出。

(F)就任何公司计划而言，并无根据公认会计原则在财务报表中适当应计或在其附注中披露的重大无基金福利责任。

(G)本公司或其任何附属公司概无对受ERISA标题IV(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、ERISA第302节或守则第412节所规限的计划作出贡献、承担责任或以其他方式承担任何责任(实际或或有)，而公司计划亦不受该等计划所规限。

(H)根据公司守则第4980B条或任何类似的州法律，如任何董事、高级职员或雇员(包括任何前董事高级职员或雇员)须为该等保险承担全部费用，则除须提供的持续保险外，本公司或其任何附属公司对任何董事、高级职员或雇员(包括任何前董事)目前或预计概无任何责任，亦无公司计划提供或承诺向任何董事、高级职员或雇员(包括任何前董事)提供任何离职后或退休后的医疗、牙科、伤残、住院、人寿或类似福利(不论投保或自我保险)。公司或其任何附属公司的高级职员或雇员)。

(I)本公司或其任何附属公司均无责任就本公司或其任何附属公司的任何现任或前任服务提供者根据守则第409A或4999条产生的任何税项作出总计、赔偿或以其他方式偿还。

(J)除本协议预期或本公司披露函件第4.10(J)节所述外，本协议的签署和交付以及交易的完成不会(单独或与其他事件一起)，(I)导致本公司或其任何附属公司向其各自的现任或前任高级管理人员、雇员或顾问支付任何款项或利益，或增加应付的任何补偿金额，(Ii)增加根据任何公司计划应支付的任何福利，(Iii)导致支付时间加快(包括为任何公司计划下的任何利益提供资金的信托或转移任何资产)或归属或以其他方式触发应付给本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问或就其应付的任何补偿或利益或就其支付的任何补偿或利益；或(Iv)限制或限制本公司或其任何附属公司合并、修订或终止任何公司计划的权利。

(K)除公司披露函件第4.10(K)节所述外，根据任何公司计划或本协议，公司、尚存公司或母公司不须就任何“丧失资格的个人”(定义见Treas)支付任何款项或利益(或其部分)。注册1.280G-1，问与答15)，个别或合计，可能是《守则》第280G(B)节所指的“超额降落伞付款”。

第4.11节规定了就业和劳工事务。

(A)公司向母公司提供了真实、正确和完整的公司或其任何子公司的每一名员工的名单，在适用的范围内，为每一名员工指明其个人：(I)姓名；(Ii)职位；(Iii)雇用实体；(Iv)雇用日期和服务日期(如果不同于雇用日期)；(V)根据《公平劳动标准法》的豁免或非豁免地位；(Vi)当前年薪或时薪，视情况而定；(Vii)获得其他补偿的资格(包括奖金、佣金、利润分享、养老金福利和任何其他非工资补偿)；(Viii)休假状况(包括休假类型、休假持续时间和预期回归日期)；(Ix)任何适用的签证、工作许可或其他工作授权的细节，包括有关赞助实体和到期日期的细节；(X)主要就业地点。本公司亦已向母公司提供真实、正确及完整的名单，列明以独立承包人身份向本公司或其任何附属公司提供实质服务的每名个人，以及他或她(I)姓名及(如适用)提供服务的实体、(Ii)所提供的服务及(Iii)该等服务的补偿。总体而言，本公司向母公司提供并在第4.11(A)节中引用的两份名单中所列的个人，代表了管理和运营本公司及其子公司目前管理和运营的业务所需的全部个人。

(B)本公司及其附属公司，据本公司所知，每个MSR实体，自2022年1月1日以来，一直遵守有关劳工和就业的所有适用法律，包括关于工资、工时、加班费、非歧视、非报复、非骚扰、民权、雇佣惯例、平等就业机会、记录保存、用餐和休息时间、员工培训、移民和就业资格核实、扣留和扣除、隐私、员工分类和支付、独立承包商和顾问、薪酬和就业公平、集体谈判、员工休假、工厂关闭和大规模裁员的所有法律，工人补偿、职业健康和安全以及雇佣条款和条件，除非不遵守的情况不会合理地预期个别或总体上会对公司产生重大不利影响。

(C)并无，自2022年1月1日以来，并无任何有关本公司或其任何附属公司或(据本公司所知)任何MSR实体因本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或向本公司或其任何附属公司提供或曾经提供服务的任何其他个人的雇用或聘用，或与之有关的任何待决或威胁的法律程序，除非该等待决或威胁的法律程序不会对本公司或其任何附属公司产生个别或整体的重大不利影响。

(D)本公司或本公司的任何附属公司均不是或曾经是与工会、职工会、劳工组织或类似的雇员代表订立的任何集体谈判协议、谅解备忘录或其他合约的一方或受其约束。本公司或本公司的任何子公司都没有或曾经遭受过任何罢工、停工、纠察、罢工、减速、停工、仲裁、申诉、不公平劳动行为指控或其他重大劳资纠纷。没有要求认可或认证，据本公司所知，目前没有关于组建集体谈判单位或选举或承认集体谈判代表的组织活动，据本公司所知，没有涉及本公司或本公司任何子公司的员工的组织活动。

第4.12节规定了税收。

(A)本公司及其每一附属公司，以及据本公司所知，每一家MSR实体已(I)及时(或已以其名义)向适当的税务机关提交其要求提交的所有美国联邦收入及所有其他重要纳税申报单，并考虑到提交该等纳税申报单的时间的任何延长，且所有该等纳税申报单在所有重大方面都是正确和完整的，及(Ii)如期及及时缴足(或已以其名义妥为及及时缴足)须缴交的所有重要税项，但尚未到期及须缴交的税项或正由适当的法律程序真诚地就该等税项提出抗辩的税项除外，而该等税项已根据公认会计原则为其设立足够的储备金。

(B)本公司：(I)自截至2019年12月31日止本公司的课税年度开始，直至截至2022年12月31日的课税年度为止，一直以房地产投资信托基金的身分课税，并已符合在该等年度内合资格成为房地产投资信托基金的所有规定；。(Ii)自2023年1月1日起运作至本年度的日期，其运作方式与作为房地产投资信托基金的资格及税务规定一致；。(Iii)拟继续以符合资格的方式营运，以符合将于合并后结束的课税年度的房地产投资信托基金资格；。及(Iv)并无采取或据其所知遗漏采取任何可合理预期会导致国税局或任何其他政府实体成功挑战其房地产投资信托基金资格的行动，而据本公司所知，并无该等挑战待决或已受到书面威胁。

(C)本公司各附属公司及各MSR实体自最迟于2019年12月31日收购或成立以来，一直被视为(I)合伙企业(或不受重视的实体)，而非应课税的公司、协会或上市合伙企业，(Ii)合资格的房地产投资信托基金附属公司或(Iii)应课税的房地产投资信托基金附属公司，就美国联邦及州所得税而言，继续被视为(I)合伙企业(或被忽略的实体)。

(D)本公司或其任何附属公司并无持有根据守则第337(D)条或守则第1374条(或任何类似规则)或其下的规例处置须课税的任何资产，亦未于本课税年度处置任何该等资产。

(E)(I)没有任何政府实体的审计、调查或其他程序待决，或据本公司所知，有关本公司、其任何附属公司或据本公司所知的任何MSR实体的任何重大税项或纳税申报表的任何书面威胁；(Ii)本公司、其任何附属公司或任何MSR实体的税项并无重大欠款被任何政府实体以书面申索、建议或评估，或据本公司所知，任何政府实体以书面威胁该等欠款，但该等欠款仍未解决，除非该等欠款正真诚地提出争议，或未能个别或合共就该等欠款而合理地预期不会对本公司造成重大不利影响；(Iii)本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何MSR实体均未就重大税项的评估放弃任何诉讼时效，或就任何开放课税年度的任何重大税项评估或不足事项同意任何延长时间(延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)；(Iv)本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何MSR实体目前均不是任何延长提交任何尚未提交的重大税项报税表的期限的受益者；及(V)本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何MSR实体均未签订守则第7121条所述的任何“结束协议”(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)。

(F)自本公司成立以来，(I)本公司或其任何附属公司概无根据守则第857(B)、857(F)、860(C)或4981条承担任何以前未缴付的重大税项责任，及(Ii)本公司或其任何附属公司概无于正常业务过程中或与过往惯例一致的情况下，就(X)以外的任何其他税项承担任何重大责任，或(Y)因收购或处置财产而产生的转让或类似税项。本公司并未发生任何事件，且据本公司所知，并不存在任何条件或情况，以致会对本公司或其任何附属公司征收上一句所述的任何重大税项。

(G)本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守所有有关缴税及预扣税款的适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402条或任何国家及外国法律的类似条文预扣税款)，并已适时及及时地预扣及在每宗个案中向有关税务当局支付所有适用法律规定须于缴税日期或之前预扣及缴交的所有重大金额。

(H)本公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无重大税项留置权，但尚未到期及应付的税项留置权除外，或正通过适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议，并已根据公认会计原则为该等税项设立足够的储备金。

(I)本公司或其任何附属公司并无要求、没有收到或受税务当局的任何书面裁决所规限，或与税务当局订立任何书面协议。

(J)并无与本公司或其任何附属公司有关或涉及本公司或其任何附属公司的任何税项分配或分享协议或类似安排，而于截止日期后，本公司或其任何附属公司均不受任何该等税项分配协议或类似安排的约束，亦不会就截止日期前期间的应付款项承担任何责任(商业或信贷协议的惯常规定除外)。

(K)本公司或其任何附属公司(I)从未是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员，或(Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)、作为受让人或继承人或其他法律规定，对任何人(本公司的任何附属公司除外)的任何税项负有任何责任。

(L)本公司及其任何附属公司均未参与任何财务条例1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(M)自本公司截至2019年12月31日止应课税年度起及自该年度起每个课税年度的12月31日，且于本报告日期，本公司或其任何附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)在守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内，并无或曾经有该等实体或任何其他公司应占的任何收益及利润。

(N)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或未能采取任何行动，而行动或失败将合理地预期会危害本公司，而据本公司所知，是否有任何其他事实或情况可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格。

(O)本公司或其任何附属公司于本协议日期前两年并无在根据守则第355(A)(1)(A)条有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(P)本公司或其任何附属公司(本公司或其任何附属公司除外)就任何与税务有关的事宜所授予的授权书目前并无生效。

(Q)本公司或其任何附属公司均未发生所有权变更(属守则第382(G)(1)条所指)。

(R)本第4.12节和第4.10节构成本公司关于税务事宜的独家陈述和保证。

第4.13节规定了诉讼。除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的事项外，并无，自2022年1月1日以来，并无(A)诉讼待决或据本公司所知，对本公司、其任何附属公司或任何MSR实体或其各自的任何财产、权利或资产构成威胁，或(B)任何政府实体或仲裁员对本公司、其任何附属公司或任何MSR实体的判决、法令或强制令、裁决或命令，在每种情况下均不会对本公司、其任何附属公司或任何MSR实体构成未决。

第4.14节涉及知识产权。除非不合理地预期会对本公司产生重大不利影响，否则(A)本公司、其子公司或MSR实体拥有或获得许可或以其他方式拥有有效权利，以使用本公司及其子公司的业务和MSR实体的业务中使用的所有本公司知识产权，在每种情况下，如目前进行的那样，有关MSR投资的业务；(B)据本公司所知，本公司及其子公司的业务和MSR实体关于MSR投资的业务的进行，在每一种情况下，目前进行的情况下并不侵犯，(C)据本公司所知，并无任何人就本公司、本公司任何附属公司或任何MSR实体所拥有的任何本公司知识产权提出任何未决或受威胁的索赔；及(D)据本公司所知，目前并无任何人侵犯或挪用本公司的知识产权。本公司、其附属公司及据本公司所知，MSR实体已采取合理措施，保护本公司及其附属公司的业务及MSR实体的业务中所使用的商业秘密的机密性，一如目前所进行的，除非未能如实行事，否则不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

第4.15节涉及房地产。本公司或本公司的任何附属公司均不拥有任何不动产，但在本公司披露函第4.15节或在本公告日期前提交或提供给美国证券交易委员会的本公司美国证券交易委员会文件中披露的除外。本公司或本公司的任何附属公司概无租赁或分租任何房地产，亦无义务就任何房地产支付任何租金或其他费用，但在本公司披露函件第4.15节或本公司于本公告日期前提交或提交予美国证券交易委员会的美国证券交易委员会文件所披露者除外。

第4.16节规定了材料合同。

(A)《公司披露函》第4.16(A)节列出了截至本协议之日真实和完整的清单，其中包括：

(I)除(A)本公司、其附属公司或MSR实体在正常业务过程中订立的有关收购、购买、出售、融资、质押或剥离公司组合证券的合约，以及(B)根据本公司现有的主回购协议(于本协议日期有效)订立的回购合约，以根据该等主回购协议为资产购买价格提供资金或为本公司的回购义务再融资外，在本公司的日常业务过程中，每项合并、业务合并、收购、购买、本公司或本公司子公司为一方的销售或剥离合同，其中包含陈述、契诺、赔偿或其他义务(包括“收益”或其他或有付款义务)，而合理地预期这些义务将导致未来收到或支付超过250,000美元的款项；

(Ii)授予任何优先购买权或首次要约权，或限制本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何关联公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何业务、证券或资产的每一份合同(要求任何交易对手通知或同意转让的条款除外)；

(Iii)每份与公司或其任何附属公司的未清偿债务(或与此有关的承担或担保)有关的合约(不论是招致、承担、担保或以任何资产作保证)超过$250,000；

(Iv)本公司或本公司附属公司作为一方的每份合约，涉及或构成与任何类型的远期、掉期或其他套期保值交易有关的利率上限、利率下限、利率掉期或其他合约或协议，除非为真正的套期保值目的而订立(统称“套期保值合约”)；

(V)公司或公司子公司为当事一方的每份雇佣合同，但规定可在不到一天通知的情况下随时终止且不对公司或其任何子公司负责的雇佣合同除外；

(Vi)包含任何非竞争、非征求、排他性或类似类型的条款的每份合同，这些条款实质上限制了公司或其任何子公司(包括交易完成后的母公司)竞争或以其他方式从事任何业务或与任何人或地区竞争的能力；

(Vii)         每份合同，根据该合同，本公司或本公司的任何附属公司有义务发行或回购任何公司股本或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权；

(Viii)本公司或本公司附属公司为缔约一方的每一合伙、合营、有限责任公司或战略联盟协议(本公司与其全资附属公司之间或之间的任何该等协议除外)；

(Ix)本公司或本公司的任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或联属公司(本公司的全资附属公司除外)或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员(按交易法第12b-2条和第16a-1条定义)之间的每份合同；

(X)本公司或其任何附属公司有义务向本公司或其任何附属公司的任何前任或现任董事、高级职员或雇员作出赔偿的每份合约；

(Xi)未在本第4.16节中另有说明的每一份供应商、供应商或第三方咨询或类似合同：(A)(A)不能在生效时间后60天内根据其条款自愿终止；(B)合理地预计公司或其任何子公司在生效时间后将被要求支付超过250,000美元的费用、开支或其他成本；

(Xii)本第4.16(A)节中未另外描述的与公司或公司的任何子公司有关的每份“重要合同”(该术语在交易法下的S-K法规第601(B)(10)项中定义)；以及

(Xiii)证明本公司、其子公司或任何MSR实体与任何MSR投资相关的权益或义务的每份合同，包括(A)与该MSR投资相关的债务，(B)MSR投资相关抵押服务权(“MSR”)的购买协议，只要该MSR投资是公司、其子公司或任何MSR实体与适用的MSR购买者之间签订的(每个，“MSR购买协议”)，(C)MSR投资中的权利被质押或记录与MSR投资相关的任何假定或要求支付的成本或费用的任何协议，(D)有关各方的销售确认书或其他协议，以证明收购任何MSR投资和任何相关的MSR购买协议，以及(E)代理机构就任何MSR投资达成的任何同意或协议(通过确认协议、利益从属协议、分支协议或其他方式)。

(B)第4.16(A)节规定的合同统称为“公司合同”。除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则每份本公司合约均合法、有效、具约束力，并可根据其对本公司、其每一附属公司及每一家MSR实体(如适用)订立的条款予以强制执行，而据本公司所知，该等实体为缔约一方，并受债权人权利的强制执行所规限，并具有十足效力。除合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司或任何MSR实体并无违反或违反任何公司合约，而据本公司所知，任何该等公司合约的任何其他一方亦无违反或违约。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同的完整、准确的副本(包括所有修订和修改)。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何MSR实体均未收到任何重大违反或重大违约的书面通知。

第4.17节：保险。据本公司所知，(A)本公司及其附属公司的所有现行材料保单(统称为“材料公司保单”)均具有十足效力及效力，及(B)本协议日期前根据材料公司保单须支付的所有保费均已妥为支付。截至本协议签订之日，尚未收到任何材料公司保险单取消或终止的书面通知。

第4.18节是财务顾问的意见。本公司董事会已收到Wells Fargo Securities，LLC致本公司董事会的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的各种假设、限制、资格及其他因素，根据本协议须支付予公司普通股持有人的每股普通股合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

第4.19节禁止经纪公司。除应付给富国证券有限责任公司的费用及开支由本公司支付外，任何经纪、投资银行或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他类似费用或佣金。

第4.20节介绍了国家接管法规。假设第5.21节的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，豁免或不适用于合并及其他交易：(A)VSCA第14.1条的规定；及(B)在适用于本公司的范围内，任何其他收购法。

第4.21节是《投资公司法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司及其任何附属公司或据本公司所知，任何MSR实体均不需要，或截至生效日期前，根据投资公司法注册为投资公司。

第4.22节规定了关联方交易。除本协议日期及该日提交的“美国证券交易委员会”文件所载或本协议允许的其他事项外，自2021年1月1日至本协议日期，一方面本公司或其任何附属公司与本公司的任何联营公司(本公司的附属公司除外)之间并无根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第404项须由本公司披露的交易、协议、安排或谅解。公司披露函件第4.22节阐明了本公司、其任何附属公司或任何MSR实体与本公司的任何联属公司(本公司的附属公司除外)之间的每项协议。

第4.23节介绍了公司权利协议。除公司权利协议外，并无本公司参与或以其他方式约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他有效的类似安排。本公司及本公司董事会已采取一切必要行动，使根据公司权利协议发出的权利(定义见公司权利协议)不适用于本协议的签立及交付及交易的完成，并确保本协议的签立或交付或交易的完成不会导致分派日期(定义见公司权利协议)。于本公布日期，并无出现分派日期，本公司亦未确定任何人士为收购人士(定义见公司权利协议)。

第4.24节规定，没有额外的交涉。

(A)除本第四条所作的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本协议或交易对本公司、其附属公司或MSR实体或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或担保，涉及(I)与本公司、其任何子公司或任何MSR实体或其各自的财产、资产或业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或(Ii)除本公司在本条第四条中作出的陈述和担保外，在对公司进行尽职调查的过程中向母公司或合并子公司或其各自的关联公司或代表提供的任何口头或书面信息，其任何子公司或任何MSR实体，在本协议的谈判或交易过程中。

(B)即使本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，母公司、合并子公司或任何其他人士未曾或正在作出任何与母公司或其子公司(包括合并子公司)有关的任何明示或默示的陈述、保证或声明，但母公司和合并子公司在条款V、母公司披露函件或母公司或合并子公司或其各自的关联公司或代表在本协议中明示给出的任何其他文件或证书除外，且公司明确不依赖这些陈述、保证或声明。包括关于向公司或其任何关联公司或代表提供或提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示声明或保证。在不限制前述一般性的前提下，本公司承认，对于本公司或其任何关联公司或代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层陈述或任何其他预期或与合并或其他交易相关的形式)获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息，不作任何陈述或保证。

第五条

母公司、合并附属公司及母公司经理的陈述及保证

除母公司、合并子公司和母公司经理在本协议日期或之前向公司提交的披露函件(“母公司披露函件”)中所述，以及在至少两个工作日前在美国证券交易委员会备案或提供并在爱德加网站上公开可得的母公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和时间表以及通过引用并入其中的文件，但不包括在任何“风险因素”部分陈述的任何前瞻性披露、任何“前瞻性表述”部分所述的任何披露以及其中包含的任何其他具有预测性或前瞻性的披露)中披露的除外，母公司及合并子公司共同及各别，以及母公司经理人(如适用)向本公司作出声明及保证如下：

第5.1节规定了组织、地位和权力。

(A)母公司、其附属公司(包括合并附属公司)及母公司经理均为(如适用)根据其公司或组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及(如有关)良好信誉的法团、合伙公司或有限责任公司，并具有所有必需的实体权力及授权，以拥有、租赁及在适用范围内经营其财产及经营其现时所进行的业务，但如未能如此组织、有效存在、良好信誉或具有该等权力或授权，则不在此限

预期(I)在母公司与合并子公司的情况下，对母公司个别或整体产生重大不利影响(“母公司重大不利影响”)及(Ii)在母公司经理的情况下，严重妨碍母公司经理履行其在本协议项下的义务或在截止日期前完成交易。母公司、其子公司(包括合并子公司)和母公司管理人均具有正式资格或许可开展业务，且在相关情况下，在其所从事的业务或其物业的经营、所有权或租赁所在的每个司法管辖区具有良好的声誉，因此有必要获得该资格、许可或良好地位，但如母公司及合并子公司未能取得上述资格、许可或良好地位，则不在此限。(X)在母公司及合并子公司的情况下，对母公司造成个别或整体的重大不利影响，及(Y)在母公司管理人的情况下，实质上妨碍母公司经理履行本协议项下的义务或在截止日期前完成交易。到目前为止，母公司和合并子公司都已向本公司提供了完整和正确的组织文件副本。

(B)母公司披露函件第5.1(B)节列明母公司各重要附属公司的准确及完整清单，包括合资格REIT附属公司、应课税REIT附属公司或REIT的每个重要附属公司的名单，以及(I)该重要附属公司的注册或组织(视属何情况而定)的司法管辖权；(Ii)母公司直接或间接持有该重要附属公司的权益的类型及百分比；(Iii)该重要附属公司的法定股本或其他股本权益的款额；及。(Iv)该重大附属公司的已发行股本或其他股本权益的款额。

第5.2节介绍了资本结构。

(A)于本协议日期，母公司的法定股本包括(I)200,000,000股母公司普通股及(Ii)100,000,000股母公司优先股。于2023年4月30日营业时间结束时：(A)已发行及已发行67,161,740股母公司普通股；(B)已发行及已发行13,420,421股合并前母公司优先股；(C)预留815,933股母公司普通股以供根据母公司股权补偿计划(不时修订的“母公司股权计划”)下尚未发行或日后可能授予的股权或奖励发行；及(D)预留40,576,092股母公司普通股以供与合并前转换母公司优先股有关的发行。除本第5.2节所述外，于2023年4月30日交易结束时，并无其他已发行、预留供发行或已发行之已发行母公司股本股份。

(B)母公司股本的所有流通股已经发行，且将根据本协议的条款发行的与合并相关的所有母股本股份，在适用的情况下，(I)正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，且不受优先购买权的约束；(Ii)在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法和其他适用法律、特拉华州一般公司法和母公司的组织文件的规定进行发行和授予。根据本协议发行的母公司普通股和母公司优先股，在发行时将(A)有效发行、全额支付、不可评估且不受优先购买权的约束，(B)没有任何留置权，(C)在所有重大方面都符合(I)适用证券法和其他适用法律以及(Ii)母公司或其子公司的任何适用合同中规定的所有要求。母公司直接或间接拥有母公司子公司所有已发行和已发行的股本、会员权益、合伙权益或其他股权权益(如适用)，包括合并子公司，且不受所有留置权的影响，且不受任何留置权的影响，且直接或间接受益。截至2023年4月30日营业结束时，除第5.2节所述外，有或没有流通股：(I)母公司股本股份；(Ii)母公司或其任何子公司的表决权债务；(Iii)母公司或母公司任何子公司可转换为或可交换或可行使母公司股本股份或母公司或其任何子公司的表决权债务的证券；(Iv)母公司或母公司任何子公司回购、赎回或以其他方式收购母公司任何子公司的任何股份或母公司任何子公司的股本、成员权益、合伙企业权益、合资企业权益或其他股权的合同义务，但母公司披露函件第5.2(B)节规定的除外；或(V)认购、认购、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他权利(包括优先购买权)、承诺或协议，而母公司或母公司的任何附属公司是其中一方，或在任何情况下，母公司或母公司的任何附属公司均有义务(1)发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购，或安排发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购母公司股本的额外股份、母公司的任何有投票权的债务或其他有投票权的证券或(2)授予、延长或订立任何该等认购、认购、转让、出售、认购、赎回或收购、或安排发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购母公司股本、任何有投票权的债务或母公司的其他有表决权证券或(2)授予、延长或订立任何该等认购、认购、转让、出售、购买、赎回或收购，认沽、优先购买权或其他类似的权利、承诺或协议。并无任何股东协议、有表决权信托或母公司作为一方或受其约束的其他协议与母公司股本股份的任何股份投票有关。

(C)于本协议日期，合并附属公司的所有已发行股本已有效发行及缴足股款，并由母公司全资拥有。

(D)母公司股本股份的所有股息或其他分派，以及母公司任何附属公司的任何证券的任何重大股息或其他分派，在本协议日期前已获授权或宣派，均已悉数支付(除非该等股息已宣派且尚未到期及支付)。自.起

除母美国证券交易委员会文件另有披露外，于本协议日期，概无就母股本任何股份派发已申报及未支付的股息，亦无就母公司的任何附属公司的任何证券派发已申报且未支付的重大股息。

第5.3节：授权；没有违规行为；批准。

(A)母公司、合并子公司和母公司经理均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的全部组织权力。母公司、合并子公司和母公司经理签署、交付和履行本协议，以及母公司、合并子公司和母公司经理完成交易，包括完成合并，已由母公司、合并子公司和母公司经理各自采取所有必要的公司行动正式和有效地授权，但须遵守关于完成合并、根据VSCA向弗吉尼亚州委员会提交合并条款并由弗吉尼亚州委员会接受备案，以及弗吉尼亚州委员会根据VSCA的要求签发合并证书的情况。本协议已由母公司、合并子公司及母公司管理人各自正式签署及交付，并假设本公司妥为及有效地执行本协议，构成母公司、合并子公司及母公司管理人各自的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款、可执行性及债权人权利对母公司、合并子公司及母公司管理人强制执行。母公司董事会于正式召集并一致举行的会议上，(I)确定本协议及交易(包括母公司股票发行)符合母公司的最佳利益，及(Ii)批准本协议及交易(包括母公司股票发行)。合并附属董事会已经书面同意(A)决定本协议(包括合并计划)及交易(包括合并)最符合合并附属公司及合并附属单一股东的最佳利益，(B)通过及批准本协议(包括合并计划)，并宣布包括合并在内的交易是可取的，及(C)指示本协议(包括合并计划)及交易(包括合并)须提交合并附属股东审批。合并子单一股东已通过书面同意(X)确定本协议(包括合并计划)和交易(包括合并)符合合并子公司的最佳利益，(Y)批准本协议(包括合并计划)，并声明包括合并在内的交易是可取的。截至本公告日期，母公司董事会、合并附属董事会或合并单一股东的上述行动均未以任何方式撤销、撤回或修改。任何类别或系列母股本的持有人无须投票批准交易，包括合并及母股本发行。

(B)除母公司披露函件第5.3(B)节所述外，本协议的签署和交付不会，交易的完成不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(I)违反、冲突或导致违反母公司、合并子公司或母公司经理的组织文件的任何规定，(Ii)导致违反、违约或加速履行任何重大义务或丧失任何重大利益，或导致对母公司的任何财产或资产产生任何留置权，其任何子公司或母经理根据任何母合同(或母经理为当事一方的任何其他重要合同)的任何条款，或母公司、合并子公司、其各自的子公司或母经理各自的财产或资产受到约束的任何条款，或(Iii)假设第5.4节所述的内容被及时及时获得或作出，与适用于母公司、其任何子公司、母经理或其各自财产或资产的任何法律相抵触、冲突或导致违反，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权不会合理地预期(X)在母公司和合并子公司的情况下，单独或合计对母公司产生重大不利影响，以及(Y)在母公司经理的情况下，严重阻碍母公司经理履行其在本协议项下的义务或在结束日期之前完成交易的能力。

第5.4节介绍了不同意见。在母公司、合并子公司或母公司经理签署和交付本协议，或母公司、合并子公司或母公司经理完成交易时，母公司、其子公司或母公司经理无需征得或获得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)向美国证券交易委员会提交(I)注册声明和(Ii)根据交易法和证券法提交的报告，以及与本协议和交易相关的其他符合交易法和证券法及其规则和法规的规定；(B)根据VSCA向弗吉尼亚州委员会提交合并章程和任何其他所需的文件，以及弗吉尼亚州委员会根据VSCA的要求发出合并证书；。(C)根据纽约证券交易所的规则和法规可能要求的文件；。(D)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的文件和批准；。及(E)未能取得或作出任何该等同意，而该等同意不会合理地预期(X)在母公司与合并子公司的情况下，对母公司造成个别或整体的重大不利影响，及(Y)在母公司经理的情况下，严重妨碍母公司经理履行其在本协议项下的义务或在截止日期前完成交易。

第5.5节：美国证券交易委员会文件；财务报表；内部控制和程序。

(A)自2021年12月31日起，母公司已分别向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法规定须提交或提交的所有表格、报告、附表及报表(该等表格、报告、附表及声明，统称为“美国证券交易委员会母公司文件”)。在各自的提交日期，或者，如果在本协议日期之前修改，则截至在本协议日期之前所作的最后一次此类修改的日期(并使之生效)，每份母美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及其下适用于该等母美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规，并且在提交时所包含的任何母美国证券交易委员会文件，或如果在本协议日期之前修改，则截至与被修改的披露有关的修改日期，不包含任何母美国证券交易委员会文件。任何对重要事实的不真实陈述，或在陈述必须在其内陈述的重要事实或在其内作出陈述所需的遗漏，在考虑到作出该等陈述的情况下，不得误导。

(B)母公司的已审计及未经审计的综合中期财务报表，包括所有附注及附表，在提交母公司的美国证券交易委员会文件时或如于本协定日期前经修订时，在各重要方面均符合以引用方式纳入或并入母公司的已审计及未经审计的中期财务报表，截至该等修订日期为止，已予遵守，并在指明的期间内一致适用(但附注所示者除外，或如属未经审计的报表，则除外，根据美国证券交易委员会S规则第10-01条之许可，母公司及其附属公司之综合财务状况、营运业绩、股东权益及现金流量，须按照公认会计原则之适用规定于各重大方面公平列报(就未经审核中期财务报表而言，须受正常年终审核调整之规限)，而就未经审核中期财务报表而言，则须遵守无附注及正常年终调整规定之各自期间之综合财务状况、营运业绩、股东权益及现金流量。据母公司所知，截至本文日期，没有任何母公司美国证券交易委员会文档是美国证券交易委员会持续审查的对象，母公司也没有美国证券交易委员会对任何母公司美国证券交易委员会文档的未解决和未解决的评论。截至本文日期，母公司美国证券交易委员会的任何文档都不是母公司任何保密处理请求的标的。

(C)除在本合同日期前提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中披露的任何表外安排外，母公司或母公司的任何子公司均无订立任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同安排，包括任何表外安排(如“美国证券交易委员会”S-K条例第303(B)项指示8所述)，而该合同的目的是避免在母公司已公布的财务报表或任何母公司美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司的任何重大交易或重大负债。

(D)母公司已根据《交易所法》的要求，建立和维护披露控制和程序以及财务报告的内部控制系统(这些术语在《交易法》下的规则13a-15和规则15d-15中定义)。自2022年1月1日至本协议之日，母公司审计师和母公司董事会未被告知：(I)在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；或(Ii)涉及在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，在每一种情况下，母公司及其任何联营公司或代表均未向母公司的审计师或母公司董事会披露该等资料。

第5.6节规定没有某些变化或事件。

(A)自2023年1月1日至本协议签订之日，未发生任何个别或总体上已经或将合理地预期会对母公司造成重大不利影响的事件、变化、影响或发展。

(B)自2023年1月1日至本协议日期，除引起本协议的事件、与本协议有关的讨论和谈判及采取的其他行动外，母公司及其附属公司在所有重大方面均在正常业务过程中经营业务。

第5.7节规定没有未披露的重大责任。母公司或其任何子公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)在2022年12月31日之前提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中针对截至2022年12月31日的母公司综合资产负债表(包括其附注)所反映或预留的负债；(B)2022年12月31日之后在正常业务过程中产生的负债；(C)与准备、谈判和完成交易相关的负债；以及(D)合理地预期不会个别或合计产生母公司重大不利影响的负债。

第5.8节介绍了所提供的信息。母公司或合并子公司或其代表所提供或将提供的任何资料，以供纳入或合并于(A)注册声明根据证券法生效时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在注册声明中陈述或为作出声明而必须陈述的重大事实，并鉴于作出该等声明的情况，不得误导或(B)委托书应于首次邮寄给本公司股东之日及本公司股东大会时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。委任代表声明及注册声明在形式上将在所有重大方面符合证券交易法及证券法及其下的规则及规例的条文；但母公司不得就根据以下资料作出的陈述作出陈述：(I)本公司特别提供以供纳入或纳入作为参考的资料；或(Ii)并非由母公司或其代表提供且并非从母公司向美国证券交易委员会提交的文件中取得或纳入的资料。

第5.9节规定了父母许可；遵守适用法律。母公司、其子公司和母公司经理持有合法开展各自业务所需的所有政府实体的所有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、命令和批准(“母公司许可证”)，除非无法合理预期(A)在母公司和合并子公司的情况下，未能如此持有会单独或总体上对母公司产生重大不利影响，以及(B)在母公司经理的情况下，严重阻碍母公司经理履行其在本协议项下的义务或在结束日期之前完成交易。母公司、其附属公司及母公司经理均遵守母公司许可证的条款，除非未能如此遵守的情况不会合理地预期(I)就母公司及合并子公司而言，会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，及(Ii)就母公司经理而言，会严重妨碍母公司经理履行其在本协议项下的责任或在截止日期前完成交易。母公司、母公司的任何子公司或母公司经理均未违反或违反或违反任何母公司许可证，也没有母公司、母公司的任何子公司或母公司经理收到任何表明母公司、母公司的任何子公司或母公司经理目前不符合任何母公司许可证条款的索赔或通知，除非不遵守任何母公司许可证的条款将不会合理地预期(X)在母公司和合并的情况下，子公司单独或总体地对母公司产生重大不利影响，以及(Y)在母公司经理的情况下，实质上妨碍母公司经理履行本协议项下的义务或在截止日期前完成交易。母公司、其子公司和母公司经理的业务目前并未开展，自2022年1月1日以来，从未违反任何适用法律，但无法合理预期的违规行为除外：(A)在母公司和合并子公司的情况下，个别或总体上对母公司造成重大不利影响；(B)在母公司经理的情况下，严重阻碍母公司经理履行其在本协议项下的义务或在结束日期之前完成交易。截至本协议日期，任何政府实体对母公司、其任何子公司或母公司经理的调查或审查均未完成，或据母公司所知，调查或审查受到威胁，但其结果无法合理预期的除外：(I)在母公司和合并子公司的情况下，对母公司造成个别或总体的重大不利影响；(Ii)在母公司经理的情况下，严重阻碍母公司经理履行其在本协议项下的义务或在结束日期之前完成交易的能力。即使本第5.9节有任何相反规定，本第5.9节的规定不适用于第5.10节、第5.11节或第5.12节所述事项。

第5.10节规定了薪酬；福利。

(A)母公司披露函件第5.10(A)节所载，是截至本公告日期，母公司或其任何附属公司赞助、维持、贡献或规定供款的所有雇员福利计划的清单，或母公司或其任何附属公司对其负有或可合理预期负有任何重大责任的所有雇员福利计划(“母公司计划”)的清单。本公司或其代表均已向本公司或其代表提供每份母公司计划的真实、正确和完整的副本(或对于任何未成文的母公司计划，其书面说明)及其任何修订，以及(如适用)任何相关信托协议、保险合同或其他融资安排、有利决定或意见书的最新版本，以及关于每个此类母公司计划的最新表格5500报告和概要计划说明。

(B)每项母计划均已按照其条款及所有适用法律进行管理、资助(如适用)及维持，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体上会对母计划造成重大不利影响。

(C)截至本协议日期，没有任何诉讼、诉讼或索赔待决(常规利益索赔除外)，或据母公司所知，没有针对任何母公司计划或与任何母公司计划有关的威胁，但合理地预计不会单独或总体产生母公司重大不利影响的待决诉讼、诉讼或索赔除外。

(D)根据上级计划的条款，必须向其作出的所有实质性捐助均已及时作出。

(E)与任何母公司计划有关的重大无资金来源的福利义务，没有在母公司的财务报表中适当应计或在其附注中根据公认会计原则披露。

(F)母公司或其任何子公司均不向受《雇员退休保障条例》第四章(包括《雇员退休保障条例》第3(37)节所指的多雇主计划)、《雇员退休保障条例》第302条或《守则》第412条所指的计划出资、出资义务或对该计划负有任何责任(实际或或有)，且母公司计划均不受《雇员退休保障条例》第四章的约束。

(G)除本协议预期或母公司披露函件第5.10(G)节所述外，本协议的签署和交付以及交易的完成不会(单独或与其他事件一起)，(I)导致母公司或其任何子公司向其各自的任何高管、员工或顾问支付或增加应支付的任何款项或利益，(Ii)增加根据任何母公司计划应支付的任何福利，(Iii)据母公司所知，导致支付时间加快(包括为任何母公司计划下的任何利益提供资金的信托或转移任何资产)，或归属或以其他方式触发应付给母公司或其子公司的任何员工、董事或顾问或就其支付的任何补偿或福利，或(Iv)限制或限制母公司或其任何子公司合并、修订或终止任何母公司计划的权利。

第5.11节规定了劳工事务。

(A)截至本协议日期，(I)母公司或其任何子公司均不是与任何工会的任何集体谈判协议或其他协议的一方，(Ii)没有涉及母公司或其任何子公司员工的待决工会代表申请，以及(Iii)母公司不了解任何劳工组织(或其代表)或员工团体(或其代表)组织任何此类员工的任何活动或程序。

(B)截至本协议之日，不存在因集体谈判协议、与任何工会的其他协议或针对母公司或其任何子公司的其他与劳工有关的申诉程序而产生的不公平劳动行为、指控或申诉，但母公司所知的威胁或威胁不在此限，但合理地预期不会对母公司产生个别或总体重大不利影响的事项除外。

(C)截至本协议日期，并无任何罢工、纠纷、减速、停工或停工待决，或据母公司所知，对母公司或其任何附属公司构成威胁、针对或涉及母公司或其任何附属公司，但合理地预期不会对母公司或其任何附属公司造成个别或整体重大不利影响的事项除外。

(D)母公司及其附属公司自2022年1月1日起，在所有重要方面均遵守所有有关雇佣及雇佣惯例、雇用条款及条件、工资及花红、平等就业机会、民事权利、劳资关系、职业健康与安全、私隐、工人类别及薪俸税的适用法律，而任何申请受雇的申请人、任何现任或前任雇员或任何类别的前述人士，并无任何与上述任何适用法律有关的法律程序待决，或据母公司所知，任何申请人、任何现任或前任雇员或任何类别的前述人士或其代表对母公司或其任何附属公司构成威胁，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，但本句中所述的任何事项不合理地预期不会单独或总体地对父母造成重大不利影响。自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司都没有收到任何书面通知，表明平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或任何其他负责执行劳动法或雇佣法律的政府实体打算对母公司或其任何子公司进行调查，而这一调查可能会对母公司或其任何子公司产生个别或总体的重大不利影响。

第5.12节规定了税收。

(A)母公司及其每一附属公司已(I)在考虑到提交该等报税表的时限的任何延展后，(I)已及时(或已代其提交)向适当的税务当局提交其须提交的所有美国联邦收入报税表及所有其他重要报税表，而所有该等报税表在各要项上均属正确及完整，及(Ii)如期及及时缴足(或已代表彼等适时缴足)所有须缴交的重要税项，但尚未到期及须缴交的税项除外，或正由适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议，而该等税项已根据公认会计原则为其设立足够的储备金。

(B)母公司：(I)自截至2019年12月31日的母公司的课税年度开始的课税年度，直至截至2022年12月31日的课税年度为止，一直以房地产投资信托基金的身分课税，并已符合在该等年度内合资格成为房地产投资信托基金的所有规定；。(Ii)自2023年1月1日起运作至本协议日期，以符合作为房地产投资信托基金的资格及税务规定的方式运作；。(Iii)拟在截至2023年12月31日的课税年度继续以符合资格作为房地产投资信托基金的方式运作；。以及(Iv)没有采取或据其所知没有采取任何可合理预期导致国税局或任何其他政府实体成功挑战其房地产投资信托基金资格的行动，而据母公司所知，并无此类挑战悬而未决或已受到书面威胁。

(C)母公司的每家附属公司自最迟于2019年12月31日被收购或成立以来，一直被视为(I)合伙企业(或被忽视的实体)，而不是作为公司应课税的公司或协会或上市合伙企业，(Ii)合资格的REIT子公司，(Iii)应纳税的REIT子公司，或(Iv)REIT，并继续被视为(I)合伙企业(或被忽略的实体)，或(Iv)REIT。

(D)母公司或其任何附属公司均无持有根据守则第337(D)条或守则第1374条(或任何类似规则)或其下的规例处置须课税的任何资产，亦未于本课税年度处置任何该等资产。

(E)(1)没有任何政府实体的审计、调查或其他程序待决，或据母公司所知，没有关于母公司或其任何子公司的任何实质性税项或纳税申报表的书面威胁；(Ii)母公司或其任何附属公司的税项并无任何政府实体以书面申索、建议或评估，或据母公司所知，并无任何政府实体以书面威胁申索、建议或评估该等税项的重大不足之处，但该等不足之处仍未解决，而该等不足之处现正真诚地提出争议，或如不个别或合计不就该等不足而合理地预期不会对母公司造成重大不利影响，则属例外；(Iii)母公司或其任何附属公司均未有就重要税项的评税放弃任何诉讼时效，或同意就任何开始课税年度的任何重大税项评税或欠项作出任何延展(延展提交按正常程序取得的报税表的时限除外)；。(Iv)母公司或其任何附属公司目前均不是任何延展提交任何尚未提交的重要税项报税表的期限的受益者；。以及(V)母公司或其任何子公司均未签订守则第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议”。

(F)自2019年12月31日以来，(I)母公司或其任何附属公司概无根据守则第857(B)、857(F)、860(C)或4981条承担任何重大税项责任，而该等税项以前并无缴付；及(Ii)母公司或其任何附属公司并无在正常业务过程中或与过往惯例一致的情况下，就(X)以外的任何其他税项招致任何重大税项责任，或(Y)因收购或处置财产而产生的转让税或类似税项。并无事件发生，且据母公司所知，并无任何条件或情况存在，构成对母公司或其任何附属公司征收上一句所述任何重大税项的重大风险。

(G)母公司及其附属公司已在所有重大方面遵守所有有关缴税及预扣税款的适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402条或任何国家及外国法律的类似条文预扣税款)，并已适时及及时地预扣及在每宗个案中向有关税务当局支付所有适用法律规定须于缴税日期或之前预扣及缴交的所有重大金额。

(H)母公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无重大税项留置权，但尚未到期及应付的税项留置权除外，或正通过适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议，并已根据公认会计原则为该等税项设立足够的准备金。

(I)母公司或其任何附属公司均没有要求、没有收到或受税务评定当局的任何书面裁定所规限，或与税务评定当局订立任何书面协议。

(J)并无与母公司或其任何附属公司有关或涉及母公司或其任何附属公司的任何税项分配或分享协议或类似安排，而在截止日期后，母公司或其任何附属公司均不受任何该等税项分配协议或类似安排的约束，亦不须就截止日期前的期间所欠款项承担任何责任，但商业或信贷协议的惯常规定除外。

(K)母公司或其任何子公司(I)从未是提交综合美国联邦所得税申报单的关联集团的成员，或(Ii)根据《财政法规》第1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)、作为受让人或继承人或其他法律规定，对任何人(母公司的任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。

(L)母公司及其任何子公司均未参与任何《国库条例》1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(M)于截至2019年12月31日止的母公司及其每一附属公司的每个课税年度的12月31日，以及于本报告日期，母公司或其任何附属公司(除应课税房地产投资信托基金附属公司外)于任何非房地产投资信托基金年度内并无或曾有该等实体或任何其他公司在守则第857节所指的任何非房地产投资信托基金的任何收益及利润。

(N)母公司或其任何附属公司均没有采取任何行动或未能采取任何行动，而行动或失败将合理地预期会危及，而据母公司所知，是否有任何其他事实或情况可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格。

(O)在本协议日期之前的两年内，母公司或其任何附属公司均未在根据守则第355条有资格获得免税处理的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(P)母公司或其任何附属公司(母公司或其任何附属公司除外)就任何与税务有关的事宜所授予的授权书，目前并无生效。

(Q)合并附属公司一直被视为(I)母公司的合资格REIT附属公司或(Ii)母公司的应课税REIT附属公司。

(R)本第5.12节和第5.10节构成母公司在税务问题上的独家陈述和保证。

第5.13节规定了诉讼。除非(X)在母公司和合并子公司的情况下，对母公司造成个别或总体的重大不利影响，以及(Y)在母公司管理人的情况下，严重阻碍母公司管理人履行其在本协议项下的义务或在结束日期前完成交易的能力，否则不存在(A)程序悬而未决，或(据母公司所知，威胁到母公司、其任何子公司或母公司管理人或其各自的任何财产、权利或资产)，或(B)判决、法令或强制令、裁决或命令，在每一种情况下，任何政府实体或仲裁员对母公司、其任何子公司或母公司经理未履行的义务。

第5.14节涉及知识产权。除非不合理地预计会对母公司产生个别或总体的重大不利影响，否则(A)母公司或母公司的子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有有效权利，以使用母公司及其子公司目前开展的业务中使用的所有母公司知识产权；(B)据母公司所知，母公司及其子公司目前开展的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(C)没有悬而未决的或据母公司所知，关于母公司或母公司的任何子公司拥有的任何母公司知识产权的威胁索赔，以及(D)据母公司所知，目前没有人侵犯或挪用母公司的知识产权。母公司及其子公司已采取合理措施，按照目前的做法保护母公司及其子公司的业务中使用的商业秘密的机密性，但如不这样做，则合理地预计不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。

第5.15节涉及房地产。除不时作为“房地产拥有”或“可再生能源”财产(包括商业、住宅和反向抵押贷款“可再生能源”)持有的房地产外，母公司及其任何子公司均不拥有任何房地产，但在本披露文件第5.15节或美国证券交易委员会日前提交或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况除外。母公司或母公司的任何子公司均未租赁或转租任何房地产，且无义务就任何房地产支付任何租金或其他费用，但在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况及范围除外。

第5.16节规定了材料合同。

(A)《母公司披露函》第5.16(A)节列出了截至本协议之日以下各项的真实和完整的清单：

(I)母公司或其附属公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的《母公司年报10-K表格中管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-我们的目标资产类别》所述的任何资产的获取、购买、销售、融资、质押或剥离的合同除外，以及(B)根据母公司现有的主回购协议(于本协议日期有效)订立的回购和逆回购合同，以根据该主回购协议为资产购买价格融资或为母公司的回购义务再融资

回购协议，在母公司正常业务过程中的每一种情况下，包含陈述、契诺、赔偿或其他义务(包括“收益”或其他或有付款义务)的每份合并、企业合并、收购、购买、出售或剥离合同，这些义务合理地预计将导致未来收到或支付超过500,000美元的付款；

(Ii)授予任何优先购买权或首次要约权或限制母公司、母公司的任何附属公司或其各自的任何联属公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何业务、证券或资产的能力的每份合约(规定须由任何交易对手通知或同意转让的条文除外)；

(Iii)每份与母公司或其任何附属公司的未清偿债务(或就该等债务而作出的承担或担保)有关的合约(不论该等债务是由任何资产招致、承担、担保或以任何资产作保证)，超逾$500,000；

(Iv)涉及或构成重大利率上限、利率下限、利率互换或与任何类型的远期、掉期或其他对冲交易有关的其他合约或协议的每份合约，除非是为真正的对冲目的而订立；

(V)包含任何竞业禁止、排他性或类似类型的条款的每份合同，这些条款实质上限制了母公司或其任何子公司在任何行业或与任何人或地理区域竞争的能力；

(Vi)母公司或母公司的任何附属公司有义务发行或回购母公司任何附属公司的任何母公司股本或任何股本或其他股本权益的每份合约；

(Vii)母公司或母公司的附属公司为其中一方的每一合伙、合营企业、有限责任公司或战略联盟协议(母公司与其全资附属公司及/或营运合伙的全资附属公司之间或之间的任何该等协议除外)；及

(Viii)以母公司或其任何附属公司与母公司经理或任何高级管理人员、董事或联营公司(母公司或其任何附属公司或彼等各自的“联营公司”或“直系亲属”成员(定义见证券交易法第12B-2及16a-1条)或母公司经理的任何高级管理人员、董事或联营公司(并非母公司或经营合伙企业的全资附属公司除外)之间的每份合同。

(B)第5.16(A)节中规定的合同在本文中统称为“母合同”。除非不合理地预计会对母公司产生个别或整体的重大不利影响，否则每份母公司合同均合法、有效、具有约束力，并可根据其条款对母公司及其作为合同一方的每一家子公司以及据母公司所知的每一方当事人强制执行，并且在可执行性和债权人权利的约束下具有完全的效力和效力。母公司或其任何附属公司并无根据任何母公司合约违约或违约，而据母公司所知，任何该等母公司合约的任何其他一方亦无违反或违约，但如无合理预期会个别或整体造成母公司重大不利影响，则母公司或其任何附属公司并无违反或失责。已向本公司提供或以其他方式向本公司提供了截至本合同日期有效的每份母合同的完整和准确的副本(包括所有修订和修改)。自2022年1月1日以来，母公司或其任何子公司都没有收到任何母公司合同下的任何实质性违反或重大违约的书面通知。

第5.17节介绍了保险。据母公司所知，(A)母公司及其各附属公司的所有现行重大保单(统称为“重大母公司保单”)均已完全生效，及(B)在本协议日期前根据重大母公司保险单应付的所有保费均已妥为支付。截至本协议签订之日，尚未收到任何重大父母保险单的取消或终止的书面通知。

第5.18节介绍了两名经纪人。除应支付给Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的费用和开支由母公司支付外，任何经纪人、投资银行家或其他人无权获得任何经纪人、寻找人或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与基于母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排进行的交易有关。

第5.19节介绍了国家收购法规。母公司董事会已采取一切必要行动，使合并和其他交易获得豁免或不适用：(A)《特拉华州公司法》的规定和(B)

适用于母公司、任何其他收购法的范围。除第4.20节规定外，其他收购法律不适用于本协议、合并或其他交易。

第5.20节是根据《投资公司法》。根据《投资公司法》，母公司或其任何子公司都不需要注册为投资公司，在生效时间之前也不需要注册。

第5.21节规定了公司股本的所有权。根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，或根据任何协议、安排或谅解，母公司、母公司的任何子公司、或其各自的任何联属公司或联营公司(如交易法第12B-2条所界定)均未实益拥有或在过去三年中直接或间接拥有或有权获得(不论该权利可立即或仅在时间过去后行使)任何公司普通股、公司优先股或其他可转换为、可交换或可行使公司普通股、公司优先股或本公司任何附属公司的任何证券，母公司、其任何附属公司或母公司经理均无权收购公司普通股或公司优先股的任何股份，除非根据本协议。母公司、其任何附属公司或母公司经理均不是本公司的联属公司或联营公司(定义见交易法第12B-2条)。于过去两年内，母公司、母公司之任何附属公司或母公司经理概无于任何时间成为受让人或以其他方式继承任何公司普通股或公司优先股的实益拥有权。

第5.22节规定了可用资金。母公司经理在本协议下的义务不受有关母公司经理获得资金以完成合并和其他交易的条件的约束。自本协议签订之日起，母公司经理可立即获得足够的资金，包括支付每股现金对价，以使母公司经理能够支付本协议规定的所有款项。

第5.23节规定了商业行为。合并子公司成立于2023年5月25日。自成立以来，除与(A)其组织及(B)本协议及交易的准备、谈判及执行有关的行动外，合并子公司并无从事任何活动。合并子公司没有任何业务，没有产生任何收入，除了本协议规定的与前述和与合并相关的债务外，也没有其他负债。

第5.24节规定，没有额外的交涉。

(A)除本条第V条作出的陈述及保证外，母公司、合并附属公司或任何其他人士均不会就母公司或其附属公司(包括合并附属公司)或其各自与本协议或交易有关的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或任何其他人士概无就(I)有关母公司或其任何附属公司或其各自物业、资产或业务的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料，或(Ii)在母公司对母公司尽职调查、本协议谈判或交易过程中向本公司或其任何联属公司或代表提出的任何口头或书面资料，向本公司或其任何联属公司或代表作出任何陈述或保证。

(B)即使本协议有任何相反规定，母公司和合并子公司均承认并同意，本公司或任何其他人士未曾或正在作出任何与公司或其子公司或MSR实体有关的任何明示或默示的陈述、保证或声明，但公司在第四条、公司披露函件或公司或其关联公司或代表就本协议交付的任何其他文件或证书中明示或默示的以外，母公司和合并子公司均明确不依赖这些陈述、保证或声明。包括对向母公司或其任何关联公司或代表提供或提供的有关公司或其子公司或MSR实体的任何信息的准确性或完整性的任何默示声明或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司及合并子公司各自承认，对母公司或其任何联属公司或代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式的预期或与合并或其他交易相关的情况下)可能获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息，不作任何陈述或保证。

第六条

契诺和协议

第6.1节规定了公司在合并前的业务行为。

(A)公司同意，除非(I)公司披露函件6.1(A)节所述，(Ii)本协议允许或要求，(Iii)适用法律可能要求，或(Iv)母公司书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，直至生效时间和根据第八条终止本协议的较早者为止，(A)公司应并应促使其每一家子公司，且在符合第9.4(F)条的规定下，MSR实体(仅就MSR Investments而言)使用商业上合理的努力(1)在正常业务过程中开展其业务(I)在所有重大方面和(Ii)在所有重大方面遵守适用法律和(2)基本保持其现有的业务组织，并保持其与其主要业务关系、供应商、交易对手和员工的现有关系，以及(B)公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位；但是，公司、其子公司或任何MSR实体就6.1(B)节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动不得被视为违反本条款，除非此类行动构成对6.1(B)节的其他规定的违反。

(B)除《公司披露函件》第6.1(B)节所述的(W)、本协议允许或要求的(X)、适用法律可能要求的(Y)或父母书面同意的(Z)外(除第6.1(B)(I)、6.1(B)(Ii)、6.1(B)(Iv)、6.1(B)(Vi)和6.1(B)(Viii)条以外，不得无理拒绝、延迟或附加条件，在本协议生效时间和本协议根据第八条终止之前，(1)本公司不得，(2)本公司不得允许其任何子公司；(3)除第9.4(F)条另有规定外，本公司不得允许任何MSR实体(仅限于6.1(B)(I)(B)、6.1(B)(Iii)(B)、6.1(B)(V)(B)、6.1(B)(Vi)、6.1(B)(Vii)、6.1(B)(Ix)、6.1(B)(Xi)、6.1(B)(Xii)、6.1(B)(Xiii)、6.1(B)(Xiv)、6.1(B)(Xv)、6.1(B)(Xvi)、6.1(B)(Xviii)、6.1(B)(Xix)、6.1(B)(Xx)、6.1(B)(Xx)、和6.1(B)(Xxii)(仅就上述任何条款而言)，并仅就MSR投资而言)：

(I)(A)授权、宣布、拨备或支付任何股息，或就本公司或其任何附属公司的任何已发行股本或其他股权作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其他方式)，但以下情况除外：(1)就本公司普通股支付的季度股息，其比率不得超过本公司该季度的核心收益；(2)根据过去的惯例和该等公司优先股的条款，就本公司优先股支付的定期季度股息；(3)本公司的任何直接或间接全资附属公司给予本公司的股息或其他分派；(4)在不重复第(1)至(3)款所述数额的情况下，本公司或其附属公司(视情况而定)为维持其根据守则作为房地产投资信托基金的地位及避免根据守则第857条征收公司税或根据守则第4981条征收消费税(包括最低分派股息)或本公司或该附属公司的组织文件所要求的任何股息或其他分派；或(5)根据第6.17节授权、宣布和支付的任何股息；(B)拆分、合并或重新分类本公司、其任何子公司或任何MSR实体的任何股本或其他股权(本公司全资子公司的交易除外)；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购公司的任何股本或其他股权，除非公司或公司任何子公司的组织文件或任何公司计划(在每种情况下)截至本协议日期存在(或根据本协议的条款在本协议日期后授予)；

(Ii)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何可转换为或可交换的证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权(包括根据公司股本计划授予新的以股本为本的奖励)，但以下情况除外：(A)在任何公司限制性股份归属或失效时发行或交付公司普通股，公司业绩RSU或公司递延股票单位，截至本协议之日尚未完成，并根据本协议或管理此类奖励的适用文件的条款授予或失效此类限制；以及(B)根据6.1(B)(I)节作为股息发行的公司股本或公司任何附属公司的股本或其他所有权权益；

(3)(A)修订或建议修订本公司的组织文件或(B)修订或建议修订本公司的任何附属公司或任何MSR实体的组织文件；

(IV)(A)与本公司另一全资附属公司以外的任何人士合并、合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购(包括与本公司的另一全资附属公司合并或合并、购买任何资产的股权或其大部分资产、特许经营或以任何其他方式收购)任何资产或任何业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部，但(1)本公司与本公司的全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间或之间的交易除外，(2)在与母公司磋商后，(3)在正常业务过程中收购资产，包括收购任何公司证券组合证券(MSR除外)；

(V)出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分，但以下资产的出售、租赁或处置除外：(A)出售、租赁或处置在正常业务过程中出售的公司有价证券，或(B)如非在正常业务过程中作出，涉及的代价个别超过50万美元或总计超过1500,000美元；

(Vi)通过对公司、其任何子公司或任何MSR实体进行全部或部分清算或解散的计划；

(Vii)在任何重大方面改变其会计原则、惯例或方法，以致对本公司或其任何附属公司的综合资产、负债或经营结果有重大影响，但公认会计原则或适用法律另有规定者除外；

(Viii)除(A)在正常业务过程中，(B)在法律规定的情况下，或(C)在必要的范围内(1)保留本公司根据守则作为房地产投资信托基金的资格或本公司的任何附属公司根据守则作为房地产投资信托基金的资格或(2)为符合美国联邦所得税的目的或根据守则第856条的适用条文作为合资格的房地产投资信托基金附属公司或应课税的房地产投资信托基金附属公司(视属何情况而定)，作出或更改任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法，提交任何经修订的纳税申报表，如提交经修订的报税表会导致本公司或其任何附属公司的应缴税款大幅增加，解决或妥协任何重大税务责任或任何税务审计或其他与重大税额有关的程序，与任何税务当局订立任何封闭或类似的协议，放弃任何要求重大退税的权利，或同意就重大税额延长或放弃诉讼时效；

(Ix)(A)批准增加支付或将支付给任何董事、高级人员或任何其他雇员的补偿；。(B)为任何董事、高级人员、雇员、顾问或其他服务提供者设立、授予或提供任何新的现金奖金或任何新的现金奖金计划、计划、安排、协议或惯例；。(C)建立在本协议日期之前尚未存在或未经公司董事会或其正式授权的委员会批准的任何员工福利计划，或对在本协议日期存在的任何重大公司计划进行实质性修订，如果此类修订将具有增强或大幅增加任何福利的效果；(D)加速任何薪酬、福利、公司限制性股票、公司业绩RSU或公司递延股票单位的归属、支付或结算；或(E)雇用任何新员工，或调动或终止任何员工的服务，但任何此类终止不包括在内；但下列情况下，不违反第6.1(B)(Ix)(A)、(C)或(D)节的规定：(1)根据第3.2节或第6.1(B)(Ii)节允许采取的行动；(2)为遵守适用法律而采取的行动；或(3)根据本合同日期存在的公司计划所要求和采取的行动；

(X)与工会、劳工组织、劳资委员会或类似的雇员代表订立或根据任何集体谈判协议、谅解备忘录或其他合同承担义务；

(Xi)向任何其他人士提供总额超过2,000,000美元的任何贷款、垫款或出资，但(A)在正常业务过程中涉及公司投资组合证券的逆回购交易，(B)在正常业务过程中根据本协议日期生效的任何协议的条款为承诺提供资金，(C)根据过去的惯例在本公司及其全资子公司之间或在本公司全资子公司之间进行贷款，除外。(D)在正常业务过程中可报销的员工费用预付款和(E)公司或其任何子公司的组织文件或在本协议日期生效的任何雇佣协议或赔偿协议中规定的费用预付款；

(Xii)(A)订立任何将会是公司合同的合同，但在正常业务过程中除外，或(B)修改、修改、终止或转让，或放弃或转让任何

公司合同(或任何合同，如果在本合同之日已存在，则为公司合同)，在正常业务过程中除外，并且为免生疑问，关于(A)和(B)条款，除以下情况外：(1)回购或逆回购协议和/或主回购协议，用于在正常业务过程中为资产的购买价格提供资金，或在到期时根据此类协议为公司、其任何子公司或任何MSR实体的回购义务提供再融资；(2)在正常业务过程中根据本公司、其任何子公司或任何MSR实体的主证券远期交易协议执行美元滚动融资交易的任何合同，以为“将予公布”的机构抵押贷款支持证券的购买或销售价格融资；(3)本公司、本公司任何子公司或任何MSR实体在正常业务过程中为确定或对冲利率风险而非出于投机目的而订立或产生的任何衍生金融协议或工具(包括任何掉期、掉期期权、上限和空头头寸)；(4)在6.1(B)节其他条款未禁止的范围内，规定本公司、其任何子公司或任何MSR实体在正常业务过程中收购、购买、出售或剥离债务证券的合同，且与本合同日期前提供给母公司的合同或形式实质上一致的合同；(5)根据任何现有公司合同的条款自动发生的任何终止、续签或延期，而无需公司、公司任何子公司或任何MSR实体采取任何行动(续签或延期通知除外)；(6)在正常业务过程中订立、修改、终止或转让的任何贸易协议；以及(7)在正常业务过程中订立、修改、终止或转让的任何总证券借贷协议、总证券远期交易协议和ISDA总协议；但在任何情况下，此类行动均不会对公司造成重大不利影响或以其他方式阻碍交易；

(Xiii)除(A)在公司资产负债表(或其附注)上反映或保留的任何诉讼的和解外，(B)在有效时间后合理地预计不会限制公司、其子公司或任何MSR实体的运营，或(C)与任何交易诉讼(在第6.10节中阐述)有关的和解，或提出或建议和解针对本公司、其任何子公司或任何MSR实体的任何诉讼(不包括任何审计，涉及公司、其任何子公司或任何MSR实体个别超过250,000美元，或总计超过1,000,000美元的付款或其他价值转移的索赔或其他程序)；

(Xiv)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或失败可合理预期会导致本公司不再有资格成为房地产投资信托基金，或其任何附属公司或任何MSR实体不再被视为(A)美国联邦所得税目的合伙企业或被忽略实体，或(B)根据守则第856条适用条文的合资格房地产投资信托基金附属公司或应课税房地产投资信托基金附属公司；

(Xv)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或失败可合理地预期会阻止或阻碍该合并符合《守则》第368(A)条所指的重组的资格；

(Xvi)并非在通常业务运作中作出或同意作出任何新的一项或多於一项资本开支，而该等新的资本开支个别超过$500,000或合计超过$2,000,000；

(Xvii)在任何重要方面招致、产生、承担、再融资、替换或预付任何债务条款或任何衍生金融工具或安排，或发行或出售任何债务证券或催缴股款、期权、认股权证或其他权利以取得任何债务证券(直接、或有或以其他方式)；但上述规定并不限制(A)本公司及其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间产生的任何债务；(B)根据本公司的总回购协议为在正常业务过程中的资产购买价格提供资金的交易，或在到期时根据该等总回购协议为本公司的回购义务提供再融资的交易；(C)本公司对其附属公司的债务担保或本公司的附属公司对本公司或本公司任何其他附属公司的债务的担保，而该等债务是按照紧接前一(B)款的规定而产生的，(D)根据本公司的总证券远期交易协议进行的美元滚动融资交易，以资助在正常业务过程中“将予公布”的机构抵押贷款支持证券的购买或出售价格；(E)因在正常业务过程中订立的回购协议而产生的任何债务；或(F)本公司、其任何附属公司或任何MSR实体在正常业务过程中为厘定或对冲利率而非为投机目的而订立或招致的任何衍生金融工具或安排，在每种情况下，只有在正常业务过程中可能合理需要的情况下，并按照公司过去的做法；

(Xviii)从事任何新业务；

(Xix)采取或不采取任何行动，而该行动或失败将合理地预期会导致本公司、其任何子公司或任何MSR实体被要求根据《投资公司法》注册为投资公司；

(Xx)与本公司的任何联营公司(董事或高级职员除外)订立任何交易或合约；

(Xxi)决定任何人为“取得人”，或以其他方式准许“分派日期”(如公司权利协议所界定)在公司权利协议下发生；或

(Xxii)授权、同意或达成任何安排或谅解，以采取本6.1(B)条禁止的任何行动。

即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止本公司、其任何子公司或任何MSR实体在任何时间或不时采取任何行动，根据本公司的合理判断，根据律师的建议，本公司有合理必要(I)在截至生效时间或之前的任何期间或部分期间内，保持其作为房地产投资信托基金的资格，(Ii)避免根据守则或适用的州或地方法律招致实体层面的所得税或消费税(包括根据本协议向公司股东支付股息或其他分配)或(Iii)避免被要求根据投资公司法注册为投资公司；但在根据本段采取任何行动之前，公司须在不构成不适当负担的范围内，就任何拟议的行动向母公司提供合理的预先通知，并须真诚地与母公司讨论该等拟议的行动。

(C)自生效日期起至本协议根据第VIII条终止时(以生效时间较早者为准)，本公司应并应促使其各附属公司及(仅就MSR投资而言)MSR实体(仅就MSR投资而言)作出商业上合理的努力，以维持本公司真诚地相信将维持不超过持续期差距限制的所有对冲合约的完好无损。

第6.2节规定了母公司在合并前的行为。

(A)母公司同意，除非(I)母公司披露函件第6.2(A)节所述，(Ii)本协议允许或要求，(Iii)可由适用法律要求，或(Iv)公司以其他方式书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，直至生效时间和根据第八条终止本协议的较早者为止，(A)母公司应并应促使其每一家子公司，尽商业上合理的努力(1)在正常业务过程中开展业务(I)在所有重要方面和(Ii)在所有重要方面遵守适用的法律和(2)在与第(1)款一致的范围内，基本保持其现有的业务组织，并保持其与其主要业务关系、供应商、交易对手(包括母公司经理)和员工的现有关系，以及(B)母公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位；但母公司或其子公司就第6.2(B)节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动不得被视为违反本句，除非此类行动构成对第6.2(B)节的其他规定的违反。

(B)除母公司披露函件第6.2(B)节所述的(W)、本协议允许或要求的(X)、适用法律可能要求的(Y)或公司书面同意的(Z)以外(除第6.2(B)(I)、6.2(B)(Vi)和6.2(B)(Viii)条外，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，公司可全权酌情拒绝同意)，在生效时间和本协议根据第八条终止之前，母公司不得、也不得允许其任何子公司：

(I)(A)就母公司或其任何附属公司的任何已发行股本或母公司或其任何附属公司的其他股本权益，授权、宣布、作废或支付任何股息，或就母公司或其任何附属公司的任何其他股本作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其他形式)，但以下情况除外：(1)按以往惯例就母公司普通股支付的定期季度股息，股息率不得超过每股0.15美元；(2)艾灵顿金融房地产投资信托基金就母公司优先股和实益权益优先股支付的定期季度股息，符合以往惯例和该等母公司优先股和艾灵顿金融房地产投资信托基金实益权益优先股的条款；(3)母公司或经营合伙企业的任何直接或间接全资子公司向母公司支付的股息或其他分配；(4)在不重复第(1)至(3)款所述数额的情况下，母公司或其附属公司(视情况而定)为维持其根据守则作为房地产投资信托基金的地位及避免根据守则第857条征收公司级税或根据守则第4981条征收消费税(包括最低分派股息)或根据守则规定的任何其他分派

母公司或其子公司的组织文件；或(5)根据第6.17节授权、宣布和支付的任何股息；(B)拆分、合并或重新分类母公司或其任何子公司的任何股本或其他股权(本公司全资子公司的交易除外)；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购母公司的任何股本或母公司的其他股权，除非母公司或母公司的任何子公司或任何母公司计划的组织文件要求，在每种情况下，截至本协议日期存在(或根据本协议的条款在本协议日期后授予)；

(Ii)提供、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或建议提供、发行、交付、授予或建议提供、发行、交付、授予或出售母公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或可转换为或可交换的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)在根据母股本计划授予的任何奖励的任何限制归属或失效时，发行或交付母公司普通股；(B)根据母公司股权计划向母公司和母公司经理的雇员、高级管理人员、董事和其他服务提供者发放奖励；(C)母公司普通股的发行(包括发行要约或要约要约)，与收购(包括通过合并、合并、合并或合并、购买任何资产或任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或分部的任何股权或大部分资产，或以任何其他方式)有关，但在本条款(C)的情况下，除母公司破产函件第6.2(B)(Ii)节允许的范围外，母公司普通股的股份发行不得超过，在收购与母公司及其子公司的资产在类型、质量和价值上不太相似的资产时，母公司单独或合计发行19.9%的母公司已发行和流通股，且条件是，母公司不得发行超过5%的母公司普通股。或(D)在通常业务过程中收购任何资产或任何业务或任何公司、合伙、协会或其他业务组织或分部(包括合并或合并、购买任何资产的任何股权或其大部分资产、特许经营或以任何其他方式)；

(3)(A)修订或建议修订母公司的组织文件或(B)除根据第2.1节母公司对经营合伙企业的贡献(包括关于在经营合伙企业中设立新的优先单位类别)对尚存公司的组织文件的修订外，在任何实质性方面修订或建议修订任何母公司子公司的组织文件；

(IV)(A)与本公司或母公司另一全资附属公司以外的任何人士合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购(包括与本公司或母公司另一全资附属公司合并或合并、购买任何资产或业务的任何股权或大部分资产、特许经营或以任何其他方式收购)任何资产或任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分部，但(1)本公司与本公司全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间或之间的交易除外，(2)非正常业务过程中的收购，其代价单独或总计不超过100,000,000美元；(3)在正常业务过程中的收购或(4)依据本第6.2(B)节任何其他规定允许的收购，包括但不限于第6.2(B)(Ii)条的规定，但仅在(A)和(B)所述的每种情况下，如果可以合理地预期此类行为将损害、延迟或阻碍母公司或合并子公司迅速完成交易的能力；

(V)出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分，但不包括出售、租赁或处置在通常业务运作中出售的资产，或(B)如非在通常业务运作中作出，则涉及个别代价超逾$2,000,000或合共超过$6,000,000的代价；

(6)通过母公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的计划；

(Vii)在任何重大方面改变其会计原则、惯例或方法，从而对母公司及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但公认会计原则或适用法律另有规定者除外；

(Viii)除(A)在正常业务过程中，(B)在法律规定的情况下，或(C)在必要的范围内，(1)保留母公司根据守则作为房地产投资信托基金的资格或母公司的任何附属公司根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(2)符合资格或维持母公司的任何附属公司作为被忽视的附属公司的地位

为美国联邦所得税目的或作为符合准则第856条适用条款的合格房地产投资信托基金附属公司或应税房地产投资信托基金附属公司(视属何情况而定)，作出或更改任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计重要方法，如提交经修订的报税表会导致母公司或其任何附属公司的应缴税款大幅增加，则提交任何经修订的报税表，结算或妥协任何重大税务责任或任何税务审计或其他与重大税额有关的程序，与任何税务当局订立任何结束协议或类似协议，放弃要求实质性退税的任何权利，或同意对重大税额的诉讼时效的任何延长或豁免；

(Ix)除非合理地预计不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响，否则(A)制定任何新的重大母公司计划或对本协议日期已存在的任何重大母公司计划进行实质性修订，如果该等修订将具有增强或增加根据本协议规定的任何利益的效果，或(B)批准支付给其任何董事、高级职员或任何其他雇员的补偿的任何实质性增加；但是，如果(1)第6.2(B)(Ii)节允许采取任何行动，(2)为遵守适用法律而采取的行动，或(3)根据在本协议之日存在的父计划所要求并采取的行动，则任何行动均不违反本第6.2(B)(Ix)节；

(X)(A)订立任何可能是母合同的合同，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中；(2)根据本第6.2(B)节的任何其他规定，包括但不限于第6.2(B)(Ii)节和第6.2(B)(Iv)节的规定允许的收购；或(B)修改、修改、终止或转让任何母合同(或任何合同，如果截至本合同日期已存在，则为母合同)，或放弃或转让其下的任何实质性权利，但在正常业务过程中除外；

(Xi)除就母公司资产负债表(或其附注)所反映或保留的任何诉讼达成和解外，(B)合理地预期不会限制母公司及其附属公司的经营，或(C)与任何交易诉讼(第6.10节所述)有关，和解、提出或建议和解针对母公司或其任何附属公司的任何法律程序(不包括涉及母公司或其任何附属公司个别支付或以其他方式转移价值超过1,000,000美元的个别或总计4,000,000美元的任何审计、索赔或其他法律程序)；

(Xii)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或失败可合理地预期会导致母公司不符合资格成为房地产投资信托基金，或其任何附属公司不再被视为(A)合伙企业或被忽略的美国联邦所得税实体，(B)合资格的房地产投资信托基金附属公司或守则第856条适用条文下的应税房地产投资信托基金附属公司，或(C)房地产投资信托基金(视乎情况而定)；

(Xiii)采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或失败可合理地预期会阻止或阻碍该合并成为守则第368(A)条所指的重组；

(Xiv)除在通常业务运作外，在任何要项上招致、产生、承担、再融资、取代或预付任何债项的条款或任何衍生金融工具或安排，或发行或出售任何债务证券或催缴股款、期权、认股权证或其他权利以取得任何债务证券(直接、或有)；但上述规定不得限制(A)在正常业务过程中根据母公司现有的信贷、仓库和回购安排产生的债务，(B)母公司及其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的任何债务，(C)母公司对其子公司的债务担保，或母公司的子公司对母公司或母公司的任何其他子公司的债务的担保，该债务是按照紧接前一款(B)的规定产生的，(D)母公司或其任何子公司为确定或对冲利率而非出于投机目的而订立或发生的任何衍生金融工具或安排，或(E)根据本第6.2(B)节任何其他规定(包括但不限于第6.2(B)(Ii)节和第6.2(B)(Iv)节的规定)允许的收购所产生的债务；

(Xv)从事任何新业务；

(Xvi)采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或失败可合理地预期会导致母公司或其任何附属公司被要求根据《投资公司法》注册为投资公司；

(Xvii)以对母公司或其子公司有重大不利的方式，修改、修改、终止或转让，或放弃或转让与母公司经理签订的管理协议项下的任何权利；

(Xviii)与母公司或母公司经理的任何联营公司(董事或高级职员除外)订立任何交易或合约，但在正常业务过程中订立的交易除外；或

(Xix)授权、同意或达成任何安排或谅解，以采取本第6.2(B)条禁止的任何行动。

(C)自本协议生效之日起至本协议根据第八条终止之日(以较早者为准)，母公司应在正常业务过程中管理其投资组合的所有重要方面。

即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止母公司或其任何子公司在任何时间或不时采取任何行动，根据母公司的合理判断，根据律师的建议，母公司(或被视为REIT的母公司的任何子公司)在截至生效时间或之前的任何期间或部分时间内，保持其作为REIT的资格，(Ii)避免根据《守则》或适用的州或地方法律缴纳实体级别的所得税或消费税(包括根据本协议向母股东支付股息或其他分配)或(Iii)避免被要求根据《投资公司法》注册为投资公司；但在根据本段采取任何行动前，母公司须在不构成不适当负担的范围内，就任何建议的行动向公司提供合理的预先通知，并须真诚地与公司讨论该建议的行动。

第6.3节禁止公司进行任何征集。

(A)自本协议之日起至本协议生效之日起，或在本协议终止之日之前，根据第八条的规定，本公司将并将促使其子公司和指示其代表立即停止并导致终止本公司或其任何子公司或代表迄今就公司竞标或潜在的公司竞标与任何人进行的任何直接或间接讨论、通信或谈判，并应立即(且无论如何，不迟于本协议日期后两天)终止先前授予任何该等人士进入实体及电子资料室的所有资料，并(在先前未曾提出该要求的情况下)要求任何该等人士退回或销毁与本公司、其附属公司及MSR实体有关的所有资料，范围根据与该人士订立的任何保密协议而容许。

(B)除本第6.3条另有允许外，自本协议生效之日起至本协议根据第八条终止之日起或在此之前，以及除本第6.3条另有规定外，本公司将不会，也将促使其子公司，并将指示其及其各自的关联公司和代表不直接或间接地(I)发起、征求或知情地鼓励或促进任何关于或可合理预期导致任何公司竞争性提议的任何询价、提议或要约，(Ii)订立或参与，继续或以其他方式参与与任何人关于或以其他方式推进公司竞争提案的任何讨论或谈判，或任何合理预期会导致公司竞争提案的提案、要约或询价(除声明本协议的条款禁止此类谈判外)，(Iii)向与公司竞争提案相关或回应公司竞争提案的任何人提供有关公司、其子公司或任何MSR实体的任何非公开信息，或访问公司、其子公司或任何MSR实体的财产、资产或员工，(Iv)原则上订立任何具约束力或不具约束力的意向书或协议，或就公司竞争性建议订立的其他协议(第6.3(D)(Ii)节所规定的保密协议除外)或(V)以不利母公司董事会的方式扣留、撤回、修改或保留，或公开建议扣留、撤回、修改或保留，或公开建议批准或采纳，或公开批准或采纳，任何公司相互竞争的建议(采取本第6.3(B)条第(V)款所述的任何行动称为“公司更改建议”)。

(C)自本协议之日起及之后，本公司应告知母公司，本公司已收到在本协议日期当日或之后提出的任何公司竞标，或任何人向本公司或其任何子公司或代表发出通知，表示其正在考虑或已经提出竞标，或任何人提出的与公司讨论或谈判的任何查询或要求，本公司的附属公司或其任何或其联属公司各自的代表须就可能的公司竞争建议书(每一种情况下均在一(1)个营业日内)向母公司提供(I)提出本公司竞争建议书、询价或要求的人士的身份及(Ii)(A)以书面形式向本公司或其任何附属公司提供的任何该等公司竞争建议书的副本，或(B)该公司竞争建议书的主要条款的书面摘要(如非以书面形式作出)。公司应及时向母公司合理通报任何此类公司竞争性提案的状态和实质性条款，以及任何此类讨论或谈判的状态的任何重大变化。

(D)即使本协议有任何相反规定，公司可通过其一名或多名代表直接或间接：

(I)作出公司董事会或其任何委员会真诚地确定为遵守根据《交易法》或其他适用法律颁布的规则14e-2(A)、规则M-A第1012(A)项和规则14d-9所必需的披露；但除第6.3(D)(Iii)条或第6.3(E)条明确允许外，公司、公司董事会或其任何委员会不得在提交或公开发布或与遵守该等要求相关的任何披露文件或通信中更改公司的建议；

(Ii)在收到公司股东批准之前，从事第6.3(B)(Ii)条禁止的活动-(Iii)与任何已提出书面、真诚的公司竞标建议书的人，该建议书在本协议签署后的任何时间未由公司征求，也不是因实质性违反本第6.3条规定的义务而产生的；但是，(A)不得提供根据第6.3(B)(Iii)节被禁止提供的非公开信息，直至公司收到该人签署的保密协议，该协议包含对公司或代表公司提供给该人的非公开信息的使用和披露的限制，该限制总体上不低于公司董事会(或其任何委员会)在咨询其外部法律顾问后真诚确定的保密协议的条款；(B)在采取任何此类行动之前，公司董事会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后，真诚地确定该公司的竞争性提议是或将合理地预期导致公司的上级提议，并且不采取任何此类行动将违反其根据适用法律作为董事的法律职责；

(Iii)在收到公司股东批准之前，为回应任何人在签署本协议后的任何时间未经公司征求且不因实质性违反本第6.3条所述义务而产生的真诚的公司竞争性建议，如果公司董事会(或其任何委员会)选择，在采取任何此类行动之前(A)公司董事会(或其任何委员会)真诚地决定，可根据第8.1(D)条更改公司的建议和/或促使公司终止本协议，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，(X)该公司竞争提议是一项公司上级提议，和(Y)未能终止本协议以就该公司上级提议达成最终协议和/或对公司作出建议变更将与其根据适用法律作为董事的法律责任相抵触，以及(B)公司应已通知母公司公司已收到该提议，具体说明该提议的具体条款和条件，并说明公司打算采取该行动。并且(1)母公司不得在公司股东大会预定时间和向母公司发出通知之日后第三个营业日之前对本协议的条款和条件提出修订建议，或(2)如果母公司在前述第(1)款所述的期限内提出对本协议的条款和条件的修订建议，且如果公司、公司董事会(或其任何委员会)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后对本协议的条款和条件提出修订建议，将形成具有约束力的合同，应真诚地确定，与母公司修订后的建议书相比，公司的竞争性建议书仍是公司的上级建议书；但是，每次对被确定为公司上级建议的公司竞争提案的财务条款进行重大修改时，本条款(B)中规定的、公司可以在此之前实施公司更改建议和/或终止本协议的时间段应在通知母公司后延长两个工作日；以及

(Iv)在收到本公司股东批准前，要求任何人士澄清(但不得与其进行谈判或向其提供非公开资料)任何人士在签署本协议后的任何时间提出并非因重大违反本协议第6.3条而提出的公司竞争建议(只要该人士的竞争建议并非因重大违反本条款6.3而引起)，仅为澄清及了解该等建议的条款及条件，以便向公司董事会或其任何委员会提供足够的资料，以便根据第6.3(D)(Ii)条作出知情决定。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，公司董事会(或其委员会)应被允许在收到公司股东批准之前的任何时间，在以下情况下对公司建议作出更改：(I)发生了干预事件；(Ii)在采取行动之前，公司董事会(或其委员会)在咨询外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将与公司的建议变更不一致

根据适用法律，作为董事的法律责任，以及(Iii)公司应已向母公司发出通知，表明公司打算实施公司建议变更(该通知将合理地描述公司变更建议的原因，包括对其间事件的合理详细描述)，并且(A)母公司不得在公司股东大会预定时间和向母公司发出通知之日后第三个营业日之前对本协议的条款和条件提出修订建议，或(B)如果母公司在前述条款(A)所述的期限内对本协议的条款和条件提出了修订建议，如果被公司接受，将形成一份具有约束力的合同，公司董事会(或其委员会)在咨询其外部法律顾问后，应真诚地确定，该等拟议的改变并不排除公司董事会实施公司改变推荐的必要性，并且如果不改变公司的推荐将合理地可能与其根据适用法律作为董事的法定职责相抵触；然而，如果公司董事会没有按照上述程序更改公司的建议，但随后决定在涉及或与另一事件有关的情况下，根据本第6.3(E)条对公司的建议进行更改，则本第6.3(E)条所指的上述程序应重新适用。

第6.4节：关于委托书和注册书的准备。

(A)母公司将迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有关其、其附属公司(包括合并附属公司)及母公司股本持有人的数据及资料，以便将该等数据及资料纳入本公司为取得本公司股东批准而使用的委托书及任何修订或补充文件内。本公司将及时向母公司提供母公司可能合理要求的与其、其子公司、MSR实体和公司股本持有人有关的数据和信息，以便将该等数据和信息纳入注册说明书(包括委托书)及其任何修订或补充。

(B)在本协议日期后，本公司及母公司应立即合作编制及安排向美国证券交易委员会提交一份双方均可接受的委托书，涉及将于公司股东大会上提交给公司普通股持有人的事宜，而母公司应编制并向美国证券交易委员会提交登记说明书(委托书将是其中的一部分)。本公司及母公司应各自作出商业上合理的努力，使《登记声明》及《委托书》符合美国证券交易委员会颁布的规章制度，并对美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见作出迅速回应。母公司及本公司应各自作出商业上合理的努力，使注册说明书在提交后在可行的情况下尽快根据证券法生效，而母公司及本公司应作出商业上合理的努力，使注册说明书保持有效，直至完成合并所需为止。本公司及母公司于接获美国证券交易委员会要求修订委托书或注册说明书或对其提出的意见及对该等要求的回应或美国证券交易委员会要求提供额外资料的任何要求后，将立即通知对方。公司及其母公司均应尽商业上合理的努力，使其负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件的形式和实质在所有实质性方面都符合证券法和交易法的适用要求。尽管有上述规定，在提交注册声明(或其任何修订或补充)或邮寄委托书(或其任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，本公司及其母公司将(I)向另一方提供对该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)进行审查和评论的机会，(Ii)在该文件或回应中纳入由另一方合理提出的所有评论，以及(Iii)在获得另一方批准之前不对美国证券交易委员会进行存档、邮寄或回应，而批准不得被无理拒绝，条件性的或延迟的；然而，就以引用方式并入委托书或注册说明书的一方提交的文件而言，此批准权仅适用于与另一方、其子公司和其联属公司、其业务、财务状况或经营结果或交易有关的信息；此外，倘若本公司因本公司推荐事项的任何改变而修订或补充委托书(包括以引用方式并入)并向美国证券交易委员会提交其他文件，以实现本公司有关推荐意见的改变。

(C)母公司和本公司各自应根据证券法和交易法以及适用的蓝天法律和其下的规则和法规，就合并和交易提交所有必要的文件。任何一方在收到有关通知后，将立即通知另一方注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停与合并有关的母公司普通股或母公司优先股在任何司法管辖区进行要约或出售的资格。本公司及母公司将尽商业上合理的努力，撤销、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。

(D)如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司、或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事的任何信息应由母公司或公司发现，并应在

(B)经考虑对登记声明或委任代表声明作出任何修订或补充，使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，鉴于该等信息是在何种情况下作出而不具误导性，则发现该等信息的一方应迅速通知另一方，而描述该等信息的适当修订或补充应迅速提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内向本公司股东散发。

第6.5节：公司股东大会。本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，妥为发出股东大会通知、召开及举行股东大会，以便取得本公司股东批准，并于美国证券交易委员会批准委托书后于合理可行范围内尽快举行。除第6.3节允许的情况外，公司应通过公司董事会在委托书中包括公司董事会在公司股东大会上批准合并和其他交易的建议，公司应向公司征集有利于批准合并和其他交易的股东委托书。尽管本协议有任何相反规定，公司(I)应被要求在必要的范围内休会，以确保向公司股东提供对委托书的任何必要补充或修订，以及(Ii)如果截至公司股东大会预定的时间，没有足够的公司普通股代表(亲自或委托代表)构成法定人数或获得公司股东批准，则公司股东大会可以休会；然而，除非各方另有协议，否则公司股东大会不得延期至早于会议原定日期后30天的日期；此外，公司股东大会不得延期至结束日期前两个营业日或之后的日期。尽管有上述规定，本公司可将本公司股东大会延期至不迟于第6.3(D)(Iii)(B)条所述任何期间届满后第二个营业日的日期。除非本协议已根据第VIII条终止，否则本公司根据第6.5条召集、发出通知、召开及召开本公司股东大会的义务，不应因提出、开始、披露、公布或提交任何公司上级建议或公司竞争建议，或本公司任何建议变更而受到限制或以其他方式影响。

第6.6条规定了信息的获取。

(A)每一方应并应促使其每一子公司和(就本公司而言)MSR实体(受第9.4(F)条的约束，且仅与MSR投资有关)允许另一方及其代表在自本协议生效之日起至根据第8.1条的条款终止本协议之前的一段时间内，在正常营业时间内并在发出合理的事先通知后，允许该当事方及其子公司和MSR实体的高级管理人员、员工和办公室及其簿册、记录、合同和文件获得合理访问，并应：并应促使其各子公司以及(就本公司而言)MSR实体(在符合第9.4(F)节的规定下且仅与MSR投资有关)合理地迅速向另一方及其代表提供有关其及其子公司以及MSR实体(仅与MSR投资有关)的业务、财产、合同、记录和人员的信息，在每一种情况下，该另一方均可就完成交易合理地要求这些信息。公司和母公司的每一方将尽其商业上合理的努力，最大限度地减少因本协议项下的访问、数据和信息请求而对另一方业务造成的任何干扰。尽管有第6.6(A)条的前述规定，每一方均不应被要求或促使其任何子公司或MSR实体向另一方或其任何代表授予访问或提供信息的权限或提供信息，条件是(I)此类信息受律师/客户特权、律师工作产品原则或其他法律特权的限制，或(Ii)适用法律、现有合同或协议或在本协议生效日期后在正常业务过程中签订的合同或协议禁止访问或提供此类信息。每一方都同意，它不会，也将不会使其代表不将根据本第6.6(A)条获得的任何信息用于与交易完成无关的任何目的。

(B)截至2023年2月22日，母公司经理、本公司及其他各方之间的保密协议(“保密协议”)在本协议签署和交付后继续有效，并适用于根据该协议或根据本协议提供的所有信息。根据本协议或与本协议相关而提供给任何一方或其代表的所有信息均被视为《保密协议》所定义的“保密信息”。

第6.7节规定了合理的最大努力。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以在本协议日期后尽快完成合并和其他交易，包括(I)在与另一方协商后，在切实可行和明智的情况下，准备和提交或以其他方式提供所有文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书、提交文件和其他文件，以及

在实际可行的情况下，尽快从任何第三方和/或任何政府实体获得完成合并或任何其他交易所需或适宜获得的所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、命令、登记、批准、许可和授权，(Ii)采取必要的一切步骤，在符合本第6.7节的限制的前提下，获得所有该等等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可、登记、许可、授权，及(Iii)签署及交付任何合理需要或适宜的额外文书，以完成合并及本协议所拟进行的交易，并全面实现本协议的目的。

(B)就前述事项及在不限制前述条文的情况下，每一方均应向第三方发出任何所需的通知，每一方均应使用及促使其各自的附属公司及联营公司及(如属本公司)MSR实体(在第9.4(F)节的规限下及仅就MSR Investments而言)使用其合理的最大努力以取得完成合并及其他交易所需、适当或适宜的任何第三方同意。缔约双方将按对方要求向任何政府实体提供必要的信息和合理的协助，以准备任何必要的文件或提交给任何政府实体，并将合作回应政府实体的任何询问，包括迅速通知其他各方此类询问，在向政府实体提出任何陈述或提交任何材料之前事先协商，并相互提供任何一方与任何政府实体之间关于本协定的所有实质性通信、文件或通信的副本。在合理可行的范围内，当事各方及其代表有权事先审阅与彼此及其每一关联公司有关的所有信息，这些信息出现在就合并和其他交易向任何政府实体提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中，但机密的、竞争敏感的商业信息可从此类交换中删节。在合理可行的范围内，任何一方均不得，也不得允许其各自的代表在未事先通知另一方有关该等会议或谈话的情况下，或在适用法律允许的范围内，不让其他各方有机会出席或参与(无论是通过电话或亲自出席)与该政府实体举行的任何会议或与该政府实体进行的任何实质性对话。

(C)即使本协议有任何相反规定，在取得任何人士对合并及其他交易的任何批准或同意方面，本公司或本公司的任何附属公司均不得在未经母公司事先书面同意的情况下，向正在征求批准或同意的任何人士支付或承诺支付任何现金或其他代价、作出任何通融或承诺或招致任何债务或其他义务。双方应进行合作，以获得此类同意。

第6.8条规定了员工的事务。

(A)在结束日起至结束日后12个月止的期间内(或如较早，则为连续雇员终止受雇于母公司或其附属公司的日期)，母公司或母公司经理须向或安排其附属公司向每名连续雇员提供：(I)不低于紧接结束前由公司或其附属公司提供的基本工资或时薪的基本工资或时薪；(Ii)不少于在紧接结束前由公司或其附属公司提供的目标奖金及奖励机会的目标奖金及奖励机会；及(Iii)员工福利，包括退休及福利福利，合共不逊于本公司或其附属公司在紧接关门前提供的福利。“连续雇员”是指在生效时间之前，公司及其子公司在生效时间之后继续受雇于母公司、其子公司或母公司经理的任何员工。自生效时间起及生效后，母公司应按照条款履行公司计划下的所有义务和权利，或应促使尚存公司履行其条款下的所有义务和权利，但有一项理解，即前述条款不得被解释为限制适用安排的条款所允许的任何修订或终止。

(B)在截止日期当日及之后，母公司或母公司经理须确保，或应安排其附属公司确保：(I)对母公司及其附属公司或母公司经理所赞助的福利计划下的任何连续雇员或其受养人或受益人，如该等连续雇员或其受养人或受益人在生效时间过后首次有资格参加的福利福利计划，不适用于有关先前存在的状况、可投保或健康的证据、等待期或工作中积极工作的例外情况的限制或豁免，但如该等豁免除外，则属例外。限制或限制将适用于类似的公司计划，其中任何此类连续雇员是参与者或有资格在紧接生效时间之前参与；及(Ii)连续雇员(及其家属或受益人)在截止日期(包括)之前发生的任何成本或支出，应考虑到为满足适用的可扣除、共同支付、共同保险、最高自付准备金和类似的调整或限制的目的，由母公司及其子公司或母经理赞助的任何此类计划下的保险范围在截止日期发生的计划年度内的覆盖范围内的调整或限制，但此类成本或支出除外

在类似的公司计划下，如任何该等连续雇员是参与者或在紧接生效时间前有资格参与，则不会考虑该等目的。

(C)就母公司或其联营公司(包括停业后的母公司经理及尚存公司)所赞助或维持的每项雇员福利计划、政策或惯例，包括遣散费、假期及带薪休假计划、政策或惯例(“停业后计划”)而言，母公司或母公司经理须或应安排其附属公司给予所有连续雇员在截止日期起及之后的所有服务的积分，以符合参与资格、归属积分、开始福利及福利累算的资格，在每一种情况下，在紧接生效时间之前的类似公司计划下，考虑此类服务的程度和目的相同，但不包括(I)任何固定福利养老金计划或退休人员医疗或残疾计划下的应计福利，以及(Ii)会导致福利重复的任何此类抵免。如果任何连续雇员在计划年度中期成为结账后计划的承保范围，则该连续雇员还应根据每个结账后计划，就紧接生效时间(或其他适用的福利计划过渡日期，如果较晚)之前结束的计划年度(或其部分)按照类似的公司计划支付的金额给予全额抵免，以满足所有免赔额，适用于该连续雇员及其受保受养人在适用计划年度的共同保险及最高自付要求，犹如该等款项已按照该结账后计划支付，并根据任何结账后计划记入该连续雇员的账户，而该计划是一项灵活的开支计划，在类似的公司计划中，该雇员的账户中有任何未使用的余额。

(D)本协议不得(I)构成或解释为修订本公司、母公司、母公司经理或其各自附属公司发起、维持或供款的任何雇员福利计划，或(Ii)要求母公司、尚存公司、母公司经理或其各自附属公司的任何附属公司在生效日期或之后的任何期间内继续雇用本公司或其附属公司或任何其他雇员。本第6.8节的规定仅为本协议双方的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算或将被解释为根据或由于本协议的任何规定而授予或给予任何人(包括任何连续雇员或本公司的其他现任或前任雇员或其各自的关联公司)任何特定时间段的就业权利或任何法律或衡平法或其他权利或补救(包括关于本第6.8节所规定的事项)的任何权利。

第6.9节规定了赔偿；董事和高级职员保险。

(A)母公司同意，根据本公司或任何该等附属公司的组织文件的规定，于本协议日期存在的一切权利，包括本公司或任何该等附属公司的现任及/或前任董事、高级管理人员或雇员，以及任何于本协议日期或其他方面有效的雇佣协议或赔偿协议(应由母公司及尚存公司承担)，将根据其条款继续全面有效及有效，而母公司将促使尚存公司履行其各自的义务。在不限制前述规定的原则下，自生效日期起及生效后，母公司及尚存公司应共同及个别地赔偿、辩护并使每一名现在或在本协议生效日期之前任何时间或在生效时间之前成为董事公司或其任何附属公司的高级职员或雇员的人，或根据任何公司计划以受托人身分行事的每一名人士，或应本公司或其任何附属公司的要求目前或过去应本公司或其任何附属公司的要求担任另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划的董事高级职员或雇员的每一人，信托或其他企业(“受弥偿保障人士”)针对或因一切损失、申索、损害赔偿、成本、罚款、罚款、开支(包括律师及其他专业人士的费用及开支)、法律责任、判决及款项，而支付或招致的一切损失、申索、损害赔偿、成本、罚款、判决及款项，或因任何受威胁或实际进行的法律程序而支付或招致的款项，而该等受保障保障人士是、曾经或成为其中一方或以其他方式参与(包括作为证人)，而该等损失、申索、损害赔偿、成本、罚款、罚则、开支(包括律师费及开支)、法律责任、判决及金额，全部或部分是基于或曾经是本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人，任何公司计划下的受信人，或应本公司或其任何附属公司的要求，以另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业的高级人员或雇员的身份，或因该等人士以任何该等身分作出或没有作出的任何作为或不作为，不论是否在有效时间之前、当时或之后发生或存在的作为或不作为，以及是否在有效时间之前、当日或之后主张或申索的(“弥偿法律责任”)，包括全部或部分基于、或全部或部分产生的所有弥偿法律责任，在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，本协议或与本协议或交易有关的费用(母公司和尚存公司应在任何此类诉讼最终处置之前，在适用法律允许的最大限度内，向每个受补偿人支付与本协议或交易相关的费用)。在不限制前述规定的原则下，如果对任何受保障人提起或威胁要提出任何法律程序(不论是在生效时间之前或之后发生)，(I)受保障人可聘请本公司定期聘用的法律顾问或令该受保障人满意的其他律师，而母公司及尚存的公司须

在收到受保障人的陈述后，立即支付该律师的所有合理费用和开支，以及(Ii)尚存的公司应尽其合理的最大努力协助为任何该等事宜辩护。关于根据第6.9条确定任何受补偿人是否有权获得母公司或尚存公司的赔偿，该受补偿人有权要求由受补偿人选定并经母公司或尚存公司(视情况而定)批准的特别独立法律顾问作出此类决定(批准不得无理拒绝或拖延)，且在过去三年内未为母公司、尚存公司、公司或受补偿人提供其他重要服务。即使本协议有任何相反规定，父母不得(且父母不得促使尚存的公司)就任何诉讼达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受保障人因该诉讼而产生的所有责任，且不包括对任何受保障人施加公平救济，或任何受保障人承认过错或过失。

(B)在生效日期后不少于六(6)年的期间内，尚存公司及其附属公司的组织文件中有关赔偿、预支开支及免除现任及/或前任董事、高级管理人员或雇员的责任的规定，对该等董事、高级管理人员及雇员的利益，不得低于本公司或其任何附属公司于本条例生效日期有效的组织文件所载的规定，除非适用法律要求，否则不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改该等规定会对任何该等个人的权利造成不利影响的规定。母公司应，并应促使尚存的公司及其子公司履行和履行本公司或其任何子公司与其任何董事、高级管理人员或员工之间在紧接生效时间之前达成的任何赔偿、垫付费用或免除责任的协议。

(C)在适用法律允许的范围内，母公司及尚存公司应就所有合理成本及开支(包括合理律师费及开支)向任何获弥偿保障人士作出赔偿，该等款项须按第6.9(A)条所规定的要求预先支付，该等款项涉及执行本条第6.9节或本公司或其任何附属公司的任何组织文件下的权利、于本条例日期或其他日期生效的任何雇佣协议或弥偿协议，而不论该获弥偿人士最终被确定为有权根据本条例或根据本条例获得弥偿。

(D)母公司及尚存公司须在紧接生效时间前预付“尾部”保险单(统称“D&O保险”)，索赔期限至少为自生效日期起计六年，而该保险公司就董事及高级人员责任保险、受托责任保险及雇佣责任保险而言，其信用评级与本公司目前的保险公司相同或更好，其金额及范围至少与本公司就生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为的现有保单一样优惠；然而，该母公司不应被要求为D&O保险支付超过(任何一年)本公司为此类保险支付的年度保险费的300%；此外，如果此类保险的年保险费超过该金额，则母公司有义务就生效时间之前发生的事实、行为、事件或不作为获得一份可获得的最大保险范围的保险单，费用不超过该金额。

(E)如母公司、尚存公司或尚存公司的任何附属公司或彼等各自的继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应为该等合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司、尚存公司或尚存公司的上述附属公司(视属何情况而定)的继承人及受让人应承担第6.9节所载的义务。本第6.9节的规定旨在使各方和根据本第6.9节有权获得赔偿、保险或费用垫付的每一人及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。第6.9节规定的受补偿人的权利是该等受补偿人根据本公司或其任何子公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。母公司和尚存的公司应支付任何受补偿人在履行本条款6.9中规定的赔偿和其他义务时可能发生的所有费用，包括律师费。

第6.10节规定了股东诉讼。本公司应立即向母公司发出通知，而母公司应就任何与合并或任何其他交易相关、产生或以其他方式有关、涉及或影响该一方或其任何联属公司的诉讼(“交易诉讼”)，向本公司发出任何已展开或据任何一方所知受到威胁的诉讼。在任何交易诉讼开始的情况下，双方同意合作并尽其合理的最大努力对其进行辩护和回应。每一方应给予另一方合理的机会参与任何抗辩或和解

交易诉讼，并应真诚地考虑另一方关于该交易诉讼的建议；但在未经另一方事先书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，本公司或母公司均不得和解或同意和解超出其D&O保单下的免赔额的任何交易诉讼(除非该超出金额已在或合理地可能在该保单下承保)。

第6.11节规定了公开宣布。关于本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。自本协议生效之日起及之后，只要本协议生效，本公司或母公司、其各自的任何受控附属公司或子公司、母公司经理不得在未经另一方事先同意的情况下发布或发布与合并或本协议有关的任何新闻稿或其他公告(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(A)该方在与外部律师协商后决定，适用法律或交易该方股本的任何证券交易所的规则要求发布或导致发布与交易有关的任何新闻稿或其他公告，包括合并或本协议，在这种情况下，该方应在情况下合理的基础上努力为另一方提供有意义的机会，以审查和评论该新闻稿或其他公告，并应适当考虑建议的所有合理的添加、删除或更改，或(B)对于公司或母公司，它认为有必要或适当地发布或发布与合并、本协议或与公司变更推荐相关或之后的其他交易有关的任何新闻稿或其他公告；但前提是，每一方及其各自的受控关联公司均可根据本第6.11节的规定，作出与母公司和公司之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明不相抵触的声明。

第6.12节规定了对业务的控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方及其各自子公司的运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督。

第6.13节规定了转让税。与交易相关的所有转让税，如果有，应由母公司或尚存公司在到期时支付，无论是向母公司或任何其他人征收，母公司或尚存公司应提交与任何此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件。在交易结束前，双方将真诚合作，提交与转让税有关的任何纳税申报单，并在适用法律合理允许的范围内，将任何转让税的金额降至最低。

第6.14节介绍了安全通知。公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司：(A)一方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，每一方应根据当前情况合理地向另一方通报任何此类事项；(B)一方从任何人(政府实体除外)收到的任何通知或其他通信声称与合并或其他交易有关需要或可能需要该人的同意，如果该通信的主题或该一方未能获得该同意可能对本公司、尚存的公司或母公司具有重大意义，则每一方应根据当前情况合理地向另一方通报任何此类事项，以及(C)在了解到与其有关的任何事件或情况发生或即将发生后，公司的任何子公司或任何MSR实体或母公司的任何子公司分别合理地预期会对公司产生个别或总体的重大不利影响或母公司重大不利影响，视情况而定。或合理地预期会阻止、重大延迟或阻碍交易的完成；但是，在每种情况下，根据第6.14节交付的任何通知不应纠正任何违反要求在本协议日期之前披露该事项的陈述或保证的行为，也不应以其他方式限制或影响任何一方根据本协议可获得的补救措施。不递送任何此类通知不应影响第七条所列任何条件，也不会产生第八条所规定的任何终止权利。

第6.15节规定了第16条的事项。在生效日期前，母公司、合并附属公司及本公司应采取一切合理必要或适宜的步骤，使每名董事人士或符合交易所法第16(A)条有关本公司的申报规定或将须遵守有关母公司的申报规定的个人，就本协议处置本公司股本证券(包括衍生证券)或收购母公司股本证券(包括衍生证券)，可根据交易所法令第16B-3条豁免。应要求，公司应立即向母公司提供母公司合理要求的所有必要信息，以供母公司采取本第6.15条规定的行动。

第6.16节规定了税务事宜。双方应尽各自合理的最大努力，使合并符合《守则》第368(A)条所指的重组。任何一方不得采取任何行动，或不采取任何行动

采取任何行动，可以合理地预期导致合并不符合《守则》第368(A)节意义上的重组。双方应尽其各自合理的最大努力获取或酌情安排提供分别在第7.2(D)节和第7.2(E)节以及第7.3(D)节和第7.3(E)节中描述的律师意见。只要已收到第7.2(E)节和第7.3(E)节所述律师的意见，双方应将合并视为《法典》第368(A)节所规定的“重组”，任何一方不得出于与之不符的税务目的采取任何立场，除非《法典》第1313(A)节所指的最终裁定(或适用的州或地方法律下的类似裁定)另有要求。

第6.17节规定了额外股息。

(A)在生效时间之前，本公司应根据第6.17(A)节授权并宣布向其股东派发股息，股息的支付日期应为截止日期前最后一个营业日的结束日期，但须受合法资金的限制。任何此类股息的记录日期应为支付日期前三个工作日。本公司根据第6.17(A)节就本公司普通股支付的任何每股股息金额应等于必要的金额(“公司额外股息金额”)，以使应支付的总股息等于最低分派股息。公司和母公司应真诚合作，以确定是否需要批准和宣布公司额外股息金额以及公司额外股息金额(如果有)。

(B)在生效时间之前，母公司可根据第6.17(B)节授权并宣布向其股东派息，支付日期应为截止日期前最后一个营业日的结束日期，但须受合法资金的限制。任何此类股息的记录日期应为支付日期前三个工作日。母公司根据第6.17(B)节就母公司普通股支付的任何每股股息金额应等于(I)母公司当时的最新季度股息(按每股计算)，乘以自上次股息记录日期至截止日期前一天所经过的天数，再除以日历季度宣布股息的实际天数，再加上(Ii)相当于公司额外股息金额(如有)除以交换比率所得的商数。

第6.18节规定了收购法。订约方应尽其各自合理的最大努力(A)采取一切必要的行动，使收购法律不适用于或成为不适用于合并或任何其他交易，及(B)如任何该等收购法适用于上述任何交易，则采取一切必要的行动，以使合并及其他交易可在可行的情况下尽快按本协议预期的条款完成，并以其他方式消除或最大限度地减少该等收购法对合并及其他交易的影响。

第6.19节规定了上市计划。母公司应采取一切必要行动，使在合并中发行的母公司普通股、母公司D系列累积可赎回优先股和母公司E系列累积可赎回优先股在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知，并应将附件B所附的母公司D系列累积可赎回优先股和附件C所附母公司E系列累积可赎回优先股的指定证书提交特拉华州州务卿，并接受其备案。

第6.20节规定退市。双方同意与其他各方合作，采取或促使采取一切必要行动，使公司普通股、B系列优先股和C系列优先股各自从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止其注册；但这种退市和终止应在生效时间之后才生效。

第6.21节规定了合并子公司和尚存公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成合并和其他交易。

第6.22节介绍了公司信托优先证券和公司票据的假设。

(A)截至生效时间，并受本文所载条款及条件规限：(I)尚存的公司将适当及准时履行及遵守公司根据及与公司信托发行的信托优先证券(“公司信托优先证券”)订立及有关的契诺、协议及义务(“公司信托优先证券”)(该等转让及假设如第(I)款所述，即“信托公司假设”)；(Ii)尚存公司将促使公司信托按照与公司信托优先证券及信托承担有关的协议的条款及条件，就生效时间后产生的公司信托优先证券履行其责任(“信托解除”)；及。(Iii)母公司、合并附属公司及本公司须签立及交付或安排交付本公司所要求的任何及所有文件、文书及协议，包括任何补充契据、担保、高级人员证书、大律师意见及信托声明。

适用的管理文件，或公司信托受托人可能合理要求的文件，以实现TruPS假设和TruPS解除。

(B)截至生效时间，并受本文所载条款及条件规限：(I)尚存的公司将根据公司债券契约(本条第(I)款所述的转让及假设，即“公司票据假设”)，妥为及准时履行及遵守公司根据公司票据发行的契诺、协议及义务；及(Ii)母公司、合并附属公司及本公司须签立及交付或安排交付公司票据或公司票据契约所需的任何及所有文件、文书及协议，包括公司票据或公司票据契约所需的任何补充契约、担保书、高级人员证明书及大律师意见，以落实公司票据假设。

第6.23节介绍了员工发布情况。公司同意，公司应尽商业上合理的努力，以母公司批准的形式签订公司披露函第6.23节所述协议的修订和重述版本，以供考虑不超过公司披露函第6.23节所述的金额，以便该等协议的条件是，受该等协议约束的连续雇员在该连续雇员及时执行和退还(以及在任何规定的时间内不得撤销)为母公司、公司及其各自的关联公司和代表的利益而提出的全面索赔后，将获得遣散费或福利。

第6.24节介绍了公司权利协议。本公司应，并应促使本公司董事会采取一切必要行动，以使自紧接生效时间前，本公司权利协议及所有权利(定义见本公司权利协议)及根据该协议尚未行使的所有其他权利终止。

第七条

先行条件

第7.1节规定了各方完成合并的义务的附加条件。每一方完成合并的各自义务取决于在下列每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由双方共同全部或部分免除：

(A)股东批准。应根据适用法律、纽约证券交易所的规章制度和公司的组织文件获得公司股东的批准。

(B)没有强制令或禁制令。对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他有效行动(无论是临时的、初步的还是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，也不得通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止。

(C)注册说明书。注册声明应已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不应发布暂停注册声明生效的停止令并保持有效，也不应为此启动任何法律程序。

第7.2节规定了母公司、合并子公司和母公司经理义务的附加条件。母公司、合并子公司和母公司经理完成合并的义务取决于在下列每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司或母公司经理可以完全或全部放弃适用的全部或部分条件：

(A)公司的陈述和保证。(I)第4.3(A)(授权)节、第4.6(A)节(公司重大不利影响)和第4.19节(经纪人)所述的公司陈述和保证，在截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但截至指定日期的陈述和保证应仅在该日期在所有重要方面真实和正确)，(Ii)第4.2(A)节(资本结构)所载本公司的陈述及保证，在第4.2(A)节(资本结构)中所载的陈述及保证，在其中所载的指定日期，除最低限度外，在所有方面均属真实及正确；及(Iii)第IV条所述的本公司的所有其他陈述及保证，在截止日期时应属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期时所作的一样(但截至指定日期的陈述及保证仅在该日期时才属真实及正确)，除非该等陈述及保证未能如此真实及正确(不考虑其中所载有关“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或例外情况)，而合理地预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响。

(B)履行公司的义务。公司应在本协议生效之日或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有实质性协议和契诺。

(C)合规证书。母公司应已收到由公司高管签署的公司证书，日期为截止日期，确认第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(F)节的条件已得到满足。

(D)房地产投资信托基金的意见。母公司应已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或其他令母公司合理满意的公司律师)的书面意见，该意见书日期为截止日期，其形式及实质内容令母公司合理满意，大意是自截至2019年12月31日止本公司的课税年度开始，本公司的组织及运作符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及税务要求，而其实际运作方法已使本公司能够在有效时间内符合守则有关作为房地产投资信托基金的资格及税务要求。该等意见将受惯常例外情况、假设及限制所规限，并以本公司签署的高级人员证书所载惯常申述为基础，前提是母公司获给予合理机会审阅该等申述，并认为该等申述合理可接受。

(E)第368条意见。母公司应已收到Vinson&Elkins L.L.P.(或本公司合理满意的其他母公司律师)的书面意见，其日期为截止日期，且在形式和实质上令母公司合理满意，大意是，根据该意见所载或提及的事实、陈述和假设，合并将符合准则第368(A)节所指的“重组”。在陈述本第7.2(E)节描述的意见时，律师有权要求并依赖公司和母公司高管证书中包含的、在形式和实质上令公司和母公司合理满意的惯常陈述。

(F)没有对公司产生重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件、变化、影响或发展。

第7.3节规定了公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于在以下每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：

(A)母公司、合并子公司和母公司经理的陈述和担保。(I)第5.3(A)节(授权)、第5.6(A)节(母公司材料的不利影响)和第5.18节(经纪人)中所述的母公司、合并子公司和母公司经理(如适用)的陈述和担保在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但截至指定日期的陈述和保证仅在该日期在所有重要方面均真实和正确)。(Ii)第5.2(A)节(资本结构)中关于母公司和合并子公司的陈述和担保，在其中规定的日期应在除极小之外的所有方面真实和正确，(Iii)条款V中母公司、合并子公司和母公司经理(如适用)的所有其他陈述和担保，在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样(但截至指定日期的陈述和担保仅在该日期时才真实和正确)。除非此类陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中包含的有关“重要性”或“母公司重大不利影响”的限制或例外)，否则不会合理地预期(1)在母公司和合并子公司的情况下，个别或总体上对母公司造成重大不利影响，以及(2)在母公司经理的情况下，实质性地阻止母公司经理履行其在本协议项下的义务或在结束日期之前完成交易的能力。

(B)履行母公司、合并子公司和母公司管理人的义务。母公司、合并子公司和母公司经理均应在本协议生效时或之前履行或遵守本协议规定他们必须履行或遵守的所有重要方面的协议和契诺。

(C)合规证书。公司应已收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)、7.3(B)和7.3(G)节的条件。

(D)房地产投资信托基金的意见。本公司应已收到Vinson&Elkins L.L.P.(或本公司合理满意的其他母公司律师)的书面意见，该意见书日期为截止日期，其形式和实质令本公司合理满意，大意是从截至2019年12月31日的母公司纳税年度开始，母公司的组织和运营符合守则对REIT的资格和税收要求，其实际运营方法使母公司能够在有效时间内满足准则下REIT的资格和税收要求，以及其过去、目前及预期未来的组织及营运将容许母公司在其课税年度(包括生效时间及以后)继续符合准则所指的房地产投资信托基金的税务资格。该等意见将受惯常例外情况、假设及限制所规限，并以母公司签署的高级人员证明书所载惯常申述为基础，惟本公司须获给予合理机会检讨该等申述，并认为该等申述合理可接受。

(E)第368条意见。本公司应已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或其他令母公司合理满意的公司律师)的书面意见，该意见的日期为截止日期，其形式和实质令本公司合理满意，大意是，根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。在陈述本第7.3(E)节所述的意见时，律师有权要求并依赖公司和母公司高管证书中包含的、在形式和实质上令公司和母公司合理满意的惯常陈述。

(F)上市；分类。母公司普通股，包括将在合并中发行的母公司普通股，以及母公司D系列累积可赎回优先股和母公司E系列累积可赎回优先股，应于正式发行通知后或紧接生效时间之前在纽约证券交易所获得上市批准，母公司D系列累积可赎回优先股和母公司E系列累积可赎回优先股的指定证书分别作为附件B和附件C，应已提交特拉华州州务卿备案并接受备案。

(G)母体材料无不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对母公司产生不利影响的事件、变化、影响或发展。

(H)董事指定公司。自生效时间起，根据第2.6节将获委任为母公司董事会成员的本公司董事获委任人士应已获委任。

第7.4节是对成交条件的失望。任何一方均不得依赖7.1节、7.2节或7.3节(视情况而定)中规定的任何条件未得到满足，作为不完成合并或终止本协议的依据，如果该条件未能得到满足，则该条件是由于该方在任何实质性方面违反本协议的任何规定而造成的。

第八条

终止

第8.1条规定了合同的终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并可在本协议生效前的任何时间放弃合并和其他交易，无论是在获得公司股东批准之前还是之后(以下明确规定除外)：

(A)经公司及母公司双方书面同意；

(B)公司或母公司：

(I)如果任何有管辖权的政府实体发布了不可上诉的最终命令、法令、裁决或禁制令，或采取了任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，或在生效时间之前通过了任何法律，永久规定完成合并是非法的或永久禁止的；

(Ii)如合并未于下午5时或之前完成。纽约时间2023年12月29日(该日期为“结束日期”)；但如果任何一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致或导致合并未能在该日期或之前发生，则根据本条款第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利不适用；

(Iii)如果另一方(将母公司和合并子公司视为一方)违反了本协议中包含的任何契诺或其他协议，或者如果本协议中包含的另一方的任何陈述和担保不是真实和正确的，(X)将导致第7.2(A)或(B)节或第7.3(A)或(B)节(视适用情况而定)中规定的条件失败，如果在截止日期仍在继续，并且(Y)不能或没有在(1)结束日期和(2)向违约方发出书面通知后30天的日期之前治愈(或不能成为真实或不真实)(或不能成为真实或不真实)，以及该通知的依据(“可终止的违约”)；但是，只要终止方当时没有可终止地违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或

(4)在正式召开的公司股东大会(包括其任何延期或延期)上表决未获得公司股东批准的；

(C)如果在获得公司股东批准之前，公司董事会应已更改公司的建议，无论是否依据并符合第6.3(D)(Iii)条或第6.3(E)条；或

(D)如在收到本公司股东批准前，本公司董事会(或其委员会)决定根据第6.3(D)(Iii)条就公司上级建议终止本协议，以便订立执行该公司上级建议的最终协议；然而，除非本公司同时根据第8.3(B)条支付或安排支付公司终止费，否则终止将不会生效。

第8.2节：终止通知；终止的效力。

(A)终止一方应向另一方提供书面终止通知，具体说明终止的理由，除第8.1(D)条另有规定外，任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。

(B)如果本协议的任何一方按照第8.1条的规定终止本协议，本协议应立即失效，除第8.2条、第6.6(B)条、第8.3条以及第一条和第九条以外，任何一方均不承担任何责任或义务，这些条款和条款不得终止；然而，即使本协议有任何相反规定，此类终止不应免除任何一方因故意和实质性违反本协议项下的任何契约、协议或义务或故意欺诈或保密协议中规定的任何损害而引起的任何损害的责任，在这种情况下，受害方应有权享有法律上或衡平法上可用的所有权利和补救办法，包括根据第9.11条的规定要求具体履行的权利，在故意和实质性违约或故意欺诈的情况下，有权要求损害赔偿(包括基于非违约方失去交易利益的损害赔偿)。损失的股东溢价(就本公司而言)以及因该故意和重大违约或故意欺诈而给违约方或其股东带来的任何利益)。

第8.3节规定了费用和其他付款。

(A)除第8.3条另有规定外，各方应自行支付准备、订立和执行本协议以及交易完成的相关费用，无论合并是否完成。

(B)如果(I)母公司根据第8.1(C)条(公司变更建议)终止本协议，公司应在接到终止本协议的通知后三个工作日内以电汇方式(向母公司指定的账户)以现金形式向母公司支付公司终止费，或(Ii)公司根据第8.1(D)条(公司上级建议)终止本协议，则公司应在发出终止本协议的通知的同时，以电汇方式向母公司支付公司终止费(至母公司指定的账户)。

(C)如果(I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Ii)条(结束日期)终止本协议(且尚未获得公司股东批准)，或(B)母公司根据第8.1(B)(Iii)条(公司可终止违规行为)终止本协议，(Ii)在任何此类终止日期或之前，公司竞争性提案应已向公司董事会公开宣布或公开披露或以其他方式传达给公司董事会，并未在该日期之前撤回，以及(Iii)在终止日期后九个月内，本公司或本公司的任何子公司达成最终协议，以实施任何公司竞争提案或完成任何公司竞争提案，则公司应向母公司支付公司终止费。就本第8.3(C)节而言，公司竞标的任何定义中提及的“25%”或“75%”应被视为提及“50%”。

(D)如(I)母公司或本公司根据第8.1(B)(Iv)条(未能取得本公司股东批准)终止本协议，(Ii)在本公司股东大会日期当日或之前，本公司竞争提案应已于该日期前公开宣布或公开披露且未予撤回，及(Iii)在终止日期后九个月内，本公司或本公司任何附属公司订立最终协议以实施任何本公司竞争提案或完成任何本公司竞争提案，则本公司应向母公司支付本公司终止费。就本第8.3(D)节而言，公司竞标的任何定义中提及的“25%”或“75%”应被视为提及“50%”。

(E)在任何情况下，母公司均无权收到超过一次的公司终止费。双方同意，第8.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。如果一方当事人未能按照第8.3条及时支付其应支付的款项，则应从该款项被要求支付之日起计算利息

对本协议的条款适用，直至付款之日，年利率5%。如果另一方当事人为了获得这笔款项而提起诉讼，导致该方当事人胜诉，违约方应自掏腰包向对方支付与该诉讼有关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。双方同意，第8.3节规定的金钱补救措施和第9.11节规定的具体履约补救措施应是(I)本公司及其子公司针对母公司和合并子公司及其各自以前、现在或将来的普通合伙人或有限责任合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失提供的唯一和排他性补救措施，但故意欺诈或故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况除外(在这种情况下，只有母公司对此类故意欺诈或故意和实质性违约承担损害赔偿责任)，在支付该金额后，母公司或合并子公司或其各自的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司均不再承担与本协议或交易有关或由本协议或交易引起的任何进一步责任或义务，但母公司在故意欺诈或故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况下承担的责任除外；及(Ii)母公司及合并附属公司及其各自的任何前、现任或未来的普通合伙人或有限责任合伙人、股东、经理、成员、代表或联营公司因未能完成合并而蒙受的任何损失，但故意欺诈或故意及实质违反任何契诺、协议或义务的情况除外(在此情况下，只有本公司须就该等故意欺诈或故意及重大违约承担损害赔偿责任)，而本公司及其附属公司或其各自的任何前、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、经理、成员、代表或关联公司应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何其他责任或义务，但公司在故意欺诈或故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况下承担的责任除外。

(F)在公司被要求支付公司终止费的情况下：

(I)在母公司的任何课税年度内，应付予母公司的款额不得超过(A)应付予母公司的公司终止费及(B)(1)可支付予母公司而不会导致母公司在有关课税年度未能符合守则第856(C)(2)及856(C)(3)条的规定的最高款额之和，两者以较小者为准；如上述款额的支付并不构成守则第856(C)(2)或856(C)(3)条所述的入息(“合资格入息”)，而在该年度内，父或母有不符合资格的入息总额的1%(除任何已知或预期的非合资格入息外)，则在上述每种情况下，均由其独立会计师厘定。加上(2)如果母公司收到(X)母公司律师的信件，表明母公司已收到如下所述的美国国税局的裁决，或(Y)以下所述的母公司外部律师的意见，则相当于公司终止费的超额部分减去根据上文第(1)款应支付的金额。

(Ii)为确保本公司有义务支付第8.3(F)(I)款所述的金额，本公司应将相当于本公司终止费的现金存入由本公司选定的托管代理，并按本公司、母公司和托管代理双方合理商定的条款(受本第8.3条的约束)存入托管。根据第8.3条支付或存入公司终止费的款项，应在公司有义务支付公司终止费时支付。托管代理应规定，除非托管代理收到以下任何一项或其组合，否则不得将公司在托管中的终止费或其任何部分发放给母公司：(I)母公司的独立会计师发出的信件，注明在不导致母公司未能满足守则第856(C)(2)或856(C)(3)条的要求的情况下，托管代理可向母公司支付的最高金额，如支付该金额不构成合格收入，且母公司在该年度内从未知来源获得的收入等于1不属于符合资格的收入的总收入的%(不包括任何不属于符合资格的收入的已知或预期收入)，在这种情况下，托管代理应将该金额发放给母公司，或(Ii)母公司律师的函件，表明(A)母公司已收到美国国税局的裁定，裁定母公司收取的公司终止费将构成合资格收入，或将被排除在守则第856(C)(2)和856(C)(3)条所指的总收入之外，或(B)母公司的外部律师已提出法律意见，大意是母公司收到的公司终止费应构成合资格收入，或应被排除在第856(C)(2)条所指的总收入之外)及守则第856(C)(3)条，在这种情况下，托管代理应将公司终止费的剩余部分发放给母公司。本公司同意应母公司的合理要求修改本第8.3(F)条，以便(1)在不导致母公司无法满足守则第856(C)(2)和856(C)(3)条的要求的情况下，最大限度地提高本公司在本协议项下可分配给母公司的部分公司终止费，或(2)协助母公司获得美国国税局的有利裁决或其外部律师的法律意见，在每种情况下，均如本第8.3(F)(Ii)条所述。公司解约费的任何数额，如在一个纳税年度结束时仍未支付，应在下一个纳税年度内尽快支付，但须遵守第8.3(F)节的前述限制。

(G)即使本协议有任何相反规定，母公司及合并子公司及母公司经理须就本协议项下的责任承担个别责任，而非连带承担责任，母公司及合并子公司均不承担母公司经理在本协议项下的责任(包括支付每股现金代价的责任)，母公司经理亦不对母公司及合并附属公司在本协议项下的责任负责。

第九条

一般条文

第9.1节规定了公开信的定义。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文赋予它们的含义(包括附件A)，但其中另有定义的除外。

第9.2节规定了生存。除本协议另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、协议和契诺，包括因违反此等陈述、保证、协议和契诺而产生的任何权利，均不能在有效期内继续有效，但本协议和其中所载的契诺和协议除外，这些契诺和协议的条款适用于或将在生效时间后全部或部分履行。保密协议应：(A)根据本协议的条款终止；(B)自生效之日起终止。

第9.3节列出了新的通知。本协议项下或与本协议有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在实际收到或(A)通过提供递送证明的专人递送时正式发出；(B)如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据)，则由收件人收到；或(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在电子邮件发送的日期发送，如果在收件人的正常营业时间以外发送，则在下一个工作日发送。此类通信必须按下列地址(或按照本第9.3节发出的通知中规定的其他人或一方的其他地址)发送给双方当事人：

第三条母公司、合并子公司或母公司管理人：

C/o Ellington Financial Inc.

森林大道53号

老格林威治，CT 06870

注意：JR Herlihy

电子邮件：herlihy@ellington.com

连同所需副本送交(该副本不构成通知)：

Vinson&Elkins L.L.P.

东伯德街901号，1500号套房

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219
注意：Daniel·勒贝
电子邮件：dlebey@velaw.com

和

美洲大道1114号，32楼

纽约，纽约10036

注意：斯坦塞尔·海格伍德
电子邮件：shaigwood@velaw.com

(I)如向本公司，则为：

阿灵顿资产投资公司

榆树街6862号

320号套房

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22101
注意：J.Rock Tonkel，Jr.

电子邮件：rtonkel@arlingtonasset.com

连同所需副本送交(该副本不构成通知)：

Hunton Andrews Kurth LLP

东伯德街951号

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219
注意：史蒂文·哈斯；詹姆斯·肯尼迪
电子邮件：shaas@huntonak.com；jkennedy@huntonak.com

第9.4节规定了施工规则。

(A)当事各方承认，在执行本协定之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在独立律师的咨询下执行本协定。每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议提及的文件方面进行了合作，双方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为双方的工作成果，不得因其准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中的任何含糊之处，不适用于起草本协议的任何一方，特此明确放弃。

(B)在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何资料，本身及仅因在公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)中包括该等资料而被视为承认或确认该等资料须在公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)中列出，即该等项目对本公司、其附属公司及/或MSR实体整体或母公司及其附属公司(视属何情况而定)具有重大意义，或该等项目已造成公司重大不良影响或母公司重大不良影响。母公司披露函件和公司披露函件每一节的标题(如果有)仅为方便起见而插入，不得被视为本协议的一部分或一部分。公司披露函件和母公司披露函件被安排在与本协议各节相对应的章节中，仅为方便起见，而在公司披露函件或母公司披露函件的一个章节中披露项目作为特定陈述或担保的例外，应被视为对所有其他陈述或担保的例外情况，只要该项目与该等陈述或担保的相关性从该项目中合理地显而易见，无论公司披露函件或母公司披露函件中是否有关于该等其他陈述或担保的适当章节或适当的交叉引用。

(C)在本协议或公司披露函件或母公司披露函件中以陈述和担保或其他方式说明任何美元金额并不是有意的，也不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用该等金额或项目或事项来确定任何义务、项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。

(D)本协定中对附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协定的相应附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节，除非另有明确规定。本协议任何条款、小节、小节或其他小节开头的标题仅为方便起见，不构成该等小节、小节或其他小节的任何部分，在解释其中包含的语言时不得考虑。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。“本节”、“本款”和类似含义的词语仅指出现此类词语的本条款或小节。“包括”一词(以其各种形式)意味着“包括，但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除文意另有所指外，此处包含的所有定义术语应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除文意另有所指外，凡提及某一特定时间，均指纽约时间。

(E)在本协定中，除文意另有所指外，凡提及：(1)任何协定(包括本协定)、合同、法规或条例是指经不时修订、修改、补充、重述或取代的协议、合同、法规或条例(就协议或合同而言，在其条款所允许的范围内，以及在适用的情况下，由本协定的条款所允许的范围内)；(2)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；(3)任何适用的法律是指经修订、修改、补充或替换的适用法律。

(4)“日”是指日历日；以及(4)“日”是指日历日。若任何期间于非营业日当日届满，或本协议条款规定任何事件或条件须于非营业日当日发生或履行，则该期间届满或该等事件或条件将于下一个营业日发生或满足(视情况而定)。

(F)本公司或其附属公司于章程细则第VI条所载有关MSR实体的每项义务、契诺或协议应被理解为仅要求本公司作出合理的最大努力(不得被视为要求本公司采取任何行动或控制任何行动或不作为的权力以外的行动或不采取任何行动，或在任何情况下不根据有关MSR实体的组织文件向本公司或其任何附属公司授予任何同意或协议)，以促使该MSR实体履行该等义务、契诺或协议。为免生疑问，本协议中的任何义务、契约或协议均不得解释为要求公司、其任何子公司或其各自的任何代表(I)违反任何MSR实体的组织文件的条款或(Ii)违反对任何MSR实体的任何义务。

第9.5条规定了两个对应的条款。本协议可以两份或两份以上的副本签署，包括通过传真或电子邮件以“便携文件格式”(“pdf”)的形式传输，所有这些副本都应被视为一份相同的协议，并在各方签署两份或两份以上副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。通过pdf格式的电子传输或传真交换一份完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第9.6节包括整个协议；第三方受益人。

(A)本协议(连同保密协议、其他交易协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)构成整个协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

(B)除第III条(从生效时间起及之后，为公司普通股、B系列优先股和C系列优先股的前持有人的利益，以获得适用的合并对价)和第2.6条和第6.9条(自生效时间起及之后，第2.6条和第6.9条旨在使其中所指的人及其各自的继承人和代表受益，并可由其各自的继承人和代表强制执行)的规定外，本协议中的任何明示或默示的规定，均不打算或将授予当事人以外的任何人任何权利，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救。尽管如上所述，如果母公司或合并子公司故意和实质性地违反本协议项下的任何契约、协议或义务或故意欺诈，则公司股东完全通过公司行事，应是本协议的受益者，并有权寻求任何和所有合法的补救措施，包括衡平救济，并寻求追回所有种类和性质的损失、责任、损害、成本和费用，包括合理的律师费；然而，在适用法律允许的最大范围内，根据本句授予的权利只能由公司代表公司股东在公司自行决定的情况下强制执行，应理解并同意该权利应附加于该等公司股票，并随后与其进行交易和转让，因此，公司就该权利追回或收到的任何损害赔偿、和解或其他金额，可由公司自行决定：(I)全部或部分分配，于本公司决定的任何日期或(Ii)本公司以本公司认为合适的任何方式为本公司股东的利益而为本公司保留的普通股股份持有人。

第9.7节：适用法律；地点；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)，或谈判、执行或履行本协议，应受弗吉尼亚州法律管辖并根据弗吉尼亚州法律解释，但不适用其中的法律冲突原则。

(B)双方不可撤销地接受弗吉尼亚州亚历山大市巡回法院、弗吉尼亚州东区美国地区法院及其任何上诉法院(统称为“弗吉尼亚州法院”)的管辖权，在就本协议和本协议所指文件的规定的解释和执行或关于交易的任何诉讼中产生的任何诉讼中，放弃、并同意不作为任何此类文件的解释或执行程序或任何此类文件的抗辩主张，不受其约束，或该诉讼程序不可提起或不可维持。

弗吉尼亚州法院或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼有关的所有索赔均应由此类法院进行审理和裁决。双方特此同意并授予弗吉尼亚州法院对当事人本人和争议主题的管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

(C)每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃就因本协议或交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿放弃前述；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本条款9.7中的相互放弃和证明来促成本协议的。

第9.8节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，则只要合并的经济或法律实质不受任何一方不利的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚谈判修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式最终实现合并。

第9.9节规定了这项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。任何违反本第9.9条规定的转让均属无效。

第9.10节规定了关联公司的责任。

(A)以下各项均称为“公司联营公司”：(I)任何直接或间接持有本公司股权或证券的人士(不论是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他人士)；及(Ii)(A)本公司或(B)控制本公司的任何人士的任何董事、高级职员、雇员或其他代表。在适用法律允许的最大范围内，任何公司关联公司不对母公司、合并子公司或母公司经理负有任何与本协议或交易相关或根据本协议或交易而承担的任何性质的责任或义务，母公司、合并子公司和母公司经理特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔。

(B)以下各项均称为“母公司联营公司”：(I)任何直接或间接持有母公司、合并子公司或母公司经理(无论是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他)的股权或证券的人；及(Ii)(A)母公司、合并子公司或母公司经理或(B)控制母公司、合并子公司或母公司经理的任何董事的任何高管、雇员或其他代表。在适用法律允许的最大范围内，母公司关联公司不对公司承担任何与本协议或交易相关或根据本协议或交易承担的任何性质的责任或义务，公司特此放弃并免除对任何此类责任和义务的所有索赔。

第9.11节规定了补救措施；具体表现。

(A)除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议赋予该方当事人的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(B)双方同意，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。双方承认并同意，双方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定

根据本第9.11条，这是他们根据本协议条款在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

(C)双方在第9.11款中的权利是交易不可分割的一部分，因此，每一方同意不对特定履行的公平补救的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下该方的契诺和义务，所有这些都符合本第9.11款的条款。双方进一步同意，其他任何一方或任何其他人不需要获得、提供或张贴任何与第9.11节所述的任何补救措施相关的或作为获得本条款9.11所述任何补救措施的条件的任何保证书或类似票据，并且每一方都不可撤销地放弃(I)在特定履行诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救措施足以防止或限制违约或威胁违约，以及(Ii)其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。如果在终止日期之前，本合同的任何一方提起诉讼，以强制任何其他方履行本合同的条款和规定，则终止日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限。

第9.12节适用于美国宪法修正案。在生效时间之前，本协议可经双方共同同意、各自董事会在取得本公司股东批准之前或之后随时采取或授权采取的行动予以修订；然而，在获得本公司股东批准后，不得根据适用法律要求本公司股东或母公司股东进一步批准或采纳本协议，除非首先获得进一步批准或采纳。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

第9.13节规定了延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，本公司或母公司和合并子公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外：(A)延长另一方履行本协议项下任何义务或行为的时间；(B)放弃本协议所载另一方或根据本协议交付的任何文件中的陈述和担保中的任何不准确之处；及(C)放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。尽管有上述规定，本公司或母公司及合并子公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使本协议项下的任何权利，亦不妨碍本公司单一或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。任何此类延期或放弃的当事一方的任何协议，除非在代表该方签署的书面文书中规定，否则无效。

[签名页面如下]

本协议的每一方均已由其正式授权的官员签署本协议，特此为证，所有签署日期均为上文所述日期。

艾灵顿金融公司。

作者：/S/Laurence Penn.

学名：学生会主席劳伦斯·佩恩

董事会头衔：首席执行官总裁兼首席执行官

EF合并子公司

作者：/S/Laurence Penn.

学名：学生会主席劳伦斯·佩恩
董事会头衔：首席执行官总裁兼首席执行官

艾灵顿金融管理有限公司

作者：/S/Laurence Penn.

学名：学生会主席劳伦斯·佩恩

副总经理：副总经理总裁

阿灵顿资产投资公司。

作者：/S/J.Rock Tonkel，Jr.。

他的名字：约翰·J·洛克·通克尔，Jr.

董事会头衔：首席执行官总裁兼首席执行官

附件A

某些定义

“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。为免生疑问，就本协议而言，任何一家MSR实体都不应是本公司的“关联公司”。

“机构”指(A)联邦抵押协会(前身为联邦全国抵押协会)和(B)联邦住宅贷款抵押公司(前身为联邦住房贷款抵押公司)或前述机构的任何继承者。

“实益所有权”，包括相关术语“实益拥有”，具有《交易法》第13(D)节赋予该术语的含义。

“营业日”指纽约州或弗吉尼亚州的银行被授权或有义务关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“公司2011长期激励计划”指阿灵顿资产投资公司2011年长期激励计划，该计划经不时修订。

“公司2014长期激励计划”是指阿灵顿资产投资公司2014年长期激励计划，该计划经不时修订。

“公司2021年长期激励计划”是指阿灵顿资产投资公司2021年长期激励计划，该计划经不时修订。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司竞争要约”指与任何交易或一系列相关交易(与母公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何建议、询价、要约或利益指示，涉及：(A)任何个人或集团直接或间接收购或购买超过25%的本公司任何类别的未偿还投票权或股权证券，或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有本公司任何类别的未偿还投票权或股权证券超过25%；(B)涉及本公司与一名人士或集团的任何合并、合并、换股、业务合并、合营、资本重组、重组或其他类似交易，而根据该交易，紧接该交易前的本公司股东持有该交易尚存或所产生实体少于75%的股权；或(C)向一名人士或集团出售、租赁(一般业务过程除外)、交换、转让或其他处置超过本公司及其附属公司综合资产的25%(以其公平市价衡量)。

“公司递延股票单位”是指根据2021年长期股权投资计划、2014年长期股权投资计划、2011年长期股权投资计划或公司非雇员董事股票薪酬计划授予的关于公司普通股的“递延股票单位”。

“公司股权计划”是指2021年公司长期激励计划、公司2014年长期激励计划、公司2011年长期激励计划和公司非员工董事股票薪酬计划中的任何一项。

“公司知识产权”是指公司、其子公司和MSR实体(仅就MSR投资而言)目前在业务运营中使用的知识产权。

“公司非员工董事股票薪酬计划”是指公司不定期修订的董事非员工股票薪酬计划。

“公司债券”是指(A)2025年到期的6.75%的公司优先债券和(B)2026年到期的6.000%的公司优先债券。

“公司票据契约”系指：(A)本公司与作为受托人的富国银行协会之间日期为2013年5月1日的某些契约，并由日期为2013年5月1日的第一份补充契约、日期为2015年3月18日的本公司与作为原始受托人的富国银行与作为系列受托人的纽约梅隆银行之间的第二份补充契约补充，并在本协议日期之前以其他方式进行修改或补充；(B)本公司与纽约梅隆银行(受托人)于2020年1月10日订立的某些契约，并经日期为2021年7月15日且在本协议日期前以其他方式修订或补充的第一份补充契约补充；及(C)本公司与纽约梅隆银行(受托人)于2020年1月10日订立的某些契约，并于本协议日期前以其他方式修订或补充。

“公司投资组合证券”是指任何抵押贷款支持证券(包括“待公布”的机构抵押贷款支持证券)、美国国债、MSR或公司投资指引允许的其他资产或证券，包括用于对冲利率风险的衍生证券和其他工具。

“公司优先股”是指公司A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和公司非指定优先股。

“公司权利协议”指日期为2009年6月5日的若干权利协议，由本公司与作为权利代理的美国股票转让及信托公司之间订立，经日期为2018年4月13日的权利协议第一修正案修订，以及由日期为2022年4月11日的权利协议第二修正案修订。

“公司股东批准”是指根据VSCA和公司的组织文件，在公司股东大会上以多数票的赞成票批准包括合并计划在内的协议和包括合并在内的交易。

“公司股东”是指公司普通股持有人和公司优先股持有人。

“公司高级建议书”是指由第三方提出的真诚的公司竞争性建议书(其中提及的“25%”被视为被提及的“50%”所取代，而提及的“75%”被视为被提及的“50%”所取代)，公司董事会或其任何委员会在咨询了公司的外部法律和财务顾问，并在考虑了相关的法律、财务、监管、预计的完成时间以及公司董事会真诚地认为该建议书的其他方面后，如果按照其条款完成，公司董事会或其任何委员会将真诚地确定该建议书。导致交易比交易对公司股东更有利。

“公司终止费”是指相当于5,015,050美元的现金金额。

“公司交易费用”是指公司及其任何附属公司与交易有关的累计费用和开支，包括为公司的财务和法律顾问、财务印刷商、代理律师、转让代理和虚拟数据室提供者向公司提供服务的费用和开支。

“公司信托”指特拉华州法定信托FBR Capital Trust III和特拉华州法定信托FBR Capital Trust X。

“同意”是指任何批准、同意、批准、批准、许可、放弃或授权。

“控制”及其相关术语，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力。

“核心收益”是指经下列项目调整后的公司GAAP净收益(亏损)：(A)加(减)已实现和未实现的投资和衍生工具损失(收益)；(B)加(减)TRS已实现和未实现投资和衍生工具损益的所得税准备金(收益)；(C)加TBA美元滚动收入；(D)加(减)利率互换净利息收入(支出)；(E)加(减)单户住宅物业折旧；(F)加基于股票的补偿；和(G)不包括公司交易费用的影响。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株和序列)，包括其任何加剧、卷土重来或任何演变或突变，和/或相关或相关的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。

“新冠肺炎措施”是指(I)个人及其子公司遵守任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指南或由任何政府实体(包括疾病预防控制中心或世界卫生组织)在各种情况下发布的与新冠肺炎有关、与新冠肺炎相关或作为回应的建议，包括2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法(公共法)以及家庭第一冠状病毒应对法。或对新冠肺炎的任何其他回应(包括任何类似情况的行业参与者做出的任何此类回应)，以及(Ii)撤销或终止上述任何条款。

“存续期差距”是指在任何确定日期，本公司的存续期差距以与本公司过去的惯例一致的方式计量。

“持续期差距限制”是指绝对2.0年的持续期差距，包括正(长期限)和负(短期限)。

“EDGAR”是指美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统。

任何人的“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论该计划是否受ERISA的约束)，以及任何股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权或股权薪酬计划、影子股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假或假期工资政策、留任或遣散费工资计划。

政策或协议、递延补偿协议或安排、控制权的变更、住院或其他医疗、牙科、视力、意外、残疾、人寿或其他保险、高管补偿或补充收入安排、咨询协议、雇用协议及任何其他雇员福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解，在每种情况下，该等计划、协议、安排、计划、实践或谅解，是由其发起、维持、管理、促成或订立的，而该等福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解是由其发起、维持、管理、促成或订立的，或该人士对其现时或将来负有任何直接或间接责任。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的条例。

“交换比率”是指0.3619，该数字可根据第3.1(C)节进行调整；但是，如果第三方贷款在2023年7月10日或之前尚未支付，则该数字可根据第3.1(C)节进行调整。

“政府实体”是指任何法院、政府、监管或行政机构或委员会或其他政府机构或机构，无论是国内的还是国外的。

“集团”的含义与“交易法”第13(D)节赋予此类术语的含义相同。

“任何人的负债”不重复地指：(A)此人对借款的负债；(B)此人以债券、债权证、票据或类似票据证明的义务；(C)此人为此人的任何财产或服务支付延期购买或收购价款的义务，或作为企业或资产的递延购买价款的义务；(D)关于回购协议、“美元”交易和类似融资安排的义务；(E)该人就银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的已提取信用证或类似票据承担的偿还义务；。(F)该人在租约下的债务，只要该等债务根据公认会计原则须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；及。(G)由该人担保的上文(A)至(F)款所述的其他人的债务；。但债务不包括应付给贸易债权人的账款或在正常业务过程中产生的应计费用，在每一种情况下，尚未到期和应付的或正在善意争议的，以及在正常业务过程中背书供收款的可转让票据。

“知识产权”系指根据任何司法管辖区的适用法律或根据国际条约享有的任何和所有专有和知识产权，既包括法定权利也包括普通法权利，包括：(A)专利及其申请，及其延伸、分割、延续、部分延续、复审和补发；(B)商标、服务标志、商号、标语、域名、徽标、商业外观和来源的其他标识，以及注册和注册申请(包括与上述有关的所有商誉)；(C)可版权作品和版权；以及(D)商业秘密、专门知识和机密信息的权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，不论是否可申请专利。

“干预事件”是指在本协议日期后发生、引起或引起公司董事会注意的重大事实、事件、情况、发展或变化，并且(A)对公司、其子公司或任何MSR实体的业务、资产或运营产生重大影响(公司违反本协议所导致的任何事件、事件、事实或变化除外)，(B)公司不知道或(如果知道)其后果不能合理地预见，本协议签订之日的公司董事会，以及(C)公司董事会在收到公司股东批准之前知晓的；但在任何情况下，在确定是否已发生“干预事件”时，不得构成或考虑以下任何因素：(X)公司竞标的收到、存在或条款；(Y)公司股权或债务证券的市场价格或交易量的变化，或任何适用评级机构对公司、其子公司或任何MSR实体的股权或信用评级或评级展望的变化；以及(Z)公司本身超出任何内部或公布的预测的事实。对本公司任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营结果的估计或预期(须理解，引起或促成第(Y)或(Z)条所述的任何该等变动或事实的事实或情况可构成或可在厘定是否已有中间事件时予以考虑，如不属此定义所指者)。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”及其颁布的规则和条例。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”是指经合理查询后，对(A)本公司披露函件第1.1节所列个人和(B)母公司披露函件第1.1节所列个人的实际知识；然而，就本公司所知的有关MSR实体的陈述和保证而言，知悉是指本公司披露函件第1.1节所列个人的实际知识，而不是推定或推定的知识，也没有任何查询或调查的义务。

“法律”系指任何政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、法规、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或任何政府实体(包括普通法)的其他可在美国或非美国执行的法律规定。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、信托契据、担保权益、附条件或分期付款销售协议、产权负担、选择权、优先购买权、优先购买权、侵占、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的投票的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、或对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转让的任何限制)，无论是自愿发生的、双方同意的、非双方同意的或因法律的实施而产生的。

对于本协议、公司披露函或母公司披露函中的任何声明，“可用”是指任何信息、文件或其他材料已经“提供”，即：(A)已上载母公司及其代表或公司及其代表(视情况而定)在本协议签署前至少两个工作日前提交的公司美国证券交易委员会文件或母美国证券交易委员会文件中未经编辑的真实完整的虚拟数据室，供其审查。

“重大不利影响”是指对任何人使用的任何事实、情况、事件、事实状态、效果、变化、事件或发展，这些事实、情况、事件或发展个别地或总体上已经或将合理地预期对(A)该人及其子公司(就本公司、MSR实体而言，但仅限于MSR投资)的财务状况、业务、资产、财产或经营结果产生重大不利影响，或(B)该人及其附属公司在结束日期前完成交易的能力；然而，任何事实、情况、事件、事实状态、效果、变化、事件或发展(单独或当与任何和所有其他影响合计或合并时)，由下列任何因素引起、引起、可归因于或与之相关的，不得被视为或构成“实质性不利影响”，也不应被视为或构成“实质性不利影响”，也不得直接或间接地由、引起、可归因于、可归因于、或与任何或所有其他此类影响合计或合计。在确定是否存在或已经发生或合理预期将发生的“实质性不利影响”时，应考虑或与下列任何情况有关：(1)总体经济状况(或此类状况的变化)或全球总体经济状况；(Ii)证券市场(包括按揭证券市场)、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或该等情况的变化)，包括(A)任何国家货币的利率及汇率的变化，及(B)任何证券交易所或场外市场的证券(不论是股本、债务、衍生工具或混合证券)的一般暂停买卖；。(Iii)该人所经营的任何一个或多个行业的情况(或该等条件的变化)(包括一般市场价格的变化及影响该行业的监管变化)；。(Iv)政治状况(或此等状况的变化)或战争行为、破坏、恐怖主义、天灾、流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎及由此引起的任何行动或事件)(包括任何此等战争行为、破坏、恐怖主义、天灾、流行病、大流行或疾病爆发的任何升级或普遍恶化(包括新冠肺炎及任何新冠肺炎措施或由此引起的任何其他行动或事件))；。(Vi)法律或其他法律或法规条件的改变，或其解释，或GAAP或其他会计准则(或其解释)的改变；(Vii)本协议的宣布或交易的悬而未决或完成；(Viii)在任何情况下，应本协议另一方的请求(将母公司和合并子公司视为一方)采取的任何行动或没有采取任何行动；(Ix)遵守本协议的条款，或采取本协议明确允许或要求的任何行动；(X)该人的股价、股息或该人股票的交易量的任何变动，或该人没有达到分析师对该人在任何期间的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何估计或预期，或该人或其任何附属公司没有达到其收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部预算、计划或预测(须理解，引起或促成该等变动或失败的事实或事件可构成或在决定是否已有或将会有该等变动或失败时予以考虑，重大不利影响)；(Xi)该人士的任何现任或前任股东(代表其本人或代表该人士)因合并或与任何其他交易有关而对本公司、母公司、合并附属公司或其任何董事或高级人员提出或提起的任何法律程序；或(Xii)就母公司重大不利影响而言，母公司披露函件中所载的任何事宜，以及就公司重大不利影响而言，公司披露函件中所载的任何事宜；但因上述第(I)至(Vi)款所述事项而产生、产生、可归因于或与前述第(I)至(Vi)款所述事项有关的影响，与在世界各地区及其所在行业开展业务的其他人士(就本公司而言，包括MSR实体，但仅限于MSR投资)相比，对该人士及其附属公司(就本公司而言，包括MSR实体，但仅限于MSR Investments)经营业务(在这种情况下，在确定是否存在、已经发生或合理预期仅在不成比例的程度上发生“实质性不利影响”时，应仅考虑递增的不利影响(如果有))。

“合并对价”是指每股普通股合并对价总额、每股B系列优先合并对价总额和每股C系列优先合并对价总额。

“最低分派股息”指本公司、母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)于截止日期或之前结束的任何应课税年度须于生效时间前支付的金额(如有)，以(A)满足守则第857(A)节所载的分派要求及(B)尽可能避免根据守则第857(B)条征收所得税及根据守则第4981条征收消费税。

“MSR实体”是指(A)Seneca Extra LP，特拉华州有限合伙企业，以及(B)Seneca Extra FR LP，特拉华州有限合伙企业。

“MSR投资”是指公司或其任何子公司直接或间接在任何抵押贷款服务权中的任何权益，无论是全部或部分(包括任何基本服务利差、参考服务利差或超额服务利差、与之相关的任何义务以及对任何MSR实体的任何投资)，无论该等权益是抵押贷款服务权还是就特定住宅抵押贷款服务权作出的合同或财务安排。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所和由纽约证券交易所或其任何继承者运营的任何后续证券交易所或报价系统。

“正常业务过程”是指与过去的习俗和惯例一致的正常业务过程。

“组织文件”是指(A)就公司而言，适用的章程、附则或证书及其章程；(B)对于有限责任公司，适用的一个或多个成立证书或组织，以及其运营或有限责任公司协议；(C)对于合伙企业，其成立证书和合伙协议；以及(D)对于任何其他人，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“其他方”指(A)当用于公司、母公司和合并子公司时，以及(B)当用于母公司或合并子公司时，公司。

母公司股本是指母公司普通股和母公司优先股。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“母公司知识产权”是指母公司及其子公司目前在经营业务中使用的知识产权。

“母公司优先股”指(A)合并前母公司优先股、(B)与合并有关而发行的母公司D系列累积可赎回优先股及(C)与合并有关而发行的母公司E系列累积可赎回优先股。

“母公司D系列累积可赎回优先股”是指母公司7.00%的D系列累积可赎回优先股，母公司D系列累积可赎回优先股的条款大体上以附件B的形式在指定证书中阐明，具有与紧接合并前公司B系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权。

“母公司E系列累计可赎回优先股”是指母公司8.250%固定利率至浮动利率的E系列累计可赎回优先股，母公司E系列累计可赎回优先股的条款基本上以附件C的形式在指定证书中阐明，具有与紧接合并前的公司C系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权。

“母股东”是指母公司普通股持有人和母公司优先股持有人。

“当事一方”或“当事各方”系指本协议的当事一方或当事各方，除非上下文另有要求。

“允许留置权”是指任何留置权(A)尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款索赔，(B)与公司披露函中披露的任何债务有关的留置权，(C)承运人、仓库人员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，其金额尚未拖欠或正由适当程序真诚抗辩，(D)在数额上并不重大，亦不会合理地预期会对本公司、其附属公司及MSR实体(与MSR Investments有关)目前进行的业务的正常运作造成重大干扰；。(E)属法定或普通法的留置权或产权负担，以确保业主、出租人或租客根据租约或租赁协议获得；。(F)受公司租契规限或本公司拥有地役权的不动产的基本费用权益，以及与此有关的从属或类似协议；。(G)属分区、建筑物、规划、土地用途或其他类似限制，。(H)公开记录的地役权、契诺、通行权、准地役权、许可证、限制、公用事业协议或所有权的缺陷、不完善或不规范，或(I)在公司披露函件中指出的。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、集团(包括交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或其他实体或组织(包括任何政府实体或政府实体的政治分支、机构或机构)。

“合并前母公司优先股”是指母公司(I)6.750%A系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股，每股面值0.001美元，(Ii)B系列固定利率重置累计可赎回优先股6.250%，每股面值0.001美元，以及(Iii)C系列固定利率重置累计可赎回优先股8.625%，每股面值0.001美元。

“诉讼”是指任何实际或威胁的索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查或其他法律程序或衡平法上的其他程序或命令或裁决，在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，也不论该等索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、程序、调查或其他程序或命令或裁决是否导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

“代表”对于任何人来说，是指该人的高级管理人员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表，包括就公司而言，代表公司行事的MSR实体。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重要附属公司”就个人而言，是指该人根据“美国证券交易委员会”S-X条例第1.02(W)项有资格成为“重要附属公司”的附属公司。

“附属公司”指任何人士，不论是否注册成立，其中(A)至少50%的证券或所有权权益按其条款具有选出董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的普通投票权，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由该主体人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，就本协议而言，任何一家MSR实体都不应是本公司的“子公司”。

“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“企业合并”或任何其他收购或反收购法规或类似法规。

“税”或“税”是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的税收、评税、征税、关税、关税、征收和其他类似费用和收费，包括收入、特许经营权、暴利或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价税、印花税、转让、增值税、职业、环境、残疾、不动产、个人财产、登记、替代税或附加税，包括任何利息、罚款、附加税或就其征收的附加额，不论是否有争议。

“纳税申报表”指已提交或须向任何税务机关提交的任何报税表、报告、证明书、退税申索、选举、估计税务申报或声明，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

“税务机关”是指对税务事项有管辖权的任何政府机构。

“第三方贷款支付”是指根据该特定贷款协议支付的某些贷款，如公司披露函第1.2节所述。

“交易协议”是指本协议以及与本协议和其他协议相关而签署和交付的其他协议。

“转让税”是指任何股票转让、房地产转让、单据、印花、录音和其他类似税种(包括利息、罚款和任何此类税种的附加税)；但为免生疑问，转让税不应包括因交易而产生的任何所得税、特许权或类似税种。

“表决权债务”是指有权对该人的股东可以表决的任何事项进行表决权(或可转换为有表决权的证券)的债券、债券、票据或其他债务。

附件B

指定证书的格式

母公司D系列累计可赎回优先股分类

[故意遗漏的。]

附件C

指定证书的格式

母公司E系列累计可赎回优先股分类

[故意遗漏的。]

附件D

合并计划书的格式

[故意遗漏的。]