PagerDuty, Inc.

加利福尼亚州旧金山汤森街 600 号 200 套房 94103

2022年3月25日

亲爱的雪莱·韦伯，

我很高兴代表特拉华州的一家公司PagerDuty, Inc.（以下简称 “公司”）向您提供公司法律高级副总裁兼总法律顾问的职位。我们相信，通过为公司提供与你在整个职业生涯中所表现出的同样非凡的领导能力和远见，你将为团队做出重大贡献，为公司的最终成功做出巨大贡献。我和现有的 PagerDuty 团队期待你的帮助，将 PagerDuty 打造成一家优秀的公司。

我们理解并赞赏您加入公司的承诺的性质，我们希望您充满信心地加入公司。你具备使成功高管脱颖而出的素质：领导力、远见、高度诚信、智慧、行动偏见和有所作为的愿望。我们对你接受这个提议非常热情。

您在公司的雇佣条款如以下协议（“协议”）所述：

1.位置。

(a) 您将成为法律高级副总裁兼总法律顾问，直接向首席执行官汇报。

(b) 您同意，在您的能力和经验范围内，您将在任何时候忠诚、认真地履行本协议明示和隐含条款要求您履行的所有职责和义务，并使公司合理满意。在任职期间，您进一步同意（i）您将把所有业务时间和精力投入到公司的业务上，（ii）公司将有权获得所有此类工作服务产生或附带的所有福利和利润，（iii）未经公司董事会（“董事会”）事先书面批准，您不得向任何个人或组织提供任何性质的商业或专业服务，以及 (iv) 您不会直接或间接从事或参与任何业务在任何方面都与公司业务竞争。尽管如此，为了不干涉您在本公司的职责和责任，您可以继续在自己的时间内自费，(i) 在与公司没有任何竞争力的其他公司担任顾问委员会成员或董事会成员，(ii) 接受发言或

参加演讲以换取酬金，以及（iii）参加公民、教育、慈善或兄弟组织。本协议不妨碍您拥有一家公司的已发行股权证券的百分之一（1％）或更少的百分之一（1％），该公司的股票在全国证券交易所上市，并且是公司的竞争对手或潜在竞争对手。

2. 开始日期。您的全职工作的生效日期为2022年4月25日（“开始日期”），工作地点在我们的旧金山。

3. 补偿。

(a) 基本工资。从开始日期开始，按年计算，每半月向您支付16,666.66美元，相当于40万美元（“美元”）的工资，该工资将根据公司的正常工资程序每半月支付。

(b) 可变补偿。

短期激励：根据PagerDuty, Inc.短期激励计划，您将有资格获得按年计算的基本工资的55％的目标奖金。请注意，财务目标和里程碑可能会随着时间的推移而发生变化。为了获得奖金（或部分奖金）并获得奖金，您必须在适用的奖金期结束后的90天内受雇，并且您必须继续在公司工作，直到每项适用奖金的支付之日。为避免疑问，如果您在任何奖金支付日期之前因任何原因终止了在公司的工作，则您不会获得或获得截至雇佣终止之日尚未支付的任何奖金。公司将自行决定您是否有权获得奖金（或部分奖金）以及此类奖金的金额，其决定将是最终决定且具有约束力。

(c) 年度审查。作为公司绩效评估流程的一部分，将每年对您的薪酬进行审查。作为年度评估的一部分，公司不保证薪酬会增加。

(d) 股权奖励。在您开始工作时，在获得董事会或其正式授权的委员会的批准后，您将获得目标价值为5550,000美元（“目标价值”）的股权奖励，包括（1）70％的限制性股票单位（“RSU”）和

(2) 绩效库存单位（“PSU”）的30％，以相关绩效指标（定义见下文）“目标” 实现率的100％来衡量。

限制性单位的数量将通过以下方法确定：（i）等于目标价值70％的美元金额除以（ii）授予之日前30个交易日公司在纽约证券交易所普通股收盘价的平均值（“30天平均值”），由此得出的限制性股票数量向下舍入到最接近的整数。

PSU 的目标数量将通过以下方法确定：(i) 等于目标价值 30% 的美元金额除以 (ii) 30 天平均值，由此得出的PSU数量向下舍入到最接近的整数。

对于限制性单位，您的归属开始日期将是补助金的生效日期（“授予日期”），通常不迟于聘用日期后的三（3）个月。RSU总数的1/16应在授予日期之后每季度归属，因此RSU将在授予日期后的四（4）年后全部归属，具体取决于您的持续服务（定义见公司 2019 年股权激励计划）（“股权计划”）在每个归属日期。

就PSU而言，除非您的PSU奖励协议中另有规定，否则归属将取决于公司在指定的绩效期内实现某些预先确定的绩效指标（“绩效指标”），以及您在归属日期之前的持续服务。

尽管如此，RSU和PSU仍应遵守股票计划和适用的奖励协议的条款和条件。

您应咨询您的税务顾问，了解与接受此 RSU 和 PSU 报价相关的税收影响。

4. 好处。作为员工，您还有资格获得附件 A 中概述的某些员工福利，包括带薪休假、医疗、牙科、人寿和长期残疾保险。您还有资格参与我们的401（k）计划和2019年员工股票购买计划。您应注意，公司可能会在认为必要时不时修改职称、工资和福利。

5.机密信息和发明转让协议。您是否接受本提议并开始在公司工作，取决于公司的标准机密信息和发明转让协议的执行并交付给公司高管，该协议的副本作为附件 B 附后，供您审查和执行（“保密协议”）。

6.背景调查。公司保留对其所有潜在员工进行背景调查和/或背景调查的权利。因此，您的工作机会取决于此类背景调查和/或背景调查（如果有）的批准。

7. 就业资格证据。就联邦移民法而言，您将需要向公司提供证明您的身份和在美国就业资格的书面证据。此类文件必须在您受聘之日起三 (3) 个工作日内提供给我们，否则我们与您的雇佣关系可能会终止。

8. 雇佣关系。在公司工作的时间没有特定的期限。您在公司的雇佣将是 “随意” 的，这意味着您或公司可以随时以任何理由终止您的雇佣关系，有无理由或事先通知。本优惠将取代可能向您提出的任何相反陈述。这是您与公司就本条款达成的完整协议。虽然你的工作职责、头衔

薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，只有在您与公司首席执行官或董事会签署的明确书面协议中才能更改您的工作的 “随意” 性质。

9.终止雇佣关系和遣散费。

(a) 终止雇佣关系。除下文规定的遣散费外，本协议规定的公司义务可在发生以下任何事件时终止：

(i) 公司决定有理由终止您的工作（定义见附件 C 所附的 PagerDuty, Inc. 高管遣散费和控制权变更政策（“政策”））（“因故终止”）；

(ii) 公司决定无故终止您的工作，公司可随时自行决定以任何理由作出这一决定（“无故终止”）；

(iii) 在您无正当理由辞去公司工作关系的生效之日或公司可能提供的以下无正当理由辞职通知（“自愿解雇”）的更早日期；

(iv) 由于您的死亡或残疾（定义见本政策）；或

(v) 您出于正当理由（定义见政策）辞职。

(b) 遣散费。根据本政策，获得薪酬委员会和/或董事会的批准后，作为二级参与者，您将有资格获得福利。

(i) 自愿终止。如果您在任何时候遇到自愿解雇或因故解雇，或者任何一方因您的死亡或残疾而终止工作，您将获得截至工作最后一天应计的基本工资，以及在工作最后一天累积的任何未使用假期（如果适用）。在这种情况下，除了，您无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括本政策规定的任何遣散费

您对股权既得部分的权利以及您根据公司福利计划有权获得的任何其他权利。

10. 预扣税。本信中提及的所有形式的补偿均需缴纳适用的扣除税、预扣税和工资税。

11. 杂项条款。

(a) 法律选择。除以下 “仲裁” 部分外，本协议的有效性、解释、解释和履行应受您主要为公司工作的州的法律管辖，但不适用法律冲突原则。

(b) 对应方。本协议可以在对应文件中签署，每份应视为原件，但所有这些文书共同构成同一份文书。

(c) 可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有此类条款的情况下继续保持完全的效力和效力。

(d) 致谢。您承认您有机会与您的私人律师讨论此事并获得建议，有足够的时间仔细阅读和充分理解本协议的所有条款，并且在知情和自愿的情况下签订了本协议。

(e) 仲裁。除非下文另有规定，为确保快速、经济地解决与您在公司的工作有关的争议，并以换取本协议中包含的共同承诺，您和公司同意，由本协议或与本协议或本协议的解释、有效性、解释、履行、违约或终止本协议或您的雇佣关系所产生、与本协议有关或与之相关的任何争议、索赔、诉讼理由或争议在公司或终止您的雇佣关系时，应为在法律允许的最大范围内，根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）和解，由美国仲裁协会（“AAA”）或其继任者进行的最终的、有约束力的保密仲裁，根据当时生效的《就业争议解决国家规则》（“规则”），在索赔发生时距离您的主要工作地点五十（50）英里以内进行。仲裁员应：(a) 有权强迫进行充分调查以解决争议，并裁定法律本来允许的救济；(b) 就每项索赔的处置和对每项索赔给予的救济（如果有）、裁决的理由以及仲裁员作出裁决所依据的基本调查结果和结论，发布一份由仲裁员签署的书面声明

基于。仲裁员应有权裁定您或公司有权在法院寻求的所有救济。公司应支付所有AAA仲裁费，其金额应超过法院对争议作出裁决后您需要支付的管理费。仲裁员可以对此类争议或争议下达禁令或其他救济。本协议中的任何内容均无意阻止您或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。仲裁员的决定是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的决定作出判决。

本仲裁部分应受《联邦仲裁法》管辖。仲裁员应在仲裁中对任何争议或索赔的案情适用适用于所主张的索赔的实体法，而不必参照法律冲突规则。

此外，本节规定的所有索赔、争议、争议或诉讼理由，无论是您还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得在任何所谓的集体诉讼或代表诉讼中作为原告（或索赔人）或集体成员提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并多个个人或实体的索赔，也不得主持任何形式的代表或集体诉讼。如果前面关于集体索赔或诉讼的判决被认定违反了适用法律或以其他方式被认定不可执行，则任何被指控或代表集体索赔提出的索赔均应在法院而不是通过仲裁提出。本节不适用于法律上不能接受强制仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据经修订的2004年《加州私人检察长法》、经修订的《加州公平就业和住房法》和经修订的《加利福尼亚州劳动法》提起的索赔，以及指控性骚扰或未经同意的性行为或性接触的索赔，前提是适用法律不允许的任何此类索赔）将提交强制性仲裁和适用法律（s) 不受《联邦仲裁法》优先考虑或以其他方式无效（统称为 “排除的索赔”）。此外，此处的任何内容均不妨碍您向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或其他类似的行政机构提出指控或投诉。如果您打算提出多项索赔，包括上面列出的排除索赔之一，则可以向法院提起除外索赔，而任何其他索赔仍将受到强制性仲裁的约束。在任何仲裁程序中，您都有权由法律顾问代理。

您已阅读并理解这些讨论仲裁的条款。您理解，签署本协议即表示您和公司同意提交

在法律允许的范围内，因本协议或本协议的解释、有效性、解释、效力、解释、履行、违约或终止，或与本协议有关的任何未来索赔，或您在公司的雇佣关系的终止，将提交具有约束力的仲裁，并且本仲裁条款构成对您接受陪审团审判的权利的放弃，涉及与雇主/高管关系各个方面有关的所有争议的解决，包括但不是仅限于以下索赔：

(i) 任何和所有关于不当解雇的索赔；明示和暗示违反合同；明示和暗示违反《诚信和公平交易公约》；疏忽或故意造成情绪困扰；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干涉合同或潜在经济利益；以及诽谤；

(ii) 因违反任何联邦州或市级法规而提出的任何和所有索赔，包括但不限于1991年的《民权法》、1967年《就业年龄歧视法》、1990年的《美国残疾人法》、《公平劳动标准法》；

(iii) 因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规引起的任何和所有索赔。

要接受公司的提议，请在下面提供的空白处签署这封信并注明日期。随附一份重复的原件供您记录。如果您接受我们的提议，则您的第一天将在2022年4月25日或之前。本协议以及您与公司之间与所有权有关的任何协议构成了您在公司的雇佣条款的完整和排他性声明，并取代了先前的任何陈述或协议，包括但不限于在您的招聘、面试或就业前谈判中作出的任何书面或口头陈述。除本协议中明确保留给公司或董事会自行决定的变更外，您的雇佣条款的变更需要经公司批准并由公司正式授权的官员（您除外）签署的书面修改。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则本决定不影响本协议的任何其他条款，应修改相关条款，使其尽可能以符合双方意图的方式强制执行

适用法律。不得将本协议中的任何含糊之处解释为不利于作为起草者的任何一方。对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃均应采用书面形式，不得视为对任何连续违反本协议或权利的放弃。本协议可通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一电子交易法案或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式交付和签署，应被视为已按时、有效交付和执行，对所有目的均有效。

如果您希望根据上述条款接受公司工作，请签署本协议和随附的保密协议并注明日期，并在 2022 年 3 月 28 日星期一或之前将其退还给我。如果在 2022 年 3 月 28 日太平洋时间下午 5 点之前未被接受、签署和退回，则此工作机会将终止。

我期待你的好评，也期待着在 PagerDuty 与你合作。

附件 A：福利摘要

附件 B：机密信息和发明转让协议

附件 C：高管遣散费和控制权变更政策