伊顿·万斯增强型股票收益基金

2021年1月22日招股说明书和2021年1月22日招股说明书补编

根据投资咨询协议(“咨询协议”)，伊顿·万斯担任基金的投资顾问。该顾问的主要办事处位于马萨诸塞州波士顿国际广场2号，邮编：02110。伊顿·万斯(Eaton Vance)及其附属公司和前身公司自1924年以来一直管理个人和机构的资产，自1931年以来一直管理投资公司的资产。2021年3月1日之前，伊顿·万斯是伊顿·万斯公司(“EVC”)的全资子公司。

2021年3月1日，摩根士丹利收购了EVC(交易)，伊顿·万斯成为摩根士丹利的间接全资子公司。 关于这笔交易，基金与伊顿·万斯签订了一份新的投资咨询协议。该协议在交易完成前 获得股东批准，并在交易完成时生效。自2021年3月1日起，以前适用于该基金的任何降费协议都被纳入其与伊顿·万斯的新投资咨询协议 。

摩根士丹利(纽约证券交易所代码：MS)的主要办事处位于纽约百老汇1585 ，邮编：10036，是一家卓越的全球金融服务公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行、研究和分析、融资和金融咨询服务。截至2020年12月31日，在如上所述实施交易后，摩根士丹利的资产管理业务 管理的总资产约为1.4万亿美元。

基金的投资顾问是伊顿·万斯管理公司 (“伊顿·万斯”或“顾问”)。2021年3月1日之前，伊顿·万斯是 伊顿·万斯公司(“EVC”)的全资子公司。2021年3月1日，摩根士丹利收购了EVC(交易)，伊顿·万斯成为摩根士丹利的间接全资子公司。

摩根士丹利(纽约证券交易所代码：MS)的主要办事处位于纽约百老汇1585 ，邮编：10036，是一家卓越的全球金融服务公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行、研究和分析、融资和金融咨询服务。截至2020年12月31日，在如上所述实施交易后，摩根士丹利的资产管理业务 管理的总资产约为1.4万亿美元。

伊顿·万斯(Eaton Vance)是该基金的 投资顾问和管理人。2021年3月1日之前，伊顿·万斯是伊顿·万斯公司(“EVC”)的全资子公司。 2021年3月1日，摩根士丹利收购了EVC(“交易”)，伊顿·万斯成为摩根士丹利的间接全资子公司。截至2020年12月31日，在交易生效后，摩根士丹利的 资产管理业务管理的总资产约为1.4万亿美元。请参阅“管理 基金”。

根据一项投资咨询协议(“咨询协议”)，伊顿·万斯担任该基金的投资顾问 。伊顿·万斯在马萨诸塞州波士顿2号国际广场设有办事处，邮编：02110。伊顿·万斯(Eaton Vance)及其前身机构自1924年以来一直在管理资产，自1931年以来一直在管理投资基金 。2021年3月1日之前，伊顿·万斯是伊顿·万斯公司(“EVC”)的全资子公司。

2021年3月1日，摩根士丹利收购了EVC(交易) ，伊顿·万斯成为摩根士丹利的间接全资子公司。在这笔交易中，基金与伊顿·万斯签订了一份新的投资咨询协议。该协议在交易完成前获得股东批准 ，并在交易完成时生效。

自2021年3月1日起，以前适用于该基金的任何降费协议都纳入了其与伊顿·万斯(Eaton Vance)的新投资咨询协议。

摩根士丹利(纽约证券交易所代码：MS)的主要办事处位于纽约百老汇1585，New York 10036，是一家卓越的全球金融服务公司，从事证券交易和经纪业务，并提供投资银行、研究和分析、融资和金融咨询服务。截至2020年12月31日，在如上所述实施交易后，摩根士丹利的资产管理业务管理的资产总额约为1.4万亿美元。

伊顿·万斯根据 行政服务协议(“管理协议”)担任基金管理人，但目前没有因向基金提供 行政服务而获得报酬。根据管理协议，伊顿·万斯受聘在董事会的监督下管理基金的 事务，并将提供办公场所和所有必要的办公设施、设备 和管理基金事务的人员。

伊顿·万斯增强型股票收益基金

补充附加信息报表 ，日期为2021年1月22日

基金董事会(“董事会”) 负责基金事务的全面管理和监督。基金董事会成员和管理人员 如下所列。除特别说明外，每个人在过去 五年内均在同一公司担任所示职位或其他职位。每位受托人任职至其任期届满年度的年度会议，直至选出其继任者并取得资格为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。根据基金现行受托人退休政策的条款 ，独立受托人必须在以下日期的较早 退休并辞去受托人职务：(I)他或她74岁生日后的7月1日；或(Ii)他或她担任受托人的第20年的12月31日(有限例外) 。但是，如果这种退役和辞职会导致基金违反经修订的1940年法案第16条(“1940年法案”)或证券交易委员会(“SEC”)的任何其他规定或指导，则该退役和辞职将在基金采取 行动以使其合规之后才会生效。根据1940年法案的定义，“无利害关系受托人”由不是基金“有利害关系的人”的受托人 组成。每位 董事会成员和管理人员的营业地址是Two International Place，Boston，Massachusetts 02110。在本SAI中，“BMR”指的是波士顿管理和研究公司，“EVC”指的是Eaton Vance Corp.，“EV”指的是Eaton Vance，Inc.， “Eaton Vance”或“EVM”指的是Eaton Vance Management，“EVD”指的是Eaton Vance分销商， Inc.，EV是Eaton Vance和BMR各自的受托人。自2021年3月1日起生效, Eaton Vance、BMR、EVD和EV均为摩根士丹利的间接全资子公司。每个隶属于伊顿·万斯的官员都可以在其他伊顿·万斯 附属公司担任与他或她在伊顿·万斯的职位相当的职位，如下所列。

小托马斯·E·浮士德自2007年以来，浮士德先生一直担任伊顿·万斯基金董事会成员 。自2021年3月1日起，他将担任MSIM主席。他也是EV的董事兼总裁，Eaton Vance和BMR的首席执行官兼总裁，以及EVD的董事。福斯特先生曾于2007年至2021年3月1日担任EVC董事长兼首席执行官，并于2006年至2021年3月1日担任EVC总裁。 浮士德先生在2012-2021年期间担任Hexavest Inc.的董事。从2016年到2019年，浮士德先生担任SigFig Wealth LLC的董事 。Faust先生曾在1985-2007年间担任Eaton Vance的股票分析师、投资组合经理、股票研究和管理总监 和首席投资官。他拥有麻省理工学院机械工程和经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。福斯特先生自1988年以来一直担任特许金融分析师 。他是波士顿交响乐团公司的理事和执行委员会成员，也是韦尔斯利学院的名誉理事。

如招股说明书所述，摩根士丹利收购EVC的 交易(“交易”)完成后，基金与Eaton Vance签订了新的投资咨询 协议。本基金将承担 Eaton Vance根据投资咨询协议(“咨询协议”)或行政服务协议 (“管理协议”)未明确说明应支付的所有成本和开支。自2021年3月1日起，之前适用于 基金的任何降费协议都被纳入其与伊顿·万斯(Eaton Vance)的新投资咨询协议中。

与顾问签订的咨询协议将持续有效 至签署两周年(包括该两周年)，并将在此后无限期地继续有效。 但必须至少每年(I)经 大多数不是顾问或信托的利害关系人的信托受托人(br}亲自出席为就该批准进行表决而召开的会议投票)或(Ii)信托董事会或以投票方式表决，才能在该两周年之后继续有效。 该咨询协议将在签署两周年后继续有效。 但前提是：(I)至少每年经 大多数不是顾问或信托的利害关系人的信托受托人投票批准；(Ii)经信托董事会或信托董事会投票表决。管理协议在签署两周年(包括该两周年)期间继续有效，并在其后无限期地继续有效，但前提是该两周年后的延续 须至少每年(I)经信托董事会及(Ii)获并非伊顿万斯或信托之利害关系人的信托受托人中的大多数人投票批准。每项协议 均可在任何一方发出六十(60)天的书面通知后随时终止，或以信托未偿还有表决权证券的多数 投票方式终止，而咨询协议在发生 转让时将自动终止。每项协定都规定，投资顾问可以向他人提供服务。每份协议还规定，在没有故意不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其义务和义务的情况下， 伊顿万斯不对在履行其职责或根据协议采取或不采取的行动 中发生的任何损失承担责任，伊顿万斯也不对收购中遭受的任何损失负责。 伊顿万斯不对收购中遭受的任何损失负责。 伊顿万斯不对收购中遭受的任何损失负责。 伊顿万斯不对收购中遭受的任何损失负责, 持有或处置任何证券或其他投资 。每个协议不打算、也不会授予任何非协议一方的任何人任何权利、利益或任何性质的补救措施 。

伊顿·万斯是根据马萨诸塞州联邦法律 组织的商业信托公司。EV担任伊顿·万斯的受托人。如招股说明书所述，交易于2021年3月1日完成后，EV和Eaton Vance成为摩根士丹利(纽约证券交易所代码：MS)的间接全资子公司，摩根士丹利是一家卓越的全球金融服务公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行、研究和分析、融资和金融咨询服务。

2021年3月1日之前，EV和Eaton Vance是马里兰州公司和公开控股公司EVC的全资子公司，而BMR是EVC的间接全资子公司 。EVC通过其子公司和附属公司，主要从事投资管理、行政和营销活动 。EVC的董事是小托马斯·E·福斯特、安·E·伯曼、小利奥·I·希格登、保拉·A·约翰逊、布莱恩·D·朗斯特拉特、多萝西·E·普伊、温斯罗普·H·史密斯。和理查德·A·斯皮兰(Richard A.Spillane，Jr.)已发行的EVC投票普通股的所有股票都存放在投票信托基金中，投票受托人是福斯特先生、保罗·W·布奇先生、克雷格·R·布兰登先生、丹尼尔·C·卡特尔多、迈克尔·A·齐拉米先生、辛西娅·J·克莱姆森、詹姆斯·H·埃文斯、莫琳·A·杰马、劳里·G·希尔顿、兰斯特拉特先生、托马斯·李、弗雷德里克·S·马吕斯、大卫·C·麦凯布。John L.Shea，Eric A.Stein，John H.Streur，Andrew N.Sveen，Payson F.Swfffield，R.Kelly Williams和Matthew J.Witkos(他们都是或曾经是Eaton Vance或其附属公司的官员)。投票受托人在EVC董事选举中拥有不受限制的投票权 。在2021年3月1日之前，根据上述投票信托发行的所有未偿还表决权信托收据均由BMR和Eaton Vance的某些高管拥有，他们可能也是EVC和EV的高管或高管和董事。正如 在“受托人和高级职员”项下所述，基金的所有高级职员(以及兼任受托人的浮士德先生) 均为Eaton Vance和/或BMR的雇员。

顾问的投资组合经理和其他投资专业人员的薪酬包括以下主要组成部分：(1)基本工资，(2)年度现金奖金，(3)年度非现金薪酬 由受限于固定归属和分配时间表的摩根士丹利股票组成。 顾问的投资专业人员还可获得广泛适用于顾问员工的某些退休、保险和其他福利 。顾问投资专业人员的薪酬主要按年度进行审核 。现金奖金、股票薪酬奖励和基本工资调整通常在12月31日或 之后不久支付或生效^ST摩根士丹利财年结束。

投资顾问对其投资组合经理的薪酬主要基于其投资组合责任的规模和复杂性、管理基金和账户相对于招股说明书中所述基准的总回报表现，以及适当的同业群体(如下所述)。除了根据绝对业绩在同行基金组中排名外，还可以考虑经风险调整的相对业绩 。经风险调整的业绩衡量标准包括但不限于夏普比率(Sharpe Ratio)，该比率使用标准差 和超额回报来确定每单位风险的回报。绩效通常基于截至 财年结束前9月30日的期间。基金业绩通常主要根据理柏公司和/或晨星公司确定的同业基金组进行评估。当理柏或晨星公司确定的基金同业组被投资顾问的 管理层认为没有提供公平的比较时，业绩可能会主要根据自定义同业组或市场 指数进行评估。在评估基金及其经理的业绩时，通常主要侧重于三年的业绩， 其次是较长和较短时期的业绩。对于受税务管理或以其他方式以税后回报为目标的基金，业绩是以扣除税金后的净值来衡量的。对于其他基金，业绩评估以税前为基础。 对于投资目标不是总回报(如当期收益)的基金，也会考虑基金是否成功实现了目标。对于负责多个基金和账户的经理，投资业绩 是以汇总为基础进行评估的, 基于管理基金和账户的平均值或加权平均值。具有业绩咨询费的基金和账户 在衡量综合投资组合经理 业绩时不会获得不成比例的权重。

担任其他工作职责的投资组合经理的薪酬 (例如领导投资小组或为其他投资组合提供分析支持)将包括考虑此类职责的范围 以及经理在履行这些职责方面的表现。

投资顾问寻求向投资组合经理 支付与其职责和业绩相称的薪酬，并与投资管理行业内的其他公司竞争。 投资顾问参与投资行业薪酬调查，并利用调查数据作为确定投资组合经理和其他投资专业人员的工资、奖金和股票薪酬水平的一个因素。薪资、奖金 和股票薪酬也受到投资顾问和摩根士丹利经营业绩的影响。 总体年度现金奖金池通常基于奖金前调整后营业收入的基本固定百分比。 虽然投资顾问的投资组合经理的薪水相对固定，但现金奖金和基于股票的薪酬 可能会根据经理业绩的变化和本文所述的其他因素而每年大幅波动。对于业绩出色的投资组合经理来说，现金奖金和基于股票的薪酬可能占总薪酬的很大一部分。

根据管理协议，伊顿·万斯已受聘在董事会的监督下管理基金的事务，并将提供办公场所和管理基金事务所需的所有 办公设施、设备和人员。

有关执行证券组合交易的决定 ，包括选择市场和经纪自营商公司或其他金融中介机构(每个中介机构)， 由投资顾问作出。基金负责与其投资组合交易相关的费用。投资顾问还负责执行其管理的所有其他账户的交易。投资顾问将投资组合证券交易 交由一个或多个中介机构执行。投资顾问尽其最大努力 以投资顾问判断对客户有利的价格 和合理竞争的价差，或(在收取已披露佣金的情况下)合理竞争的佣金费率执行投资组合证券交易。在寻求此类执行时，投资顾问将使用其最佳判断来评估交易条款， 并将考虑各种相关因素，其中可能包括但不限于中介服务的全部范围和质量、中介对投资顾问的响应程度、交易的规模和类型、证券市场的性质和特征、交易所需的机密性、速度和确定性 、中介的一般执行和运营能力以及声誉。中介的经验 和财务状况、中介在此交易和其他 交易中提供的服务的价值和质量，以及价差或佣金金额(如果有)。此外，投资顾问可以考虑收到研究服务(定义如下) , 只要不损害投资顾问为基金寻求最佳 整体执行的义务，并且在其他方面符合适用法律。投资顾问可与出售伊顿·万斯基金股票的中介机构进行投资组合 交易，前提是此类交易不针对该中介机构 作为推广或出售此类股票的补偿。

如招股说明书所述，交易于2021年3月1日完成后，伊顿·万斯根据1940年法案的定义，成为摩根士丹利及其附属公司的“关联人”，包括某些中介机构(如前所述)。因此，根据1940年法案的规定，伊顿·万斯在与摩根士丹利关联的中介机构进行交易时受到某些 限制。在某些 情况下，此类限制可能会限制Eaton Vance在 所需时间或价格代表基金进行投资组合交易的能力。伊顿·万斯代表基金与摩根士丹利附属中介机构进行的任何交易 将遵守适用的法律、规则和法规；将受到基金与伊顿·万斯的 投资咨询协议中包含的任何限制；将受到伊顿·万斯寻求最佳执行的责任；并将遵守 任何适用的伊顿·万斯政策和程序，如下所述。

如上所述，在获得订单和适用规则和法规的最佳执行 这一压倒一切的目标的前提下，基金可以使用附属中介机构，包括摩根士丹利附属中介机构，根据董事会通过的程序进行基金投资组合交易，包括期货合约和期货合约期权的交易。 基金可使用附属中介机构(包括摩根士丹利附属中介机构)根据董事会通过的程序进行基金投资组合交易，包括期货合约和期货合约期权的交易。为使用此类关联中介机构，基金董事会 必须批准并定期审查合理设计的程序，以确保支付给关联中介机构的佣金率和其他薪酬 与其他中介机构在可比时间段内买卖类似证券的佣金费率和其他薪酬相比是公平合理的 。

根据SEC发布的一项命令，基金获准 在符合某些条件的情况下与摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)进行货币市场工具的本金交易。 摩根士丹利是一家附属于摩根士丹利的经纪交易商。

证券交易所的交易和其他代理交易 涉及支付协商的经纪佣金。此类佣金在不同的经纪自营商公司之间有所不同，特定的经纪自营商可能会根据交易的难度和规模以及与该经纪自营商的交易量等因素收取不同的佣金。外国证券的交易往往涉及经纪佣金的支付， 可能高于美国的佣金。对于在场外交易市场交易的证券，包括固定收益证券的交易，通常没有规定的佣金，这些证券通常是通过代表自己账户而不是作为经纪人的中介机构以 净额(即，不收取佣金)的方式买卖的。此类中介机构 试图通过以投标价格买入此类债务并以市场要价较高的价格出售来从此类交易中获利，出价和要价之间的差额通常被称为价差。固定收益交易 也可以直接与债券发行方进行交易。在包销发行中，支付的价格通常包括 承销商或交易商保留的披露的固定佣金或折扣。尽管根据投资顾问的判断，投资组合 证券交易支付的价差或佣金相对于所提供服务的价值来说是合理的 ，但可能会向被选中代表投资顾问的客户执行 交易的中介机构支付超过另一家公司可能收取的佣金，部分原因是在适用法律允许的情况下向 投资顾问提供经纪和研究服务。

根据经修订的《1934年证券交易法》第28(E)条规定的避风港，并在其他适用法律允许的范围内，如果投资顾问真诚地确定 相对于经纪和研究服务的价值而言， 执行投资组合交易的经纪或交易商可以获得超过另一经纪或交易商因完成交易而收取的佣金 ，则该经纪或交易商可以获得超过佣金金额的佣金。 如果投资顾问真诚地确定 此类补偿相对于经纪和研究服务的价值而言是合理的，则执行投资组合交易的经纪或交易商可以获得超过佣金金额的佣金。 如果投资顾问真诚地确定 这种补偿相对于经纪和研究服务的价值来说是合理的此决定可根据该特定交易或投资顾问 及其附属公司对其行使投资酌情权的账户承担的全部责任作出。此处使用的“研究服务” 包括在第28(E)条和其他适用法律允许的范围内的任何和所有经纪和研究服务。通常， 研究服务可包括但不限于研究、分析和报价服务、数据、信息 以及协助投资顾问履行其投资责任的其他服务产品和材料。 更具体地说，研究服务可包括一般经济、政治、商业和市场信息、行业和公司 评论、证券和投资组合策略和交易的评估、证券市场各个方面的技术分析、有关证券买卖和其他投资组合交易的建议。工业和贸易出版物、某些新闻和信息服务以及某些以研究为导向的计算机软件, 数据库和服务。 在适用法律允许的范围内，投资顾问可将通过经纪自营商获得的任何特定研究服务用于客户 帐户，但向该经纪自营商支付佣金的帐户除外。任何 此类研究服务在向 所有或相当一部分客户提供投资咨询服务时可能对投资顾问非常有用，也可能对仅管理一个客户的账户 或少数客户的账户相关和有用，或者可能仅对某些客户的部分账户的管理有用， 无论任何一个或多个此类账户是否向获得此类研究服务的经纪自营商支付佣金 。投资顾问评估通过经纪自营商 公司获得的各种研究服务的性质和质量，并在适用法律允许的范围内，尝试向此类 公司分配足够的证券组合交易，以确保继续获得投资顾问认为对其有用或对其有价值的研究服务，以便 向其客户提供投资咨询服务。在适用法律允许的情况下，投资顾问还可以从固定价格发行的承销商和交易商那里获得经纪和研究服务 。

由执行投资组合交易的经纪交易商或执行经纪交易商的附属公司提供(并由其生产)的研究服务称为“专有研究”。 除了在司法管辖区执行的交易不允许进行此类对价外，投资顾问可能而且确实会考虑 收到专有研究服务作为选择经纪交易商执行客户投资组合交易的一个因素， 前提是这不会损害投资顾问寻求最佳整体执行的义务。在 允许的司法管辖区，投资顾问还可以考虑根据所谓的“客户佣金 安排”或“佣金分享安排”(均称为“CCA”)获得研究服务，作为选择 经纪交易商执行交易的一个因素，前提是这不会损害投资顾问寻求最佳 整体执行的义务。根据CCA安排，投资顾问可以使客户账户通过经纪自营商进行交易，并要求经纪自营商将为这些交易支付的佣金的一部分分配给向投资顾问提供研究服务的其他公司支付的 佣金信用池。在CCA下，提供研究服务的经纪自营商 不需要执行交易。参与CCA可能使投资顾问能够使用通过特定经纪自营商执行的交易中累积的客户佣金积分来合并研究付款 ，以便定期支付从其他公司获得并由其他公司提供的研究服务, 包括提供 研究服务的其他经纪自营商。投资顾问认为，CCA提供了优化交易执行和收购各种高质量研究服务的潜力，而投资顾问可能无法获得缺席的CCA。投资顾问可与多家经纪自营商和其他公司(包括投资顾问的某些附属公司)签订CCA安排。 投资顾问将仅在第28(E)条和其他适用法律允许的范围内订立和使用CCA。

由在英国注册的投资顾问的附属公司执行的基金交易可能涉及英国法律，包括管理客户交易佣金和研究服务(“英国法律”)的英国金融市场行为监管局(FCA)规则 。一般而言，根据英国法律，投资顾问在执行订单时不得接受任何商品或服务，除非该商品或服务与代表其客户/客户执行交易的 直接相关，或相当于提供实质性研究(根据英国 法律的定义)。这些要求也可能适用于投资顾问根据CCA或其他捆绑经纪安排收到货物和 服务的订单。基金交易还可能牵涉到英国法律，该法律要求投资顾问 将经纪佣金的任何研究部分转至投资顾问控制的账户。

由投资顾问 或其某些关联公司发起的投资公司也可以分配经纪佣金，以获取有关该等公司和其他投资公司的业绩、费用和 费用的信息，该等公司的董事会成员 利用这些信息来履行其监督向包括投资顾问在内的各种实体提供的服务质量的责任。 这些公司也可能为此类信息支付现金。

被视为基金投资的证券也可能 适用于由投资顾问或其某些关联公司管理的其他投资账户。每当基金和一个或多个此类其他账户同时决定 买卖证券时，投资顾问将 以其认为在 情况下公平的方式分配证券交易(包括“新”发行)。由于此类分配，基金可能不会参与在其他帐户之间分配 的交易。如果聚合订单无法完全完成，通常会按 比例进行分配。在下列情况下，订单不能按比例分配：(I)考虑在开发或谈判特定投资中起到作用的投资组合经理 ；(Ii)考虑具有与特定投资细节一致的 专门投资政策的账户；(Iii)按比例分配将导致 零头或极小金额被分配给投资组合或其他客户；或(Iv)投资顾问合理地 确定偏离虽然这些汇总和分配政策可能会不时对基金可用证券的价格或金额产生不利影响，但董事会成员 认为，投资顾问机构的好处大于同时交易风险敞口 可能产生的任何不利影响。

潜在的利益冲突

作为一家多元化的全球金融服务公司，摩根士丹利从事广泛的活动，包括金融咨询服务、投资管理活动、贷款、商业银行、赞助和管理私人投资基金、从事经纪-交易商交易和本金证券、 大宗商品和外汇交易、研究出版和其他活动。在其正常业务过程中， 摩根士丹利是一家提供全方位服务的投资银行和金融服务公司，因此从事摩根士丹利的利益或其客户的利益可能与信托、基金或投资组合(如果适用)的利益相冲突的活动。 (在本节中统称为“基金”或“基金”)。摩根士丹利为客户和 发起人、管理或咨询其他投资基金和投资计划、账户和业务(连同 基金、任何新基金或后续基金、计划、账户或业务、“关联投资账户”) 提供各种投资目标，这些投资目标在某些情况下可能与基金的投资目标重叠或冲突 并存在利益冲突。此外，摩根士丹利还可能不时创建新的或后续附属投资 帐户，这些帐户可能会与基金竞争并出现类似的利益冲突。下面的讨论列举了某些实际的、 明显的和潜在的利益冲突。不能保证利益冲突会以有利于基金 股东的方式解决，事实上，也可能不会。下面没有描述的利益冲突也可能存在。

材料、非公开信息和其他信息。预计 有关投资或潜在投资机会的机密或重大非公开信息可能会提供给投资顾问 。如果获得此类信息，投资顾问可能被禁止(包括适用的 法律或内部政策或程序)寻求与该投资或投资机会有关的投资或处置机会 。

投资顾问还可能不时受到合同上的“静止”义务和/或保密义务的约束，这些义务可能会限制其代表基金交易某些投资的能力 。此外，投资顾问可能被禁止向投资团队披露 此类信息，即使在披露这些信息将是有益的情况下也是如此。因此， 投资团队可能无法访问摩根士丹利拥有的、可能 与代表基金做出的投资决策相关的重要非公开信息，并且投资团队可能会发起交易或出售 可能尚未进行的投资(如果这些信息为其所知的话)。此外， 投资团队的某些成员可能会回避某些与投资相关的讨论，以便这些成员不会收到信息，即 会限制他们在投资顾问或其附属公司(与该基金的 无关)履行其雇佣职能的能力。此外，访问摩根士丹利的某些部分可能需要遵守第三方保密义务以及 摩根士丹利为管理潜在的利益冲突和监管限制而设置的信息障碍， 包括但不限于根据1940年法案的联合交易限制。因此，投资顾问 从摩根士丹利内部其他业务部门获得投资的能力可能有限，并且不能保证 投资顾问能够从摩根士丹利网络的任何一个或多个部分获得任何投资。

投资顾问可以在各种情况下限制其投资决策 和代表基金的活动，包括由于适用的监管要求或投资顾问或摩根士丹利持有的信息 。由于摩根士丹利在基金之外的活动，投资顾问可能不会从事基金的交易或其他活动， 也不会执行某些有利于基金的权利。在投资交易受到限制的情况下，投资顾问可能无法代表基金买入或卖出此类投资， 导致基金无法参与某些理想的交易。无法买卖投资 可能会对基金的投资组合产生不利影响，原因包括投资价值在交易受限期间的变化 。此外，在要求投资顾问将其头寸与摩根士丹利其他业务部门的头寸合计以计算头寸限制的情况下，由于摩根士丹利其他业务部门或其客户持有的头寸，投资顾问可能不得不避免进行 投资。可能还存在其他情况， 投资顾问由于额外的披露义务、监管要求、政策、 和声誉风险而不进行投资，或者投资顾问可能限制购买或销售摩根士丹利 从事承销或其他分销能力的证券。

摩根士丹利已经建立了一定的信息壁垒 和其他政策，以解决摩根士丹利内部不同业务之间的信息共享问题。由于信息障碍 ，投资顾问通常不能或仅能有限地接触到摩根士丹利其他领域中与客户业务交易相关的某些信息和人员 (包括投资、银行、大宗经纪和某些其他领域的交易)，并且通常不会利用这些其他 领域持有的信息来管理基金。摩根士丹利基于其大宗经纪业务和其他 业务对基金、市场和证券的访问和了解，可能会根据信息做出决定，或对基金(直接或间接)持有的此类投资 中的权益采取(或不采取)行动，其方式可能对基金不利，并且不会有任何义务 或其他义务与投资顾问共享信息。

但是，在有限的情况下(包括出于管理业务和声誉风险的目的，并受政策和程序的限制)，摩根士丹利人员(包括信息障碍一侧的投资顾问人员 )可以通过“穿越墙”的方式接触信息和信息障碍另一侧的人员。投资顾问在确定 是否参与此类跨墙操作时面临利益冲突。与此类穿越墙有关的信息可能会限制或限制投资顾问代表基金从事或以其他方式实现交易的能力(包括购买或 出售投资顾问可能以其他方式为基金购买或出售的证券

没有过墙)。在管理因上述原因而产生的利益冲突 时，投资顾问通常要遵守受托责任要求。 投资顾问还可以实施内部信息壁垒或道德墙，此处所述的与信息壁垒有关的冲突以及与摩根士丹利和投资顾问有关的其他冲突也将在 投资顾问内部适用。因此，基金可能不被允许在本可以进行交易的期间进行交易(例如，全部或部分处置证券) ，这可能会对基金产生不利影响。不受此类限制的证券 的其他投资者可以在此期间进行证券交易。也可能存在这样的情况： 由于投资顾问中某些投资组合管理团队持有的信息，投资顾问 限制了基金的活动或交易，包括如果基金由持有此类信息的投资组合管理团队以外的投资组合管理团队 管理。

摩根士丹利及其附属投资账户的投资 。摩根士丹利(包括投资顾问 及其投资团队)在为关联投资账户提供多种身份服务时，可能对关联投资账户中的其他客户或投资者负有义务，履行义务 可能不符合基金或其股东的最佳利益。基金的投资目标可能与某些附属投资账户的投资目标重叠。 因此，投资团队成员在基金和投资顾问建议或附属的其他投资基金、计划、账户和业务之间分配合适的投资机会时可能会面临冲突 。某些附属投资帐户可能会提供更高的管理费 或奖励费用或更高的费用报销或间接费用分配，所有这些都可能导致此利益冲突 并激励投资顾问偏爱此类其他帐户。

摩根士丹利目前正投资并计划继续 代表其本人和其附属投资账户在全球范围内投资各种投资机会。 摩根士丹利及其附属投资账户在符合适用法律、政策和程序的范围内，将被允许投资于投资机会，而无需事先向基金提供此类机会。在符合上述规定的情况下，摩根士丹利可以向关联投资账户 提供符合其投资目标的投资，或自行进行此类投资，即使此类投资也符合基金的投资目标 。基金可以投资于摩根士丹利和/或一个或多个附属投资账户已拒绝的机会， 反之亦然。所有上述情况都可能会减少基金可用投资机会的数量，并可能在分配投资机会时产生利益冲突 。投资者应注意，做出此类分配决策所固有的冲突可能并不总是以对基金有利的方式得到解决。不能保证基金有机会 参与其投资目标范围内的某些机会。

为寻求减少潜在的利益冲突，并 尝试以公平和公平的方式分配此类投资机会，投资顾问实施了分配 政策和程序。这些政策和程序旨在根据组织文件、投资战略、适用的法律和法规以及投资顾问的受托责任，让投资顾问的所有客户(包括基金)公平获得投资机会。投资顾问为 受分配政策和程序约束的每个客户(包括每个基金)分配一个投资团队和投资组合经理 。投资团队和投资组合经理审查投资机会，并将根据各种因素以及分配政策和程序 决定每个机会的分配。 分配政策和程序可能会发生变化。投资者应注意，做出此类 分配决策所固有的冲突可能并不总是以对基金有利的方式得到解决。

摩根士丹利或附属投资 账户(包括另一只伊顿·万斯基金)可能会投资于基金持有投资的 公司的竞争对手或成为其竞争对手的公司，或为该公司提供咨询服务。这样的投资一方面可能会造成基金与摩根士丹利(Morgan Stanley)或附属投资账户之间的冲突。在这种情况下，摩根士丹利在将自己的资源分配给证券投资方面也可能会出现冲突 。此外，某些附属投资账户将主要集中 投资于其他基金，这些基金的策略可能与基金重叠和/或直接冲突并与基金竞争。

此外，参与基金活动的某些投资专业人员仍负责由投资顾问及其关联公司管理的其他关联投资账户的投资活动，他们将投入时间管理此类投资和其他新设立的 关联投资账户(无论是以基金、单独账户或其他工具的形式)，以及自己的投资。 此外，关于其他关联投资账户的投资管理，摩根士丹利 及其附属公司的成员可以在可能与基金投资组合 投资竞争的公司的董事会任职或提供建议。此外，摩根士丹利及其附属公司管理的这些附属投资账户可能会寻求可能也适用于基金的投资机会 。

应注意的是，摩根士丹利可能直接或 间接对其某些附属投资账户进行大笔投资，因此，摩根士丹利对基金的投资 可能不是上述任何冲突结果的决定性因素。本协议的任何内容均不限制或以任何 方式限制摩根士丹利的活动，包括其根据适用法律为其自己的账户或附属投资账户或其他投资基金或客户的账户买卖股权和/或债务工具、基金或投资组合公司的权益或向其提供融资的能力。

投资顾问的不同客户，包括一只基金，可以根据各自客户的投资目标和政策，投资于同一发行人的不同类别证券。 因此，投资顾问及其附属公司有时会试图代表拥有特定发行人某类证券的 客户追索或强制执行有关此类证券的权利，以履行对拥有该发行人某类证券的特定 客户的受托义务，而这些活动可能会对拥有该发行人另一类证券的另一客户产生不利影响。例如，如果一个客户持有发行人的债务证券，而另一个客户持有同一发行人的股权证券 ，如果发行人遇到财务或运营挑战，投资顾问及其附属公司可以 代表持有债务证券的客户寻求对发行人进行清算，而持有股权证券的客户 可能会从发行人的重组中受益。因此，在这种情况下，投资顾问 或其附属公司代表一个客户采取的行动可能会对另一个客户持有的证券产生负面影响。这些冲突也存在于投资顾问的客户(包括基金)和摩根士丹利管理的关联投资账户之间。

投资顾问及其附属公司可以向其他客户提供建议 并向其推荐证券，这些证券可能不同于向基金提供的建议或推荐或购买的证券 ，即使这些客户的投资目标可能与基金的投资目标相似。

投资顾问及其附属公司管理多头和 空头投资组合。同时管理多头和空头投资组合会在投资组合管理中产生利益冲突 ，在同一投资团队管理的客户账户中进行相反方向的交易可能会产生 风险，并产生如下风险：(I)卖空活动可能对一个或多个投资组合中的多头头寸的市场价值产生不利影响的风险 (反之亦然)和(Ii)与交易台同时接收同一证券中的相反订单相关的风险。 投资顾问及其附属公司已经承担了这样的风险：(I)卖空活动可能会对一个或多个投资组合中的多头头寸的市场价值产生不利影响 ，以及(Ii)与交易台同时接收同一证券的相反订单相关的风险。 投资顾问及其附属公司已承担投资顾问代表自己投资于适合其客户(包括基金)、由其持有或可能符合其客户投资准则的证券和其他工具 。有时，投资顾问会 为自己的账户提供与任何客户提供的建议或采取的行动不同、冲突或不利的建议或行动 。

冲突也时有发生，原因是 某些客户帐户(包括基金)可能持有某些证券或工具，但其他客户帐户不持有，或者客户帐户 可能持有不同级别的某些证券或工具，以及这些帐户向投资顾问支付不同级别的费用 。此外，投资顾问的投资团队有时会就一个或多个客户的投资提供建议或采取行动，而这些投资不是针对其他具有类似投资计划、目标和战略的客户提供或采取的 计划、目标和战略 。因此，具有类似策略的客户不会始终持有相同的证券或 工具或实现相同的业绩。投资顾问的投资团队还为客户提供相互冲突的 计划、目标或战略建议。投资顾问的客户，包括 基金和摩根士丹利管理的关联投资账户之间也存在这些冲突。

投资顾问按投资团队维护单独的交易部门 ，通常基于资产类别，包括两个交易股权证券的交易部门。这些交易柜台 彼此独立运行。这两个股票交易部门不共享信息。独立的股票交易柜台 可能会导致一个柜台在执行买卖交易时与另一个柜台竞争，从而可能导致某些帐户 比其他帐户支付更多或获得更少的证券。此外，摩根士丹利及其附属公司拥有独立的 交易台，彼此独立运作，不与投资顾问共享信息。在执行买入和卖出交易时，摩根士丹利 和关联交易部门可能会与投资顾问交易部门竞争， 可能会导致某些关联投资账户比其他关联投资账户支付更多或获得更少的证券。

支付给经纪交易商和其他金融中介机构。 投资顾问和/或EVD可以从其自有资金中向某些金融中介机构(可能包括投资顾问和EVD的关联公司)支付与出售、分销、营销和保留基金股份 和/或股东服务相关的补偿 ，包括记录保管人和 各种递延补偿计划的管理人，而不是作为基金的一项支出。 投资顾问和/或EVD可以向某些金融中介机构(可能包括投资顾问和EVD的关联公司)支付与基金份额的销售、分销、营销和保留相关的补偿 和/或股东服务。例如，投资顾问或EVD可以向金融中介 支付额外的补偿，原因包括促进基金份额的销售和分销，提供对金融中介可能提供的各种计划、共同基金 平台或优先或推荐的共同基金列表的访问，授予金融中介的财务顾问和顾问通过EVD的访问权限，为金融中介的财务人员提供持续的教育和培训 提供帮助，提供营销支持，维护股票余额和/或子会计，股东或交易处理服务。此类支付是基金可能支付的任何分销 费用、股东服务费和/或转让代理费之外的额外费用。额外付款可能基于各种因素 ，包括销售水平(基于销售总额或净销售额或一些指定的最低销售额或与基金和/或部分或所有其他伊顿·万斯基金的销售有关的其他类似 标准)，金融中介客户投资的资产金额(可能包括基金和/或部分或所有其他伊顿·万斯基金的当前或陈年资产)， a基金的咨询费, 由投资顾问和/或EVD不时确定的其他商定金额或其他措施。对于不同的金融中介机构，这些付款的金额可能会有所不同。

如上所述，金融中介机构获得或获得额外 补偿的前景可能会激励此类金融中介机构及其财务顾问 和其他销售人员更倾向于出售基金股票，而不是 这些金融中介机构没有获得额外补偿(或获得较低水平的额外补偿)的其他投资选择。但是，这些 付款安排不会改变投资者购买基金股份的价格或基金 代表投资者投资的金额。投资者在考虑和评估与基金份额有关的任何建议时，可能希望考虑此类支付安排，并应仔细审查金融中介机构提供的有关其薪酬的任何披露 。

摩根士丹利交易和委托人投资活动。 尽管本协议有任何相反规定，摩根士丹利通常会进行其销售和交易业务，发表 研究和分析，并提供投资建议，而不考虑基金的持股情况，尽管这些活动可能 对基金的一项或多项投资的价值产生不利影响，或者可能导致摩根士丹利在一项或多项有价证券投资中拥有不同于基金的权益，甚至可能对其不利。此外，投资顾问或其附属公司可能会不时向基金投资“种子”资本，通常是为了使基金 能够开始投资运作和/或达到足够的规模。投资顾问及其附属公司可能会通过投资衍生工具或其他预期会产生抵销风险的工具来对冲这类种子资本风险。此类对冲交易( 如果有)将发生在基金之外。

摩根士丹利的销售和交易、融资和 本金投资业务(无论是否明确指定，包括摩根士丹利的交易和 本金投资业务)将不需要向基金提供任何投资机会。这些业务可能包括， 除其他外，本金交易活动以及本金投资。

摩根士丹利的销售和交易、融资和 本金投资业务已收购或投资于，未来可能收购或投资于不同上市公司和/或私人公司的少数和/或多数股权或债务工具的控制权 。此类活动可能使摩根士丹利 能够对证券投资或其他发行人的证券或贷款行使合同、投票权或债权，或管理或其他控制权，在这些情况下，摩根士丹利可以酌情采取行动，并在适用的 法律的约束下，保护其自身的利益或客户的利益，而不是基金的利益。

在受适用法律限制的情况下，基金可以 从摩根士丹利拥有或可能获得权益的公司(包括作为所有者、债权人或交易对手)购买资产或向其出售资产，或对这些公司进行投资。

摩根士丹利的投资银行业务。摩根士丹利为客户提供各种合并、收购、重组、破产和融资交易方面的咨询。摩根士丹利 可以担任客户的顾问，包括可能与基金竞争的其他投资基金以及基金可能持有的投资的顾问 。摩根士丹利可能会对其任何客户或专有账户 提供与基金提供的建议不同的建议和采取行动，或者可能涉及与基金采取的行动不同的时间或性质的行动。 摩根士丹利可能会向与基金和/或基金的任何投资竞争的人提供建议和建议 违反基金的最佳利益和/或其任何投资的最佳利益。

摩根士丹利可以从事财务咨询，无论是买方还是卖方，也可以从事融资或贷款转让，这可能导致摩根士丹利决定其自由裁量权，或被要求仅代表一个或多个第三方行事，这可能会限制基金 就一个或多个现有或潜在投资进行交易的能力。摩根士丹利可能与第三方基金、公司或投资者有关系，这些基金、公司或投资者可能已经投资或希望投资于投资组合公司，而基金的最佳利益与摩根士丹利客户或交易对手的利益之间可能存在冲突 。

在根据美国破产法第11章或其他司法管辖区的类似法律申请保护之前或之后，摩根士丹利为债权人或债务人 公司的财务重组提供咨询，因此投资顾问代表基金进行此类 重组投资的灵活性可能会受到限制。摩根士丹利可以向投资组合公司的竞争对手 以及私募股权和/或私人信贷基金提供投资银行服务；此类活动可能会使摩根士丹利与基金的投资 存在利益冲突，还可能导致投资组合公司在投资银行资源分配方面的冲突 。

在适用法律允许的范围内，摩根士丹利 可以向基金投资的公司提供广泛的金融服务，包括战略和财务咨询 服务、临时收购融资和其他贷款以及承销或配售证券，摩根士丹利通常将因此类服务获得费用(可能包括认股权证或其他证券)。摩根士丹利不会与基金分享其收到的任何上述 利息、费用和其他补偿(为免生疑问，包括投资顾问收到的金额)，任何应付的咨询费也不会因此而减少。

摩根士丹利可能受聘担任一家公司的财务顾问 ，与该公司或其子公司或部门的出售有关，可能通过其合并和收购活动代表业务的潜在买家 ，并可能提供与此类交易相关的贷款和其他相关融资服务 。摩根士丹利对这类活动的补偿通常基于已实现的对价， 通常在很大程度上取决于交易完成。在这些情况下，基金可能被禁止 参与与被出售公司有关的交易，或参与任何与合并或收购相关的融资活动 。

为满足适用的监管要求，在 期间，投资顾问不会参与摩根士丹利附属经纪自营商 为其提供投资银行服务的公司的某些类型的证券交易。基金股东不会收到此类情况的通知。 尤其是，当与摩根士丹利有关联的经纪自营商从事承销或以其他方式分销公司的证券时，投资顾问可能被禁止代表基金购买此类证券。此外，在 某些情况下，投资顾问一般不会发起与投资顾问的关联公司可能拥有控股权或关联关系的公司的证券交易 。

该投资顾问认为，摩根士丹利及其子公司向其提供投资银行和其他服务的客户的性质和范围 ，将这些公司排除在基金的投资组合之外是不可取的 。

摩根士丹利的营销活动。摩根士丹利 从事基金可能投资的各种证券和其他投资的承销、辛迪加、经纪、管理、服务、安排和建议业务 。受1940年法案(包括第10(F)和17(E)条)的限制，基金可以投资于摩根士丹利担任承销商、配售代理、辛迪加、经纪人、行政代理、服务商、顾问、安排人或结构代理的交易，并从此类产品或证券的保荐人那里收取费用或其他补偿 。摩根士丹利以此类身份赚取的任何费用都不会与 投资顾问或基金分享。除了收取费用或其他补偿外，这些交易还会 存在某些利益冲突。此外，摩根士丹利其中一位客户与基金投资的证券发行人有关的利益可能与投资顾问或基金的最佳利益背道而驰。 在进行上述活动时，摩根士丹利将代表其他客户行事，没有义务 为投资顾问或基金的最佳利益行事。

客户关系。摩根士丹利与大量公司、机构和个人有现有的和潜在的 关系。摩根士丹利在向其客户提供服务时，一方面可能面临向此类客户推荐或为其执行的活动的利益冲突，另一方面可能与基金、其股东或基金投资的实体存在利益冲突。此外，这些客户关系 在决定是否向基金提供特定投资机会时可能存在利益冲突。

在担任委托人或向其他客户提供咨询和其他 服务时，摩根士丹利可能会参与或推荐与投资顾问代表基金从事或推荐的活动相冲突或不同的活动。

本金投资。在适用法律允许的范围内，基金的利益可能与摩根士丹利及其附属公司的一个或多个一般账户 或摩根士丹利或其附属公司管理的一个或多个账户的利益相冲突。这可能是因为这些帐户 持有许多发行人的公共和私人债务和股权证券，这些发行人可能是或成为投资组合公司，或者可能从这些发行人手中收购投资组合 公司。

与关联投资 账户的投资组合公司进行交易。基金可能投资的公司可能是与投资组合公司或关联投资账户的投资组合投资的其他实体的协议、交易或其他 安排的对手方或参与者(例如，基金投资的公司可以保留关联投资账户投资提供服务的公司，或者 可以从该公司收购资产，反之亦然)。其中某些协议、交易和安排涉及向摩根士丹利或其附属公司支付费用、提供服务、返点和/或其他福利。例如，在摩根士丹利的鼓励下，投资组合实体(包括 )可以签订有关集团采购和/或供应商折扣的协议。摩根士丹利 及其附属公司也可能参与这些协议，并可能因投资组合实体的参与 而实现更好的定价或折扣。在适用法律允许的范围内，其中某些协议可能规定向关联投资账户的投资组合实体支付佣金或类似的 佣金和/或折扣或回扣，此类支付或 折扣或回扣也可以直接支付给摩根士丹利或其关联公司。根据这些安排，特定的投资组合 公司或其他实体可能比其他参与者受益更大，拥有此类实体权益的基金、投资工具和账户 (可能包括也可能不包括基金)将从这些安排中获得比伊顿万斯基金更大的相对利益 , 不拥有权益的投资工具或账户。关联投资账户的投资组合公司收到的与上述相关的费用和补偿 不会与基金分摊，也不会抵消 应付的咨询费。

其他基金的投资组合投资。在适用法律允许的范围内，当基金投资于某些公司或其他实体时，投资顾问可能已经或正在投资于该等公司或其他实体的其他基金 。已经或可能由投资顾问管理的其他基金可以投资于基金投资的公司或其他实体。 在这种情况下，基金和其他基金可能存在利益冲突(例如，在条款、退出策略和 相关事项上，包括行使各自投资的补救措施)。如果基金持有的权益与其他基金持有的权益不同 (或优先于)，投资顾问可能需要在其他基金持有的权益与基金持有的权益发生冲突的 时间做出选择。(B)如果基金持有的权益与其他基金持有的权益不同(或优先于)，投资顾问可能需要在其他基金持有的权益与基金持有的权益发生冲突的 时间作出选择。

费用的分配。可归因于基金和一个或多个其他关联投资账户(包括与基金 和此类其他关联投资账户有重叠投资的发行人相关的费用)的费用可能会 归因于该基金和一个或多个其他关联投资账户。此类费用在这些实体之间的分配 会引起潜在的利益冲突。投资顾问及其关联公司打算按比例或投资顾问 认为公平和公平的其他方式或适用法律可能要求的其他方式，在基金和任何其他关联投资账户之间分配该等共同费用。 投资顾问及其关联公司打算按比例或以投资顾问 认为公平和公平的其他方式或以适用法律可能要求的其他方式在基金和任何其他关联投资账户之间分配该等共同费用。

临时投资。为了更有效地投资基金持有的短期 现金余额，投资顾问可能会在隔夜“扫荡”的基础上将这些余额投资于一个或多个货币市场基金或其他短期工具的股票 。预计这些货币市场 基金或其他短期工具的投资顾问可能是适用法律允许的范围内的投资顾问(或附属公司)，包括1940年法案下的规则12d1-1。本基金可为此目的投资伊顿万斯现金储备基金LLC(现金储备基金)，该基金是由伊顿万斯管理的附属投资公司 。Eaton Vance目前未收到向现金储备基金提供的咨询服务费用 。

与附属公司的交易。投资顾问和 任何投资子顾问可能会从承销商或配售代理购买证券，而摩根士丹利关联公司 是银团或销售集团的成员，因此关联公司可能会通过收取费用或其他方式从购买中受益。投资顾问或任何投资子顾问都不会代表基金 从担任辛迪加或销售集团经理的关联公司购买证券。投资顾问代表 基金从作为配售代理的关联公司购买的产品必须符合适用法律的要求。此外，当基金使用与摩根士丹利有关联的服务提供商时，摩根士丹利 可能会面临利益冲突，因为摩根士丹利在使用这些服务提供商时会获得更高的总体费用。

General Process for Potential Conflicts. All of the transactions described above involve the potential for conflicts of interest between the investment adviser, related persons of the investment adviser and/or their clients. The Advisers Act, the 1940 Act and ERISA impose certain requirements designed to decrease the possibility of conflicts of interest between an investment adviser and its clients. In some cases, transactions may be permitted subject to fulfillment of certain conditions. Certain other transactions may be prohibited. In addition, the investment adviser has instituted policies and procedures designed to prevent conflicts of interest from arising and, when they do arise, to ensure that it effects transactions for clients in a manner that is consistent with its fiduciary duty to its clients and in accordance with applicable law. The investment adviser seeks to ensure that potential or actual conflicts of interest are appropriately resolved taking into consideration the overriding best interests of the client.