依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-248532
招股章程第二号副刊
(截至2020年9月23日的招股说明书)
26,726,538股
Thryv控股公司
普通股
本招股说明书补充更新及修订日期为2020年9月23日的招股说明书(“招股说明书”)，该招股说明书涉及招股说明书所确认的注册
股东(“注册股东”)转售最多26,726,538股普通股，并不时作出进一步修订及补充。注册股东可以选择也可以不选择出售招股说明书所涵盖的
普通股股份，具体程度由他们决定。此类出售(如果有的话)将通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的普通经纪交易进行。请参阅招股说明书中标题为“分销计划”的
部分。如果注册股东选择出售其普通股，我们将不会从注册股东出售普通股
中获得任何收益。
现提交本招股说明书附录，以更新、修改和补充以前包含在招股说明书中的某些信息，这些信息包括在我们于2021年2月22日和2021年3月1日提交的当前8-K表格报告
中，并附在本招股说明书附录中。你应连同招股说明书一并阅读本招股说明书，招股说明书将随本招股说明书附送。
我们的普通股在纳斯达克交易，代码是“THRY”。2021年2月26日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股21.65美元。
请参阅招股说明书第12页和我们于2020年11月12日提交的截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中的第
42页的“风险因素”，以了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录
是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2021年3月1日。
特里夫®报告2020财年第四季度初步报告
财务业绩
2021年2月22日，Thryv的供应商Thryv Holdings，Inc.®面向成长型小企业的端到端客户体验平台Software宣布了第四季度和2020财年未经审计的初步业绩。
2020年第四季度初步财务亮点：
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SaaS收入为3490万美元，同比增长8%。我们的指导是3300万美元
|
| • |
营销服务收入为2.121亿美元。我们的指导范围是1.9亿-2亿美元
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| • |
总收入为2.469亿美元。我们的指导范围是2.23亿-2.33亿美元
|
| • |
净收益为1.098亿美元
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| • |
调整后的EBITDA为7160万美元。我们的指导范围是5800万至6300万美元
|
2020财年初步财务要点：
| • |
SaaS营收为1.298亿美元。我们的指导是1.28亿美元
|
| • |
营销服务收入为9.796亿美元。我们的指导范围是9.55亿-9.65亿美元
|
| • |
总收入为11.094亿美元。我们的指导范围是10.83-10.93亿美元
|
| • |
净收入为1.492亿美元
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| • |
调整后的EBITDA为3.718亿美元。我们的指导范围是3.58亿至3.63亿美元
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其他初步业务亮点：
| • |
SaaS ARPU第四季增至293美元，高于2020年第三季的260美元
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| • |
截至2020年第四季度的SaaS客户端总数为44万，与2020年第三季度持平
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| • |
SaaS月度流失率从2020年第三季度的2.7%降至第四季度的2.4%
|
| • |
根据Thryv，Inc.信贷协议的定义，第四季度的杠杆率为1.3倍
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| • |
2020财年的债务偿还总额为1.861亿美元。2020年第四季度定期贷款和ABL期末余额分别为4.496亿美元和7920万美元
|
我们已经提供了未经审计的初步估计结果。这些未经审计的结果仅根据截至本新闻稿发布之日掌握的信息反映管理层的估计，并不是我们
财务结果的全面报表。因此，我们的最终审计结果有可能与这些初步的
估计值不同，这些结果将包含在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(我们的“年度报告”)中。
未经审计的初步结果
以下是截至2020年12月31日的三个月和年度的初步未经审计信息。现将截至2019年12月31日的三个月和年度的经审计信息包括在内，以便于比较(以千为单位)：
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截至12月31日的三个月，
|
截至十二月三十一日止的年度，
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未经审计的；以千计
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2020
|
2019
|
2020
|
2019
|
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|
总收入
|
$
|
246,928
|
$
|
345,130
|
$
|
1,109,435
|
$
|
1,421,374
|
||||||||
|
SaaS收入
|
34,870
|
32,407
|
129,824
|
128,579
|
||||||||||||
|
营销服务收入
|
212,058
|
312,723
|
979,611
|
1,292,795
|
||||||||||||
|
净收益(亏损)
|
109,800
|
(2,053
|
)
|
149,221
|
35,504
|
|||||||||||
|
调整后的EBITDA(1)
|
71,631
|
122,505
|
371,839
|
481,633
|
||||||||||||
| (1) |
有关与最具可比性的GAAP衡量标准的对账，请参阅下面的“非GAAP衡量标准”
|
非GAAP衡量标准
本新闻稿中包括的初步结果包括调整后的EBITDA，这并不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)公布的。本非GAAP计量
仅供补充信息之用，并不打算孤立地考虑，或替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。请参考下表中提供的
补充信息，将调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP财务指标净收入进行对账。
我们相信，这一非GAAP财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许
在我们管理层用于财务和运营决策的重要指标方面提高透明度。我们相信，这一衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可用于将我们在多个
时期的核心财务表现与我们行业内的其他公司进行比较。但是，需要注意的是，我们从非GAAP财务指标中排除或包括的特定项目可能与同行业其他公司使用的类似
非GAAP财务指标中排除或包括的项目不同。
以下是调整后的EBITDA与其最直接的GAAP衡量标准-净收入(以千为单位)的对账：
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截至12月31日的三个月，
|
截至十二月三十一日止的年度，
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|||||||||||||||
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2020
|
2019
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||
|
调整后EBITDA的对账
|
||||||||||||||||
|
净收益(亏损)
|
$
|
109,800
|
$
|
(2,053
|
)
|
$
|
149,221
|
$
|
35,504
|
|||||||
|
利息支出
|
14,988
|
21,883
|
68,539
|
92,951
|
||||||||||||
|
(福利)所得税拨备(1)
|
(118,306
|
)
|
(798
|
)
|
(107,983
|
)
|
18,062
|
|||||||||
|
折旧及摊销费用
|
35,640
|
50,985
|
146,523
|
206,270
|
||||||||||||
|
提前清偿债务损失
|
—
|
—
|
—
|
6,375
|
||||||||||||
|
重组和整合费用(2)
|
4,557
|
9,098
|
28,459
|
40,290
|
||||||||||||
|
交易成本(3)
|
6,320
|
5,938
|
20,999
|
6,081
|
||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用(福利)(4)
|
1,300
|
4,583
|
(2,895
|
)
|
14,119
|
|||||||||||
|
定期养老金净费用的其他组成部分(5)
|
10,924
|
33,364
|
42,236
|
53,161
|
||||||||||||
|
重新计量补偿性资产的非现金损失(收益)(6)
|
1,565
|
(553
|
)
|
5,443
|
4,093
|
|||||||||||
|
减损费用(7)
|
5,497
|
611
|
24,911
|
5,670
|
||||||||||||
|
其他(8)
|
(654
|
)
|
(553
|
)
|
(3,614
|
)
|
(943
|
)
|
||||||||
|
调整后的EBITDA
|
$
|
71,631
|
$
|
122,505
|
$
|
371,839
|
$
|
481,633
|
||||||||
| (1) |
在截至2020年12月31日的三个月和年度分别录得1.183亿美元和1.08亿美元的所得税优惠，主要是由于根据管理层对其更有可能实现的递延税项资产金额的重新评估，部分发放了公司的估值津贴。
|
| (2) |
在截至2020年12月31日的三个月和年度，费用与提高效率和降低成本的定期努力有关，包括遣散费福利、固定资产和资本化软件的处置损失，以及与废弃设施和系统整合相关的
成本。部分遣散费为500万美元，来自新冠肺炎。截至2019年12月31日的三个月和年度，重组和整合费用包括遣散费福利、设施退出成本、系统整合和整合成本以及与收购YP相关的专业咨询和咨询服务成本。
|
| (3) |
与公司直接上市有关的费用和其他交易成本。
|
| (4) |
本公司记录与授予日摊销有关的股票补偿费用，以及本公司股票补偿奖励的公允价值。2020年10月1日之前，基于股票的薪酬支出包括在每个期间结束时对这些奖励进行
重新计量。
|
| (5) |
定期养老金净成本的其他部分来自我们的非缴费固定收益养老金计划，这些计划目前被冻结，不会产生额外的服务成本。定期养老金净成本的其他组成部分中最重要的组成部分与按市值计价的养老金重新计量有关。
|
| (6) |
关于YP收购，卖方向公司提供了与卖方在收购日期之前提交的纳税申报单中的某些联邦和州税务头寸相关的未来潜在损失的赔偿
。赔偿金额超过800万美元，赔偿金额上限为不确定税位负债或作为购买对价向卖方发行的1,804,715股公司普通股的当前公允价值(以较小者为准)。
|
| (7) |
在截至2020年12月31日的三个月和年度分别录得550万美元和2490万美元的减值费用，主要是由于本公司关闭了某些写字楼，作为成为“远程
第一”公司的一部分，并整合了某些地点的业务。在截至2019年12月31日的三个月和年度分别录得60万美元和570万美元的减值费用是由于某些地点的合并业务
，并计入综合营业报表中的重组和整合费用。
|
| (8) |
其他主要包括与潜在的非收入税负相关的费用。
|
前瞻性陈述
本新闻稿中包含的一些陈述属于前瞻性陈述。包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预测”、“估计”、“预期”、“初步”、
“打算”、“计划”、“项目”、“展望”、“未来”、“前瞻性”、“指导”等词汇的表述以及类似的未来或前瞻性表述属于前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证。
前瞻性陈述提供对我们的财务业绩的当前预期，以及与我们的业务和行业相关的未来事件。前瞻性陈述基于某些假设，包括
与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。因此，有或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信
这些因素包括但不限于与以下相关的风险：与持续的新冠肺炎疫情有关的风险，公司维持充足流动性为运营提供资金的能力；公司未来的运营和财务业绩
和财务业绩；我们的运营和战略灵活性以及运营我们业务的能力受到的限制, 根据我们的信贷安排条款为我们的资本需求融资或扩大业务战略；我们保留现有业务并获得和保留新业务的能力；影响我们服务的市场的一般经济或商业条件；消费者拒绝使用印刷黄页目录；我们向我们提供信贷的客户收取贸易应收账款的能力
；与我们依赖中小型企业作为客户相关的信用风险；我们吸引和留住关键经理的能力；我们市场竞争的加剧；我们因借贷市场或我们的财务状况的变化而获得未来融资的能力
；我们与主要互联网搜索和本地媒体公司保持协议的能力；广告支出的减少和客户取消合同的增加(这
导致收入减少)；以及我们预测或有效应对技术和消费者偏好变化的能力。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均受此类警告性声明的明确限制。
如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。出于这些原因，我们告诫您
不要依赖前瞻性陈述。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。这些前瞻性声明仅在本新闻稿发布之日起
发表，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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签订实质性的最终协议。
股份购买协议
2021年3月1日，Thryv Holdings，Inc.(“本公司”)根据本公司、Thryv Australia Pty Ltd.(“买方”)、一家澳大利亚所有权有限公司和Thryv International Holdings LLC的直接全资子公司之间的股份购买协议(“购买协议”)，订立并完成了之前宣布的对Sensis Holding Limited(“Sensis”)的收购。收购协议的日期为2021年3月1日(“截止日期”)。在此基础上，Thryv Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)与Thryv Australia Pty Ltd.(以下简称“买方”)签订并完成了之前宣布的对Sensis Holding Limited(“Sensis”)的收购。收购协议日期为2021年3月1日(“截止日期”)。本公司、Sensis、卖方(定义见购买协议)和
其他各方的直接全资子公司。根据购买协议的条款，买方收购(I)澳大利亚专有
有限公司阳光新有限公司及其附属公司及(Ii)根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司Sensis Holding Limited及其附属公司(统称“交易”)的所有已发行及未偿还股本权益。
本公司支付的现金总代价约为2亿美元，由定期贷款协议提供资金，如下所述，受营运资本净额
(包括现金)、负债和交易费用的惯常调整。购买价格的一部分已存入单独的第三方托管账户，以支持就购买价格调整欠本公司的任何款项，以及
与卖方提供的税收赔偿相关的应支付的成交前税款。
购买协议包含惯例陈述、保证和契诺。本公司已获得与购买协议相关的陈述和保修保险。
前述对采购协议的描述并不完整，其全部内容是根据采购协议的实际条款进行限定的，该采购协议的副本已公开
存档。
融资协议
定期贷款协议
于2021年3月1日，本公司与本公司、本公司的直接全资附属公司Thryv，Inc.(“借款人”)、不时的贷款方
贷款人以及作为行政代理的富国银行(其收益用于为交易提供资金)订立了一项新的定期贷款信贷协议(“定期贷款协议”)，对借款人由Wilmington Trust代理的现有定期贷款安排进行全额再融资。全国协会，并支付与此相关的费用和开支。
定期贷款协议设立了本金总额相当于7亿美元的优先担保定期贷款工具(“定期贷款工具”)(该金额可根据据此产生的任何增量定期贷款
增加，如定期贷款协议中更全面地描述)。定期贷款安排将于2026年3月1日到期，定期贷款安排下的借款将按每年浮动利率计息，相当于
公司在每种情况下的选择权LIBOR或基本利率，加上相当于(I)8.50%(对于LIBOR贷款)和(Ii)7.50%(对于基本利率贷款)的适用保证金。定期贷款安排要求从2021年6月30日开始的每个财季支付相当于1,750万美元的强制性摊销付款。
定期贷款融资可随时选择预付，但如果在2023年3月1日之前以低于定期贷款融资下贷款的全额收益率的其他同等债务的收益进行任何可选的预付款，则该等预付款应支付相当于(I)在2022年3月1日之前进行的任何预付款的预付款溢价，
在紧接该预付款之前的未偿还定期贷款的2%；(Ii)在紧接该预付款之前的未偿还定期贷款的2%；(Ii)如果在2022年3月1日之前进行的任何预付款，则应支付相当于紧接该预付款之前的未偿还定期贷款的2%的预付款溢价。
该等债务的收益低于该定期贷款融资项下的贷款的全部收益
。2023年，在紧接上述提前还款前未偿还的定期贷款的1%，以及(Iii)此后的0%。定期贷款还包含强制性的
预付款条款，这是此类担保融资的惯例，来自超额现金流以及某些资产出售和债务发行的收益，每一项都在定期贷款协议中进行了更全面的描述。
定期贷款协议包含陈述和保证、正面和负面契诺以及此类担保融资惯常发生的事件(与ABL信贷协议基本一致)，以及
财务契约，要求自截至2021年6月30日的财政季度开始的每个财季的最后一天起，公司的总净杠杆率(定义见定期贷款协议)不得低于
3.00：1.00，如定期贷款协议中更全面描述的那样。
定期贷款工具由该公司在美国和澳大利亚的几乎所有全资子公司担保，包括根据交易收购的实体，但符合惯例的例外情况除外。定期贷款
以(I)本公司几乎所有固定资产的第一优先担保权益和(Ii)本公司几乎所有流动资产的第二优先担保权益作为担保，在每种情况下，均受
允许留置权和其他惯例例外的约束。
ABL信贷协议
于2021年3月1日，本公司与借款方及其他借款方、贷款方以及作为行政代理的富国银行签订了修订和重新签署的信贷协议第五修正案、担保和担保协议第一修正案和合并(以下简称ABL修正案)，修订了截至2017年6月30日的该特定修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、在2021年3月1日之前不时补充或以其他方式修改(“ABL信贷协议”和根据该协议设立的基于资产的循环贷款安排
，“ABL贷款安排”)。
ABL修正案的订立是为了允许定期贷款再融资、交易和对ABL信贷协议进行某些其他更改，其中包括：
| • |
把年利率调低至(I)3.00厘(伦敦银行同业拆息贷款)及(Ii)2.00厘(基本利率贷款)；
|
| • |
将美国银行贷款机制下未提取金额的承诺费降至0.375%；
|
| • |
将ABL贷款的到期日延长至2026年3月1日。
|
| • |
增加根据交易收购的澳大利亚子公司作为借款人和担保人，并建立澳大利亚借款基地；以及
|
| • |
做出与定期贷款协议一致的其他合规性更改。
|
ABL贷款基本上由该公司在美国和澳大利亚的所有全资子公司担保，包括根据这笔交易收购的实体，但符合惯例的例外情况除外。ABL融资由(I)本公司几乎所有流动资产的第一优先担保权益和(Ii)本公司几乎所有固定资产的第二优先担保权益担保
，在每种情况下，均受允许留置权和其他
惯例例外的约束。
前述定期贷款协议和ABL修正案的描述并不完整，其全部内容仅限于其实际条款，其副本已公开存档
。