延期请求

2023年2月9日
花旗银行,北卡罗来纳州
作为行政代理
Penns Way,Building Ops II,2 楼
特拉华州纽卡斯尔 19720
PriceSmart, Inc
女士们、先生们:
提及特拉华州的一家公司PriceSmart, Inc.、贷款人(定义见信贷协议)和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州花旗银行之间截至2022年2月18日的信贷协议(经不时修订或修改,“信贷协议”)。除非另有定义,否则此处使用信贷协议中定义的术语具有相同的含义,并且此处提及的所有章节均指信贷协议的章节。
根据第 2.21 (a) 节,公司特此要求将承诺终止日期延长364天,到2024年2月16日到期。
本延期申请自2023年2月17日起生效,前提是行政代理人应收到 (a) 由公司、各贷款人和行政代理人执行的本延期申请的对应文件,以及 (b) 各子公司担保人签署的所附同意书的对应件。
公司声明并保证:(i) 在本延期申请提出之日及本延期申请生效后立即没有发生违约,并且仍在继续;(ii) 信贷协议中包含的陈述和保证在本延期申请生效之日及本延期申请生效后立即真实正确,就好像是在当日(或者,如果明确规定任何此类陈述或保证是截至当日作出的)在所有重大方面(除外)的具体日期,截至该特定日期)以重要性为条件的陈述和保证,在各方面均真实正确)。
通过执行下文,本协议各方(见下文)特此同意放弃满足第 2.21 节中规定的时限要求,前提是它 (i) 要求公司在下一个现有承诺终止日期前至少 35 天通过书面通知行政代理人申请延长承诺终止日期;(ii) 要求每位贷款人至少在30天内以书面形式通知公司和行政代理人在下一个现有承诺终止日期之前,该贷款人是否会同意延期,本协议各方进一步同意,应将第 2.21 节中规定的送达书面通知的时间要求视为及时且完全得到满足。




美洲/2023630690.1


真的是你的,
PRICESMART, INC.,
作者:/s/弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
标题:秘书
下列签署人特此同意延期请求:

花旗银行,N.A.
作为行政代理人和贷款人
作者:/s/罗伯特·凯恩
姓名:罗伯特·凯恩
职务:董事总经理

美洲/2023630690.1



同意
日期截至2023年2月9日
下列签署人均为子担保人(定义见上述延期申请中提及的信贷协议),特此同意将承诺终止日期延长364天,至2024年2月16日到期,并特此确认并同意,尽管此类延期申请有效,但各子公司担保人所参与的附属担保仍然完全有效,并将继续具有全部效力和有效性并特此在所有方面予以批准和确认。

PRISMAR DE COSOCIEDAD ANONIMA
作者 /s/弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
标题:总统
PRICESMART(危地马拉)SA
作者 /s/弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
标题:总统
PRICESMART DOMINICANA SRL
作者 //Caridad Fernandez
姓名:卡里达德·费尔南德斯
标题:导演
PRICESMART 巴拿马
作者 /s/弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
标题:总统

美洲/2023630690.1


PRICESMART CLUBS (TT) 有限公司
作者 /s/弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
标题:总统
PRICESMART 萨尔瓦多资本变量
作者 /s/Elman Luis Rivera Escobar
姓名:埃尔曼·路易斯·里维拉·埃斯科巴
职务:法定代表人
PRICESMART 牙买加有限公司
作者 /s/弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈维尔·韦拉斯科
标题:总统

美洲/2023630690.1