雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）自2023年1月26日起由PriceSmart, Inc.（“公司”）与戴维·普莱斯（“高管”）签订。
鉴于，公司希望留住和雇用高管，而高管希望根据本协议中包含的条款留住和雇用高管。
因此，现在，考虑到本文中所载的共同契约和协议以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：
1. 职位和职责。
(a) 高管应担任公司的执行副总裁——公司临时首席执行官的办公厅主任。普莱斯先生将向公司临时首席执行官汇报。
(b) 高管应履行本职位惯常的服务以及公司首席执行官可能合理分配给他的其他合法职责。高管应将所有工作时间和最大精力用于履行本协议规定的职责，并应遵守和遵守不时生效的公司政策、惯例和程序以及适用于其职位的所有道德或商业行为准则。尽管如此，行政长官仍有权 (i) 担任合理数量的其他公司的董事会成员，但须事先获得首席执行官的批准，不得无理拒不批准；(ii) 在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服务委员会任职，但须事先获得首席执行官的批准，不得无理拒绝批准，以及 (iii)) 在每种情况下，管理高管的个人和家庭投资，以根据首席执行官真诚的决定，此类活动不对行政长官履行本协议规定的职责和责任产生实质性干扰的程度。
2. 期限。除非公司或高管根据本协议第4节提前终止，否则本协议和高管根据本协议的任用应从2022年12月9日（“生效日期”）开始，并在生效日期一周年之日结束。本协议应在生效日期的每个周年日自动续订一年，除非公司或高管在当时的一年期限（“到期日”）结束前至少 60 天以书面形式通知对方公司或高管希望终止本协议（在这种情况下，本协议将根据本协议第 4 (a) 节终止）。除非公司或高管根据本协议第4节（“期限”）提前终止本协议的期限，否则本协议的期限应从生效日期开始，到期日结束。
3.薪酬及相关事宜。
(a) 基本工资。在任期内，高管的年基本工资应为35万美元（“基本工资”）。基本工资应根据公司不时生效的正常工资程序支付，公司可以酌情增加但不能减少。
(b) 奖金。在任期内，高管有权获得每个财政年度的奖金（“奖金”），该奖金应根据公司的奖金或其他现金激励计划（均为 “奖金计划”）的条款和条件以现金支付，前提是其中一项（或两者兼而有之）适用于公司高管。支付给高管的任何奖金薪酬均应根据公司的奖金计划（如果适用）支付，但条件是高管在相关奖金年度结束之前继续受雇于公司，除非本文第5节另有规定。在2023财年，高管的目标奖金应为按比例分配的金额，基于适用于2022年9月1日至2022年12月8日期间的6万美元的年度目标，以及适用于2022年12月9日至2023年8月31日期间的14万美元的年度目标。
(c) 业务费用。在任期内，根据公司为其高级执行官制定的当时生效的政策和程序，高管有权立即获得补偿，以补偿他在履行本协议项下服务时产生的所有合理业务费用。
(d) 其他福利。在任期内，除非任何员工福利计划规定了根据本协议向高管提供的福利（例如奖金和遣散费），否则高管应有资格参与所有股权、养老金、储蓄和退休计划、福利和保险计划、实践、政策、计划和就业津贴，除非任何员工福利计划规定了根据本协议向高管提供的福利（例如奖金和遣散费）。此类参与应遵守 (i) 适用法律的要求，(ii) 适用计划文件的条款，(iii) 普遍适用的公司政策，以及 (iv) 公司董事会（“董事会”）或该计划中规定或考虑的任何行政或其他委员会的自由裁量权。如果公司修改、修改、增加或取消其任何或全部员工福利计划，则高管不得根据本协议对公司提出追索权。
(e) 假期；假日。在任期内，根据适用于公司高级管理人员的总体政策，高管有权休假和其他假期。
4. 终止。在本协议期限到期之前，高管的雇佣关系可能会被终止，在以下情况下，本协议可以终止：
(a) 到期。在公司或高管发出书面通知，表明公司或高管不会根据本协议第 2 节续订本协议后，高管的工作将在到期日终止。
(b) 死亡。行政长官去世后应终止其工作。
(c) 残疾。如果高管患有残疾，公司可以终止高管的雇用。就本协议而言，“残疾” 是指行政部门在任何滚动的12个月内连续90个日历日或180个非连续日历日内，无论有没有合理的便利，都无法履行其职位的基本职能。
(d) 公司因故终止。公司可以有理由终止高管的雇用。就本协议而言，“原因” 是指（i）行政部门一再不履行本协议规定的职责或义务；（ii）
从事任何对公司利益产生直接、实质和不利影响的行为；(iii) 个人不诚实、故意不当行为或违反涉及个人利润的信托义务；(iv) 故意不履行其既定职责；(v) 故意违反或鲁莽地无视任何对其履行职责的能力产生重大不利影响或对公司产生直接、实质和不利影响的法律、规则或法规的利益；(vi) 高管对其合同的任何重大违反；或 (vii) 授权的行为根据 Cal 的规定解雇《劳动法》§ 2924。
(e) 公司无故终止。在提前30天发出书面通知后，公司可以随时无故终止高管的雇用。
(f) 行政部门解雇。在提前60天发出书面通知后，行政部门可以出于正当理由以外的任何理由随时终止工作。
(g) 行政部门出于正当理由解雇。行政部门可以有正当理由终止其工作。就本协议而言，“正当理由” 是指未经高管同意存在以下任何一项或多项条件，前提是高管在45天内向公司提交书面通知，说明此类条件首次出现，具体说明条件：(i) 行政部门的权力、义务和责任的重大变更或减少，或向高管分配的职责与高管在公司的立场严重不一致；(ii)) 大幅减少高管当时的薪酬；或(iii) 要求行政人员搬迁到距离加利福尼亚州圣地亚哥五十 (50) 英里以上的办公地点。行政人员在可能构成正当理由的事件发生后继续工作不应被视为放弃其在本条款下的权利（但须遵守此处规定的45天期限）。收到高管关于构成正当理由的条件的书面通知后，公司应有30天的时间来纠正该状况（“治愈期”）。如果这种情况在治愈期的最后一天仍未得到纠正，则高管出于正当理由的辞职应在行政部门发出书面通知后的第31天生效，具体说明导致正当理由解雇的事件。
(h) “解雇日期” 指：(i) 如果高管因根据第 4 (b) 条死亡而终止雇用，则为其死亡日期；(ii) 如果根据第 4 (c) 条因高管的残疾而终止雇用，则为公司向高管提供书面解雇通知的日期；(iii) 如果公司根据第 4 (d) 条有原因终止高管的雇用，则该日期公司根据该通知向高管提供书面解雇通知；(iv) 如果公司根据无故解雇高管第 4 (e) 节，自公司向高管提供书面解雇通知之日起 30 天后；(v) 如果高管根据第 4 (f) 条无正当理由辞职，则在高管向公司提供书面解雇通知之日起 60 天后；(vi) 如果高管根据第 4 (g) 条有正当理由辞职，则为高管向公司提供书面通知之日后的第 31 天如果公司在第 30 天之前仍未治愈此类疾病，则构成相同的情况；以及 (vii)根据第 4 (a) 条终止时的到期日期。
(i) 终止日期的行动。高管同意，在终止日期当天或之前，高管应辞去公司及其子公司和关联公司的所有董事会和高级管理人员职务，本协议应构成在高管解雇生效之日辞职的协议。
(j) 访问公司财产。在发出任何不续订意向通知或任何终止通知后，公司可以立即或在收到此类通知后的任何时候阻止高管访问公司的设施、设备、计算机以及任何相关流程和财产。
5. 终止时的补偿。
(a) 任何终止时应付的应计债务。高管因任何原因终止在公司的雇佣关系后，公司应在终止日期之前向高管（或高管的财产）支付或提供以下款项：任何已赚取但未付的基本工资、未付费用报销、高管在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利，如果存在奖金计划，则在解雇日期发生的财政年度之前的财政年度的任何已赚取但未付的奖金（当天或之前的 “应计债务”）法律要求，但在任何情况下都不得超过高管解雇日期后的30天。
(b) 公司无故解雇，或高管有正当理由解雇，或因公司向高管发出不续期意向通知后任期届满而解雇。如果在任期届满之前，公司根据第 4 (e) 条无故终止了高管的雇用，或者高管根据第 4 (g) 条出于正当理由终止工作，或者高管在公司根据第 4 (a) 条向高管发出不续约意向通知后因任期届满而终止，则高管有权就以下问题提出意见，转至第 6 节：
(i) 如果存在奖励计划，则公司应按比例向高管支付截至终止日获得的与终止日期发生的奖金年度相比的部分奖金（“按比例分配奖金”）；
(ii) 在根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）及时选择延续保险的前提下，公司应继续缴纳高管及其符合条件的受抚养人参与公司团体健康计划的保费（在适用法律和该计划条款允许的范围内），该计划涵盖行政部门（和高管的合格受抚养人），为期十二（12）) 月；前提是 (x) 高管支付此类保费的剩余部分通过工资扣除来参与（如果有）；（y）高管有资格并且仍然有资格获得COBRA保险；（z）高管按月向公司报告在这12个月内从其他雇主那里收到的任何医疗保健保费，因为这些金额应从公司支付的任何COBRA保费缴款中扣除。如果报销任何 COBRA 保费会违反非歧视规则，或导致索赔的报销应根据2010年《患者保护和平价医疗法案》以及2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为 “法案”）或经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第105（h）条进行纳税，则公司支付的保费应视为应纳税款项并应计税所得税待遇在消除任何歧视性待遇或税收所必需的范围内该法或该法第 105 (h) 条。如果高管的参与或其符合条件的受抚养人的参与将导致根据该法对公司处以罚款或税收（由公司自行决定），则公司应改为在同一时期内按月分期向高管支付现金，金额等于公司在此期间根据团体健康计划提供此类福利的每月费用中所占的部分；以及
(iii) 公司应按照第6节的规定，按解雇日有效费率向高管支付相当于基本工资一倍的遣散费（但如果高管因正当理由辞职的一个或全部依据是减少薪酬，则不实行任何削减）。
(c) 公司因残疾而解雇。如果在任期届满之前，公司根据第 4 (c) 条以残疾为由解雇高管，则高管有权在遵守第 6 条的前提下获得以下权利：
(i) 如果存在奖励计划，公司应按比例向高管支付奖金；
(ii) 在及时选择COBRA下的延续保险的前提下，公司应继续缴纳高管及其符合条件的受抚养人参与公司团体健康计划的保费（在适用法律和该计划条款允许的范围内），该计划涵盖行政人员（和高管的合格受抚养人），为期12个月；前提是（x）高管支付此类参与的剩余保费费用通过工资扣除（如果有）；（y）高管符合资格并且仍然有效有资格获得COBRA保险；(z) 高管按月向公司报告在这12个月内从另一雇主那里收到的任何医疗保健保费，因为此类金额应从公司支付的任何COBRA保费缴款中扣除。如果报销任何COBRA保费会违反非歧视规则或导致索赔报销应纳税，则公司支付的保费应视为应纳税款项，并在必要范围内接受归属所得税待遇，以消除该法或该法第105（h）条规定的任何歧视性待遇或税收。如果高管的参与或其符合条件的受抚养人的参与将导致根据该法对公司处以罚款或税收（由公司自行决定），则公司应改为在同一时期内按月分期向高管支付现金，金额等于公司在此期间根据团体健康计划提供此类福利的每月费用中所占的部分；
(iii) 公司应按照第6节的规定，分24次等额分期（共计十二个月）向高管支付相当于基本工资一倍的金额支付高管遣散费，金额等于基本工资的一倍；但是，公司应从此类遣散费中扣除高管在这12个月期间收到的任何收入（被动投资收入除外）或伤残补助金，并说明应向公司报告哪些高管契约应就此类收入向公司报告每两周一次。
(d) 公司因高管去世而解雇。如果在任期届满之前，公司因高管死亡而根据第 4 (b) 条终止了高管的工作，则在不违反第 6 条的前提下，高管的遗产应有权获得以下资产：
(i) 如果存在奖励计划，公司应按比例向高管支付奖金；
(ii) 在及时选择COBRA下的延续保险的前提下，公司应继续为公司团体健康计划（在适用法律和此类计划条款允许的范围内）中符合条件的高管受抚养人的保费费用缴纳十二（12）个月；前提是（x）高管的遗产通过工资扣除（如果有）支付此类参与的剩余保费
以及 (y) 行政部门的受抚养人仍然有资格获得COBRA保险。如果报销任何COBRA保费会违反非歧视规则或导致索赔报销应纳税，则公司支付的保费应视为应纳税款项，并在消除该法或该法第105（h）条规定的任何歧视性待遇或税收所必需的范围内接受归属所得税待遇。如果高管符合条件的受抚养人的参与将导致根据该法对公司处以罚款或税收（由公司自行决定），则公司应改为在同一时期内按月分期向高管的遗产支付现金，金额等于公司在此期间根据团体健康计划提供此类福利的每月费用中所占的部分。
(e) 在高管向公司发出不续约意向通知后，公司因故或因任期届满而解雇，或者高管在没有正当理由和不另行通知的情况下解雇。如果在任期届满之前，公司根据第 4 (d) 条有理由终止高管的雇用，或者高管根据第 4 (a) 条向公司发出不续约的意向通知或高管根据第 4 (f) 条在没有正当理由且未发出通知的情况下向公司发出不续约的意向通知后，因任期到期而终止，则高管仅有权获得第 5 (a) 节中的应计债务）并且无权从公司获得任何其他福利。
(f) 行政部门在没有正当理由和通知的情况下解雇。如果在任期届满之前，高管在没有正当理由的情况下解雇，但根据第 4 (f) 条至少提前60天发出了解雇通知，并且该通知将终止日期定为相关奖金年度所涵盖的时间段或之后，则除了第 5 (a) 节中规定的应计债务外，高管有权在此类计划存在的情况下获得高管的应计但未付的奖金。在这种情况下，奖金应在根据适用的奖励计划向其他高管支付奖金之日支付，不考虑实际终止日期。
6.发布；付款。除第 5 (a) 节中规定的应计债务外，第 5 条规定的任何其他付款和福利应以 (a) 高管继续遵守第 8 条和第 9 条规定的义务以及 (b) 高管或在他去世时其遗产、执行并向公司全面解除高管、其继承人和受让人可能对公司及其关联公司提出的所有索赔以及子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，形式为公司可以合理接受，其中包括高管确认高管应完全遵守本协议（“新闻稿”）的第 8 条和第 9 条。本新闻稿必须在终止日期后的第六十（60）天或之前生效且不可撤销。如果行政人员（或其遗产）未能在不撤销的情况下执行免责声明，则他仅有权获得应计债务，无权获得其他福利。根据第 5 (b) (iii) 和 5 (c) (iii) 条提供的分期遣散费应在解除令生效且不可撤销的当月后的日历月内开始。但是，如果新闻稿必须具有可执行性和不可撤销性的60天期限从一年内开始，到次年结束，则公司应在1月下旬的第二年和本新闻稿生效且不可撤销的当月之后的第一个日历月开始支付分期遣散费。但是，假设第一笔分期付款本应在解雇日期的次月内支付，则第一笔分期付款应包括在终止日期到高管收到第一笔分期付款之间本应支付给高管的所有款项。第 5 节中应支付的任何按比例支付的奖金应在根据适用的奖金计划支付的日期和根据本第 6 节开始支付遣散费之日之间较晚的日期支付。
7. 第 409A 条合规性。
(a) 在本协议规定的期限内，根据本协议提供的所有实物福利和符合报销条件的费用应由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下都不得在支出发生的应纳税年度的最后一天之后支付任何报销。在一个应纳税年度内提供的实物补助金额或产生的可报销费用不得影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格获得报销的费用。这种获得报销或实物福利的权利不得被清算或换成其他福利。
(b) 如果第 5 条规定的任何付款或福利被视为构成《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬福利，则以下解释适用于第 5 条：
(i) 根据《守则》和《Treas》第409A (a) (2) (A) (i) 条，任何触发根据第5条支付福利的行政部门终止雇佣关系都必须构成 “离职”。在开始分配此类福利之前，请先登记 § 1.409a-L (h)。前提是，根据《守则》和 Treas 第 409A (a) (2) (A) (i) 条，终止行政部门的雇佣不构成 “离职”。Reg. §1.409A-1 (h)（由于在高管离职时合理预计高管将向公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供进一步服务），根据第 5 条支付的任何构成《守则》第 409A 条递延薪酬的福利应推迟到根据第 409A (a) 条构成延期薪酬的后续事件发生之日之后《守则》和《条约》第 (2) (A) (i) 条。Reg. §1.409A-1 (h)。为澄清起见，本第 7 (b) (i) 条不应导致行政部门没收任何福利，而只能拖延到 “离职” 之时。
(ii) 由于高管在离职生效之日是 “特定雇员”（该术语在《守则》第409A条以及根据该条发布的条例和其他指导方针中使用的那样），因此根据第5条支付的任何构成该守则第409A条规定的不合格递延薪酬的福利应推迟到他离职生效之日六个月后的一个工作日中（A）中较早者，而且（B) 行政人员去世的日期，但仅限于必要的范围避免《守则》第 409A 条规定的此类处罚。在 (A) 高管离职生效之日后的六个月工作日和 (B) 高管去世之日中以较早者为准，公司应一次性向高管支付公司根据本协议第5条本应在该日期之前向高管支付的不合格递延薪酬的总价值。
(iii) 就本守则第 409A 条而言，旨在将本协议第 5 节规定的每笔款项和福利视为单独的 “付款”。特别是，本协议第6节中规定的分期遣散费应分为两部分。从本协议第7节规定的首次付款日期开始的分期付款总额小于《守则》第401 (a) (17) 条规定的解雇日期当年适用补偿限额的两倍（前提是高管解雇也是离职）应根据Treas支付。Reg. § 1.409a-L (b) (9) (iii) 作为非自愿离职计划。剩余的分期付款应根据上述第 7 (b) (i) 和 (ii) 节支付。
8.保密和限制性条款。
(a) 行政部门承认：
(i) 公司（就本第 8 节而言，应包括公司及其各子公司和关联公司）在中美洲、哥伦比亚和加勒比地区经营会员仓库俱乐部（“企业”）；
(ii) 公司依赖于已发展或将负责发展公司业务的有限人数的人员的努力；
(iii) 公司的业务范围是国际性的；
(iv) 公司所从事的业务竞争激烈，该高管受雇于公司需要他获得和了解公司和公司业务的非公开机密信息，包括但不限于公司的某些/全部产品、产品或出版物的创建、收购或处置计划、战略和扩张计划、配方、研究结果、营销计划、财务状况和计划、预算、预测、损益数字、分销商和分销策略、定价策略、改进、销售数字、合同、协议、然后是现有的或当时的潜在供应商和供应来源和客户名单、与公司客户或潜在客户签订或与公司客户或潜在客户有关的承诺，以及公司的患者信息、产品开发计划、规章制度、人事信息和商业秘密，所有这些对公司业务的成功至关重要（统称为 “机密信息”）；
(v) 直接或间接披露任何机密信息将使公司处于严重的竞争劣势，并将对公司的业务造成严重的财务和其他损失；
(vi) 凭借其培训、经验和专业知识，高管为公司提供的服务是特殊而独特的；
(vii) 本第 8 节中包含的高管契约和协议对公司的业务和商誉至关重要；以及
(viii) 如果高管离开公司的员工去竞争激烈的企业工作，无论以何种身份，都将对公司造成无法弥补的损害。
(b) 禁止披露的契约。与业务有关的所有机密信息是、应是并将继续是公司的唯一财产和机密商业信息，不受高管的任何权利。除非在履行本协议规定的职责时，否则高管不得使用任何机密信息，未经公司事先书面同意，也不得向第三方披露任何机密信息。
(c) 退还公司文件。在终止之日或根据公司书面要求的任何先前日期，高管将退还其直接或间接拥有的所有与业务有关的备忘录、笔记、清单、记录、财产和其他有形产品和文件，包括所有书面或其他有形形式（及其所有副本）的机密信息，并且他不会通过样本、传真向任何第三方保留或提供任何此类机密信息, 电影, 录音或录像带, 电子数据, 口头通信或任何其他通信手段。
(d) 进一步的盟约。在任期内和终止日期两周年之前，高管不得直接或间接采取以下任何行动，如果高管拥有、管理、经营、控制、受雇或参与任何企业的所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与任何业务有关，高管将尽最大努力确保此类企业不采取以下任何行动：
(i) 说服或试图说服公司的任何客户停止与公司的业务往来，或减少任何客户与公司的业务量；
(ii) 采取任何干扰公司与客户签订的合同或潜在合同的行动；或
(iii) 说服或试图说服公司的任何员工或独立承包商离开公司服务，前提是该个人在高管解雇日期前一年内是公司的雇员或独立承包商。
(e) 执法。行政部门承认并同意，他违反本第8节（“限制性契约”）的任何规定都将导致无法弥补的伤害和损害，金钱赔偿无法提供足够的补救措施。因此，如果高管违反或威胁要违反第8条的任何规定，则公司应有能力寻求以下权利和补救措施，每项权利和补救措施应独立于其他权利和补救措施并可单独执行，所有这些权利和补救措施应补充而不是代替公司根据法律或衡平法获得的任何其他权利和补救措施（包括但不限于追回）损害赔偿）：（i）特别订立限制性契约的权利和补救措施由任何具有股权管辖权的法院强制执行（无需交纳保证金，也无需证明损害赔偿），包括但不限于针对威胁或实际违反此类契约的行为以及无论是否继续违反此类契约的行为向行政部门下达限制令和禁令（初步、强制性、临时和永久性）的权利；以及（ii）要求行政部门向公司说明并向公司支付所有补偿、利润的权利和补救措施，, 应计, 增量或其他福利 (统称为 “福利”)他因任何构成违反限制性契约的交易而获得或获得的收益，高管应向公司及其受影响的子公司和/或关联公司核算和支付此类福利（如果适用）。行政部门同意，在任何寻求具体业绩或其他公平救济的行动中，他不会主张或辩称本第8节的任何条款不合理或在其他方面不可执行。除严重违反本协议的行为外，行政部门提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他理由，均不构成执行限制性公约的辩护。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果提起任何索赔、诉讼或诉讼的目的是确定或执行公司在本第 8 节下的权利，并且公司是此类索赔、诉讼或诉讼的胜诉方，则公司有权向行政部门追回其产生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费。
(f)《捍卫商业秘密法》。本协议中的任何内容均不禁止行政部门向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何监察长，也不得禁止行政部门作出受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。高管不需要公司的事先授权
提交任何此类报告或披露，高管无需将高管已提交此类报告或披露通知公司。根据2016年《捍卫商业秘密法》，公司特此发出通知，高管特此承认，根据任何联邦或州商业秘密法，高管不得因披露 (i) (A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露而且 (B) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为的商业秘密承担刑事或民事责任；或 (ii) 是在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的，前提是此类申报是密封的。
9.知识产权。
(a) 以供雇用的工作。与高管在公司工作或其他服务过程中曾经、现在或将要构思或由行政部门在公司工作或其他服务过程中开发的任何公司活动有关的所有创作、发明、想法、设计、软件、受版权保护的材料、商标和其他技术和权利（以及任何相关的改进或修改），无论是否受专利或版权保护（统称为 “创作”），无论是单独构思还是与他人共同构想，还是不是在正常工作时间内构思或开发的，并且如果基于机密信息，在高管离职后，应是公司的唯一财产，在适用法律允许的最大范围内，应被视为《美国版权法》中使用的 “供出租的作品”。高管同意将从公司开始工作到终止之日以及在终止日期之后构思或开发的所有创作转让给公司，如果创作包含或基于任何机密信息，则将其转让给公司。
(b) 转让。如果高管对交付给公司的任何创作或与其在公司工作有关的任何创作保留任何权利、所有权或利益（如果有），则高管特此向公司授予不可撤销、已付款、可转让、可再许可的全球权利和许可：(i) 修改此类创作的全部或任何部分，包括但不限于对此类创作进行添加或删除，无论采用何种媒介（现在或将来已知）此类创作可以修改成这些作品，无论如何此类修改对此类创作完整性的影响；以及 (ii) 无论此类创作或其任何部分是否经过修改，将行政人员识别为此类创作或其任何部分的一位或多位作者或贡献者，或不将其识别为此类创作或其任何部分的一位或多位作者或贡献者。行政部门进一步放弃他在任何适用法律（不论是版权、商标、不正当竞争、诽谤、隐私权、合同、侵权行为或其他法律理论）下可能拥有的任何 “道德” 权利或其他与此类作品的作者身份归属或完整性有关的其他权利。
尽管如此，根据《加州劳动法》第 2870 条，上述规定不适用于 Executive 在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全依靠自己的时间开发的发明，但符合以下条件的发明除外：
•在构思或简化发明时，将发明的实践与公司的业务或公司的实际或可证明预期的研究或开发联系起来；或
•高管为公司所做的任何工作的结果。
(c) 披露。高管将立即向公司通报他在任期内构思或开发的任何作品。高管应（无论是在受雇期间还是在解雇之后）执行公司或其法律顾问认为必要的书面文书并采取其他必要行动，以确保
公司在创作中的权利，包括获得专利、注册版权或其他权利（高管特此不可撤销地任命公司及其任何官员为其实际代理人，以他的名义进行此类行为）。高管执行书面文书和以其他方式协助公司确保其在创作中的权利的义务将在因任何原因解雇后继续有效，公司应向高管偿还他因遵守本第9（c）条而产生的任何自付费用（但不包括律师费）。
10. 仲裁。
(a) 高管（以及高管的律师、继任者和受让人）与公司（及其关联公司、子公司、股东、董事、高级职员、员工、代理人、继任者、律师和受让人）之间的所有争议，包括但不限于本协议下产生的所有争议（“可仲裁的索赔”），均应通过最终和有约束力的仲裁最大限度地解决在法律允许的范围内。可仲裁的索赔应包括但不限于各种合同（明示或暗示）和侵权索赔，以及基于任何联邦、州或地方法律、法规或法规的所有索赔，仅根据适用的工人补偿法提出的索赔和失业保险索赔除外。举例来说，不限于上述内容，可仲裁索赔应包括根据1964年《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》和《加州公平就业和住房法》、《家庭病假法》提出的任何索赔，以及根据任何适用的州或联邦法规（包括但不限于《加州劳动法》）提出的索赔，以及任何主张不当解雇、违反合同、违反诚信和公平交易的盟约，疏忽或故意造成情绪困扰、骚扰、歧视、疏忽或故意的虚假陈述、疏忽或故意干涉合同或潜在经济优势、欺诈、诽谤、侵犯隐私、所有与残疾有关的索赔和所有工资或福利索赔，包括但不限于工资、奖金、利润分成、佣金、股票、股票期权、休假工资、附带福利或任何形式的补偿的索赔。仲裁应是最终的，对双方具有约束力，应是所有可仲裁索赔的唯一补救措施，除非双方可以按照本协议的规定，在法庭上寻求临时禁令救济和其他临时补救措施。双方特此放弃他们可能拥有的与可仲裁索赔有关的陪审团审判或任何其他形式的行政听证会或程序的权利。
(b) 索赔应根据经本协议补充的当时现行的《美国仲裁协会就业争议解决国家规则》（“AAA 就业规则”）进行仲裁。仲裁应按照《美国仲裁协会就业规则》的规定提起，但发给启动仲裁的另一方的书面通知还应包括申诉和索赔所依据的所有事实的陈述。任何一方均可向法院提起诉讼，强制根据本协议进行仲裁并执行仲裁裁决。否则，任何一方均不得以任何方式提起或起诉与任何可仲裁索赔有关的任何诉讼或行政行动。本协议下的所有仲裁听证会应在离加利福尼亚州圣地亚哥最近的AAA办公室进行。《联邦仲裁法》应管辖本节的解释和执行。
(c) 所有涉及可仲裁索赔的争议应由一名仲裁员裁决。仲裁员应在启动仲裁的通知生效之日起30天内经双方同意选出。如果双方无法就仲裁员达成协议，则投诉方应通知AAA并要求根据AAA就业规则选择仲裁员。仲裁员只有这样的权力
裁定公平救济、损害赔偿、费用和费用，就像法院对所提出的特定索赔所要求的那样，仲裁员违反这一限制的任何行动都可能成为受害方在法院上诉的主题。仲裁员的任何裁决的任何其他方面均不可上诉，仲裁员裁决的所有其他方面均为最终裁决，不可上诉。仲裁员应有权强迫进行充分调查以解决争议，并有权裁定法律本应允许的救济。应要求仲裁员发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果、结论和裁决声明。公司支付的所有仲裁费用应超过法院对争议作出裁决后行政部门必须支付的费用。仲裁员应拥有解决所有可仲裁索赔的专属权力，包括但不限于任何特定索赔是否可仲裁，以及本协议的全部或任何部分是否无效或不可执行。
(d) 尽管如此，为了在本协议下的仲裁程序最后完成之前提供临时救济，本第10节中的任何规定均不禁止双方在具有管辖权的法院提出临时禁令救济、其他适用的临时补救措施和/或相关律师费的索赔，以防止在仲裁结束之前造成无法弥补的损害。
(e) 如果出于任何原因，根据任何司法管辖区的任何适用法律或法规，本仲裁条款的全部或部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本仲裁条款的任何其他部分或任何其他司法管辖区，但应在该司法管辖区对本条款进行改革、解释和执行，就好像本仲裁条款的无效、非法或不可执行部分或部分一样此处从未包含过，这符合其总体意图如本文所示，尽量为各方。
11.赔偿。本协议包含但不取代高管与公司的赔偿协议，该协议在各方面均在执行本协议后继续有效。
12. 整合。本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，并取代双方先前就此类主题达成的所有协议。
13.继任者。本协议应受行政部门的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销商、受托人和受遗赠人的利益并可由其执行。如果高管在终止雇佣关系后但在公司完成根据本协议应支付的所有款项之前死亡，则公司应继续向高管去世前以书面形式指定给公司的受益人支付此类款项（如果高管未能作出此类指定，则向其遗产）支付此类款项。公司应要求公司的任何继任者明确假设和同意履行本协议，其方式和范围与未发生此类继承时要求公司履行本协议的相同方式和范围相同。
14. 可执行性。如果具有管辖权的法院在任何程度上宣布本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）为非法或不可执行，则本协议的其余部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用将不受影响，本协议的每个部分和条款均应有效且可执行在法律允许的最大范围内。
15.生存。在本协议终止和/或行政人员终止雇用关系后，本协议的条款将在执行本协议包含的条款所必需的范围内继续有效。
16. 豁免。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则对本协议任何条款的弃权均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不得妨碍此类条款或义务的后续执行，也不得被视为对后续任何违约行为的放弃。
17.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自送达，或者通过全国认可的隔夜快递服务或通过挂号或挂号邮件、预付邮资、申请退货收据寄给高管，在高管向公司提交的最后一个书面地址发送给高管，或者就公司而言，在其主要办公室提请董事会注意即可。
18. 修正案。本协议只能通过行政部门和公司正式授权的代表签署的书面文书进行修改或修改。
19. 适用法律。这是加利福尼亚州的一份合同，对于在该州履行的合同，在不使加利福尼亚州或任何其他州的法律冲突原则生效的情况下，应在各方面根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖。如果发生任何涉嫌违反或威胁违反本协议的行为，行政部门特此同意并接受加利福尼亚州管辖。
20. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方在如此签署和交付时应视为原件；但这些对应文件共同构成同一个文件。
[签名页面如下]
为此，双方签署了本协议，自上述书面日期和年份生效，以昭信守。
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作者：/s/弗朗西斯科·维拉斯科
姓名：弗朗西斯科·维拉斯科
职位：执行副总裁——总法律顾问、首席道德与合规官兼公司秘书
/s/大卫·普莱斯
大卫普莱斯