美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549​

附表14A

根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
(第1号修正案)

注册人提交的文件

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

初步委托书

​

☐

保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

☐

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

NeuroBo制药公司

(章程规定的注册人姓名)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)

备案费用支付(勾选相应的框)：

不需要任何费用。

​

☐

根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。

​

(1)

交易适用的各类证券名称：

​

(2)

交易适用的证券合计数量：

​

(3)

根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

​

(4)

建议的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付总费用：

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

​

(1)

之前支付的金额：

​

(2)

表格、时间表或注册声明编号：

​

(3)

提交方：

​

(4)

日期字段：

​

 

NeuroBo制药公司
伯克利街200号办公室19楼
马萨诸塞州波士顿02116

          , 2021​

致NeuroBo制药公司股东：

我们邀请您参加定于2021年美国东部时间下午5：00举行的NeuroBo制药公司(以下简称“本公司”)股东特别大会(以下简称“特别会议”)。特别会议将通过访问http://www.meetingcenter.io/206142887，Passcode NRBO2021进行虚拟网络直播

我们召开特别会议的目的是根据纳斯达克资本市场的适用规则，寻求股东批准发行我们的普通股，以结算我们未来可能向特拉华州一家公司ANA治疗公司(以下简称ANA)的前证券持有人支付的潜在里程碑付款义务，根据于2020年12月31日由NeuroBo、Shelby Merge Sub 1、NeuroBo和Shelby Merge Sub 1签署的特定协议和合并计划(“合并协议”)，该协议和计划将由NeuroBo、Shelby Merge Sub 1和NeuroBo、Shelby Merge Sub 1、仅以全日空证券持有人代表的身份。

根据合并协议，根据合并协议的条款和条件，前全日空证券持有人总共可能有权从我们获得高达175.5美元的里程碑付款，其中4,500万美元将在首次收到美国食品和药物管理局(FDA)对任何氯硝柳胺产品的上市批准时支付(“批准里程碑付款”)，以及总计130.5美元将在达到指定的净销售里程碑(“销售里程碑付款”)时支付(“销售里程碑付款”)。此外，根据合并协议的条款和条件，前全日空证券持有人将有权从我们获得最高175.5美元的里程碑付款，其中4,500万美元将在首次收到美国食品和药物管理局(FDA)对任何氯硝柳胺产品的上市批准时支付(“批准里程碑付款”)，并将在实现指定净销售里程碑(“销售里程碑付款”和在合并协议及随附的特别会议通知及委托书中所述的某些情况下，并经我们的股东在特别会议或其他会议上批准，部分里程碑付款可用我们的普通股结算。在没有获得必要的股东批准的情况下，任何应支付的里程碑付款都将以现金结算。

我们不寻求股东批准或批准我们对全日空的收购(“全日空收购”)或合并协议，因为全日空收购已经完成，根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、特拉华州法律或我们第三次修订和重新发布的公司注册证书(经修订)的规则，发行在ANA收购结束时支付的对价或履行合并协议下的我们未来的义务都不需要股东批准。

请仔细阅读所附的特别会议通知和委托书，详细说明将在特别会议上进行的事务。我们的董事会一致建议您投票支持委托书中提出的提案1和提案2。

诚挚，

/s/理查德·康博士
总裁兼首席执行官

 

 

NeuroBo制药公司
伯克利街200号19楼
马萨诸塞州波士顿02116

通知
股东特别大会

致NeuroBo制药公司股东：

特此通知，美国东部时间2021年下午5点，特拉华州一家公司NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)将在 ， 召开股东特别大会(“特别大会”)。特别会议将通过访问http://www.meetingcenter.io/206142887，Passcode NRBO2021进行虚拟网络直播。

在特别会议上，我们将：

1.

投票批准为符合纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)的目的，发行与发生里程碑付款有关的普通股，根据我们于2020年12月31日签订的协议和合并计划，未来可能会向ANA治疗公司的前证券持有人支付这些款项；以及

​

2.

投票批准授权特别会议休会(如有必要或可取)，以便在没有足够票数批准提案1的情况下征集支持提案1的额外代理。

​

本通知随附的公司委托书中对这些项目进行了更全面的描述。

确定有权在特别大会或其任何延期或延期会议上通知和投票的股东的创纪录日期是2021年 的营业时间结束。如果您是2021年 收盘时登记在册的股东，您有权收到本通知并在特别会议上投票。无论您是否预期出席特别会议，我们鼓励您阅读委托书并通过互联网投票，或尽快要求、签署并退还您的委托卡，以便您的股票可以代表出席特别会议。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅题为投票说明；在委托书中投票委托书的章节。

董事会命令，

/s/理查德·康博士
总裁兼首席执行官

马萨诸塞州波士顿

        , 2021

 

 

目录

 

 

NeuroBo制药公司
伯克利街200号19楼
马萨诸塞州波士顿02116

的代理语句
股东特别大会
将于2021年3月12日(星期五)举行

一般信息

本委托书是与特拉华州公司NeuroBo制药公司(以下简称“NeuroBo”、“本公司”、“我们”或“我们的”)董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书有关的，该委托书将用于我们定于2021年美国东部时间下午5点在 召开的股东特别会议(“特别会议”)。特别会议将通过访问http://www.meetingcenter.io/206142887，Passcode NRBO2021进行虚拟网络直播。

本委托书、随附的股东特别大会通知和代理卡将于2021年 左右首次邮寄给股东。每当我们在本委托书中提到“特别会议”时，我们也指的是因 2021年会议的任何推迟或延期而导致的任何会议。

在 ，2021年(“记录日期”)交易结束时，我们普通股(每股票面价值0.001美元)的记录持有者有权通知特别会议并在特别会议上投票。(“普通股”)在2021年(“记录日期”)交易结束时，我们普通股(“普通股”)的记录持有者有权通知特别会议并在特别会议上投票。在那一天，有 的股票有权投票。

我们鼓励您通过参加虚拟特别会议或授予代理(即授权他人投票您的股票)来投票您的股票。如果您通过互联网或电话投票，或执行附带的纸质代理卡，指定的个人将根据您的指示投票您的股票。

如果您在通过互联网投票时表示希望按照董事会的建议投票，或者如果您签署了随附的纸质委托书但没有给出指示，您的委托书将被投票如下：(1)同意批准发行我们的普通股以符合纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)的目的，以及(2)授权在必要或适当的情况下休会，以征求支持上述提议的额外委托书如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名人持有，请参阅Voting - Broker Authority to Vote标题下的信息。

有关您如何在特别会议上投票(例如授予指示如何投票您的股票的委托书，或虚拟出席特别会议)以及如何撤销委托书的信息，包含在本委托书征集委托书和投票的标题下。

我们的股东特别大会通知、委托书、我们的代理卡表格、我们目前提交给证券交易委员会的关于全日空收购的8-K表格报告( ，2021年)，以及提交给股东的2019年年度报告，都可以在以下网址查看、下载和打印：
https://www.neurobopharma.com/financial-information/sec-filings

 

1

 

代理征集

一般

所附的代理卡允许您指示指定的个人如何投票您的股票。你可以对任何提案投赞成票、反对票或弃权票。

特别会议的目的

我们召开特别会议的目的是根据纳斯达克资本市场的适用规则，寻求股东批准发行我们的普通股，以结算我们未来可能向特拉华州一家公司ANA治疗公司(以下简称ANA)的前证券持有人支付的潜在里程碑付款义务，根据于2020年12月31日由NeuroBo、Shelby Merge Sub 1、NeuroBo和Shelby Merge Sub 1签署的特定协议和合并计划(“合并协议”)，该协议和计划将由NeuroBo、Shelby Merge Sub 1和NeuroBo、Shelby Merge Sub 1、仅以全日空证券持有人代表(“代表”)的身份。

收购全日空

吾等现于以下提供收购全日空(“全日空收购”)之主要条款摘要，吾等相信该等主要条款有助于就发行吾等普通股以清偿根据合并协议日后可能须支付予全日空前证券持有人之潜在里程碑付款责任作出投票决定。以下重点介绍了本委托书中包含的精选信息，可能不包含对您重要的所有信息，也不包含全日空收购的所有重要条款的完整摘要。我们敦促您在投票前仔细阅读整个委托书，包括本委托书中引用的文件。有关全日空收购的更多信息，请参见提案1 - 批准发行我们的普通股，这与未来可能向全日空治疗公司的前股东支付的里程碑式付款有关。根据纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)以及我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最新8-K/A表格报告。

记录日期；仲裁

只有在 交易结束时(“记录日期”)普通股记录的持有者才有权在特别会议上投票。在记录日期的交易结束时， 的普通股是流通股，并有权投票。

截至记录日期，有权在特别会议上投票的大多数流通股持有人必须亲自出席，或通过远程通信(如适用)或由正式授权的受委代表出席特别会议，以便举行特别会议和处理事务。这种存在被称为法定人数。如果您出席特别会议并以电子方式投票，或如果您已正确提交委托书，您的股份将被视为出席特别会议。

 

2

 

投票

投票权；必选票

每个普通股持有者有权就记录日期交易结束时持有的每股普通股享有一票投票权。您可以投票表决您在该日期拥有的所有股份，包括(1)以您的名义直接作为登记股东持有的股份，以及(2)通过经纪商、银行、受托人或其他被指定人以街头名义为您持有的股份。评价权不适用于所表决的任何事项。

记录的股东：以您的名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理Computershare，Inc.注册的，那么您就被认为是这些股票的记录股东。作为记录在案的股东，您可以在虚拟特别会议上投票，也可以通过互联网或邮寄提前投票。

受益所有人：以经纪人或被指定人的名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行或其他被指定人的账户中持有的，那么您就是以街道名义持有的股票的实益所有人。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票您账户中持有的股票，您的经纪人已附上或提供投票说明，供您用于指示如何投票您的股票。由于持有您股票的经纪公司、银行或其他被提名人是记录在案的股东，如果您希望参加虚拟特别会议并投票您的股票，您必须从持有您股票的公司获得有效的委托书，使您有权在特别会议上投票。请参阅下面标题为“投票指示；投票委托书”的部分。

通过提案所需票数。要批准提案1和提案2，需要在特别会议上获得适当多数票的持有者的赞成票。

股东提交的委托书可能表明该委托书所代表的股份未就特定事项进行投票(股东扣留)。此外，在没有股票实益所有人指示的情况下，经纪人可能不被允许就某一特定事项对以街头名义持有的股票进行投票(经纪人无投票权)。

在对将在特别会议上审议的其他提案的投票中，为了确定法定人数，将计算弃权票和中间人反对票，但不会影响投票结果。当经纪人或其他被提名人提交关于以受托身份持有的普通股(通常指以“街头名义”持有)的委托卡，但由于经纪人或被提名人没有收到实益所有者或有权投票的人的投票指示，而根据适用于经纪-交易商的规则，经纪人或被提名人没有酌情投票权时，就会发生经纪人无投票权的情况。这就是说，经纪人或其他被提名人提交了关于以受托身份持有的普通股的委托卡(通常指以“街头名义”持有的普通股)，但由于经纪人或被提名人没有收到实益所有者或有权投票的人的投票指示，所以拒绝就某一特定事项投票。

董事会对计划在特别会议上表决的每项提案的建议

董事会建议您投票批准发行我们的普通股，以符合纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)(提案1)，并建议您在必要或可取的情况下批准休会特别会议(提案2)，以便在没有足够票数批准提案1的情况下征集支持提案1的额外委托书。

投票说明；代理投票

如果您是记录股东，您可以：

•

在虚拟特别会议 - 上投票，在虚拟特别会议期间投票，按照上面的说明注册并登录会议。您将有机会在虚拟特别会议期间投票。

​

•

通过互联网投票 - 您可以通过互联网投票。要通过互联网投票，您需要使用本委托书材料中提供给您的控制号，并在出现提示时按照其他步骤进行操作。这些步骤旨在验证您的身份，允许您发出投票指示，并确认这些指示已正确记录。

​

 

3

 

•

邮寄投票 - 完成，在随附的代理卡上签名并注明日期，并在特别会议之前尽快将其放入提供的信封中退回。如果邮资已付的信封丢失，请将您填写好的代理卡邮寄给我们的秘书，NeuroBo制药公司，地址：马萨诸塞州波士顿伯克利街200号19楼，邮编：02116。

​

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该收到该组织的代理卡和投票指示，而不是本公司的委托卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示在互联网上投票。要在特别会议期间在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书，并如上所述注册参加虚拟特别会议。请按照这些代理材料附带的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系经纪人或银行申请代理卡。

通过互联网提交的选票必须在美国东部时间2021年晚上11点59分之前在 上收到。提交您的委托书，无论是通过互联网还是通过邮件，都不会阻止股东出席特别会议、撤销其早先提交的委托书以及在虚拟特别会议上以电子方式投票。如果你不是记录在案的股东，请参考你的被提名人提供的投票指示，指示它如何投票你的股票。您可以对董事会的所有提名人投赞成票，也可以对您指定的任一提名人不投赞成票。对于提案2，你可以投赞成票、反对票或弃权票。你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们都敦促您代理投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理将按照代理卡上指定的说明进行投票。如果阁下签署实物委托书，并在没有指示阁下的股份应如何在特别大会上就某项建议投票的情况下退回，阁下的股份将根据本公司董事会上文所述的建议投票。

如果您没有投票，并且您以街头名义持有您的股票，并且您的经纪人没有对您的股票进行投票的自由裁量权，则您的股票可能构成“Broker Non-Voters”​(如上所述)。

如果您收到多张代理卡，则表示您的股票已在多个名称中注册或在不同帐户中注册。为了确保您的所有股票都已投票，请填写、签名并退回每张代理卡，以确保您的所有股票都已投票。

征集代理的费用

我们将支付与征集代理相关的费用。在征集材料原始分发和邮寄后，我们或我们的代理人可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集委托书。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或书面、通过电话、电子邮件或其他方式征集委托书，无需额外补偿。在最初分发和邮寄募集材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将这些材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使委托书。在此情况下，我们会应纪录持有人的要求，向他们退还合理开支。

代理的可撤销性

登记在册的股东可以在选举检查人员在会议上结束投票前的任何时间撤销委托书：

•

向我们的秘书递交书面通知(以任何方式，包括传真)，声明撤销委托书；

​

•

签署并交付带有以后日期的委托书；

​

•

再次通过互联网投票；或

​

•

出席虚拟特别会议并进行投票(尽管出席会议本身不会撤销委托书)。

​

 

4

 

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他代名人持有，并且您希望撤销委托书，您必须联系该公司以撤销或更改任何先前的投票指示。

投票结果

投票结果将由为特别会议指定的选举检查人员制表和认证。初步投票结果将在特别会议上公布，并在我们的网站http://ir.neurobopharma.com.上公布。最终结果将由选举检查人员统计，并在目前的8-K表格报告中披露，我们打算在特别会议后四个工作日内向证券交易委员会提交这份报告。

批准每个提案所需的票数

为符合纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)的目的而发行我们的普通股的批准(提案1)，以及批准特别会议延期的授权(提案2)，每一项提案都需要所投多数票的赞成票才能批准。这意味着投票支持该提案的股票数量必须超过投票反对该提案的股票数量。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的投的票，对提案1或提案2不起作用。

在哪里可以找到有关全日空收购条款的更多信息？

我们在本委托书中包括ANA收购的重大条款摘要，因为我们认为了解ANA收购是必要的，以便就未来可能根据合并协议条款到期的里程碑付款(定义见下文)的潜在发行我们的证券做出明智的投票决定。(br}我们在此委托书中包括ANA收购的重大条款摘要，因为我们认为有必要了解ANA收购的情况，以便就可能于未来根据合并协议条款到期的里程碑付款(定义见下文)做出知情投票决定。我们不寻求股东批准或批准全日空的收购，因为交易已经完成，交易结束时支付的对价的发行不需要股东批准。您的投票将决定我们是否有能力选择以普通股支付未来赚取的某些里程碑付款(或者我们是否将被要求以现金支付此类里程碑付款)。全日空收购的条款摘要如下。

根据合并协议，我们于2020年12月31日完成了对全日空的收购。于成交(“成交代价”)予全日空若干前证券持有人(“全日空股权持有人”)时支付的代价包括3,243,875股根据合并协议条款调整的未登记普通股。

根据合并协议，在合并(定义见合并协议)完成后，我们有义务按照合并协议规定的形式、时间和方式向合并协议中确定的某些人士(每个“利益相关者”和统称为“利益相关者”)支付里程碑付款(每个“里程碑付款”)，并在我们或我们的任何附属公司完成以下里程碑事件(每个“里程碑事件”)时支付：

(i)

发展里程碑。

​

​

(Ii)

销售里程碑。

​

 

5

 

此外，根据合并协议，我们有义务按照合并协议规定的形式、时间和方式向利益相关者支付每种氯硝柳胺产品(定义见合并协议)每年全球净销售额的2.5%(2.5%)的特许权使用费(每次该等付款为“特许权使用费支付”)，该等特许权使用费将在每个国家的每种氯硝柳胺产品首次商业销售和氯硝柳胺产品副产品的基础上支付给利益相关者。

如果在合并完成时，里程碑付款和特许权使用费付款(“或有对价”)的公平市场价值(“或有对价”)由全日空选定的、我们合理接受的全国认可的独立估值公司确定(“或有对价价值”)大于总对价价值(根据合并协议的定义)的60%，则每笔里程碑付款不得超过60%的现金支付，其余部分须以我们的普通股(任何此类股票，“里程碑对价股份”)支付。该公司目前对或有对价的公平市场价值的估计约为476万美元，这一估计尚未最后敲定。

我们可以选择以普通股的股票支付或有对价，但与每笔里程碑付款或特许权使用费支付(如果有)相关的普通股发行数量目前无法确定。在这种情况下发行的股票数量将以里程碑付款或特许权使用费付款(视情况适用)除以纳斯达克公布的截至付款前一天的十(10)个交易日公司普通股每股收盘价的平均值来计算。

合并协议进一步规定，NeuroBo和代表可同意以NeuroBo普通股的形式支付某些里程碑付款。如果代表和NeuroBo已同意以NeuroBo普通股的股票支付部分里程碑付款，任何此类付款应根据纳斯达克上市规则第5635条支付，如有必要，应在发行前获得NeuroBo股东的批准。

为了更好地理解提案1和收购全日空，您应该仔细阅读整个文档以及我们提到的其他文档。有关全日空收购的更多详细讨论，请参阅题为“提案1 - 批准发行我们的普通股，这与未来可能向全日空治疗公司的前证券持有人支付的里程碑付款有关的章节。根据纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)。“

为什么需要股东批准才能以股票支付里程碑付款？

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们遵守纳斯达克市场规则中规定的纳斯达克上市标准。虽然我们不需要在发行结束对价时获得股东批准，因为我们在收盘时发行的普通股股份占我们流通股的比例不到20%，但根据市场规则5635(A)和5635(B)，我们必须寻求股东批准发行与以下进一步描述的里程碑付款相关的普通股。

市场规则第5635(A)条要求股东在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前获得股东的批准，包括根据“盈利”或类似条款，如果由于目前或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，而不是现金公开发行，将发行的普通股(A)构成超过发行前未偿还投票权的20%的投票权，或(B)现在或将发行的普通股(A)构成超过发行前未偿还投票权的20%的投票权，或(B)现在或将发行的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)(A)构成超过发行前未偿还投票权的20%的投票权，或(B)现在或将发行的普通股我们已经向ANA股东发行的结束对价不超过我们已发行普通股总数的20%，因此我们不需要获得股东的批准才能发行这些股票。截至2020年12月31日，即合并协议的执行日期，结束对价构成了我们普通股的金额，相当于我们已发行普通股的约19.7%。根据纳斯达克市场规则第5635(A)条，向全日空股权持有人增发普通股与里程碑付款相关的额外普通股将与我们发行的作为结束对价的股票合计。因此，作为向全日空股权持有人的里程碑付款，增发普通股可能导致我们与收购全日空相关的股票总数超过我们已发行总流通股的20%

 

6

 

在收购全日空之前。因此，我们要求股东批准纳斯达克上市标准下的提案1，以确保我们获得股东批准，发行普通股作为里程碑付款，只要任何此类股票与之前与全日空收购相关发行的股票合计，超过全日空收购前已发行普通股的20%。如果实现了里程碑事件，并且我们以普通股的股票支付了相应的里程碑付款，则这些股票将根据基于我们普通股当时的市场价格的公式进行估值。

根据合并协议，吾等同意在签署合并协议后寻求股东批准，以便根据合并协议可能发行超过我们已发行股份19.99%的普通股。

如果未获得股东批准发行超过我们已发行股票19.99%的普通股与里程碑付款相关，将会发生什么情况？

如果根据合并协议，吾等未能获得股东批准发行超过19.99%已发行普通股与里程碑付款相关的股份，则当里程碑事件发生导致吾等将发行的普通股总数超过收购全日空前已发行股份总数的20%时，吾等将无法以普通股支付某些里程碑式的付款。如果我们没有股东授权以普通股股份支付某些里程碑式的付款，我们将被要求以现金支付这种里程碑式的付款。

特别会议决定的其他事项

我们不知道可能会在特别会议上提交行动的任何其他事项。如有任何其他事务提交大会，随附的委托书上所指名的人士将有酌情权根据其最佳判断投票表决该等委托书所代表的股份。如阁下透过上述经纪、银行或其他代名人持有股份，除非阁下就该等事项收到阁下的指示，否则阁下的股份将不能在特别会议前进行的任何其他业务上投票。

推迟或休会特别会议

您的委托书可以在延期或休会的会议上投票表决。在投票之前，您仍可以更改您的委托书。

特别会议投票结果

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在Form 8-K或Form 8-K的当前报告中公布，我们预计在特别会议后四个工作日内向证券交易委员会提交该报告。如果最终投票结果未能在特别会议后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

多张代理卡或投票指示表格

如果您收到多张代理卡，则表示您在转账代理或经纪人处有多个帐户。请填写并交回所有委托卡或投票指示表格，以确保您的所有股票均已投票。

 

7

 

某些文档的可用性

专场会议资料保管

本公司及部分银行、经纪商和其他指定记录持有人可以参与“持房”委托书及其附带文件的实践。这意味着我们的委托书只有一份副本被发送给您家庭中的多个股东。如果您提出书面或口头要求，我们将立即将这些文件的一份单独副本发送给我们的投资者关系部，地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200Berkeley Street，Office 19 Floth，Massachusetts 02116或(857702-9600.)NeuroBo PharmPharmticals，Inc.200Berkeley Street，Office 19 Floor，Boston，Massachusetts。如果您希望将来收到单独的委托书副本，或者如果您希望收到多份副本，并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

其他信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告。这些文件的副本可通过我们的因特网网站https://www.neurobopharma.com/financial-information/sec-filings或证券交易委员会网站www.sec.gov获得。如果向我们位于马萨诸塞州波士顿伯克利街200Berkeley Street 19楼的NeuroBo制药公司的投资者关系部提出书面或口头请求，我们将免费向任何股东提供我们提交给美国证券交易委员会的文件(没有证据)的副本，包括我们截至2019年12月31日的年度报告，电话：02116或(857702-9600)。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请致电(857)702-9600与我们的总裁兼首席执行官理查德·康博士联系。

 

8

 

提案1 - 批准发行我们的普通股，与未来可能支付给喷火制药公司前股东的里程碑式付款有关。根据纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)

背景

2020年12月31日，我们签订并完成了合并协议。ANA是一家私人持股的生物技术公司，正在开发ANA-001，这是一种用于冠状病毒适应症的氯硝柳胺专利胶囊配方，目前正处于治疗新冠肺炎的第二阶段2/3临床试验。自2020年12月31日起，公司假设全日空的可用现金为179,996美元。从2020年3月成立到2020年9月30日，全日空的研发费用和净亏损分别为2597,651美元和3213975美元。

支付予全日空股权持有人的结束代价包括3,243,875股未登记普通股，按合并协议条款调整。根据我们普通股在2020年12月31日的收盘价每股5.25美元和应付收盘现金计算，收盘对价的公允价值为17,030,506美元，约占公司截至该日86,243,361美元市值的19.7%。

根据合并协议，在合并完成后，我们有义务在完成以下里程碑事件后，按照合并协议中规定的形式、时间和方式向利益相关者支付里程碑付款：

(i)

发展里程碑。

​

​

(Ii)

销售里程碑。

​

此外，根据合并协议，我们有义务按照合并协议规定的形式、时间和方式向利益相关者支付每种氯硝柳胺产品(定义见合并协议)每年全球净销售额的2.5%(2.5%)的特许权使用费(每次该等付款为“特许权使用费支付”)，该等特许权使用费将在每个国家的每种氯硝柳胺产品首次商业销售和氯硝柳胺产品副产品的基础上支付给利益相关者。

如果在合并完成时，里程碑付款和特许权使用费付款的公平市场价值(由全日空选定的估值事项中国家认可的独立估值公司确定，并为吾等合理接受)大于总对价价值的60%，则每笔里程碑付款不得超过60%的现金支付，其余部分应以里程碑对价股票支付。该公司目前对或有对价的公平市场价值的估计约为476万美元，这一估计尚未最后敲定。

我们可以选择以普通股的股票支付或有对价，但与每笔里程碑付款或特许权使用费支付(如果有)相关的普通股发行数量目前无法确定。在这种情况下发行的股票数量将以里程碑付款或特许权使用费付款(视情况适用)除以纳斯达克公布的截至付款前一天的十(10)个交易日公司普通股每股收盘价的平均值来计算。

 

9

 

合并协议进一步规定，NeuroBo和代表可以同意以普通股的形式支付某些里程碑付款。如果代表和NeuroBo已同意以普通股支付里程碑付款的一部分，任何此类付款应根据纳斯达克上市规则第5635条支付，如有必要，应在发行前获得NeuroBo股东的批准。

寻求股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们遵守纳斯达克市场规则(“市场规则”)中规定的纳斯达克上市标准。虽然我们不需要在发行结束对价时获得股东批准，因为我们在收盘时发行的普通股股份占我们已发行股份的比例不到20%，并且不构成控制权的变化，但根据市场规则5635(A)和5635(B)，我们必须就下文进一步描述的里程碑付款寻求股东批准发行普通股。

纳斯达克市场规则第5635(A)条要求股东在发行与收购另一公司股票或资产相关的证券之前获得股东批准，包括根据“盈利”或类似条款，如果由于目前或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，而不是现金公开发行，将发行的普通股(A)构成超过发行前已发行投票权的20%的投票权，或(B)现在或将超过发行前已发行普通股的20%。我们已经向ANA股东发行的结束对价不超过我们已发行普通股总数的20%，因此我们不需要获得股东的批准才能发行这些股票。截至2020年12月31日，即合并协议的执行日期，结束对价构成了我们普通股的金额，相当于我们已发行普通股的约19.7%。根据纳斯达克市场规则第5635(A)条，向前全日空股权持有人增发普通股与里程碑付款相关的额外普通股将与我们发行的作为结束对价的股票合计。因此，发行额外普通股作为向全日空股权持有人的里程碑付款，可能导致我们与全日空收购相关的发行股票总数超过收购全日空之前我们已发行股票总数的20%。因此，我们要求股东批准纳斯达克上市标准下的提案1，以确保我们获得股东批准，发行普通股作为里程碑付款，只要任何此类股票发行, 与之前与全日空收购相关发行的股份合计，超过全日空收购前已发行普通股的20%。如果实现了里程碑事件，并且我们以普通股的股票支付了相应的里程碑付款，则这些股票将根据基于我们普通股当时的市场价格的公式进行估值。

根据合并协议，吾等同意在签署合并协议后寻求股东批准，以便根据合并协议可能发行超过我们已发行股份19.99%的普通股。

纳斯达克规则5635(B)要求股东批准发行将导致发行人“控制权变更”的证券，当一名投资者或一群投资者共同行动，将拥有或有权收购我们20%或更多的普通股或投票权时，纳斯达克可能会认为控制权变更发生，该普通股或投票权将在当时发行并发行并发行，而这种所有权或投票权将是公司最大的所有权头寸。(注1)纳斯达克规则5635(B)要求股东批准发行将导致发行人“控制权变更”的证券的发行，当一名投资者或一群投资者共同行动，将拥有或有权收购当时已发行和未发行的20%或更多普通股或投票权时，纳斯达克可能认为控制权发生了变更。

根据市场规则，向全日空股东发行的3,243,875股股票无权就本提案1投票，也不计入就本提案1所投的选票。

不批准此提案的后果

如果此提议1未获股东批准，我们将无法以普通股支付某些里程碑式的付款，前提是发生里程碑事件，导致我们将发行的股票总数超过ANA之前已发行股票总数的20%

 

10

 

收购。在这种情况下，我们需要以现金支付里程碑式的付款，以保持符合适用的纳斯达克上市要求。我们预计，如果要求我们在实现任何里程碑的范围内以现金支付这些里程碑式的付款，我们将需要筹集额外的资金。

此外，如果该提案未获批准，我们打算在另一次特别会议上征求批准。

批准提案的后果

若本建议1获批准，而吾等获股东授权就合并协议发行超过本公司已发行股份20%的普通股，而根据合并协议的条款，倘或有代价价值大于总代价价值(定义见合并协议)的60%，则本公司将以本公司普通股支付每笔应付予全日空股权持有人的每项里程碑付款的至少40%。可能成为里程碑付款的实际股票数量将取决于多种因素，包括实际实现的里程碑事件、以我们普通股股票支付的相应里程碑付款金额，以及我们以普通股股票支付相应里程碑事件时的普通股市场价格。虽然我们认为，有能力以普通股股票支付里程碑付款给公司及其股东带来了好处，包括节省现金，但支付普通股股票的里程碑付款可能会对我们现有股东的股权造成重大稀释。

董事和高管的利益

任命Akash Baksi为董事

关于合并，Akash Bakshi于2020年12月31日被任命为董事会二级董事，同时也被任命为首席运营官兼高级副总裁。就此，根据经修订的NeuroBo第三次经修订及重订的公司注册证书，董事会人数藉决议案由七名董事增至八名董事。Bakshi先生不在董事会的任何委员会任职。

根据NeuroBo与Bakshi先生之间于合并完成时生效的雇佣协议(“雇佣协议”)，Bakshi先生已被任命为公司首席运营官兼高级副总裁，向公司首席执行官和董事会汇报工作。该协议规定每年25万美元的现金补偿，外加根据董事会制定的公司主要业绩指标中规定的标准获得年度奖金的机会。Bakshi先生还将有资格获得购买公司股票的期权，金额与类似职位的高管授予的金额一致。雇佣协议还包括标准福利，以及公司行业中惯常的知识产权转让和保密条款。

如本公司无故或因正当理由(各条款于雇佣协议中界定)而终止聘用Bakshi先生，则Bakshi先生将有权(A)领取六个月基本工资及(B)至终止日期为止累积的基本工资及福利。

就全日空收购事项的完成，就全日空前证券持有人的身份，我们向全日空先生发行了884,072股股票。Bakshi先生还有权获得任何里程碑付款的按比例部分。

维护服务合同

关于执行合并协议，我们和全日空与我们的某些股东(包括我们的董事和高级管理人员)签订了股东支持协议(“支持协议”)。支持协议规定，除其他事项外，每个股东已同意投票或安排投票表决该股东拥有的所有普通股股份：(I)赞成提案1；(Ii)赞成批准里程碑付款所合理需要的任何其他事项

 

11

 

建议，并由NeuroBo的股东就此进行审议和表决；及(Iii)如果在该会议上没有足够的票数出席或派代表批准该里程碑付款建议(即建议2)，则有权批准任何将任何该等会议延期或推迟至较后日期的建议。

可能与里程碑付款相关发行的普通股说明

在实现里程碑事件后发行的普通股(如果有的话)将与我们在纳斯达克资本市场上市的普通股类别相同，交易代码为“NRBO”。任何与里程碑付款相关的普通股发行都将稀释我们普通股当前持有者的实益所有权。我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

此外，合并协议规定，我们将在合并完成后，在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于2021年4月21日)准备并提交或安排向证券交易委员会提交一份登记声明，根据经修订的1933年证券法第415条或其任何继任者的规定，持续进行发售，登记股东及其允许受让人不时转售作为合并代价而发行的所有普通股股票的登记声明。(br}此外，合并协议规定，吾等将在合并结束后尽快(但在任何情况下不得晚于2021年4月21日)准备并提交或安排向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据经修订的1933年证券法第415条或其任何继承者，不时登记股东及其允许受让人作为合并代价发行的所有普通股股份

没有评估权

根据特拉华州法律，股东无权获得关于本提案的评价权，公司不会独立向股东提供任何此类权利。

需要投票

除非委托卡另有标记，否则被指定为代理人的人将投票支持本提案1.我们的股东所投的多数赞成票才能批准本提案1。这意味着投票赞成该提案的大多数股份必须超过投票反对该提案的股份数量。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的所投的票，也不会对本提案的投票产生任何影响。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条和适用的指导原则，全日空股东无权对根据合并协议就本提案发行的普通股股份进行投票。

董事会一致建议股东投票支持根据纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)发行我们的普通股。

 

12

 

提案2 - 授权休会特别会议

一般

如果召开特别会议且出席人数达到法定人数，但没有足够票数批准本委托书中所述的前述提议，本公司届时可动议休会，以便我们的董事会能够征集更多委托书。

在本提案2中，我们要求我们的股东授权本公司在必要或适宜的情况下将特别会议延期至其他时间和地点，以便在没有足够票数批准提案1的情况下征集额外的委托书，如本委托书所述。如果我们的股东批准这项提议2，我们可以推迟特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从我们以前投票的股东那里征集委托书。除其他事项外，批准这项提案2可能意味着，即使我们收到了代表足够票数的委托书，足以否决上述提案，我们也可以在不对这些提案进行表决的情况下休会，并试图说服我们的股东改变投票，支持这些提案。

如有必要或适宜将特别会议延期，只要大会延期30天或更短时间且没有为延期确定新的记录日期，除在特别大会上公布特别会议延期的时间和地点外，不需要向我们的股东发出延期会议的通知。(br}如果特别会议延期30天或更短，并且没有为延期确定新的记录日期，则不需要向我们的股东发出关于延期的通知，只需在特别会议上宣布延期的时间和地点)。在休会时，我们可以处理原会议可能处理的任何事务。

需要投票

除非委托卡另有标记，否则被指定为代理人的人将投票支持批准此提案2.我们的股东所投的多数票才能批准此提案2。这意味着投票赞成该提案的大多数股份必须超过投票反对该提案的股份数量。弃权对提案2没有影响。因为提案2被认为是这些目的的“例行公事”，所以不会有任何经纪人对该提案不投赞成票。

我们的董事会一致建议对这项提议投赞成票，授权特别会议休会。

 

13

 

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期我们的股本受益所有权的某些信息，截止日期：

•

我们所知的实益持有我们普通股5%以上的每个人或一组关联人士；

​

•

我们任命的每位高管；

​

•

我们的每位董事；以及

​

•

我们所有现任高管和董事作为一个团队。

​

下表列出了基于截至记录日期已发行普通股的 股票的适用百分比所有权。此外，这些规则包括根据股票期权和认股权证的行使可发行的普通股，这些股票可以立即行使，也可以在记录日期后60天内行使。这些股份被视为已发行并由持有该等期权的人实益拥有，以计算该人的实际拥有百分比，但就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，该等股份并不被视为未偿还股份。

我们已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。除非下面另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址是c/o：NeuroBo PharmPharmticals，Inc.，200Berkeley Street，19 Floor，Boston，Massachusetts，02116。

*

代表受益所有权不到1%。

​

 

14

 

(1)

基于公司对2020年1月10日提交给证券交易委员会(SEC)的时间表13D的文件的审查。JK生物制药解决方案公司(“JK”)拥有1,817,842股普通股。由于吴先生是JK的两名董事之一，因此可能被视为JK 1,817,842股股份的实益拥有人。吴先生的实益所有权不包括(他放弃实益所有权)其配偶恩秀康持有的240,051股普通股。吴先生的营业地址和JK公司主要执行办公室的地址是马里兰州罗克维尔370号研究法庭1号，邮编：20850。

​

(2)

仅基于公司对2020年1月9日提交给证券交易委员会的13G时间表上提交的文件的审查。东阿ST株式会社是一家韩国公司。东阿ST株式会社的地址是韩国首尔市东大门天后路64号。

​

(3)

基于公司对2020年1月10日13D提交给证券交易委员会的文件的审查。附表13D由E&Healthcare Investment Fund II(“Fund II”)、E&Healthcare Investment Fund第6号(“Fund 6”)、E&Healthcare Investment Fund第7号(“Fund 7”)、E&Investment，Inc.(“GP”)和Irene Kim提交。基金II实益拥有4,335,800股普通股，基金6实益拥有1,121,190股普通股，基金7实益拥有1,864,799股普通股，GP实益拥有7,321,789股普通股，金女士实益拥有7,321,789股普通股。金女士的营业地址和本脚注中所注明的实体实体主要办事处的地址是大韩民国首尔市江南区德黑兰罗326号Yeoksam i-Tower 16楼，邮编06211。

​

(4)

仅基于公司对2020年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G时间表备案文件的审查。李·弗里曼先生的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街20号19楼，邮编02116。

​

(5)

本公司每位董事(康健博士、白氏先生和斯维斯基先生除外)于2020年1月13日获发认股权，购买60,000股普通股。该期权将于2030年1月12日到期，行使价为8.39美元，并从2020年2月至29日开始分36次按月等额分期付款，但须继续在本公司服务，因此该期权将在授予日三周年时全部归属。截至记录日期，18,333股期权相关股票归属，另外3,333股期权相关股票将在记录日期后60天内归属，但须继续向本公司提供服务。以Gullans博士为例，代表购买11,667股普通股的既得期权，因为剩余的期权因他于2020年8月30日从董事会辞职而被取消。

​

(6)

包括古兰斯博士持有的12,000股。

​

(7)

代表在记录日期后60天内已归属或将归属的已发行股票期权标的股票。

​

(8)

根据公司对2020年1月10日提交给SEC的13D/A时间表提交的文件的审查。比斯盖尔博士实益拥有总计58,012股普通股(他单独和作为查尔斯·L·比斯盖尔信托的受托人对57,243股普通股拥有唯一投票权和处置权，作为比斯盖尔家族有限责任公司的成员，他对769股普通股拥有共同投票权和处置权)。比斯盖尔博士的主要业务地址是密西西比州诺斯维尔100号7英里路43334号，邮编：48167。

​

 

15

 

您可以在哪里找到更多信息

SEC允许本公司通过引用将本公司向其提交的某些信息合并，这意味着本公司可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本委托书的一部分，公司稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代以前提交的信息，包括本文档中包含的信息。我们通过引用并入以下内容，其中包括附表14A第(13)(A)项所要求的信息，以及有关提案1所述交易的进一步信息：

•

我们于2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(分别于2020年5月20日、2020年6月30日和2020年9月30日提交给证券交易委员会)；

​

•

我们于2020年4月14日、2020年5月26日、2020年6月18日、2020年9月2日、2021年1月6日、2021年1月13日、2021年1月21日和2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告，不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项被视为“提供的”和未“提交”的任何信息以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物；以及

​

•

我们于2016年6月20日提交的8A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

收到本委托书的任何人，包括任何受益所有人，均可免费向我们的公司秘书索取有关本公司的报告、委托书或其他信息的副本(包括在此引用的文件)，书面请求或电话请求，地址为马萨诸塞州波士顿伯克利街200号19楼办公室，邮编：(电话：02116)，地址为：NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(地址：200Berkeley Street，Office 19 Floor，Boston，Massachusetts，02116)。索取有关本公司的报告、委托书或其他信息副本(包括通过引用合并于此的文件)时，必须提出善意陈述，表明请求方是 ，2021年的记录持有人或实益所有人。

 

16

111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111C123456789000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext您的投票很重要-以下是投票方式！您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。在线转到www.investorvote.com/nrbo如果没有电子投票，Q cod n或r#或扫描二维码-登录详细信息是位于下面阴影条中的∆≈。免费电话1-800-652-VOTE(8683)在美国、美国领土和加拿大使用黑色墨水笔，如下例所示用X标记您的选票。请不要在指定区域以外书写。节省纸张、时间和金钱！请在www.envisionreports.com/NRBO特别会议代理卡1234 5678 9012 345注册接受电子交付。如果以邮寄方式投票，请签名、分离并将底部放在随附的信封中寄回。问+答1.投票批准，为了符合纳斯达克上市规则5635(A)和5635(B)的目的，发行我们普通股的股票，因为发生了里程碑式的付款，未来可能会支付给ANA治疗公司的前证券持有人，根据我们于2020年12月31日签订的合并协议和计划；2.投票批准在必要或可取的情况下，授权特别会议休会，在没有足够票数通过提案1的情况下，征集赞成提案1的额外代表。注：这些代表有权酌情就特别会议或其任何延期或休会之前适当进行的其他事务投票。B请完全按照本文件上的姓名签名。共同所有人应各自签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人的身份签字时, 请提供完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请将签名放在方框内。111111111111111111111111111111111111111111111111111 C 1234567890J N T1 U P X4 9 0 1 07 MR A Sample(此区域设置为可容纳140个字符)Mr A Sample和03DQ4A NeuroBo PharmPharmticals Inc.2021年股东特别大会将于2021年3月12日上午10点召开。美国东部时间，实际上是通过互联网http://www.meetingcenter.io/206142887.要访问虚拟会议，您必须拥有打印在此表单背面的阴影栏中的信息。此会议的密码为-NRBO2021。有关提供特别会议的代理材料的重要通知：通知和代理声明可在www.Invest orvote.com/NRBO Q上获得，如果通过邮寄方式投票，请签名、分离并返回所附信封的底部。QProxy-NeuroBo制药公司+2021年股东特别会议通知董事会征求特别会议代理-上午10：00东部时间2021年3月12日-理查德·康(Richard Kang)或他们中的任何一人都被任命为代理人，并被授权代表以下签署人，并有权在2021年3月12日上午10点举行的NeuroBo制药公司股东特别大会上投票表决以下签署的股东有权投票的NeuroBo制药公司的全部普通股。在美国东部时间及其任何延期或休会时，就本投票背面所列事项及所指定事项亲自出席的情况下，下列签署人所拥有的一切权力, 本委托书在提交特别大会及其任何延期或延期的其他事项上拥有酌情决定权。本委托书在适当签立时，将按本委托书的指示方式投票表决。如无该等指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决。委托书持有人有权酌情决定在特别大会或其任何延期或休会之前适当处理的其他事务。(待表决项目显示在背面)C更改地址-请在下面打印新地址。备注-请在下面打印您的意见。会议出席者如果您计划参加特别会议，请在右边的方框中打上记号。+