附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的普通股

的

华住 集团有限公司

（根据开曼 群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会 ，作为存托机构（“存托人”），特此证明 _____________是____________美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，代表存放的 普通股，包括有权获得华住集团有限公司此类普通股（“股份”）的证据，{} 根据开曼群岛法律注册的公司（“公司”）。自存款协议 （定义见下文）签订之日起，每份ADS代表接收根据存款协议存入的一（1）股股票的权利，存款协议执行之日为北卡罗来纳州花旗银行——香港（“托管人”）。 根据《存款协议》第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率可以修改。保管人的 总办公室位于美国纽约州纽约州格林威治街 388 号 10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证（“ADR”）发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部根据存款协议（经修订 并不时补充的 “存款协议”）中规定的条款和条件发行和发行，由公司、存托人和所有持有人 和受益所有人不时发行的存款协议下。存款协议规定了ADS持有人和受益所有人的权利和义务 ，以及存管人对存放于ADS的股份以及不时收到的与此类股份有关的任何和所有其他证券、财产和现金（此处称为 “存入证券”）的权利和义务。存款协议的副本 在存管机构主要办公室和托管人存档。每位持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其任何权益）的 后，应被视为 ，以便（a）成为存款协议和适用 ADR 条款的当事方并受其约束，(b) 指定 存托人为其事实上的律师，拥有完全的委托权，根据其采取行动代表并采取存款协议和适用的替代性替代性纠纷解决办法中考虑的所有行动 ，采取一切必要程序来遵守规定适用法律和 自行决定采取存管人认为必要或适当的行动，以实现 存款协议和适用的 ADR 的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素 。

本ADR的正面和反面 的陈述概述了《存款协议》和《公司章程》的某些条款（如存款协议签署之日的 生效），受特此提及的 存款协议和公司章程的详细条款的约束和约束。此处使用的 未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中规定的含义。存托人对存入证券的有效性或价值不作任何陈述 或担保。保管机构已为接受 ADS 加入DTC做出了安排。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人都必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使 并有权获得归属于此类ADS的任何权利。但是，存托人可以发行无证书ADS，但须遵守存款协议第 2.13 节的条款和条件。

(2) 提取存入的证券。满足以下每项条件后，本 ADR（以及在此证明的美国存托凭证）的持有人有权 在ADS所代表的时间（在托管人的指定办公室）交付 的存入证券：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已将 在此证明的ADS正式交付给存托人（如果适用，本 ADR) 用于 提取所代表的存放证券，(ii) 如果适用且有此要求存托人，为此目的向存托人交付的这份 ADR 已得到适当的空白背书或附有适当的空白转让文书 （包括标准证券行业惯例规定的签名担保），(iii) 如果存托人有此要求， 持有人已执行并向存管机构下达书面命令，指示存管机构将撤回的存管 证券交付给或交付该命令中指定的人的书面命令，以及（iv）所有 存托人的适用费用和收费以及产生的开支以及所有适用的税收和政府费用（因为 载于《存款协议》第 5.9 节和附录 B）已支付， 但是，在每种情况下都有主题， 适用于本证明交出的美国存托凭证的ADR的条款和条件、存款协议、公司的公司章程 、任何适用法律和适用的账面记账结算实体的规则，以及管理存放证券的任何条款或 的条款，在每种情况下均在存放证券时生效。

满足上述规定的每项条件 后，存托人 (i) 应取消交付给其的ADS（如果适用，还应取消证明 ADS 已交付 的ADR），(ii) 应指示注册商在为此 目的保存的账簿上记录以这种方式交付的ADS的取消情况，并且 (iii) 应指示托管人交付或促成交付，毫不拖延地取消了由ADS代表的 存入证券以及该证券的任何证书或其他所有权文件存放给 证券或其电子转账的证据（如果有），视情况而定，存放给 在为此类目的向存管人交付的命令中指定的人或根据其书面命令， 但是，在每种情况下，遵守存款协议、证明ADS被取消的本ADR的 条款和条件、 公司章程、任何适用法律和适用的账面记账结算实体规则，以及存入证券的条款和条件 或管理存入证券的条款和条件 的条款和条件，在每种情况下均在当时生效。

存托人不得接受交出少于一 (1) 股的 ADS。如果向其交付代表股份整数 以外的ADS，则存托人应根据本协议 条款安排交付相应整数股份的所有权，并应由存托人自行决定，(i) 向交出此类ADS的人返还代表任何剩余部分股份的ADS的数量 ，或 (ii) 出售或促成在公开发售或没有公开发售市场的情况下，出售由ADS 以无风险身份交出的部分股份可以私下出售，并将此类出售的收益（扣除 (a) 存托人的适用费用和收费以及产生的开支以及 (b) 预扣税款）汇给交出ADS的人。无论本ADR或存款协议中包含任何其他内容，存托人 都可以在存托人主要办公室交付 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售任何股份或权利分配所得的任何收益 ，这些收益当时由存管人持有的由ADS交出以取消和撤回的存款 证券的存款 证券。应交出本ADR所代表的ADS的任何持有人 的要求、风险和费用，对于该持有人的账户，存管人应指示托管人 将该ADS代表的 存放证券的任何现金或其他财产（证券除外）转交给存管机构，交由存管人主要办公室。此类 指示应通过信函发出，或者应持有人的要求通过电缆、电传或传真发出，风险和费用由持有人承担。

(3) ADR 的转移、合并和拆分。注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的 ADR）的转让，存管人应 (x) 取消本ADR并执行新的 ADR，证明存管人取消时ADR的总数与本ADR所证明的总数相同，(y) 让 注册商会签此类新的ADR，(z) 向或根据有权获得此项权利的人的命令，前提是满足了以下每个 个条件：(i) 本ADR已由持有人正式交付（或由持有人的正式授权律师 在存管人主要办公室进行转让，(ii) 本交出的 ADR 已获得适当背书或附有适当的转让文书（包括符合标准证券行业惯例的 签名担保），(iii) 本交出的ADR已正式盖章（如果纽约州 或纽约州法律有要求美国），以及（iv）存托人的所有适用费用和收费以及由其承担的开支， 所有适用的税款和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述） 已支付， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、存款协议和 适用法律的条款和条件，在每种情况下均与其当时有效的条款和条件相同。

注册商应在为此目的保存的账簿上登记本ADR的拆分 或组合（以及本文件所代表的ADR），存托人应 (x) 取消本ADR并根据申请的ADR数量执行新的ADR，但总额不超过存托人取消的本ADR所证明的ADS数量 ，（y）促使注册商会签此类新的ADR，并且 (z) 如果满足以下每个条件，则向持有人交付此类新的 ADR 或根据持有人的命令交付此类新的 ADR：(i) 此 ADR 已经 由持有人（或持有人正式授权的律师）正式交付给存管人主要办公室的存管机构，其目的是进行本协议的拆分或合并，以及 (ii) 存托机构的所有适用费用和收费以及产生的所有适用的税收和政府费用（如存款 协议第 5.9 节和附录 B 所述）已正式交付给存管机构已支付， 但是，在每种情况下都有主题，遵守本替代性争议解决办法、存款协议 和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效的条款和条件相同。

存托人可以指定一名或多名共同转让 代理人，在指定的过户处代表 存托机构进行ADR的转让、合并和分割，存管人应在任命后以书面形式通知公司。在履行其职能时，共同转让 代理人可能要求持有人或有权获得此类ADR的个人提供权威和遵守适用法律和其他要求的证据，并将有权获得与存管人相同程度的保护和赔偿。此类共同转让代理人可以撤职 ，存管人和保管人指定的替代人应在任何此类解职或替换时通知公司。 根据存款协议第 2.6 节指定的每位共同转账代理人（存托人除外）应以书面形式通知存管人接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、登记 任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出，交付任何存放证券的分配或提取 的先决条件，存托人或托管人可以要求 (i) ADS或ADR的股份存托人或出示人 支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项，以及任何与此相关的股票转让或注册费 （包括与股票有关的任何此类税收或费用和费用）存入或提取）并支付 存款协议第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中 规定的存管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明存款协议第 3.1 节中规定的任何签名或任何其他事项 的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与 相关的任何法律或政府法规适用于ADR或ADS的执行和交付或存放证券的提取以及 (B) 此类合理的法规 存管人和公司可能根据本ADR的规定（如果适用）确立存款协议 和适用法律。

在公司、存托机构、注册登记机构或股份登记机构 的转让账簿关闭期间（如果有），可以暂停以 股票存款或针对特定股票存款发行ADS，也可以拒绝存入特定股份， 或者在特定情况下可以拒绝ADS的转让登记，或者通常可以暂停ADS的转让登记 保存人认为这种行动是必要或可取的（因此保存人应通知 公司）或公司，出于法律或法规的任何要求，任何政府 、政府机构或委员会或股票或ADS上市的任何证券交易所，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或根据存入证券的任何条款或管理存入证券的任何条款，或者由于公司股东大会 的任何规定，真诚地随时或不时地或出于任何其他原因，在任何情况下均须遵守《存款协议》第 (24) 段和 第 7.8 节。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人有权 交出未付的ADS以随时提取与之相关的存入证券，但前提是（i）关闭存托人或公司的转账簿或存入与股东大会投票 有关的股份或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii) 遵守 与以下内容相关的任何美国或外国法律或政府法规ADS 或存入证券的提取，以及 (iv) F-6 表格一般说明第 I.A. (l) 号指令中特别考虑的其他情况（因此 通用指令可能会不时修改）。

(5) 遵守信息请求。无论存款协议或本ADR中有任何其他规定， 所代表的美国存款证券的每位持有人和受益所有人特此同意遵守公司的要求，根据适用的 法律、纳斯达克全球市场的规则和要求以及股票或ADS已经或将要注册的任何证券交易所、 交易或上市 交易或上市的公司章程，或旨在提供信息的公司章程， 除其他外，关于 该持有人或受益所有人拥有 ADS（和股份，视情况而定）的身份； 对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质和其他各种事项，无论他们在提出此类请求时是否是 持有人和/或受益所有人。存管人同意尽其合理努力根据公司的要求将公司提出的任何此类请求转发给持有人，并将对存管人收到的此类请求的任何此类答复转交给 公司，费用由公司承担。

(6) 所有权限制。无论本 ADR 或《存款协议》有何规定，公司均可限制股份的转让，前提是此类转让可能导致股份所有权超过适用的 法律或公司章程规定的限制。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让 ，如果此类转让可能导致单一持有人或受益人 所有者拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定但须遵守适用法律，指示存托人 就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，超过前一句 规定的限额，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制 投票权或代表所代表股份的持有人或受益所有人强制出售或处置由该持有人或受益所有人持有的超过此类限制的ADS 提供，如果适用 法律和公司章程允许此类处置，且在此范围内。此处或存款协议中的任何内容均不得解释为 存托人或公司有义务确保遵守此处或《存款 协议》第 3.5 节所述的所有权限制。

适用的法律和法规可能要求 股票持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，满足报告要求 并在某些情况下获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定 和遵守此类报告要求，并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有者特此 同意在不时生效的适用 法律和法规要求的范围内和形式做出决定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其各自的 代理人或关联公司均无须代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或 满足此类报告要求或获得适用法律和法规规定的此类监管批准。

(7) 持有人对税收和其他费用的责任。托管人 或存托人就任何 ADR 或任何存放证券或 ADS 应支付的任何税收或其他政府费用应由持有人和实惠 所有者支付给存托人。公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除对 存放证券的任何分配，并可以在公开发售中以无风险本金身份出售，或者在没有公开市场的情况下，在 中为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存入证券，并将此类分配 和出售收益用于支付任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用由存入的ADS的持有人 或受益所有人支付证券和ADR、持有人和受益所有人 对任何缺陷承担责任。在收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款之前，托管人可以拒绝存入股票，交付 ADR，登记ADR的分割或合并，以及（根据本协议第 (24) 段和存款协议第 7.8 节）提取存入的证券。每位持有人和受益所有人同意就因该持有人和/或受益 所有者获得的任何税收优惠而产生的 税收索赔（包括适用的利息和罚款）向存托人、公司、托管人及其任何 各自的代理人、高级职员、董事、雇员和关联公司进行赔偿，使他们免受损害。

(8) 存款人的陈述和保证。因此，每位根据存款协议存入股份的人 均应被视为声明并保证（i）此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、 已全额支付、不可评估且合法获得，（ii）与此类股份 有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，（iii）制作此类股份的人存款已获得正式授权，(iv) 提交存款的 股票不含任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔， 和 (v) 提交存款的股票不是，存款时可发行的美国存款证券也不会是，限制性证券（存款协议第 2.14 节中规定的 除外）和（vi）提交存款的股份未被剥夺 的任何权利或应享权利。此类陈述和保证应在存入和提取股份、发行 和取消与股票相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是错误的 ，则应授权公司和存托人采取 任何必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存放股份的人承担。

(9) 证明、证书和其他信息。任何出示股票以供存款的人、任何持有人和任何实益 所有者都必须不时向存托人和托管人 提供公民身份或居留证、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、交易所 控制权批准、ADS 和存入证券的合法或实益所有权、遵守适用法律、 存款协议条款的证明或证明ADS及其规定或管辖的替代性争议解决办法存放证券，签署 此类认证，作出此类陈述和保证，提供存管人或托管人认为必要或适当或公司可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册形式股份， 公司账簿上的注册信息）及其在《存款协议》和适用的ADR下的义务 (s)。 存管人和注册服务商（视情况而定）可暂停执行或交付或登记任何 ADR 或 ADS 的转让或任何股息或权利分配，或在不受《存款协议》第 (24) 段和第 7.8 节限制的范围内，暂停任何存放证券的交付，或者作出此类陈述或提供此类其他信息或文档 ，在每种情况下都发送给保管人、注册处处长和公司的满意度。保管人 应在必要和适当时及时向公司提供以下内容的副本或原件：(i) 其从持有人和受益所有人那里收到的 公民身份或居留权、纳税人身份或外汇管制批准或书面陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求 且存管人应要求和收到的任何其他信息或文件持有人或受益所有人或任何出示股票以供存款 或 ADS 的人取消、转让或撤回。如果持有人或受益所有人未提供，则此处任何内容均不要求存托人 (i) 获取 公司的任何信息，或 (ii) 验证或担保持有人或受益所有人提供的 信息的准确性。

(10) 存托人的担任。存托人应收取以下费用：

持有人、受益所有人、存放 股票的人以及为取消和提取存入证券而交出美国存托证券的人应承担以下费用 ：

公司、持有人、受益 所有者以及为取消和提取存入证券而存入股份或交出美国存托证券的人士应向存托人支付存托人的费用和他们在作为存款协议附录B的费用表 中分别确定应支付的所有相关费用。根据存托人与公司之间的协议，所有费用和收费可以随时不时地更改 ，但是，对于由持有人或受益所有人支付的费用和收费，只能按照本ADR第 (22) 段所设想的方式和存款协议第6.1节所设想的方式更改 。存托人 将根据要求免费向任何人提供其最新费用表的副本。

存托人将在 (i) 存入 股份，用于取消和提取存托证券的存托凭证和 (ii) 交出美国存托凭证以取消和提取存托证券时应支付的存托费 由存托人收取 ，向存托人交付 以取消存托证券的人收取 。如果存托人向 DTC 发行的 ADS 或通过 DTC 向存托人出示的 ADS，则ADS的发行和注销费将由从存托人处收到ADS的DTC 参与者或DTC参与者向存托人交出ADS进行取消的DTC参与者支付给存托人， （视情况而定），将由受益所有者支付，并将是根据 DTC 参与者的程序和惯例，由 DTC 参与者向 个适用受益所有人的账户收取当时的效果。 自存托人确定的 适用的ADS记录日起，与分配相关的存托费和存托服务费由持有人支付给存托人。就现金分配而言，存托人将从分配的资金中扣除适用的存托人 费用金额。对于除现金和存托人 服务费以外的分配，存托人将自存托人确定的ADS记录日期起向适用的持有人开具发票。对于通过DTC持有的ADS ，存托机构 根据DTC不时规定的程序和惯例，向DTC参与者收取除现金以外分配的存托费和存托服务费，而DTC参与者 反过来向其持有ADS的受益所有人收取此类费用。

根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供 就ADR计划收取的部分存托费或其他方式向公司偿还公司 在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些费用。公司应向存托人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存托人偿还 的自付费用。根据公司与存管人之间的协议， 支付此类费用和报销的责任可能会不时改变。 除非另有协议，否则存托人应每 三个月向公司提交一次此类开支和费用或收费的声明。保管人的费用和开支完全由存管人支付。

存管人获得上述规定的 费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。对于任何存托人，在 如存款协议第5.4节所述的存管人辞职或被免职后，该权利应延伸至 在该辞职或免职生效之前产生的费用、收费和开支。

(11) ADR 的标题。这是本ADR的先决条件，本ADR的每位连续持有人接受或持有 相同的同意和同意，根据纽约州法律，本 ADR（以及此处证明的每个 ADS）的所有权可以按照与认证证券相同的条款转让，前提是就认证ADS而言，此类ADR已获得适当认可或附有适当的文书的转移。尽管有相反的通知，但无论出于何种目的，存托人 和公司均可将本ADR的持有人（即在存托人 账簿上以其名义注册的人）视为其绝对所有者。存托人和公司均不对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务 ，也不承担存款协议或本ADR规定的任何责任，除非 如果是存托人账簿上注册的本ADR的持有人，或者如果是受益所有人 ，则该受益所有人或受益所有人的代表是在账簿上注册的持有人 的保管人。

(12) ADR 的有效性。除非本 ADR 已注明日期，(ii) 由存款人正式授权的签字人手动或传真签署，(iii) 由存托人或传真人签署，(iii) 已签署 ，否则本 ADR 的持有人（以及特此所代表的美国存款协议）无权根据存款协议获得任何福利 经正式授权的书记官长签署，以及 (iv) 在书记官长为登记发行和转让而保存的 账簿中登记的 ADR。带有保管人或注册服务机构正式授权的 签字人的传真签名的替代性争议解决应对保存人具有约束力，尽管在保存人交付此类替代性争议解决办法之前，该签名人已不再获得 的授权，但该签名人在签署时是保管人的正式授权签字人或 的正式授权的签字人。

(13) 可用信息；报告；转让账簿的检查。公司受《交易法》的定期报告 要求的约束，因此必须向委员会提交或提交某些报告。这些报告 可以从委员会的网站（www.sec.gov）检索，也可以在位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）由委员会维护的公共参考设施 进行检查和复制。 存托人应在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何 代理索取材料，供持有人查阅，这些报告和通信既是 (a) 存托人、托管人或其中任何一方作为存托证券持有人的被提名人 收到的，以及 (b) 公司向此类存放证券 的持有人公开。如果公司 根据存款协议第5.6节提供此类报告，则存管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是 据注册商所知，此类检查不得以与 中此类ADS的持有人沟通公司业务以外的企业或物体的利益或与存款协议有关的事项以外的事项的利益 或者是 ADS。

注册商可随时或不时关闭与ADS有关的转让账簿 ，前提是它真诚地认为与 履行本协议规定的职责有关的 (24) 段和第 7.8 节，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守存款协议 (24) 段和第 7.8 节。

注明日期：

保管人的主要办公室地址为美国纽约州纽约州格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(14) 股息和现金、股票等分配。每当公司打算分配现金 股息或其他现金分配时，公司应在 拟议分配前至少二十 (20) 天向存托人发出通知，具体说明适用于确定存款证券持有人 有权获得此类分配的记录日期。及时收到此类通知后，存管机构应根据 存款协议第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到任何存款证券的任何 现金分红或其他现金分配后，或者收到出售任何存入的 证券或根据存款协议条款持有的存款证券的任何应享权利的收益后，存托人 将 (i) 如果在收到外币存托人收到的任何款项时，如果根据存款协议条款（存款协议第 4.8 节），在切实可行的基础上转换为美元可转让给美国 州，立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元（根据存款协议 第 4.8 节的条款），(ii) 如果适用，除非事先确定，否则应根据 存款协议第 4.9 节所述条款确定ADS记录日期，并且 (iii) 立即分配由此收到的金额（扣除 (a) 适用费用和费用存托人的收入和产生的费用以及（b）截至ADS的持有人有权预扣的税款（预扣税款） 记录日期与截至ADS记录日期持有的ADS数量成比例。但是，存托人只能分配 的金额，该金额不得分配给任何持有人，任何未分配的余额应由存托人持有（不承担利息），并应添加到存托人收到的下一笔款项 中并成为其中的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的ADS持有人。如果公司、 托管人或存托人因税收、关税或其他政府费用而被要求从 的任何现金分红或其他现金分配中扣留任何存款证券的款项，则分配给代表此类存放证券的ADS持有人 的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、保管人或存管人转交 给相关政府机构。公司应根据要求将公司支付的证据 转交给存管人。

每当公司打算进行包括股息或免费分配股份在内的分配 时，公司应在拟议分配前至少 提前二十 (20) 天将此通知存托人，除其他外，具体说明适用于有权获得此类分配的存款 证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，保管人应 根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。收到托管人 对收到公司如此分配的股份的确认后，存管机构应 (i) 在遵守存款协议第5.9节的前提下，按照截至 ADS 记录日持有的美国存托证券数量的比例向持有人分配额外的 ADS（代表此类股息获得的股份总数），或免费分配， 存款协议的其他条款（包括但不限于（a）的适用费用和收费以及 存托人和 (b) 税款) 产生的费用，或 (ii) 如果未以这种方式分配额外美国存托凭证，则采取一切必要行动 ，这样，在法律允许的范围内，在存托证券上发行和流通的每份ADS也应代表由此代表的存入证券分配的额外整数股份中的权利和利益（净额 of (a) 以及存托人产生的费用，以及（b）税收）。存托人应在公开发售中以无风险的本金身份出售 ADS，而不是交付部分 ADS 的数量（视情况而定），以此类部分的总和表示，并按照存款协议第4.1节中规定的条款分配 净收益。

如果存托人确定 任何财产（包括股份）分配均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第 5.7 条规定的义务时， 提供了美国法律顾问的意见，确定必须根据《证券法》或其他法律注册股份才能将 分配给持有人（以及未宣布任何此类注册声明生效），保存人可以处置所有 或此类财产的一部分（包括股份及其认购权），其金额和方式，包括公开或私下出售 ，存管人应将任何此类出售的净收益 （扣除 (a) 税收和 (b) 存托人的合理费用和收费及产生的开支后） 分配给有权这样做的持有人存款协议第 4.1 节的条款。存管人应根据存款协议的规定持有和/或分配 此类财产的任何未售出余额。

每当公司打算根据股份持有人选择以现金或额外股份的形式进行分配 时，公司应在拟议分配前至少六十 (60) 天向 存托人发出通知，除其他外，具体说明适用于有权获得此类选择性分配的存款证券持有人的记录日期 ，无论其是否希望向持有人提供此类选择性分配 ADS。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配 的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向ADS持有人提供此类选择性分配 是否合法和合理可行，公司应协助 存托人确定向ADS持有人提供此类选择性分配 是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司应 及时要求向持有人提供选择性分配，(ii) 存管人应确定 此类分配合理可行；(iii) 存管人应在《存款协议》第 5.7 节 条款范围内收到令人满意的文件。如果上述条件未得到满足，存托人应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS 记录日期，并在法律允许的范围内，根据开曼群岛对未作选择 的股份做出的相同决定，或者 (X) 根据存款协议第4.1节所述条款兑现，或 (Y)) 根据存款协议第 4.2 节所述条款，代表这种 额外股份的额外存款。如果上述条件得到满足， 存托人应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序 ，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议分配。公司应在必要范围内协助 存管机构制定此类程序。如果持有人选择以现金形式获得拟议分配 (X) ，则应根据存款协议第4.1节中所述的条款进行分配，或者（Y）在ADS中，分配 应根据存款协议第4.2节所述条款进行。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种获得选择性股份（而不是ADS）分配的方法。 无法保证本协议的持有人有机会按照与股票持有人相同的条款 和条件获得选择性分配。

每当公司打算向存托证券持有人分配 以认购额外股份时，公司应在拟议分配前至少六十 (60) 天向 发出 通知，除其他外，具体说明适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期 ，以及是否希望向ADS持有人提供此类权利 。在及时收到表明公司希望向 持有人提供此类权利的通知后，存管机构在与公司协商后确定 向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助存管人 确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存托人 才应向任何持有人提供此类权利（i）公司应及时要求向持有人提供此类权利 ，（ii）存管人应已收到存款协议第5.7节中规定的令人满意的文件， 和（iii）存管人应确定此类权利分配是合理可行的。如果 上述任何条件未得到满足，或者公司要求不向 ADS 的持有人提供权利，则存托人应按照存款协议第 4.4 (b) 节的规定继续出售权利。在 上述所有条件都得到满足的情况下，存托人应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节 中描述的条款），并制定程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过 认股权证或其他方式），(y) 使持有人能够行使此类权利（在支付订阅价格和 适用的（a）费用和费用后存托人和（b）税款）和（z）在有效行使此类权利后交付美国存托证券的费用和产生的费用。公司应在必要范围内协助保管人制定此类程序。此处或存款协议中的任何内容 均不要求存托人向持有人提供行使 认购股票（而不是ADS）权利的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供权利 或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管人未能在《存款协议》第 5,7 节的条款范围内收到令人满意的文件 或认为向持有人提供权利 是不合理的，或 (iii) 提供的任何权利未得到行使且似乎即将失效，保管人应在 中确定出售此类权利是否合法和合理可行无风险的本金能力，以其认为可行的地点和条款（包括公开和私下出售）为准。公司应在必要范围内 协助存管人确定此类合法性和实用性。存管机构应根据本协议和 存款协议第 4.1 节的条款，在进行此类出售时，转换和分配此类出售的收益 （扣除存托人的适用 (a) 费用和费用以及 (b) 税款）。如果存托人无法根据存款协议第 4.4 (a) 节 中描述的条款向持有人提供任何权利，也无法根据存款协议第 4.4 (b) 节所述条款安排出售权利，则存管人应允许此类权利失效。存管机构对 (i) 任何 未能确定向普通持有人或特别是 持有人提供此类权利是合法或可行的，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向ADS持有人转发的与权利分配有关的任何材料的内容 概不负责。

无论此处或存款协议第 4.4 节中有任何相反的规定，如果公司向 持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利所代表的证券（根据《证券法》或任何其他适用法律）可能需要对权利 或任何其他适用法律进行登记，则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i) 《证券法》（或其他适用法律）规定的涵盖此类发行的注册声明载于effect 或 (ii) 除非公司在美国提供公司法律顾问的存托人意见，并在任何其他适用国家向 公司提供法律顾问的存管意见，在每种情况下都让存管人满意，大意是 向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法规定的约束 的规定约束 或任何其他适用的法律。权利的流动市场可能不存在，这可能对 (1) 存管人处置此类权利的能力或 (2) 存托人在 处置权利后将实现的金额产生不利影响。如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府费用而被要求从任何财产（包括权利）分配中扣留并扣留 ，则分配给代表此类存放证券的ADS持有人 的金额应相应减少。如果存托人确定 财产的任何分配（包括股份及其认购权）需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府 费用，则存管人可以按存管人认为必要的金额和方式（包括 股份及其认购权）处置全部或部分此类财产（包括 股份及其认购权）并切实可行地支付任何此类税款或费用。

无法保证普通持有人， ，尤其是任何持有人，将有机会在与 股票持有人相同的条款和条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。本文或存款协议中的任何内容均不要求公司就行使这些 权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

每当公司打算向存款证券的持有人分配 除现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，公司 应及时将此事通知存托人，并应说明其是否希望向ADS的持有人 进行此类分配。在收到表明公司希望向ADS持有人进行此类分配的通知后，存托人 应与公司协商，公司应协助存管人，以确定向持有人进行此类分配 是否合法且合理可行。保管人不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求 存管人向持有人进行此类分配，(ii) 存管人应在 《存款协议》第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，以及 (iii) 存管人应确定这种分配是合理的 切实可行。

在收到令人满意的文件 和公司向美国存款持有人分配财产的请求后，在做出上文 (a) 中 中规定的必要决定后，存管人应按各自持有的ADS数量的 比例将收到的财产分配给登记在册的持有人，并以存管人认为完成 此类分配的可行方式（i) 在收到付款后或扣除适用的费用和收费以及由此产生的开支存托人， 和（ii）扣除任何预扣税款。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产， 的金额和方式（包括公开或私下出售），以缴纳 任何税收（包括适用的利息和罚款）或其他适用于分配的政府费用。

如果 (i) 公司没有要求 存托人向持有人进行此类分配或要求不向持有人进行此类分配，(ii) 存托人 未收到存款协议第 5.7 节条款规定的令人满意的文件，或者 (iii) 存管机构确定 此类分配的全部或部分不合理可行，则存管机构应出售或促使此类财产公开出售；或在它认为可行的一个或多个地点和条款进行私下销售，并应 (i) 导致 此类出售的收益（如果有）将转换为美元，并且（ii）根据存款协议第4.1节的条款，将 存托人收到的此类转换收益（扣除适用 (a) 存托人的费用和收费以及 (b) 税款）作为ADS记录日的 分配给持有人。如果保管人无法出售此类财产， 存管人可以在 情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人账户处置此类财产。

(15) 兑换。如果公司打算对任何存放证券行使任何赎回权， 公司应在预定赎回日期前至少六十（60）天向存托人发出通知， 通知应列出拟议赎回的细节。在及时收到（i）此类通知和（ii）公司根据存款协议第5.7节的条款向存管人发出的令人满意的 文件后，只有在 存托人确定此类拟议的赎回切实可行的情况下，存管人才应向每位持有人提供通知 ，说明公司行使赎回权的意图以及公司给存管人的 通知中规定的任何其他细节。存管人应指示托管人向公司出示有关 的存放证券，其中赎回权是通过支付适用的赎回价格来行使的。在收到托管人确认赎回已进行且代表赎回价格的资金已到位后， 存托人应在持有人在 交付此类ADS后，兑换、转移、分配收益（扣除适用（a）存托人的费用和手续费以及（b）税款）、退出ADS并取消ADR（如果适用）存款协议第 4.1 和 6.2 节中规定的条款。如果赎回的未偿存款证券少于所有未偿还的存款证券， 将通过抽签或按比例选择待退存的ADS，具体由存托人决定。每份ADS的赎回价格 应等于存托人赎回由ADS代表的存托证券时收到的每股金额（调整后反映ADS与股的比率）（受存托人 协议第4.8节的条款以及存托人适用的合理费用和收费及产生的开支）乘以 这个数字每赎回的ADS代表的存入证券。

(16) 确定广告记录日期。每当存托人收到通知 公司确定记录日期以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、 权利还是其他分配）的存托证券持有人，或者存托人出于任何原因导致每个 ADS 代表 的股份数量发生变化时，或者每当存托人收到任何会议、征求同意或代理的通知时，股份或其他存放证券的持有人 ，或者每当存托人找到时在 发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，存管人应确定一个记录日期（“ADS Record 日期”），以确定哪些ADS持有人有权获得此类分发，有权在任何此类会议上行使表决权发出指示 ，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或请求 或以其他方式采取行动，或行使持有人对每股 代表的此类变更股份数量的权利广告。存托人应尽合理努力确定ADS记录日期，使其尽可能接近公司在开曼群岛设定的存入证券（如果有）的适用 记录日期。在遵守适用法律和本 ADR 的 和条件以及第 4.1 至 4.8 节以及《存款协议》的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日期纽约营业结束时的 持有人才有权获得此类分配， 发出此类指示，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

(17) 存入证券的投票。在收到存款证券持有人 有权投票的任何会议或征求存款证券持有人同意或代理的通知后， 存托人应尽快根据存款协议第 4.9 节确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时以书面形式提出要求（如果保管人在此类投票或会议之日前至少三十 (30) 天 没有收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则自ADS记录之日起向持有人分发 ：(a) 此类会议通知或征求同意或委托书，(b) 一份声明，说明 持有人在ADS记录日期营业结束时将有权获得，在遵守任何适用法律的前提下， 存款协议、公司章程以及存入证券的条款或管理存款证券的条款（ 条款，如果有，应由公司在相关部分概述），指示存托人行使与该持有人ADS代表的存放证券有关的 表决权（如果有），以及（c）一份简短声明 关于向保存人发出此类表决指示的方式或表决指示的发出方式如果在为保管人设定的截止日期 之前没有收到任何指示，要求存管人向公司指定的人提供全权委托书，则视为 是根据保管人第 4.10 节发出的。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律法规或 上市证券交易所要求不禁止的范围内，存托人可以向持有人发送 在存款证券持有人的任何会议、征求其同意或代理时提供给存管人的材料 通知向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索此类材料或接收此类材料的说明 应要求提供此类材料 (即，参考载有待检索材料的网站或索取 副本的联系人）。

公司已告知存托人 ，根据自存款协议签订之日有效的开曼群岛法律，除非要求进行投票，否则在任何股东大会上进行表决均为 。无论美国存托证券持有人是否要求 ，存托人都不会加入要求进行民意调查的行列。公司已通知存管人，根据公司章程（实际上是存款协议签订之日 ），（i）会议主席，（ii）至少有三名股东亲自出席，或者如果股东是公司 由其正式授权的代表或代理人要求进行投票，（iii）任何股东可以要求进行投票或 股东亲自出席，如果股东是公司，则由其正式授权的代表出席；或由 代理人，代表不少于所有有权在会议上投票的股东总投票权的十分之一， (iv) 由亲自出席会议的一名或多名股东，或者如果股东是公司，则由其正式授权的 代表或通过代理持有公司股份在会议上授予表决权的股份是已支付总额 相等的股份不低于授予该权利的所有股份支付总额的十分之一，或者 (v) 根据以下规则 纳斯达克全球市场，由代表该会议总投票权5％或以上的股票的公司任何董事或董事单独或集体持有代理人 。

只能就代表存入证券整数的多个 ADS 发出 的投票指示。截至美国存款记录日 ADS持有人按存管人规定的方式及时收到投票指示后， 应在适用法律、存款协议、 公司章程和存放证券条款允许的范围内，努力对存入证券进行投票或促使托管人投票（由 亲自或由代理人投票）由此类持有人的ADS代表，如下所示：如果在股东 会议上进行投票，则由举手，存管人将指示托管人根据提供投票指示的大多数ADS持有人发出的投票指示 对所有存放证券进行投票。如果在 股东大会上通过投票进行投票，则存托管人将指示托管人根据从美国存款证券持有人那里收到的投票指示对存放证券进行投票。如果投票是通过投票进行的，而存管机构在存管人为此目的确定的日期当天或之前没有收到持有人发出的指示 ，则该持有人应被视为 ，存管人应将该持有人视为已指示存托人向公司指定负责对存放证券进行投票的人 提供全权委托；但是，不得给予此类全权委托 由保管人就公司告知的任何有待表决的事项作出存托人表示（i）公司 不希望获得此类委托书，（ii）存在实质性反对意见，或（iii）存款证券持有人的权利可能会受到不利影响。

存管人和托管人 在任何情况下都不得行使任何投票自由裁量权，存管人和托管人都不得投票、尝试 行使投票权，也不得以任何方式使用由ADS代表的存放证券 ，除非根据并按照持有人及时收到的投票指示或本文另有设想 。如果存管人及时收到持有人发出的投票指示，但未具体说明 存管人将以何种方式对由该持有人ADS所代表的存放证券进行表决，则存管人将认为该持有人 （除非在发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人对此类投票指令中列出的 项目投赞成票。存管人未及时收到持有人投票指示 代表的存放证券不得进行表决（(i) 在表决采用举手方式的情况下，存托人 将指示托管人根据提供投票指示的大多数 ADS 持有人 的投票指示对所有存放证券进行投票；(ii) 存款协议）。尽管此处或存款协议中另有规定 ，但如果公司提出书面要求，存管人应代表 所有存入证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人 关于此类存入证券的投票指示），其唯一目的是确定股东大会的法定人数。

尽管存款协议或任何 ADR 中还包含 ，但存托人没有义务对存款证券持有人的任何会议、 或征求同意或代理人采取任何行动，前提是采取此类行动会违反美国法律。 公司同意采取一切合理必要的行动，使持有人和受益所有人能够行使存入证券所产生的 表决权，并向存托人提交美国法律顾问的意见，说明存管人要求采取的 要求采取的任何行动。无法保证普通持有人或特别是任何持有人 会收到上述通知，并有足够的时间让持有人能够及时向存托人 返回投票指示。

(18) 影响存入证券的变更。当存款证券的名义价值或面值发生任何变化、分割、取消、合并 或对存入证券进行任何其他重新分类时，或者对影响公司或其参与的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 时，存管人或托管人 为交换、转换或替换此类存入证券而收到的任何证券应在法律允许的范围内 应被视为存款协议下的新存入证券，根据存款协议和适用法律的规定 ，ADR应提供代表获得此类额外证券的权利的ADS的证据。在使 存款证券的变更、分割、取消、合并或其他重新分类、资本重组、 重组、合并、合并或出售资产生效 公司提出要求时，存管人可以，如果 公司提出要求，则应遵守存款协议的条款，并收到公司向存托人提出的使存托人确信不存在此类行动的律师意见违反任何适用的法律或法规，(i) 签发和交付额外 ADS，如在股票分红，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格上适用的 注册声明，（iv）要求交出未偿存款的ADR 兑换新的ADR，以及（v）采取其他适当行动以反映与ADS有关的交易 。公司同意与保管人共同修改向委员会提交 的F-6表格注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券 可能无法合法分配给部分或全部持有人，则存管人可以在经公司批准后，如果公司要求， 应收到公司律师的意见，使存管人确信 此类行动不违反任何适用的法律或法规，在此类 地点或地点公开或私下出售此类证券并按其认为适当的条件分配此类销售的净收益 (扣除 (a)在不考虑此类持有人之间的任何区别的情况下，在不考虑此类持有人之间的任何区别的情况下，向持有人账户收取合理的 费用和费用以及（b）税收和（b）税款），并在切实可行的范围内分配 以这种方式分配的净收益，就像根据存款协议第4.1节获得的现金分配一样。存管机构对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类证券是合法或可行的 ，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失 ，或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任。

(19) 免除责任。(i) 如果因美国现行或未来任何法律或法规的任何规定而阻止或 禁止或 采取或执行存款协议和本替代性存款协议条款所要求的任何行为或事情，则存管人和公司均无义务采取或执行任何与 不一致的行为，也无义务承担任何责任、开曼群岛或任何其他国家， 或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所，或由于可能受到的刑事或民事 处罚或限制，或者由于公司章程现有或未来的任何规定或管理任何存放证券的 条款，或者由于任何天灾或战争行为或其他超出其控制范围的情况 （包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱，恐怖主义、革命、叛乱、爆炸和计算机故障的行为 ，（ii）出于任何原因行使或未能行使 存款协议或公司章程或管理 存款证券的条款中规定的任何自由裁量权，(iii) 根据法律顾问、会计师、 任何提交股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表或其认为良好的任何其他人 的建议或信息作为或不作为行使或未行使 信心有能力提供此类建议或信息，（iv）持有人无力提供此类建议或信息；或受益人 所有者将从向存款证券持有人提供的任何分配、报价、权利或其他利益中受益 ，但根据存款协议的条款，不向存款协议持有人提供，或 (v) 因违反存款协议条款而遭受任何间接性或惩罚性的 损害赔偿。保管人、其控制人、其代理人、任何托管人 和公司、其控制人及其代理人可以依据任何书面通知、请求 或其他被其认为是真实的、由有关一方或多方签署或出示的文件采取行动，并应受到保护。存款协议或本ADR的任何条款均无意免责声明 根据《证券法》承担的责任。

(20) 护理标准。根据存款协议或本ADR，公司和存托人对任何持有人或受益所有人不承担任何义务 ，也不承担任何责任 ，除非公司和存托人同意 在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议和本ADR中具体规定的各自义务。 在不限于上述规定的前提下，除非存托人、公司或其各自的控制人 或代理人均无义务出庭、起诉或辩护与任何 存入证券或美国存托证券有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，其认为这些诉讼或诉讼可能涉及费用或责任，除非向其提供赔偿 以支付所有费用（包括费用）并尽可能多地支付律师费用）和责任 （而且任何保管人都不应这样做）根据与此类诉讼有关的任何义务，保管人 的责任完全由保管人承担）。存托人及其代理人对未能执行任何指示 对任何存放证券进行表决，也不对任何投票的方式或任何投票的效果承担任何责任，前提是任何 此类作为或不作为是出于善意并符合存款协议的条款。存托人不因未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给持有人的任何信息的内容 或其翻译中的任何不准确之处、 与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存入的 证券的有效性或价值或可能由此产生的任何税收后果承担任何责任 作为信贷的美国存托凭证、股票或存入证券的所有权-worthiness ，允许存款协议条款的任何权利失效， 公司发出的任何通知的失败或及时性，或DTC或任何 DTC参与者的任何行动或不采取行动，或提供或未提供的任何信息。

(21) 保存人的辞职和免职；任命继任保存人。保管人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞去存款协议下的存管人职务 的辞呈在 (i) 向公司交付辞职后的第 90 天（在此情况下，存管人有权采取存款协议第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 公司任命继任者 存托人及其中的较早者生效接受存款协议中规定的此类任命。公司可随时通过书面通知将存管人免职 ，该撤职应在 (i) 向存管人交付 后的第 90 天（在此情况下，存管人有权采取存款 协议第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 在公司任命继任存托人并接受所规定的此类任命后第 90 天生效 在存款协议中。如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存托人，继任存托人应是在纽约市曼哈顿自治市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存管人签署并向其前任和 向公司交付一份接受其在本协议下的任命的书面文书，此后，此类继任存管人无需任何 进一步的行为或契约（除非适用法律要求），即可完全拥有其前身的所有权利、权力、义务和义务 （存款协议第5.8和5.9节所设想的除外）。前任存托人在 支付了所有应付款项并应公司的书面要求后，(i) 签署并交付一份文书，将 在此项下该前任的所有权利和权力（ 存款协议第 5.8 和 5.9 节所设想的权利和权力移交给该继任者， 和 (iii) 向该继任者提供所有未偿还的ADS持有人名单以及与ADS和{ br} 有关的其他信息其持有人作为继任者可以合理要求。任何此类继任保存人应立即向此类持有人发出任命通知 。存管人可以合并或合并的任何公司均应是 存托人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(22) 修正案/补充。根据本第22段和存款 协议第6.1节的条款和条件以及适用法律，未经持有人或受益所有人事先书面同意，公司与存托人可以随时不时地就他们认为必要或可取的任何方面对本替代性争议解决办法和存款协议的任何条款进行修改 或由公司与存托人之间的书面协议进行补充 。但是，任何征收或增加 任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税收和其他政府 费用、运费和其他此类开支除外）或以其他方式对持有人 或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充，在 收到此类修正案的通知三十 (30) 天后才对未偿存的ADS生效；或应向未偿还的美国存款持有人提供补助。 存款协议或任何 ADR 的任何修正案的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，如果未在任何此类通知中描述 的具体修正案，也不会使此类通知无效，但是，在每个 此类情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本 的方式（即，在从委员会、存管机构或公司网站 检索或应存管人的要求后）。本协议双方同意，(i) 为使 (a) 在《证券法》F-6表格上注册ADS或 (b) ADS 仅以电子账面记录形式结算，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用 或费用，而且 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用 ，应被视为不会对持有人或受益人 所有者的任何实质性权利造成重大损害。在任何修正案或补充协议生效时，每位持有人和受益所有人通过继续 持有此类ADS，应被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订或补充的《存款协议》和本 ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性 条款，否则任何修正案或补充都不得损害持有人 交出此类ADS并因此收取由此产生的存入证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例 ，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和 存管机构可以根据此类修改后的法律、规则或 法规，随时修改或补充存款协议和本 ADR。在这种情况下，存款协议和本 ADR 的此类修正或补充可能在 向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守 此类法律、规章或法规所需的任何其他期限内生效。

(23) 终止。存管人应随时根据公司的书面指示，终止存款 协议，方法是向当时在该通知中规定的终止日期之前至少三十 (30) 天未偿还的所有ADS的持有人发出终止存款 协议。如果在 (i) 保管人将 向公司发出选择辞职的书面通知之后九十 (90) 天到期，或者 (ii) 公司应向保管人发出免职保管人的书面通知 ，无论哪种情况，都不应任命继任保管人， 接受了存款协议第5.4节规定的任命，则保管人可以终止保管人存款协议 ，向当时至少未偿还的所有ADS的持有人发出此类终止通知在此类通知中规定的此类终止日期 之前三十 (30) 天。存托人向ADS持有人分发的任何终止通知 中规定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在 终止日期之前，存托人应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人 和受益所有人将有权享有存款协议下的所有权利。如果任何 ADS 在终止日期之后仍未偿还 ，则在终止日期之后，注册商和存管机构没有任何义务根据存款协议执行 的任何进一步行动，但存托人应在每种情况下都遵守存款协议的条款和条件 继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售 证券和其他财产就存入的证券收到的，(iii) 交付存入的证券，以及任何 就此收到的股息或其他分配以及出售任何证券或其他财产的净收益， 以换取向存托人交出的美国存托证券的净收益（在每种情况下均扣除或收取存托人的费用和 费用和支出以及持有人 和受益所有者账户的所有适用税收或政府费用（视情况而定）根据《存款协议》第 5.9 节中规定的条款），以及（iv）采取可能要求的行动 与其在《存款协议》下作为保管人的角色有关的适用法律。在 终止日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款证券，并在出售后 将此类出售的净收益及其当时根据存款协议持有的任何其他现金不进行投资， 存入非隔离账户，不承担利息责任，以实现尚未交出 的持有人的按比例受益。进行此类出售后，存管人应免除存款协议规定的所有义务，但 (i) 除外，须根据规定的条款核算此类净收益和其他现金（视情况而定，扣除或收取存托人的费用和 费用和开支，以及持有人 和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用）在《存款协议》第 5.9 节中列出），以及（ii）法律可能要求的 与终止存款协议有关的规定存款协议。终止日期之后，公司应解除 根据存款协议承担的所有义务，但存款协议第 5.8、5.9 和 7.6 节规定的对存管人的义务除外。截至终止之日 未偿还的ADS持有人和受益所有人的存款协议条款规定的义务将在终止日期继续有效，并且只有在持有人根据存款协议的条款向存管机构出示适用的ADS 以供取消时才能解除。

(24) 遵守美国证券法。尽管本ADR或存款协议中有任何与 相反的规定，但根据《证券法》，经 不时修订的F-6表格注册声明一般说明第I.A. (1) 号指令所允许的除外 ，公司或存托人不会暂停存入证券的提取或交付。

(25) 保管人的某些权利；限制。在遵守本段 (25) 和《存款协议》第 5.10 节的进一步条款和规定的前提下，存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和 交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券。存托人以存托人的身份 不得借出股份或美国存托凭证；但前提是存托人可以 (i) 根据存款协议第 2.3 节（“预发行交易”）在收到股份 之前发行美国存托凭证，(ii) 在存托人收到和取消存托证券之前交付股份，但前提是个人或实体（“预取消申请人”）向其交付股份的 向存托人表示其正在向存托人交付ADS 以供取消根据存款协议（“预取消交易”）第 2.7 节。存托人 可以获得美国存托凭证代替上述 (i) 中的股份。每笔此类预发行交易都将 (a) 受书面协议约束 ，根据该协议，向其交付ADS的个人或实体（“预发行申请人”）表示 在预发行交易进行时，预发行申请人或其客户拥有该预发行交易中预发行申请人 将交付的股份，（x）表示存托人为预发行交易的所有者 其记录中的此类股份，并在此类股份交付给存托人之前以信托形式为存托人持有此类股份或托管人， (y) 无条件保证向存托人或托管人交付此类股份（如适用），并且（z）同意存管人认为适当的任何额外 限制或要求，(b) 随时以现金、美国政府 证券或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押，(c) 存管人可终止不超过五项 (5) 项业务提前几天发出通知，并且（d）受存管人认为适当的进一步赔偿和信贷法规的约束。 每笔预取消交易将 (a) 受书面协议约束，根据该协议，预取消申请人 (w) 代表 在取消前交易进行时，预取消申请人拥有预取消申请人在此类取消前交易下交付的ADS（“取消前 ADS”），(x) 同意 在其记录中将存管人指定为此类ADS的所有者，并且在这类ADS 交付给存托人或托管人之前，为存托人托管此类美国存托凭证 ，(y)向存托人提供此类ADS的无条件担保，并且 (z) 同意接受存托人认为适当的任何额外限制或要求，(b) 随时用现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品对 进行全额抵押，(c) 存托人 可在不超过五 (5) 个工作日的通知下终止，(d) 但须支付此类进一步的赔偿以及 存托人认为适当的信贷法规。存托人通常会将任何时候参与预发行交易 和取消前交易的ADS总数限制为未偿还的ADS的百分之三十（30％）（但不使由于预发行交易和预取消交易而未偿还的ADS 生效），但是 存托人保留在其认为适当的情况下不时更改或无视此类限制的权利。存托人还可视情况根据具体情况，对与任何人进行预发行交易和取消前交易 所涉及的ADS和股票数量设定限制。保管人可以为自己的账户保留其收到的与上述内容相关的任何补偿 。根据上述预发行交易和预取消交易 交易提供的抵押品，但不包括由此产生的收益，应为持有人（预发行申请人 或预取消申请人除外）的利益而持有。

（分配和转移签名 行）

就收到的价值而言，下列签名的持有人特此向纳税人识别号为 _________________________、地址 （包括邮政编码）为 ____________________、ADS 内部及其所有权利出售、转让 ____________________________ 事实上的律师，负责转让账簿上的上述广告保管人在 处所拥有全部替代权。

传说

[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ common shares of Huazhu Group Limited and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other common shares (which are ‘full entitlement’ common shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the common shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ common shares.”]

A-25