此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会 更改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并且是有效的。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约的要约。

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-227875

完成日期为2021年3月2日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2018年10月17日)

$550,000,000%债券，2028年到期

我们提供总计550,000,000美元本金 ，2028年到期的%票据(债券)。这些票据将按 年利率 %计息。票据利息每半年支付一次，从2021年开始，每年拖欠 。 这些票据将于2028年7月15日到期。

我们可随时全部或部分按本招股说明书附录所述的赎回价格赎回票据。参见《备注》说明。

这些票据将是墨菲石油公司的优先无担保债务，并将与墨菲石油公司不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

请参见本招股说明书S-13页开始的风险因素 有关您在投资票据时应考虑的某些风险的讨论。

票据 将是新发行的证券，目前没有成熟的票据交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

面向公众的价格(1)

包销 贴现

收益归我们所有， 未计费用

每张音符

%

%

%

总计

$

$

$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加自2021年起的应计利息 。

纸币将只以挂号簿记账形式发行，最低面额为2,000美元，超过面值 的1,000美元的整数倍。承销商希望通过存托信托公司的设施将票据交付给购买者，使其参与者受益，包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Société 匿名者，大约在2021年，也就是本招股说明书附录(T+)之后的第二个工作日 。这一结算日可能会影响票据的交易。参见承销。

联合实体 账簿管理经理

美国银行证券		摩根大通		MUFG

联合 账簿管理经理

加拿大丰业银行		富国银行证券(Wells Fargo Securities)		DNB市场		地区证券有限责任公司

联席经理

第一资本证券		汇丰银行		SMBC日兴

法国兴业银行(Societe Generale)		渣打银行

, 2021

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息 ，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或并入的信息 除外。我们不，承销商也不 不对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能向您保证这些信息的可靠性。

我们 不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的 招股说明书中包含的信息在除本招股说明书附录正面的日期以外的任何日期是准确的，或者(就通过引用并入的信息而言)是截至该信息的日期的准确信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能已发生变化。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-II
前瞻性陈述			S-III
非GAAP财务指标			S-III
摘要			S-1
供品			S-3
汇总合并历史财务数据			S-6
风险因素			S-13
收益的使用			S-16
资本化			S-17
注释说明			S-18
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			S-37
包销			S-40
法律事项			S-45
专家			S-45

招股说明书
关于本招股说明书			1
墨菲石油公司			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			2
收益的使用			3
普通股说明			4
优先股说明			6
存托股份说明			7
债务证券说明			9
手令的说明			18
采购合同说明			20
单位说明			21
证券的形式			22
配送计划			24
证券的有效性			24
专家			24

S-I

关于这份招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中介绍了此次发行的具体条款和 提供的说明。第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年10月17日，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在本招股说明书附录中，我们将墨菲石油 公司及其全资子公司称为？WE、OUR、？我们、？公司、？墨菲石油？或？墨菲？，除非上下文另有明确指示，且在说明的标题 ？说明下除外。

在购买任何附注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在标题中列出的文档中的其他信息，您可以在这些文档中找到更多信息。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站上 向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用将 补充我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入或被视为通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分 。我们在本招股说明书附录日期之后向证券交易委员会提交的信息将更新并取代该信息。我们通过引用并入以下列出的文件，但在每种情况下，除了根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的那些 文件或这些文件中未存档的部分以及未来提交给SEC的任何文件外，在我们的发售完成之前：

•

我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(年度报告)；

•

我们于2020年3月30日提交的关于附表14A的最终委托书(仅限于我们于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第三部分)；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年2月8日提交。

前面通过引用并入本招股说明书附录中的文档列表 取代并取代了附带的招股说明书标题下列出的文档，您可以在该列表中找到更多信息。

您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们索取这些文件的免费副本：

公司秘书

墨菲石油公司

9805凯蒂·弗伊，G-200套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77024

(281) 675-9000

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，包含1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性 陈述。这些陈述表达了管理层目前对未来事件或结果的看法，存在固有的风险和不确定性。前瞻性的 陈述通常是通过包含以下词语来标识的：目标、预期、相信、驱动、估计、预计、表示信心、预测、未来、目标、指导、意图、可能、目标、前景、计划、位置、潜在、项目、应该、策略、目标这些陈述表达了管理层对未来事件或 结果的当前看法，存在固有的风险和不确定性。可能导致任何前瞻性陈述中暗示的这些未来事件或结果中的一个或多个不发生的因素包括，但不限于：石油和天然气行业的宏观状况，包括供应/需求水平、主要石油出口国采取的行动以及由此对大宗商品价格的影响；我们勘探计划的成功率或我们维持 生产率和更换储量的能力的波动性增加或恶化；由于环境、监管、技术或其他原因，客户对我们产品的需求减少；不利的外汇走势；我们开展业务的市场的政治和监管不稳定 ；新冠肺炎等卫生流行病对我们运营或市场的影响以及政府的相关应对措施；影响我们运营或市场的其他自然灾害；我们业务的任何其他恶化 , 本招股说明书附录或我们的年报以及我们已经或可能提交给证券交易委员会的任何后续文件中包含的任何其他因素，都可能与本招股说明书附录中或我们的年度报告中风险因素标题中包含的风险因素有关，或者导致我们无法获得必要的监管批准，无法偿还我们的未偿债务或无法以可接受的价格进入债券市场 美国或全球资本市场、信贷市场或整体经济体的不利发展，以及本招股说明书附录或我们的年报以及我们已经或可能提交给证券交易委员会的任何后续文件中包含的任何其他因素。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

非GAAP财务指标

虽然墨菲石油公司根据美国公认的会计原则(GAAP)报告财务业绩，但本招股说明书附录包括某些非GAAP指标，包括EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDAX、调整后的EBITDAX和PV-10。EBITDA是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA是指EBITDA加上资产减值， 按市值计价亏损(收益)、重组费用、资产报废债务的增加、非持续经营亏损(收益)、汇兑损失(收益) 和其他非经常性(收益)费用。EBITDAX是指EBITDA加上勘探费用。调整后的EBITDAX是指EBITDAX加上资产减值。按市值计价亏损 (收益)、重组费用、资产报废债务的增加、非持续经营(亏损)收入、汇兑损失(收益)和其他非经常性(收益)费用。所有EBITDA、调整后EBITDA、EBITDAX和调整后EBITDAX 均报告为可归因于墨菲，因此不包括可归因于非控股权益的部分。派生经调整EBITDA和EBITDAX的调整不包括可归因于 非控股权益的部分。PV-10代表我们估计的已探明储量的预计未来所得税前净收入的现值，以每年10%的折现率计算。

管理层在本招股说明书附录中介绍了EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDAX和调整后的EBITDAX， 因为管理层使用它们来评估公司在不同时期和相对于行业竞争对手的经营业绩和趋势。此外，管理层认为，它们可能有助于投资者和分析师更好地了解本公司的财务业绩，并评估本公司的偿债能力。然而，EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDAX和调整后的EBITDAX不是GAAP衡量标准。您不应将EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDAX或调整后的EBITDAX视为净收益或任何其他GAAP财务业绩指标的替代方案，也不应将其视为我们经营业绩的指标。还应注意的是，并非所有公司都以相同的方式计算EBITDA、调整后的EBITDA、 EBITDAX和调整后的EBITDAX，因此，本招股说明书附录中呈现的EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDAX和调整后的EBITDAX可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。我们已 将EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDAX和调整后的EBITDAX与净收入(GAAP最直接的可比性指标)的对账包括在内。参见汇总？汇总合并历史财务数据。？

S-III

管理层包括PV-10的演示， 因为专业分析师和经验丰富的投资者在评估石油和天然气公司时广泛使用PV-10。PV-10不应被视为 GAAP定义的标准化测量的替代方案。我们已经将PV-10与贴现未来净现金流的标准化衡量标准进行了协调，这是GAAP最直接的可比性衡量标准。参见汇总？汇总合并历史 财务数据。？

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

投资这些票据涉及风险。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的所有信息。我们特别敦促您仔细考虑下面列出的风险因素以及我们年度报告中 风险因素标题下的风险因素。

与债券有关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的所有负债和我们子公司担保的所有负债。

这些票据在结构上从属于我们子公司的所有负债和我们子公司担保的所有负债，包括但不限于 、其债务和贸易应付款项以及我们的循环信贷安排。截至2020年12月31日，在实施再融资交易后，我们将有大约380万美元的已发行和未提取信用证 未偿还，所有这些在结构上都优先于票据。此外，截至2020年12月31日，在实施再融资交易后，我们的子公司将拥有约1,547,037,000美元的未偿债务、贸易应付款项和其他应计流动负债(与LLOG收购和MP GOM合资公司交易相关的长期或有对价负债除外)，所有这些债务在结构上都将高于票据。我们的任何子公司都没有为票据提供担保或以其他方式承担义务。我们在任何子公司清算或重组时从其接受资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于该子公司债权人的债权。根据管理票据的契约条款，吾等及吾等附属公司将获准招致若干 额外债务，或以其他方式订立协议，限制或禁止吾等的附属公司向吾等作出分派、支付股息或发放贷款。即使我们是我们任何 子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司的任何债务优先于我们持有的债务，否则我们的权利可能从属于该子公司的其他 债权人的权利。更有甚者, 我们是一家控股公司，目前我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们的子公司创造了我们几乎所有的运营收入和现金流。因此，子公司的分配或垫款是我们用于履行偿债义务的资金的主要来源。我们的任何子公司都没有向我们付款的义务，向我们支付的任何款项都将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。合同或其他法律限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或分配、贷款或垫款的能力。 由于这些原因，我们可能无法获得子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

我们负债的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级不是 购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，也不涉及与投资于 票据有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。评级基于我们向评级机构提供的最新信息以及评级机构从其他来源获得的信息。 可以从评级机构获得对此类评级重要性的解释。我们不能向您保证，如果每个评级机构认为情况需要，此类信用评级将在任何给定的时间内保持有效，或者评级机构不会下调、暂停或 完全撤销此类评级。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受审查，以进行 降级，可能会影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

S-13

尽管我们目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司仍有可能承担更多的债务 。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括额外的 票据和担保债务。管理票据的契约不会阻止我们招致不是由我们的子公司担保或担保的额外债务。此外，管理票据的契约不会 完全禁止我们的子公司招致额外债务或禁止我们或我们的子公司招致有担保的债务，任何限制都将受到一些重大限制和例外的约束。 此外，管理票据的契约不会阻止我们或我们的子公司根据管理票据的契约承担不构成债务的义务。

这些票据实际上将低于我们所有有担保的债务，除非它们有权获得同等和按比例提供担保。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务并列。这些票据将 实际上从属于我们未来可能产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。尽管管理票据的契约将限制我们产生担保债务的能力，但任何限制都将 受制于一些重要的限制和例外情况。如果我们在票据上违约、破产、清算或重组，任何有担保债权人可以在您 收到票据付款之前使用我们的资产担保他们的债务，以偿还他们的担保债务。如果抵押品的价值不足以全额偿付任何担保债务，我们的有担保债权人将与您和其他与票据并列的债权持有人分享我们的其他资产(如果有的话)的价值。截至2020年12月31日，在再融资交易生效后，我们将有大约4,501,696,000美元的合并债务未偿，其中没有一笔是有担保的。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法购买票据。

票据的条款将要求我们在 发生控制权变更触发事件时提出回购票据的要约，购买价格等于票据本金的101%，外加回购日期的应计和未付利息。控制权变更触发事件的发生将导致我们的循环信贷 贷款发生违约事件，因此可能导致我们不得不偿还其下的未偿还金额，我们未来可能达成的任何融资安排也可能要求在控制权变更触发 事件时偿还未偿还金额，从而限制我们根据控制权变更要约回购您票据的能力。在更改 控制权触发事件以进行所需票据回购时，我们可能没有足够的资金，或者无法安排额外的融资。如果我们没有足够的资金回购持有人根据控制权变更要约投标购买的所有票据，并且我们无法筹集额外资本，则根据管辖票据的契约，将发生 违约事件。违约事件可能导致我们当时可能有的任何其他债务自动到期，进一步恶化我们的财务状况，并降低票据的价值 和流动性。我们不能向您保证，在可接受的条件下，我们将获得额外的资本，或者根本不能。参见控制变更触发事件时的备注回购说明。？

您转让票据的能力可能会因缺少活跃的交易市场而受到限制，我们不能向您保证会为票据发展任何活跃的交易市场 。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，在适用法律法规允许的情况下，他们打算在票据上做市；但是，承销商没有义务在票据上做市，他们可以随时停止做市活动 ，恕不另行通知。因此，活跃的票据市场可能不会发展，如果发展起来，也可能不会持续下去。这些票据的任何市场的流动性将取决于下列因素：

S-14

其他方面，票据持有者的数量，我们的业绩，类似证券的市场，券商在票据上做市的兴趣等因素。如果市场发展起来，票据的交易价格可能会低于票据的初始发行价。

实益拥有人的空头头寸超过其在票据中的权益的情况下，根据管理票据的契约就 违约采取的某些行动将不予理睬。

承兑票据后，每名票据持有人同意，就任何违约通知(定义见 票据说明)、加速通知或指示受托人(定义见票据说明)提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(票据持有人指示)， (I)向本公司及受托人交付书面陈述，表明该持有人及其任何联属公司就其在以下方面的投资采取一致行动如果该持有人为DTC或其代名人，则该持有人仅由实益拥有人(连同该等联属公司)指示(连同该等联属公司)净卖空(定义见 )及(Ii)向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个业务 日内核实该持有人陈述的准确性。票据持有人，包括已在正常过程中对冲其票据风险敞口且非出于投机目的的持有人，可能无法作出此类陈述或提供所要求的额外 信息。这些限制可能会影响持有人参与票据持有人指导的能力。

S-15

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和其他预计发行费用后，此次债券发行的净收益约为 美元。吾等拟将本次发售所得款项净额连同手头现金、本公司循环信贷安排下的借款或两者的组合，用作赎回及任何与上述事项相关的保费、费用及开支，以达致清偿及清偿。

只要承销商或其关联公司是我们目标票据的持有者，他们就可以获得与赎回相关的此次发行净收益 的比例份额。参见承销。

S-16

大写

我们已在下表中提供了截至2020年12月31日的未经审计的综合资本，并已进行调整以使 在此发售的票据的发行和所得款项的使用生效，以实施再融资交易。

		截至2020年12月31日
		实际				调整后的
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	310,606			$	244,248				(1	)
长期债务：
2022年到期的4.000厘债券			259,291				—
2022年到期的债券3.700厘(2)			317,067				—
2024年到期的6.875厘债券			542,428				542,428
2025年到期的5.750厘债券			548,675				548,675
2027年到期的5.875厘债券			543,249				543,249
2028年到期债券百分比特此发售			—				550,000
2029年到期的7.050厘债券			250,000				250,000
2042年到期的债券5.125厘(3)			349,000				349,000
未摊销债务发行成本和应付票据贴现			(21,643	)			(28,693	)
优先无担保循环信贷安排(4)			200,000				200,000
债务总额		$	2,988,067			$	2,954,659
累计优先股，面值100美元，授权400,000股，未发行			—				—
普通股，面值1.00美元，授权发行4.5亿股，发行195,083,364股			195,101				195,101
超出票面价值的资本			941,692				941,692
留存收益			5,369,538				5,336,588
累计其他综合损失			(601,333	)			(599,642	)
库存股，32,832,771股普通股，按成本计算			(1,690,661	)			(1,690,661	)
墨菲股东权益(5)		$	4,214,337			$	4,183,078
总资本(总债务加上股东权益)		$	7,202,404			$	7,137,737

(1)	反映与再融资交易相关的费用、保费和手续费估计为4000万美元，假设我们在2021年4月4日赎回目标票据。我们可以在我们的循环信贷安排下通过借款为全部或部分此类金额提供资金。就本招股说明书附录所载经调整 负债及现金及现金等价物数字而言，我们假设为赎回及相关保费、费用及开支提供资金的余额将来自手头现金。

(2)	2022年到期的3.700%债券的应付利率可能会因穆迪或标普对该等债券的评级 发生变化而进行调整。该等债券目前的利息年利率为4.950%。

(3)	由于穆迪或标普改变了该等票据的评级，2042年到期的5.125厘Senor票据的应付利率可能会作出调整 。该等票据目前的利息年利率为6.375厘。

(4)	我们可以使用我们的循环信贷安排，借入全部或部分估计所需的4,000万美元，以全额支付赎回资金以及任何 相关保费、手续费和开支。

(5)	股东权益总额不包括可归因于 非控股权益的部分。

S-17

备注说明

我们已总结了以下附注的精选条款和管理附注的契约。本摘要并不声称是完整的 ，并通过参考管理票据的契约对其全文进行了限定。本摘要补充和替换了所附招股说明书中债务证券说明 标题下对债务证券一般条款和条款的描述(如果不一致)。如以下描述中所用，术语？？墨菲石油公司、？我们、？我们、？公司、？墨菲石油公司和？墨菲石油公司仅指墨菲石油公司，而不是指其任何子公司。？本说明书中使用的某些术语在副标题“某些定义”下定义。

一般信息

票据将根据墨菲石油公司(Murphy Oil)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2012年5月18日的契约(基础压痕)发行，墨菲石油公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为基础压痕的受托人和基础压痕的补充，日期为2021年 ，墨菲石油公司是基础压痕的受托人，富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会( 受托人)是票据的受托人。以下统称为债券。除非债券中另有规定，否则在此提供的票据将作为独立于基础契约项下发行的其他系列票据的类别进行投票。

这些票据最初的本金总额将限制为550,000,000美元。

票据将于2028年7月15日到期，年利率为 %。票据的利息将从 2021年开始计息。

我们：

•

从2021年开始，将每半年支付一次票据利息 每年 ；

•

将在付息日或之前向在 收盘时以其名义登记票据的人支付票据利息；

•

将以360天为单位计算票据利息 ，其中包括12个30天的月；

•

将在受托人的办事处就该等票据付款；及

•

可通过电汇支付账簿形式持有的票据，或通过支票支付证书 形式持有的票据，邮寄到票据登记簿中显示的有权获得付款的人的地址。

我们将以完全注册的形式发行 纸币，不含优惠券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。这些票据将不受任何偿债基金的约束，并将根据我们的选择进行赎回，如下所述 。

进一步发行

未经现有持有人同意，我们可不时增发票据，其条款和条件与本招股说明书附录提供的票据在所有方面都相同 ，但发行日期、发行价格以及(在某些情况下)票据的首次付息日期除外，前提是如果额外票据不能与本招股说明书附录提供的美国联邦所得税票据互换 ，则该等额外票据将具有不同的CUSIP。以这种方式发行的其他票据将与之前未偿还的票据合并，并与 以前发行的票据组成一个系列。

S-18

可选的赎回

根据我们的选择，票据可以在任何时候全部或部分赎回，如下所述。

如果在2024年7月15日之前的任何时间赎回票据，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格 相当于以下较大者：

•

将赎回的票据本金的100%；或

•

按国库利率加基点折现至赎回日(假设一年360天，由 12个30天组成)的票据剩余预定兑付本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日为止应计和未支付的利息支付的任何部分)，

加在任何一种情况下，被赎回的票据本金的应计和未付利息至赎回日(但不包括赎回日)。

在2024年7月15日或之后，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格如下 (以赎回日赎回票据本金的百分比表示)，外加赎回票据本金的应计未付利息(如果在以下年份的7月15日开始的12个月期间内赎回)，则赎回日期为(但不包括)赎回日。

期间		救赎 价格
2024			%
2025			%
2026年及其后			100.000	%

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指：

•

收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在 最近发布的统计数据发布，指定为？H.15(519)？或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周发布，并在标题？财政部恒定到期日下确定交易活跃的美国国债的收益率 调整为恒定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内(如下面定义的 )，将确定与可比国库券最接近的两个已公布期限的收益率，并将根据此类收益率直线内插或外推国库券利率(四舍五入至 最近的一个月)；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或 不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算 。

国库利率将在指定赎回日期(计算日期)前的第三个 个工作日计算。

？可比国库券发行是指 由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限(剩余期限)相当，在选择时并根据惯例 ，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价。

S-19

？可比库房价格就任何赎回日期而言，是指 (1)剔除最高和最低参考库房交易商报价后，该赎回日四个参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于四个 ，则为所有此类报价的平均值。

？独立投资银行家是指我们指定的美国银行 证券公司或其继任者，或者，如果该公司不愿意或无法选择可比国债发行，则指由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

？参考国库交易商是指(1)美国银行证券公司或其继任者中的每一个，但是，如果上述 不再是美国的主要美国政府证券交易商(主要国库交易商)，我们将代之以另一家主要国库交易商和(2) 我们在与独立投资银行家协商后选择的任何其他三家主要国库交易商。

？参考国库交易商报价是指就每个 参考国库交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值， 在计算日期下午5点以书面形式向独立投资银行家报价 。

我们将在指定的赎回日期前至少15天、不超过60天，以电子方式 或(根据我们的选择)通过头等邮件将赎回通知发送给每位要赎回票据的持有者。任何与 交易(包括债务、控制权变更或其他交易)相关的票据赎回通知可在交易完成前发出。任何赎回或赎回通知可能需要遵守一个或 个前提条件，包括完成相关交易。如果赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，应 声明，根据吾等的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足(或放弃)任何或所有该等条件的时间(包括赎回通知邮寄或交付之日起60天以上，包括通过电子传输)，或者该赎回或购买可能不会发生，并且该通知可在或者在赎回日期之前，因为这样 延迟了。此外，我们可以在通知中规定，赎回价格的支付和我们关于该赎回的义务的履行可以由另一人执行。如任何该等赎回被撤销或延迟，本行将于赎回日期前一个营业日营业结束前 向受托人发出书面通知。

除非 我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，受托人将在赎回日期前 不超过60天，从先前未赎回的票据中选择特定票据或部分票据进行赎回，方法是受托人认为公平和适当的方法(或者，如果票据是以 全球形式发行的，则采用DTC可能要求的方法)。赎回价格将由独立投资银行家计算，我们、受托人和票据的任何支付代理将有权依赖这样的计算。

除非如上所述，否则票据在到期前不能由我们赎回，也无权享受任何偿债基金的利益 。

控制权变更触发事件时的回购

发生与票据有关的控制权变更触发事件时，除非本公司已行使权利赎回 第 项下所述的所有票据，否则票据的每位持有人将有权要求本公司根据下述要约(控制权变更要约)以现金购买全部或部分此类持有人的票据( ^控制权变更要约)

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(br}控制付款)相当于本金的101%加上截至购买日为止的应计及未付利息(如有)，但于控制付款更改日期或 之前到期的任何利息付款(定义见下文)应支付给在相关记录日期登记为该等票据的持有人。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在任何 控制权变更的公开公告之后，本公司将被要求以电子方式或根据我们的选择通过第一类邮件向票据的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该 通知将管辖控制权变更要约的条款并描述控制权变更触发事件。 通知将管辖控制权变更要约的条款并描述控制权变更触发事件。此类通知将特别注明购买日期，该日期不得早于邮寄或以其他方式发送通知的 日期起30天，也不得迟于自 发送之日起60天，但法律可能要求的除外(控制变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式发送，则 将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

变更控制权付款日期后，本公司将在合法范围内：

•

接受根据 控制权要约的变更而适当投标和未撤回的所有票据或票据部分的付款；

•

向付款代理人存入一笔数额相当于就所有已正式投标的票据或 部分票据更改控制权付款的款项；及

•

向受托人交付或安排交付适当接受的票据以及由本公司高级管理人员签署的证书 ，该证书注明购买的票据或其部分的本金总额。

在以下情况下，公司将不需要提出控制权变更要约：(I)第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，或(Ii)在上述标题下根据契约变更控制权之前或同时发出所有未赎回票据的赎回通知，除非

如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且未撤回该 票据，而我们或如上所述提出控制权变更要约的任何第三方购买该持有人有效投标且未撤回的所有票据，吾等或该第三方在不少于15天也不超过60天的提前通知下，将有权在控制权变更付款日期后不超过30天发出通知。赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格等于控制权变更付款金额，如未计入控制权变更付款，则赎回至赎回日为止的未偿还票据的应计和未付利息(如有)，但在赎回日期或之前到期的任何利息 应支付给在相关记录日期登记为该等票据的持有人。

？控制变更？指发生以下任何情况：

(1)

完成任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何 合并或合并)，其结果是除本公司、其任何子公司、墨菲家族或本公司或其任何子公司的任何员工福利计划(每个此等人士，被排除在外的一方)以外的任何人(就本定义而言，该词在交易法第13(D)(3)条中使用)成为实益所有者(如

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《交易法》第13d-3和13d-5条规定)直接或间接超过公司有表决权股票或公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票合计投票权的50%以上(以投票权而不是股份数量衡量)；前提是 如果(A)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，以及(B)紧接该项交易后，(X)控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该项交易前我们有表决权股票的持有者实质上相同，或(Y)除被排除方外，无人直接或间接实益 拥有超过50%的股份，则完成任何此类交易将不会被视为控制权的变更。 如果(A)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，以及(B)紧接该项交易后，(X)控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有吾等有表决权股票的人士实质上相同，或

(2)

本公司与任何人士合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并 ，在任何该等交易中，本公司任何已发行的有表决权股票或该其他人士的有表决权股票被转换或交换为现金、证券或其他财产，但 在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票的股份构成或转换或交换本公司的大部分有表决权股票的任何该等交易除外，则本公司将根据该等交易将本公司的任何已发行有表决权股票或该等其他人士的有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产，但如在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票的股份构成或转换或交换紧接该交易生效后，以投票权而非股份数目衡量；或

(3)

公司董事会通过与公司清算或 解散有关的计划。

？控制权变更触发事件意味着(1)在(I)控制权变更发生或(Ii)控制权变更发生或公司打算实施控制权变更的首次公告 开始的60天期间(触发期间)内，任何两家评级机构下调票据评级(触发期限将延长，只要公开宣布票据评级处于可能下调评级的考虑范围内) 在触发期内的任何日期被任何两家评级机构评为低于投资级评级；如果评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，减持是构成控制权变更、或因控制权变更引起的或与控制权变更相关的任何事件或情况的全部或部分结果，则控制权变更触发事件不会被视为已经发生 (无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生)，则不会将控制权变更触发事件视为已发生 ，如果评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，说明减持是构成控制权变更、或因控制权变更引发的或与控制权变更相关的任何事件或情况的结果(无论适用的控制权变更是否已在控制权变更触发事件发生时发生)，则不会将控制权变更触发事件视为已发生 。尽管如上所述，除非实际完成控制更改，否则不会认为与任何特定控制更改相关的控制更改 触发事件已发生。

？惠誉？是指惠誉评级公司及其继任者。

*一个人的直系亲属是指此人的配偶、子女、兄弟姐妹、父母、婆婆和岳父， 女婿， 儿媳们， 姐夫和嫂子们。

？投资级？是指穆迪 的Baa3级或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级，惠誉(Fitch)的BBB-或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)，或公司指定的任何替代评级机构的同等投资级评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。

？墨菲家族指(1)(I)C.H.墨菲家族投资有限合伙企业；(Ii)C.H.墨菲，Jr.的遗产和后代；(Iii)已故C.H.墨菲，Jr.的兄弟姐妹。及其各自的遗产和后代；(Iv) 各自的直系亲属、直系亲属和后代

S-22

(Br)第(Ii)或(Iii)款所列任何个人的直系亲属；(V)为前述任何人的利益而设立的任何信托，或由 任何前述任何人设立的任何慈善信托或基金会，以及任何此类信托或基金会的受托人、受托人和受益人；以及(Vi)前述任何人拥有的任何公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，或为实现前述任何人的遗产规划目标而组织的 任何公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体；和(2)规则-12b-2根据交易法)或前述任何 的继任者。

？评级机构？是指惠誉、穆迪和标普中的每一家，前提是如果惠誉、穆迪和标普中的任何一家停止对票据进行评级，或由于公司无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，公司可以任命一名替代者来取代该评级机构，该评级机构是《交易法》第3(A)(62)节关于票据的国家认可的统计评级组织。

？标普？指标准普尔评级服务公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)及其后继者。

？任何特定人士在任何日期的投票权股票，是指该人在当时一般有权在该人的董事会选举中 投票的股本。

本公司将遵守《交易法》规则 14e-1的适用要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因 控制权变更触发事件而导致的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，本公司将遵守该等证券法律及法规， 将不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据控制权变更要约条文下的责任。

除非本公司拖欠控制权变更付款，否则于控制权变更付款日期当日及之后，根据控制权变更要约提交回购的票据或部分票据将停止计息 。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他优先无担保债务和 不时未偿还的无次级债务并列偿付权。

目前，我们几乎所有的业务都是通过我们的 子公司进行的，我们的子公司创造了我们几乎所有的运营收入和现金流。因此，子公司的分配或垫款是我们用来履行偿债义务的资金的主要来源。法律 或合同条款，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得支付偿债义务(包括支付 票据)所需的现金的能力。票据将不会由我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司的所有义务，包括贸易应付款和我们任何 子公司担保的任何义务。这意味着这些票据的持有者对我们子公司的债权人的资产和收益的债权将处于次要地位。票据实际上也将从属于我们可能产生的任何担保债务，以担保该债务的资产价值 为限。该契约限制了我们的子公司可以招致或担保的债务金额，并限制了我们招致担保债务的能力，这分别受 n契约对子公司债务的限制和？契约对下面的留置权限制的限制的约束。

截至2020年12月31日，在实施再融资交易后，墨菲石油公司将有大约4,501,696,000美元的优先无担保债务未偿，以及约380万美元的已签发和未提取信用证未偿债务。自2020年12月31日起，在实施

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如果进行再融资交易，我们的子公司将有大约1,547,037,000美元的债务、贸易应付款项和其他应计流动负债(与LLOG收购和MP GOM合资公司交易相关的长期 应付或有对价负债除外)。

契诺

对留置权的限制。

我们 或任何子公司都不会发行、承担或担保任何由抵押、留置权、质押或其他产权负担担保的债务，这些债务统称为契约中的抵押， 任何拥有任何主要财产的子公司的任何主要财产或任何债务或股本，除非规定票据将在债务之前平等地、按比例或在债务之前得到担保，否则我们不会发行、承担或担保任何由抵押、留置权、质押或其他产权负担担保的债务，这些债务统称为契约中的抵押、任何主要财产或任何债务或股本的抵押。

但是，留置权的限制不适用于下列事项：

(1)

发行日存在的抵押贷款(循环信贷安排项下未偿债务除外)；

(2)

在实体成为我们的子公司或与我们或我们的子公司合并或合并时存在的抵押贷款，并且不是在考虑此类交易时产生的；

(3)

以墨菲石油或我们的任何子公司为受益人的抵押贷款；

(4)

在物业建造、发展或改善之前、之时或之后180天内，或在物业建造完成后，为支付全部或部分建造、发展或改善费用而作出的财产按揭(但该等按揭只限於该等财产及其改善工程)；

(5)

保证在取得财产、股额或债务股份之前、之时或之后180 天内发生的债务的财产、股额或债务的按揭，目的是为该财产、股额或债务的全部或部分购买价融资(但该等按揭仅限于该等财产及其改进或如此取得的股额或债务的股份)；

(6)

以美利坚合众国、任何州、任何其他国家或任何政治分区为受益人的抵押贷款 ，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款；

(7)

对墨菲石油公司或任何子公司的财产抵押，只要追索权仅限于该财产(以下第15条允许发生的债务除外)，即可获得与融资所有 或部分运营、建设或收购项目成本相关的债务；

(8)

墨菲石油公司或其任何子公司的财产或资产的特定海上抵押或外国等价物；

(9)

墨菲石油公司或任何子公司在免税的基础上为该财产融资而发生的抵押或地役权，该抵押或地役权不会对该财产或资产的价值造成重大减损或对该财产或资产的使用造成重大损害；

(10)

墨菲石油公司或在正常业务过程中授予墨菲石油公司或该等子公司客户的设备抵押权；

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(11)

担保在正常业务过程中产生的债务的抵押贷款，本金总额，加上根据标题“对附属债务的限制”下描述的公约第(8)款产生的债务，在任何一次未偿债务总额不超过50,000,000美元；

(12)

以票据为受益人的抵押贷款；

(13)

在正常业务过程中出具的信用证、银行担保或类似票据的抵押 ；

(14)

上述各项所指的任何抵押的延期、续期或替换，或由该等抵押担保的任何债务的延期、续期或替换 ，只要该延期、续期或替换保证了相同或更少的债务本金(加上与该延期、续期或替换相关的任何应支付的保费或费用)，且仅限于为抵押提供担保的 相同财产(加改进)；

(15)

为任何项目融资子公司发生的任何项目融资提供债务担保的抵押贷款 (条件是此类抵押贷款不得涉及任何(I)主要财产或(Ii)已探明的石油和天然气储量，每种情况下均由墨菲石油公司或任何子公司在发行日拥有或持有)；以及

(16)

任何附属公司以本金财产或任何债务或股本为抵押的其他按揭，其本金总额 连同所有其他当时未偿还的总债务的本金总额，不超过(A)本公司综合净资产的10%或(B)于 设立、产生或承担该等按揭时的1,750,000,000美元(在收纳及运用由此担保的债务所得收益后)，以较大者为准(A)本公司综合净资产的10%或(B)于设立、产生或承担该等按揭时的1,750,000,000美元。

对附属债务的限制。

我们不会允许我们的任何子公司产生任何债务。但是，我们子公司的负债限制不适用于 以下项目：

(1)

发行日存在的债务(循环信贷安排项下未偿还的债务除外)以及与该债务有关的任何再融资债务；

(2)

墨菲石油公司与我们的子公司之间的公司间贷款和垫款；但条件是：(A)如果该公司间贷款或垫款的债务人 是墨菲石油公司，则该债务必须明确从属于预先全额支付票据；以及(B)在(I)任何随后发行或转让股本时， 导致任何此类债务由本公司或我们的一家子公司以外的人持有，或(Ii)将任何此类债务出售或以其他方式转让给既不是Murphy Oil也不是Murphy Oil子公司的人时，将不再允许根据本条款第(2)款产生此类 债务；

(3)

在实体成为墨菲石油的子公司或被合并、合并或合并为墨菲石油的任何子公司时存在的实体的债务(并非在考虑此类交易时产生)，以及与此相关的任何再融资债务；

(4)

在正常业务过程中出具的信用证、银行担保或类似票据的债务 ；

(5)

在物业建造、发展或改善之前、之时或之后180天内或在物业建造完成后为全部或部分建造、发展或改善成本提供资金的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务；

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(6)

在取得财产之前、之时或之后180天内为该财产、股票或债务的全部或部分收购价融资而产生的 股票或债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务；(C)在取得财产之前、之时或之后180天内为该等财产、股票或债务的全部或部分收购价融资而产生的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务；

(7)

在正常业务过程中提供的工人赔偿要求或自我保险、履约、投标、保证金和竣工保函方面的债务；

(8)

在正常业务过程中产生的债务，本金总额为 ，连同根据标题中关于留置权限制的契约第(11)款所发生的抵押贷款担保的债务，在任何一次未偿债务不超过50,000,000美元；

(9)

银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

(10)

客户在正常业务过程中收到的或与过去 惯例一致的客户在正常业务过程中购买的商品或服务的押金和预付款，或与过去惯例一致的任何一次未清偿的金额不得超过50,000,000美元；

(11)

与净额结算服务有关的现金管理义务、现金管理服务和其他负债， 自动结算所安排，员工信用卡或购物卡，透支保护和类似安排，以及与存托账户和回购协议有关的其他安排；

(12)

任何项目融资子公司发生的任何项目融资的债务(条件是该项目融资子公司不得拥有或持有(I)任何主要财产或(Ii)任何已探明的石油和天然气储量，每种情况下均由墨菲石油或任何子公司在发行日拥有或持有)；以及

(13)

本金总额与所有其他未偿还债务本金总额合计不超过(A)本公司综合净资产的10%或(B)在收到和运用由此产生的 收益后产生该等债务时的17.50亿美元，两者中较大者不超过(A)我们的综合净资产的10%或(B)在产生该等债务时的17.5亿美元，其本金总额与所有其他未偿还债务的本金总额合计不超过(A)10%或(B)1750000,000美元(以较大者为准)。

对出售和回租交易的限制。

我们或任何子公司都不会向该主体 物业的购买者或受让人租赁超过三年的任何主体物业(销售和回租交易)。但是，在下列情况下，不适用对此类安排的限制：

(1)

吾等或吾等的附属公司可能会就上述留置权限制下受买卖回租交易的物业抵押所担保的买卖回租交易，招致本金金额相等于 应占负债的债务，而不等额及 按比例担保契约下的票据；或

(2)

吾等将出售或转让所得款项与租赁物业公允价值两者中较大者，用于 出售及回租交易后180天内任何优先借款债务的失效或偿还，在两种情况下，均于任何买卖及回租交易进行前一年或后180天内，减去购买未设押主要物业的任何金额及所取得的 未设押主要物业的公允价值两者中较少者。

S-26

资产合并、合并或出售

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会将我们的全部或实质所有资产出售或转让给任何人，除非 (I)我们是持续的公司，或继承公司或通过出售或转让获得我们几乎所有资产的人(如果不是我们)将是根据美国或其任何州的法律成立的公司，并将根据债券的条款明确承担到期并按时支付所有债务证券的本金和利息， (I)(I)我们是持续公司，或者是继承公司，或者是通过出售或转让获得基本上所有资产的人(如果不是我们)，并且将根据债券的条款明确承担到期并按时支付所有债务证券的本金和利息，以及(B)吾等或吾等的继承人 公司(视属何情况而定)在紧接上述合并或合并、或上述出售或转易后，并无失责履行任何该等契诺或契诺条件，而吾等或吾等的继承人 法团(视属何情况而定)亦不会在紧接该等合并或合并、或该等出售或转易后，以合理令受托人满意的形式附加契诺，并妥为履行及遵守该契诺及条件，及(Ii)吾等或我们的继承人 法团(视属何情况而定)不会在紧接该等合并或合并或该等出售或转易后违约。

在任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，根据继承人公司的假设，该继承人 公司将继承并取代我们，其效力与其在契约中的名称相同。该等继承法团可安排签署，并可在继承前以其本人名义或以吾等名义发行根据该契据可发行的任何 或全部债务证券，而该等债务证券在此之前并未经吾等签署并交付受托人；根据该继承人公司代替我们的命令，并受契约规定的所有条款、条件和 限制的约束，受托人将认证并将之前由我们的高级职员签署并交付给受托人以供认证的任何债务证券，以及该继承人 公司此后为此目的而安排签署并交付给受托人的任何债务证券。所有如此发行的债务证券在各方面都将与之前或之后根据该契约条款发行的债务证券具有相同的法律等级和利益，就像所有该等债务证券都是在该契约签立之日发行的一样。

在任何此类出售或转让(租赁方式的转让除外)的情况下，吾等或在 中成为此类出售或转让的任何继任公司将被解除根据该契据和根据该契据发行的债务证券所承担的所有义务和契诺，并可被清算和解散。

修订及豁免

我们和 受托人可以不经任何持有人同意，随时出于以下一个或多个目的随时签订补充契约：

•

将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人，作为票据的抵押品；

•

证明另一公司对墨菲石油公司的继承，或连续的继承，以及 继任公司根据《资产合并、合并或出售》标题中规定的契约承担墨菲石油公司的契诺、协议和义务；

•

在墨菲石油公司的契诺中加入董事会和受托人认为是为了保护票据持有人的其他契诺、限制、条件或条款，并使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或发生和持续成为允许强制执行契据中规定的所有或任何几种补救措施的 违约事件；(br}在该等附加契诺、限制、条件或条款中加入该公司董事会和受托人认为是为了保护票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条款，并将该等附加契诺、限制、条件或条款中的违约事件定为违约事件，允许强制执行该契约规定的所有或任何几种补救措施；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的 特定宽限期(该期间可较其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可规定在该失责事件发生时立即强制执行，或可限制 受托人在该失责事件发生时可获得的补救，或可限制过半数票据持有人放弃该失责事件的权利；

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•

消除任何含糊之处，或更正或补充该契据或任何补充契据所载的任何规定，而该等规定可能与该契据或任何补充契据所载的任何其他规定有缺陷或不一致；或就该契据或任何 补充契据下所产生的事项或问题，作出董事会认为必要或适宜的其他规定；但该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

在契约允许的情况下确定票据的格式或条款；

•

使契约文本符合本《注释》的描述，以使本《注释》的描述中的此类 条款旨在逐字背诵契约条款；

•

本条例旨在就承继受托人就票据接受委任提供证据及作出规定，并在有需要时在契据内增补或更改任何条文，以提供条文或方便多于一名受托人管理信托。

经持有已发行票据本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可不时及随时订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人的权利。 本公司及受托人可随时订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改该契约的任何条文，或以任何方式修改该契约持有人的权利，而本公司及受托人可随时订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改该契约的任何条文或以任何方式修改票据持有人的权利。尽管有前述规定，未经受影响持有人同意，任何补充契据不得(A)延长最终到期日、降低本金金额、降低利率或延长付息时间，或根据持有人的选择减少赎回任何票据或任何偿还权时应支付的任何金额，或(B)降低任何此类补充契据所需的持有人百分比 。

任何 提议的补充契约的具体形式无需持有人同意，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

违约、通知、弃权事件

？违约事件是指与票据相关的下列任何事件：

(1)

到期付息后30日内不支付票据利息的；

(2)

到期不支付票据本金的；

(3)

在接到受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人的通知后，未能履行或违反持续90天的任何其他契约或保证 ；

(4)

在下列债务到期时违约：(A)其他债务(项目融资除外)，本金总额超过75,000,000美元，而此类违约在持有未偿还票据本金至少25%的持有人书面通知吾等和受托人后30天内没有得到补救，或(B)任何其他债务项下的利息、本金、溢价或 偿债基金或赎回付款，导致债务在规定的到期日之前到期，这种加速不会停止在未偿还票据本金金额至少25%的持有人书面通知我方和 受托人后10天内撤销或废止；但是，如果在获得或登录支付到期款项的 判决或判令之前，根据该契约或文书发生的违约事件已由我们补救或治愈，或该债务的持有人免除违约，则该违约事件也将被视为已得到补救、治愈或免除，而无需受托人或票据的任何持有人采取进一步行动； 票据的任何持有人均不得采取进一步的行动；(br}如果在取得或记入支付到期款项的 判决或判令之前，上述违约事件已由吾等补救、补救或免除，则该违约事件亦当作已获补救、治愈或免除，而无须受托人或任何票据持有人采取进一步行动；

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(5)

债权人对我们提起非自愿破产、无力偿债或类似程序，而我们无法 在60天内获得该程序的搁置或驳回；或

(6)

我们自愿根据破产、资不抵债或类似法律寻求救济，或者我们同意法院根据这些法律发出针对我们的救济命令。

如果与未偿还票据有关的任何违约事件发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金金额至少25%的持有人可宣布所有未偿还票据的本金和累算利息到期并立即支付；但 根据本公约前述第(3)和(4)款发出的违约通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知，不得就违约通知前两年以上采取的任何行动作出通知，并且 必须公开报告或向持有人报告。任何一个或多个持有人(每个都是指示持有人)提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动( 通知持有人指示)，必须附有每个该等持有人提交给我们和受托人的书面陈述，表明该持有人没有净额(或者，在 情况下，该持有人是DTC或其代名人，该持有人仅由不是)实益所有人指示该持有人。在票据持有人指示与 违约通知(默认指示)的交付有关的情况下，应视为持续陈述，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不复存在或票据加速。此外，每个指令持有人 必须在提供笔记持有人指令时, 本公司有权向我们提供我们可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内核实该笔记持有人头寸陈述的准确性(核查公约)。受托人没有任何责任向我们提供该信息或为我们获取该信息。在持有人为DTC或其被指定人的任何情况下，本协议要求的任何 头寸陈述或核查公约应由票据的实益所有人代替DTC或其被指定人提供。

如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前，我们真诚地确定有 合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反其仓位申述，并向受托人提供高级职员证明，声明我们已向有管辖权的法院提交文件，要求裁定该指示持有人当时违反其仓位申述，并寻求使适用的NoteHolder导致的任何违约事件无效。关于 此类违约事件的治疗期应自动暂停，等待有管辖权的法院对此类事件作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后， 但在票据加速之前，我们向受托人提供了一份高级管理人员的证书，声明指导持有人未能满足其验证公约，则 适用的票据持有人指示导致的任何违约事件的治疗期应自动暂停，直到该验证公约得到满足。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略 ；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人 指示从一开始就无效，其效果是该违约事件将被视为从未发生，受托人应被视为未收到该票据持有人指示, 这并不使指示持有人向受托人提供的任何弥偿或保证失效，而该等义务将继续存续。

在收购票据后，票据的每个持有人和随后的购买者同意受托人按照本节的条款将其头寸 陈述交付给吾等。票据的每名持有人和随后的购买者放弃在法律上和/或在衡平法上针对受托人的任何和所有债权，并同意不对受托人提起任何法律 诉讼，并同意受托人不对受托人按照本条采取的任何行动负责，或对受托人按照票据持有人指示采取 的指示或采取行动所引起的或与之相关的任何行动不负责任。

S-29

我们特此放弃在法律和/或衡平法上对受托人的任何和所有索赔，并同意 不对受托人提起任何法律诉讼，并同意受托人不对受托人根据本条采取的任何行动负责，或对受托人根据 指示或根据票据持有人指示采取行动所引起的或与之相关的任何行动不负责任。

为免生疑问，受托人将平等对待所有持有人 在本节项下的权利。关于本条规定的必要百分比，受托人还应平等对待所有未偿还票据，而不考虑任何头寸代表，以确定 是否已就票据持有人指示的首次交付获得必要百分比。我们在此确认，受托人根据本条款采取或不采取的任何和所有其他行动，以及受托人及其代理人和律师在本条款项下和与本条款相关的所有费用、费用和法律顾问费用，均由本契约的赔偿条款支付。

如果发生与破产、资不抵债或类似程序有关的违约事件，本金和应计利息 应立即到期并支付，受托人或任何持有人不作任何声明或其他行为。

契约规定，持有未偿还票据本金至少过半数的 持有人可以指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就票据行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。 受托人可采取任何与该等指示一致的方式行事，而如任何指示违反法律或违反契诺，或会令受托人承担个人法律责任，则受托人可拒绝行事。

该契约规定，持有票据本金至少过半数的持有人可代表所有 未偿还票据的持有人放弃该契约过去的任何违约(及其后果)，但以下情况除外：(A)任何票据的本金或利息的支付、(B)自愿或非自愿破产、 无力偿债或类似程序，或(C)根据该契约条款不能修改的契约或条款。 在上文(B)款的情况下，该契约项下所有未偿还债务证券的至少多数持有人(作为一个类别投票)可代表所有此类持有人放弃违约。

该契据载有条款，规定受托人有权在失责事件期间履行受托人的责任，按照 规定的谨慎标准行事，在应票据持有人的要求继续行使该契据下的任何权利或权力之前，由票据持有人予以赔偿。

该契约要求受托人在其所知的票据违约发生后90天内，通知票据持有人，如果违约未治愈或未被免除，则通知 票据持有人违约。然而，如受托人真诚地决定扣留本通知符合该等持有人的利益，则受托人可扣留本通知。然而，在票据本金或利息拖欠的情况下，受托人不得 扣留本通知。本条款中的术语DEFAULT？指的是任何事件，或者在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下，将成为票据的 违约事件。

契约中用于补救任何实际或据称的违约或违约事件的任何期限 可由有管辖权的法院延长或暂缓执行。

契约要求我们每年向受托人提交一份由我们的官员签署的 证书，表明是否有任何官员知道契约中的任何违约行为。

通告

我们会将通知及通讯邮寄至纸币登记册上所示持有人的地址。

S-30

付款代理和转让代理

受托人将是票据的支付代理和转让代理。

受托人

富国银行，国家 协会是该契约下票据的受托人。富国银行，全国协会也是公司循环信贷安排下的贷款人。

记账交割和结算

纽约的 存托信托公司(DTC)将作为票据的证券托管人。票据将以CEDE&Co.(DTC的合伙代理人) 或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券的形式发行。债券将发行一张或多张完全登记的证书，本金总额为该债券的本金总额，并将存入DTC。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第17A条的规定注册的清算机构；

•

DTC持有并为DTC的参与者(直接参与者)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，为直接参与者之间的已存证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要；

•

直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，包括欧洲清算系统(Euroclear System)和Clearstream Banking，S.A.；

•

DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司，DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构；DTCC由其受监管子公司的用户拥有；

•

直接或间接通过直接或间接与直接 参与者进行清算或与直接 参与者保持托管关系的其他人(如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，包括Euroclear和Clearstream)也可以访问DTC系统；以及

•

适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

仅为方便起见，我们对DTC的操作和程序提供了以下说明。这些操作和 程序仅在DTC的控制范围内，可能会随时由DTC更改。

S-31

我们期望根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户 ；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且票据所有权的转让仅通过 通过。

关于DTC和DTC记账系统的上述信息是从我们认为可靠的来源获得的，但 墨菲石油、承销商或受托人对上述信息的准确性不负任何责任，请您直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过客户在其各自存托机构账簿上的 名称的证券账户持有票据的权益，这些存管机构分别是Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear的运营者，以及Citibank，N.A.，作为Clearstream的运营者，这些存托机构分别是Euroclear Bank，S.A./N.V.和Citibank，N.A.，作为Clearstream的运营者。

一些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。 因此，将全球票据代表的票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人 行事，因此，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏有形的最终担保而受到影响。

只要DTC或其 被指定人是全球票据的登记所有人，DTC或该被指定人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，在契约和票据下的所有目的都是如此。除以下规定外，全球票据实益权益的所有者 将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，也不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约或票据项下的 所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人 必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人在该契约或 全球票据项下的任何权利。

吾等或受托人均不会对与DTC票据有关的记录或因DTC票据而支付的款项 的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核DTC与票据有关的任何记录。

由全球票据代表的 票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为票据的注册所有者。我们预计，DTC或其被指定人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按照DTC或其被指定人的记录中显示的与其在全球票据中的各自受益权益成比例的金额向 参与者账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中受益 权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类 客户的代名人名义注册的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

S-32

以全球票据为代表的票据的付款将以立即可用的 资金支付。DTC参与者之间的转账将根据DTC规则进行，并将以立即可用的资金结算。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其托管机构根据DTC代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)的规则通过DTC进行。跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内，根据具体情况 向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序 支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。(br}如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付指令。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益 的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC 结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)记入相关Euroclear或Clearstream参与者的贷方并报告给相关Euroclear或Clearstream参与者。DTC已通知我们，EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日期 收到，但仅在DTC结算日之后的EUROCLER或Clearstream营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

已认证的附注

在DTC交出全球票据后，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据受益人的每个人签发 经证明的票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或没有能力担任此类全球票据的托管人，我们在通知后90天内未指定继任托管人；

•

票据发生违约事件，且仍在继续，DTC要求发行 张票据认证票据；或

•

我们决定不使用全局纸币来表示纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定相关票据的 受益人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行票据的登记和交付以及 各自的本金金额。

某些定义

？任何指定人员的附属公司，是指由该指定人员直接或间接控制或控制的任何其他人，或在该指定人员的直接或间接共同控制下控制或控制的任何其他人。在此定义中，对任何人使用控制？是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是否通过合同或其他方式拥有有表决权的证券；术语？控制？和？控制？具有与前述相关的含义。

？总债务？是指截至确定日期以下各项的总和：(A)当时未偿还的总本金 由第(4)、(5)、(14)条允许的抵押贷款担保的债务总额(对第(4)、(5)、(14)条所允许的

S-33

如果延期、续期或替换涉及根据上文第(4)或(5)条和第(16)款产生的抵押贷款担保的债务，(br}根据上文第(5)、(6)和(13)条允许我们的子公司产生的未偿还本金总额，以及(Br)根据第(5)、(6)和(13)条允许的当时未偿还本金总额，以及(C)根据上文第(4)或(5)条和第(16)条规定的附属债务限制而产生的未偿还本金总额，以及(C)当时所有未偿债务的可归属债务本金总额

？可归属负债是指，就任何特定的售后租回交易而言，在待确定其 金额的任何日期，该人根据租约在主要租期(包括租约已续期或根据承租人 选择可能延长的任何期限)内须支付的租金净额总额的现值，从该日期的相应到期日起按条款中隐含的年利率贴现，该等净值按承租人的 选择予以续期或根据承租人的 选择，从该日期的相应到期日起按条款中所隐含的年利率贴现，该净额的现值为该租约的主要期限(包括租约已续期或可根据承租人的 选择予以续期的任何期限)。

？合并净资产是指根据公认会计原则将出现在我们综合资产负债表资产端的所有资产(减去折旧和摊销准备金以及其他估值准备金和损失准备金 )的总和，减去所有负债、递延信贷、小股东在 子公司中的权益、储备和根据该原则将出现在该综合资产负债表负债端的其他项目的总和，借款债务和股东权益除外；但是，在确定 合并净资产时，不应将下列资产计入资产：(A)根据公认会计原则将被归类为无形资产的所有资产(商誉除外，应包括在内)，包括但不限于专利、商标、版权和未摊销债务贴现和费用；(B)作为资产携带的任何库存股；或(C)因收购另一家公司的股票或资产而产生的资本资产的任何减记(减记除外)。

？债务？意为借钱还债。

衍生票据(就某人而言)是指任何合约、票据或其他收取支付或交付 现金或其他资产的权利，而该人或与该人就该人在票据上的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是当事人(不论该人是否需要 进一步履行)，而其价值或现金流(或其任何重要部分)受票据或信贷的价值或表现有重大影响的任何合约、票据或其任何重要部分所属的任何合约、票据或其他权利，均指其价值或现金流受票据或信贷的价值或表现所重大影响的任何合约、票据或其他权利，而该等合约、票据或其他资产的价值或现金流(或其任何重要部分)受票据或信贷的价值或表现重大影响

持有人？或备注持有人？指以其名义在登记处簿册上登记票据的人。

负债是指任何人(I)借款，(Ii)债券、票据、债权证或 类似票据(应付贸易或在正常业务过程中产生的负债除外)证明的任何负债，(Iii)支付与资本租赁义务有关的款项，或(Iv)上述第(br}(I)、(Ii)或(Iii)条所述的其他人由该人担保的任何负债；在每种情况下，仅在该负债将被视为为免生疑问，担保债券和 类似工具不应被视为负债。

？GAAP？是指自计量日期起在美国有效的公认会计原则。

·招致意味着设立、招致、签发、承担或担保。术语 n用作名词时应具有相关含义。

？发布日期？ 表示2021年。

？长期衍生工具 票据是指(I)其价值普遍增加，或其下的付款或交付义务普遍减少，且业绩发生积极变化的衍生工具

S-34

引用或(Ii)其价值一般减少，或其下的付款或交付义务一般增加，但绩效引用发生负面变化。

？测量日期？是指2017年8月18日，也就是公司2025年到期的5.750优先票据的发行日期。

？净空头指的是，对于持有人或实益所有人，截至确定日期，(I)其 短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具截至该确定日期的价值之和，或(Ii)合理预期 如果未能支付或破产信贷事件(均见2014年国际掉期和衍生工具公司信用衍生工具的定义)就会出现这种情况如2019年狭义信贷事件补充资料所补充)在紧接该决定日期之前发生有关本公司的 。

？履约参考具有衍生工具定义中为此类术语规定的含义 。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

？主要财产？是指直接参与我们的勘探、生产和运输活动的所有财产和设备。

？项目融资是指为任何项目、任何一组项目或与之相关的任何资产的全部或任何部分、任何项目、任何一组项目或与之相关的任何资产为收购、改进、安装、 设计、工程、建设、开发、完工、维护、运营、证券化或货币化提供融资或再融资而产生的任何债务，但明确规定直接向我们或我们的任何子公司(项目融资子公司除外)提供直接追索权的债务或担保部分除外。一家或多家项目融资子公司；但是，就本定义而言，类似融资安排中惯用的提供或担保股权出资或提供次级贷款的有限担保或义务等支持，不应视为直接追索权。

？项目融资子公司是指我们的任何子公司，其主要目的是产生项目融资，或成为这样创建的个人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，并且该子公司的几乎所有资产仅限于(I)收购、改进、安装、设计、 工程、建设、开发、完工、维护、运营、证券化或货币化全部或部分由一项或多项项目融资提供资金的资产，或(Ii)该等子公司的所有资产仅限于(I)全部或部分由一项或多项项目融资提供资金的资产，或(Ii)该等子公司的所有资产仅限于(I)工程、建设、开发、竣工、维护、运营、证券化或货币化全部或部分由一项或多项项目融资提供资金的资产

？再融资债务是指，就任何债务(原债务)而言，只要(A)该再融资债务的本金不超过原债务当时的现有本金( 支付应计未付利息、手续费和开支(包括原发行折扣和预付费用)和该原债务的预付保费或该延期、续期或再融资的费用)，则该债务的任何延期、续期或再融资的本金不超过该债务的当时的本金( 支付应计未付利息、手续费和支出(包括原发行折扣和预付费用)和该原始债务的预付款保费或该延期、续期或再融资的成本)，(C)未缩短票据到期日之前本金的任何剩余预定摊销期限；。(D)该等 再融资债务不构成本公司任何附属公司的义务(包括根据担保)，而该等附属公司不应成为该原始债务的债务人；。(E)如果该等原始债务 从属于该票据，则该再融资债务应

S-35

也从属于票据，(F)除担保该等原始债务的资产外，该等再融资债务不得以任何资产作抵押。

？循环信贷安排是指墨菲石油公司(Murphy Oil Corporation)、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年11月28日签订的某些信贷协议，包括可能不时修改、重述、再融资、替换、修改或以其他方式补充的任何相关票据、担保和抵押品文件 。

被筛选的附属公司是指持有人的任何附属公司，(I)独立于该 持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)做出投资决策，(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)之间设置习惯的信息屏幕，并且此类 屏幕禁止分享关于本公司或其子公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或该持有人的任何其他附属公司的指导，即以及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人与该持有人就其在票据投资方面的一致行动的任何其他关联公司的投资决定的影响。

？短衍生工具？是指(I)其价值一般为 减少，或其下的付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化的衍生工具；或(Ii)其价值一般增加，或其下的付款或交付义务一般为 减少，但履约参考发生负面变化的衍生工具；或(Ii)其价值一般增加，或其下的付款或交付义务一般为 减少的衍生工具。

？附属公司是指：(A)当时有权在董事选举中投票的股本总投票权(不论是否发生)超过50%的任何公司，由墨菲石油公司或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有；(B)墨菲石油公司或其子公司为普通合伙人，且其资本账户、分销权和投票权当时直接或间接超过50%的任何有限合伙企业

S-36

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下是以发行价格拥有和处置在此次发行中购买的票据对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果，这是将大量票据出售给 公众并作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的第一个价格。

本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果 ，包括可能适用1986年《国内税法》(经修订)第451(B)节规定的应计收入规则(该法规)、 替代最低税和联邦医疗保险缴费税后果以及适用于您的不同税收后果，例如：

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或证券交易商；

•

持有票据作为跨境或综合交易的一部分；

•

一名美国侨民；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业；或

•

免税实体。

如果您是符合美国联邦所得税规定的合伙企业，则您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙人的身份和您的活动。如果您是这样的合伙企业，并且正在考虑购买票据，或者如果您是此类合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税 后果。

本摘要基于准则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部法规，在本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果。本摘要未涉及可能与购买票据并参与赎回目标票据的投资者相关的所有税收 考虑事项。此外，本摘要不涉及州、地方或 非美国税种的任何具体方面，或所得税以外的任何税种。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收 后果。

如本文所用，术语非美国持有者是指票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

如果您是在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居住外国人 个人，或者如果您是美国前公民或前居民，则您不是非美国持有人，在这种情况下，您应该就拥有或处置票据的美国联邦 所得税后果咨询您的税务顾问。

债券的付款

根据下面的讨论，？有效关联收入、备份预扣和信息报告、？和？FATCA、公司或任何其他公司支付票据的本金和利息？项下的讨论内容如下：？

S-37

向您支付代理人不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，如果是利息，

•

您实际或建设性地不拥有本公司所有有权投票的股票类别 的总投票权的10%或更多；

•

您不是与公司有直接或间接股权关系的受控外国公司 所有权；

•

您在正确签署的美国国税局(IRS？)表格 W-8BEN或表格上进行证明W-8BEN-E，在适用的情况下，根据伪证处罚，证明您不是美国人；以及

•

如下所述，此类兴趣与您在美国进行的贸易或业务并不存在有效关联。

如果您不能满足上述前三项要求之一，并且票据利息 与您在美国进行的贸易或业务没有有效关联(如下所述)，则票据利息的支付一般将按30%的税率预扣税，但须遵守适用的所得税条约 ，该条约规定税率较低。

债券的出售或其他应课税处置

根据下面关于备份预扣和信息报告的讨论，您一般不需要缴纳 在出售、赎回或其他应纳税处置票据上实现的收益的美国联邦收入或预扣税，除非收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如下所述)，但条件是 但应计利息的任何金额将按上述方式在票据上的支付下处理。

有效关联收入

如果票据的利息或收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构)，您将 通常按照与美国人相同的方式纳税。在这种情况下，您将免征上述利息预扣税，尽管您将被要求提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，以便申请免征预扣税。我们敦促您就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，则可能 征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

有关支付票据利息的资料申报表须向美国国税局提交。除非您遵守 证明程序以证明您不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据的收益相关的信息申报表。您可能需要进行备份 预扣票据付款或票据出售或其他处置的收益，除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确定豁免。在票据支付项下申请免征上述利息预扣税所需的 认证程序也将满足避免备份预扣所需的认证要求。 备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需的 信息，任何预扣给您的备份预扣款项将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。

S-38

FATCA

通常被称为FATCA的条款对向外国金融机构(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的票据利息支付征收30%的预扣，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查 要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或适用豁免。预扣也可能适用于票据销售或赎回收益的支付， 尽管根据2018年12月发布的拟议法规(前言规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖这些法规)，但对于毛收入的支付，不适用预扣。您应该咨询您的税务顾问 关于FATCA对您在票据上的投资的影响。

S-39

承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以美国银行证券公司为代表的以下 名承销商已分别同意购买与该等承销商名称相对的票据的本金金额，我们已同意向该等承销商出售该等票据的本金金额。

承销商		备注
美国银行证券公司		$
摩根大通证券有限责任公司		$
三菱UFG证券美洲公司		$
Scotia Capital(USA)Inc.		$
富国银行证券有限责任公司		$
DNB Markets，Inc.		$
地区证券有限责任公司		$
第一资本证券公司		$
汇丰证券(美国)有限公司		$
SMBC日兴证券美国公司		$
SG America Securities，LLC		$
渣打银行		$
总计		$	550,000,000

承销协议规定，几家承销商购买此次发行中包括的票据的义务 须经律师批准某些法律事项以及某些其他条件。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。承销商可以通过一个或多个附属公司提供和销售票据。 承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商建议按本 招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分票据，并以公开发售价格减去不超过票据本金%的优惠，向某些交易商发售部分票据。承销商可以允许，并且 这样的交易商可以重新发放不超过销售给某些其他交易商的票据本金金额的特许权。债券首次向公众发售后，公众发行价和此类优惠可能会改变。 承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。如果票据进行交易，它们 可能会以低于发行价的价格交易，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。

		每张音符				总计
2028年到期的票据百分比				%		$

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们目前不打算 申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商报价系统中对票据进行报价。我们已接到某些承销商的通知，其中一家或多家有意在票据上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证票据交易市场的流动性。如果

S-40

如果债券的公开交易市场不活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价 ，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为 美元。

关于此次发行，代表可以代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过 承销商将在发行中购买的票据本金金额的票据，这将产生银团空头头寸。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸 。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。 这些活动中的任何一项都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上存在的价格。这些交易可能在非处方药在市场或其他方面，如果开始使用，可随时停止使用，恕不另行通知。我们和任何承销商都不会对上述交易可能对票据价格产生任何影响的 大小方向做出任何陈述或预测。

我们预计在2021年左右(也就是票据定价的 定价之日之后的第二个工作日)，根据票据的 付款交割票据。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算这一事实，希望在本交易日或随后的营业日交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本合同交割日期 之前交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任， 包括修订后的1933年证券法下的某些责任，或分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

吾等亦已同意，自本招股说明书附录拟进行的发售结束起计15天内， 未经作为承销商代表的美国银行证券有限公司事先书面同意，吾等不会要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理地预期 导致本公司或其任何联属公司处置(不论是以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易)。包括就本公司发行或担保的任何债务证券(票据除外)向证券交易委员会提交登记声明，或设立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少交易所法案第16条所指的看涨期权等值头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易。 本公司发行或担保的任何债务证券，包括向证券交易委员会提交登记声明，或设立或增加认沽等值头寸，或清算或减少认购等值头寸。

在各自业务的正常过程中，某些承销商和受托人及其部分关联公司已经履行了 ，将来可能会不时为我们提供各种财务咨询、投资和商业银行及贷款服务，包括作为某些衍生工具和对冲安排的对手方，他们已经或将会就这些安排收取或将收取惯常费用。一些承销商的一些承销商或附属公司，包括代表美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和受托人的附属公司，都是我们循环信贷安排下的贷款人。富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是承销商之一，根据将管理票据的契约，是该系列受托人的附属公司。

S-41

此外，承销商 及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和客户的 账户，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。特别是，一些承销商或其关联公司可能持有目标债券。由于我们打算 使用此次发行的净收益来赎回目标票据，因此这些承销商或其关联公司可能会因此次赎回而获得此次发行收益的一部分。如果任何承销商或其关联公司与我们有 贷款关系，则某些承销商及其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策 。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，包括 可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

渣打银行不会在美国进行任何票据的报价或销售，除非它是经FINRA法规允许通过一个或多个美国 注册经纪自营商进行的。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指属于(I)指令2014/65/EU(经 修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户之一(或多个)的人；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点 (10)所定义的专业客户资格，或(Iii)不符合(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者的资格。因此，(EU)No. 1286/2014(修订后的PRIIPs Regulations)要求的用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好，因此根据PRIIPS规例，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据 招股说明书规例下的豁免要求发布招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

关于此次发行，承销商不会代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

上述 销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)，如条例(EU)2017/565第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的 部分；或(Ii)2000年《金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或 条例所指的客户，而该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA 构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)600/2014条第(1)款第(8)款中定义的合格投资者；或(Iii)不是第(EU)2016/97号指令中定义的合格投资者

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英国招股说明书法规)。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件(EU)1286/2014所要求的关键信息文件(根据EUWA(英国PRIIPs 法规)构成了国内法律的一部分)，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的 。本招股章程乃根据英国招股章程规例及FSMA的豁免而编制，并根据英国招股章程规例及FSMA刊登债券发售招股说明书 的豁免而编制。就英国招股章程规例或FSMA而言，本招股章程并非招股章程。

就此次发行 而言，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会就此次发行提供有关 的建议。

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上拥有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》第19(5)条(修订后的《金融促进令》)所指的投资专业人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的 个人，(Iii)在英国境外，或(Iv)接受邀请或诱使 从事与发行或销售任何证券有关的投资活动(符合2000年金融服务和市场法案(经修订)第21条的含义(FSMA？))的人士，否则可合法传达或 安排传达(所有此等人士合称为？相关人士？)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资 或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买或被视为购买本金且 是认可投资者(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)的购买者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或 咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商 无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的 公众要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章， )所指的专业投资者外，票据不得以其他任何文件发售或出售。 (I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的 公众的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章)所指的专业投资者除外。

S-43

(br}香港法律)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被 指向或相当可能会被他人取阅或阅读。香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给 香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等票据并非 要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书副刊或任何与票据要约或出售或认购或购买邀请书有关的 其他文件或资料，未予分发或分发，亦不会直接或间接散发。在新加坡的任何 人，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条不时修改或修订的新加坡机构投资者(根据SFA第274条修改或修订的SFA)；或(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士或根据SFA第275(1A)条修改或修订的任何人并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个 受益人是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)或该信托的受益人 (无论如何描述)的个人，则在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内不得转让：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家林业局第276(7)条的规定。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和 交换法)注册。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售票据，除非免除 的登记要求，并以其他方式符合金融工具交易法和任何其他适用的法律、法规的规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或为其利益而出售或出售纸币(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为其利益而直接或间接向在日本或向日本居民转售或再销售纸币的任何人(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)。

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法律事务

纸币的有效性将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。与此次发行相关的其他法律问题将由纽约Cravath，Swine &Moore LLP传递给承销商。

专家

墨菲石油公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文 依赖于通过引用合并的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日和2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用会计准则更新号2016-02，租赁，截至2019年1月1日租赁的会计核算方法发生了变化。

独立石油工程师莱德·斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)对墨菲石油公司(Murphy Oil Corporation)位于美国墨西哥湾得克萨斯州南部伊格尔福特页岩(Eagle Ford Shale)的某些租赁物业的已探明储量、未来产量和收入的估计，以及对截至2020年12月31日墨菲石油公司(Murphy Petrobas GOM JV)截至2020年12月31日的100%租赁权益的估计，并通过引用纳入本招股说明书附录，由独立石油工程师莱德·斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)按照其储量中规定的程度进行确认。我们依靠该公司作为此类事务专家的 权威，将这些储备审计报告纳入并作为参考。

对墨菲石油公司截至2020年12月31日在加拿大艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的Greater Kaybob项目和Tper Montney项目以及位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Hibernia Main、Hibernia Southern Extension和Terra Nova项目的权益的已探明储量、未来产量和收入的估计 通过引用包括在本招股说明书补编中，并通过引用的方式纳入本招股说明书附录中。我们依靠该公司作为此类事务专家的权威，将本储备审计报告纳入并作为参考。

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招股说明书

普通股

优先股

存托股份

高级 债务证券

次级债务证券

认股权证

购买 份合同

单位

我们可能会不时提供普通股、优先股、代表优先股的存托股份、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同和单位。这些证券的具体条款将在本招股说明书的 附录中提供。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，股票代码为？MUR。

我们可以通过代理、通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者销售本 招股说明书中提供的证券，或者通过这些销售方式的任何组合来销售。对于本招股说明书下的每一次证券发行，我们将在相关的招股说明书补充资料中确定 分销的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

投资 这些证券涉及一定的风险。？请参阅我们截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K和该年度报告之后的Form 10-Q的最新季度报告中的风险因素，每一份报告均以引用方式并入本文。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年10月17日。

您应仅依赖本 招股说明书、随附的招股说明书附录以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的与该招股说明书附录中描述的产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本 招股说明书中包含或通过引用合并的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有说明，而且除下一句中规定的 外，术语？我们、？我们、？？我们、？？ITS、？公司、？墨菲石油公司和？墨菲石油公司指的是墨菲石油公司及其合并子公司。在本文中包含的证券描述中，术语WE、？OUR、？我们、？ITS、？公司、？墨菲石油公司和？墨菲石油公司仅指 墨菲石油公司。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
墨菲石油公司			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			2
收益的使用			3
普通股说明			4
优先股说明			6
存托股份说明			7
债务证券说明			9
手令的说明			18
采购合同说明			20
单位说明			21
证券的形式			22
配送计划			24
证券的有效性			24
专家			24

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此 搁置流程，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供 包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及在标题中描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

墨菲石油公司

墨菲石油公司是一家全球性的油气勘探和生产公司，通过各种运营的子公司开展业务。该公司在美国、加拿大和马来西亚生产石油和天然气，并在世界各地进行石油和天然气勘探活动。

我们的主要执行办公室位于阿肯色州El Dorado邮政信箱7000号桃子街300号，邮编71731-7000，电话号码是(870862-6411)。我们的股本在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为 MUR。我们在http://www.murphyoilcorp.com上有一个网站，您可以在该网站上获得有关我们的一般信息。我们不会将网站内容纳入本招股说明书。

1

在这里您可以找到更多 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制 我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。你可致电证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330此外，证券交易委员会还在http://www.sec.gov，设有一个互联网网站，感兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅我们的证券交易委员会文件，包括注册声明、证物和时间表。

SEC允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在根据本招股说明书终止发售之前，我们将以下列出的每份文件以及随后根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的所有文件合并为参考：

•

我们于2018年2月26日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2018年5月3日和2018年8月9日提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2018年3月23日提交的关于附表 14A的最终委托书(仅限于通过引用并入我们的Form 10-K年度报告第III部分)；以及

•

我们当前的Form 8-K报告分别于2018年2月13日、2018年2月23日、2018年4月25日、2018年5月1日、2018年5月10日、2018年8月21日和2018年10月11日提交。

我们没有将根据Form 8-K第2.02、7.01或9.01项向SEC 提供的任何当前Form 8-K报告作为参考。

您可以写信或致电阿肯色州埃尔多拉多邮政信箱7000号墨菲石油公司公司秘书办公室索取这些文件的副本，邮编：71731-7000，(870862-6411)。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书(包括我们通过引用合并的文件)包含1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性陈述。这些陈述表达了管理层目前对未来事件或结果的看法，存在固有的风险和不确定性。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于原油和天然气价格的波动和水平、Murphy勘探计划的水平和成功率、公司维持产量和更换储量的能力、客户对Murphy产品的需求、不利的外汇走势、政治和监管不稳定、美国或全球资本市场的不利发展、信贷市场或经济普遍以及无法控制的自然灾害。以及我们截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K中标题中包含的风险因素 。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

2

收益的使用

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券和任何随附的招股说明书附录所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资本、资本支出、偿还债务或为 可能的收购融资。

3

普通股说明

以下对我们股本的描述基于我们的公司注册证书(注册证书 )、我们的章程(章程)和适用的法律规定。我们已经总结了以下公司注册证书和附例的某些部分。摘要不完整。公司注册证书和 附则以引用方式并入我们提交给证券交易委员会的这些证券的注册说明书中，并已作为证物提交给我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告。你应该阅读公司注册证书和章程，了解对你很重要的条款。

以下段落总结的特拉华州公司法(DGCL)、公司注册证书和附则中的某些条款可能具有反收购效力。这可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或 收购尝试，包括那些可能导致其股票溢价的尝试。

法定股本

我公司注册证书授权我公司发行各类股票4.5亿股，其中4.5亿股为普通股，每股面值1.00美元，40万股为累计优先股，每股面值100美元。任何类别的股票均无优先购买权或优先认购权，以购买或认购任何类别的股票或可转换为或附带购买任何类别股票的期权或认股权证的任何票据、债权证、债券或其他证券，但董事会可能授予的权利及董事会厘定的价格则不在此限。 任何类别的股票均无权优先购买或认购任何类别的股票或任何票据、债权证、债券或其他可转换为或附有购买任何类别股票的期权或认股权证的证券，但董事会可能授予的权利及董事会厘定的价格除外。董事会可发行任何类别的股票，或可转换为或附带购买任何类别股票的期权或认股权证的任何票据、债权证、债券或其他证券 ，而不向任何类别的现有股东全部或部分发售任何类别的任何该等股票。

普通股

截至2018年10月15日，已发行普通股数量为173,055,713股。除本公司注册证书或法律另有规定外，每名普通股持有人均有权在不包括所有其他类别股票的情况下，就公司账簿上该持有人名下的每股 股票投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的股息(如有)中从合法可用资金中获得股息。在墨菲石油公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产 ，但须受优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。所有普通股流通股均已缴足股款 且不可评估，本次发行完成后将发行的普通股将全额缴足且不可评估。普通股在 纽约证券交易所上市。普通股的转让代理和登记机构是Computershare Investor Services，LLC。

优先股

董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠、特权和 限制，包括股息权、股息率、转换或交换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠、购买、退休或偿债资金的使用以及构成该系列指定的任何系列的股份数量 ，而无需股东进一步投票或采取行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止墨菲石油控制权的变更，而无需股东采取进一步的 行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们可能会不时修改公司注册证书，以增加优先股的授权股数。

4

修改将需要获得我们优先股的大多数流通股持有人的批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未发行任何优先股。

特拉华州法的若干反收购效力

我们受DGCL第203条(第203条)的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州 上市公司在交易发生之日起三年内与任何有利害关系的股东进行各种商业合并交易，除非：

•

该交易在利害关系股东取得上述 地位之日前经董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或 股东特别会议上以至少66票的赞成票批准。2⁄3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的%。

？业务合并定义为包括合并、资产出售和为股东带来 财务利益的其他交易。一般来说，感兴趣的股东是指与附属公司和合伙人一起拥有(或在三年内确实拥有)公司15%或更多有表决权股票的人。法规可以 禁止或推迟与墨菲石油有关的合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止收购墨菲石油的尝试，即使这样的交易可能为墨菲石油的股东提供 以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

5

优先股说明

当我们提出出售特定系列优先股时，如果所提供的任何系列优先股的条款与本招股说明书中规定的条款不同，我们将在本招股说明书的附录中说明证券的具体条款。优先股将根据与每一系列优先股相关的指定证书发行， 也受我们的公司注册证书的约束。

我们的董事会可以发行授权优先股以及 授权但未发行的普通股，而无需采取进一步的股东行动，除非适用法律或证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，我们的任何系列股票都可以在该证券交易所或报价系统上市或 报价。所有发行的优先股都将全额支付，且不可评估。

各系列优先股的转让代理将在招股说明书附录中介绍。

股息权

在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们宣布并留出用于支付或支付普通股的任何 股息或分派(普通股应付股息或分派除外)之前，当我们的 董事会宣布时，每个系列优先股的股票持有人将有权获得股息。我们将按照招股说明书附录中规定的利率和日期，以现金、普通股或优先股或其他形式支付这些股息。就每一系列优先股而言，该系列每股股份的股息 将从股票发行之日起累计，除非招股说明书附录中规定了与该系列相关的其他日期。应计股息不计息。

清盘时的权利

在资产分配方面，优先股 将优先于普通股，因此，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股持有人进行任何分配 之前，优先股系列的持有人将有权获得每股清算优先权加上累计股息金额，如果是自愿清算，则有权获得适用招股说明书附录中规定的任何溢价。但是，在此 情况下，优先股持有人将无权获得任何其他或进一步付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有未偿还优先股持有人 有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按与每个系列持有人有权获得的全额成比例的金额分配给每个系列优先股的持有人。

救赎

任何 优先股系列的所有股票均可在与该系列相关的招股说明书附录中规定的范围内赎回。在适用的招股说明书附录规定的范围内，任何系列优先股的所有股票均可转换为普通股或任何其他系列 优先股的股票。

本公司注册证书的其他条款

如果提议的合并或投标要约、委托书竞争或其他未经墨菲石油公司董事会批准的获得墨菲石油控制权的尝试，墨菲石油公司董事会可授权发行一个或多个系列具有投票权或其他权利和优先权的优先股，这可能会阻碍拟议合并的成功、 投标要约、委托书竞争或其他获得墨菲石油控制权的尝试。虽然墨菲石油董事会这样做的能力可能会受到适用法律、我们重述的公司注册证书以及我们普通股上市的证券交易所的适用规则的限制，但在这种情况下，发行任何优先股都不需要普通股持有人的同意。

6

存托股份说明

我们可以选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们 行使这一选择权，我们将向公众发行存托股份收据，按照适用的招股说明书附录中的规定，这些存托股份中的每一股将代表特定系列优先股 的一小部分。存托股份相关的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存入。托管机构的主要办事处将设在美国 ，资本和盈余合计至少为50,000,000美元。

在符合存托协议条款的情况下， 存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所占优先股的适用比例，享有该存托股份所涉优先股的所有权利和优惠。这些权利 包括股息、投票权、赎回权和清算权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。根据发行条款，存托凭证将分配给购买存托股份相关优先股的 股优先股的人。存托协议和存托收据的副本将与具体 存托股份的发行相关地提交给证券交易委员会。

股息和其他分配

存托机构将按照其持有的存托股份数量的比例，将收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与优先股相关的创纪录的 存托股份持有人。

如果 存在现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权接受分配的存托股份的记录持有人，除非托管机构确定 进行分配是不可行的。如果发生这种情况，保管人可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的一系列 优先股需要赎回，存托股份将从存托机构全部或部分赎回该系列优先股 所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的 股存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托机构将按批量或按比例选择要赎回的存托股份，由存托机构 决定。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托股份的记录持有人。记录日期(将与优先股的记录日期相同)的每个 存托股份的记录持有人将有权指示存托机构行使与其存托股份所代表的 优先股金额有关的投票权。然后，托管人将根据这些指示，尽可能尝试投票表决这些存托股份所涉及的优先股的数量，我们 同意采取托管人认为必要的一切行动，使托管人能够这样做。如果未收到作为优先股基础的存托股份持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股股份投票。

7

“存托协议”的修改与终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与存托人之间的 协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非当时已发行的存托股份的至少多数持有人批准该修正案 。只有在以下情况下，吾等或存托机构才可终止存托协议：(A)所有已发行存托股份均已赎回，或(B)与吾等清算、解散或清盘相关的标的优先股已最终分派，且优先股已分派给存托凭证持有人。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。 我们还将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让税和其他税以及政府收费和其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存托协议中明确规定的由其账户承担的费用。

杂类

托管人将把我们交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信转发给存托凭证持有人 。

如果我们任何一方被法律或任何我们无法控制的情况阻止或延误履行我们在托管协议下各自的义务，我们和托管机构都不承担任何责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚履行我们在保管人协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们或他们均无义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股以供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

寄存人的辞职及撤职

托管机构可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职。我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职将在指定继任托管人并接受 任命后生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任者托管机构，且必须是主要办事处设在美国、总资本和 盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

8

债务证券说明书

本招股说明书描述了可能适用于债务证券的某些一般条款和规定。债务证券将 构成墨菲石油公司的优先或次级债务。每份招股说明书增刊都将说明实际适用于增刊中包括的债务证券的特定条款。

除以下摘要外，您还应参考以下文档的适用条款了解更多详细信息：

•

墨菲石油公司和美国银行全国协会之间的高级契约，日期为2012年5月18日，作为 受托人，该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分，以及

•

附属契约，其表格已作为登记说明书的证物提交， 本招股说明书是其一部分。

这两个契约都没有限制我们可以根据该契约发行的债务证券的本金总额 。我们可以在不同的时间授权发行一个或多个系列的债务证券。所有债务证券都将是无担保的。优先证券的等级将与我们所有其他无担保和无从属债务的等级相同。 次级证券将从属于优先债务，如本招股说明书中附属证券部分所述。与发行的特定系列债务证券相关的招股说明书附录 将详细说明这些债务证券的金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

债务证券是优先证券还是次级证券；

•

债务证券的名称和本金总额限额；

•

到期日；

•

债务证券可以计息的利率(可以是固定的，也可以是浮动的)，或者确定任何利率的方法；

•

计息日期和付息日期；

•

债务证券的计价币种和可支付本息的币种；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

与特定系列债务证券有关的任何违约或契诺事件(如果未在本招股说明书中列明)；

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券和全球证券托管人的形式发行 ；

•

债务证券是否可以转换为我们的普通股；以及

•

本系列的任何其他条款，不会与适用契约的条款冲突。

我们可以在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可以在不通知现有持有人的情况下，从 不时重新开放任何系列以供进一步发行。

我们将以完全登记的形式发行债务证券，不含息票。除非我们 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将发行面值为1,000美元或1,000美元的倍数的以美元计价的债务证券。

我们将在适用的 招股说明书附录中说明与以外币计价的债务证券和 原始发行贴现债务证券(以低于本金金额发行的债务证券，因为它们在发行时不支付利息或支付低于市场利率的利息)相关的特殊联邦所得税和其他考虑因素。

9

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约和债务证券中包含的契约 将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

交换、注册和转让

您可以 将任何非全球证券系列的债务证券交换为同一系列、本金总额和期限相同、授权面额不同的其他债务证券。此外，您可以将债务证券 连同一份正式签立的转让表格提交给证券登记处或我们为此目的指定的任何债务证券转让代理的办公室，并可在适用的招股说明书附录中提及 。 您可以将债务证券 连同正式签立的转让表格一起提交到证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室，并在适用的招股说明书附录中提及。任何债务证券的转让或交换都不需要手续费，但我们可能需要支付任何税款和其他政府费用。安全登记员或转让代理将在对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后 进行转让或交换。吾等已委任适用的受托人为适用契据的抵押登记员。我们可以随时为任何系列的债务证券指定 个额外的转让代理。

如果部分兑换，我们将不需要 ：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间自开业之日起至邮寄日前15天内，应赎回的该系列债务证券的赎回通知邮寄日截止；

•

登记转让或交换任何需要赎回的债务证券或其部分，但部分赎回的已登记证券的 未赎回部分除外。

有关对交易所的限制、全球证券的注册和转让的讨论，请参阅全球证券。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的本金、任何溢价和任何利息将在我们在不同时间指定的付款代理办公室 支付。

但是，根据我们的选择，我们可以通过将 支票邮寄到安全寄存器中显示的有权获得付款的人的地址来支付利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在正常记录日期向在交易结束时登记该注册证券的人支付债务证券的任何分期利息 。

我们将在适用的招股说明书附录中指定代理机构，该机构将被指定为我们就 债务证券付款的代理机构。

义齿的改良

在每份契约下，我们的权利和义务以及持有人的权利可以在我们的同意和该契约下的受托人 以及受修改影响的每个系列当时未偿还债务证券的至少多数本金持有人的同意下进行修改。

但是，以下情况需要得到每个受影响的持有人的同意：

•

延长任何债务证券的到期日、降低利率或延长兑付期限；

•

减少本金或赎回债务担保时应支付的任何金额；

10

•

减少原发行贴现证券到期加速或破产时应付的本金金额；

•

以不利于持有人的方式改变任何一种契据的转换条款；

•

以不利于次级债持有人的方式改变次级契约的从属条款；

•

降低修改或豁免遵守契约所需的百分比；或

•

损害持有人选择偿还的权利或持有人就任何债务担保提起诉讼要求 偿还的权利。

此外，未经优先债务持有人同意，不得修改附属 债券的附属条款以损害我们的任何优先债务。

我们或受托人可能采取的任何行动，如在契约允许的情况下增加我们的契约、增加违约事件或确定债务证券的结构或条款，都不需要任何债务证券持有人的批准。此外，只要没有任何持有人的利益受到实质性的不利影响，我们或受托人可以在未经任何持有人批准的情况下纠正契约中的歧义或不一致之处或制定其他规定。

资产合并、合并或出售

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会将我们的全部或实质所有资产出售或转让给任何人，除非 (I)我们是持续的公司，或继承公司或通过出售或转让获得我们几乎所有资产的人(如果不是我们)将是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的公司，并将根据债务证券的条款明确承担到期并按时支付所有债务证券的本金和利息， (I)(I)我们是持续公司，或者是继承公司，或者是通过出售或转让获得我们几乎所有资产的人(如果不是我们)，并且将根据债务证券的条款明确承担到期并按时支付所有债务证券的本金和利息，并且(Ii)吾等或吾等的后继法团(视属何情况而定)在紧接该等合并或合并、或该等出售或转易(视属何情况而定)后，并不会在紧接该等合并或合并、或该等出售或转易后，未能履行任何该等契诺或条件，而吾等或我们的继任法团(视属何情况而定)亦不会在紧接该等合并或合并、或该等出售或转易后，以令受托人合理满意的形式签署及交付予受托人的补充契诺或契诺条款，妥为履行及遵守该契诺及契诺条款。

在任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，根据继承人公司的假设，该继承人 公司将继承并取代我们，其效力与其在契约中的名称相同。该等继承法团可安排签署，并可在继承前以其本人名义或以吾等名义发行根据该契据可发行的任何 或全部债务证券，而该等债务证券在此之前并未经吾等签署并交付受托人；根据该继承人公司代替我们的命令，并受契约规定的所有条款、条件和 限制的约束，受托人将认证并将之前由我们的高级职员签署并交付给受托人以供认证的任何债务证券，以及该继承人 公司此后为此目的而安排签署并交付给受托人的任何债务证券。所有如此发行的债务证券在各方面都将与之前或之后根据该契约条款发行的债务证券具有相同的法律等级和利益，就像所有该等债务证券都是在该契约签立之日发行的一样。

在任何此类出售或转让(租赁方式的转让除外)的情况下，吾等或在 中成为此类转让的任何继任公司将被解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺，并可被清算和解散。

我们在美国的下游业务实际上并不构成我们所有的资产，为免生疑问，高级契约规定，如果我们决定处置我们的美国下游业务，上述契约将不适用。

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失责、通知和豁免事件

？违约事件，当在契约中使用时，将意味着与一系列债务证券有关的以下任何一种情况：

•

债务担保到期后30日内不支付利息的；

•

未支付到期债务担保本金的；

•

偿债基金到期后未缴存的；

•

在我们接到受托人或受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的通知后，未能履行或违反契约中的任何其他约定或担保，或 持续90天的任何债务担保；

•

在下列债务到期时违约：(A)本金总额超过$75,000,000的其他债务，且此类债务在持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向吾等和受托人发出书面通知后30天内未得到补救，以及(B)任何其他债务项下的利息、本金、溢价或偿债基金或赎回付款，导致债务在规定的到期日之前到期，而加速不会停止，持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，在书面通知我方和 受托人后10天内撤销或废止该系列未偿还债务证券的本金；

•

债权人对我方提起非自愿破产、资不抵债或类似程序，我方无法在60天内 获得中止或驳回该程序；

•

我们自愿根据破产、无力偿债或类似法律寻求救济，或者我们同意法院根据这些法律发出针对我们的救济命令；或

•

为该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果与任何系列的未偿还债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有未偿还债务证券的本金和累算利息到期并立即支付。

契约规定，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可指示 就该系列债务证券向受托人提供任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。受托人可以采取与这些指示 一致的任何方式行事，如果任何指示违反法律或契约，或将使受托人承担个人责任，受托人可以拒绝采取行动。

该契约规定，持有任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有未偿还债务证券的持有人 放弃与该系列相关的契约项下过去的任何违约(及其后果)，但违约(A)该系列任何债务证券的本金、利息或偿债基金分期付款的违约除外，(B)自愿或非自愿破产、资不抵债或类似的程序，或(C)违约(A)该系列任何债务证券的本金支付、利息或偿债基金分期付款，或(C)自愿或非自愿破产、资不抵债或类似的程序，或(C)违约(A)支付该系列任何债务证券的本金、利息或偿债基金分期付款，(B)自愿或非自愿破产、资不抵债或类似程序 根据此类契约的条款，未经受影响系列的所有未偿还债务证券持有人同意，不得修改或修改。在上述(B)款的情况下，所有 未偿还债务证券的至少多数持有人(作为一个类别投票)的持有人可以代表所有持有人放弃违约。

契约包含条款 ，规定受托人在发生违约事件时有义务按照所需的谨慎标准行事，在应相关系列债务证券持有人的要求继续行使契约规定的任何权利或权力之前，由这些持有人予以赔偿。

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契约要求受托人在其所知的任何一系列未偿还债务证券违约发生后90天内，向该系列债券的持有人发出违约通知(如果未治愈或未免除)。但是，如果受托人真诚地确定扣留本通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留本通知。但是，在该系列债务证券的本金、利息或偿债基金分期付款发生违约的情况下，受托人不得扣留本通知。本条款中的违约术语 是指对于该系列债务证券而言，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的任何事件。

每份契约要求我们每年向受托人提交一份由我们的高级职员签署的证书，表明是否有任何高级职员 知道该契约存在任何违约。

更换证券

如果我们选择，我们将在将损坏的债务担保交还给 适当的受托人时，更换任何损坏的债务担保，费用由持有人承担。我们将在向适当的受托人提交我们和 满意的债务证券销毁、丢失或失窃的证据后，更换销毁、失窃或遗失的债务证券，费用由持有人承担。在债务担保被销毁、丢失或被盗的情况下，在发行替代债务担保之前，可能需要获得适当的受托人和我们满意的赔偿，费用由债务担保的持有人承担。

失败

契约包含 一项条款，允许我们选择对当时未偿还的任何一系列债务证券选择撤销并解除我们的所有义务(有限例外除外)，前提是除其他条件外， 已满足以下条件：

•

我们已以信托方式向受托人存入(A)资金、(B)美国政府债务或(C)两者的组合，在每种情况下，存入的金额均足以支付和清偿任何系列未偿还债务证券的本金和利息；

•

未发生或正在继续发生任何系列证券的违约事件；

•

根据我们 是当事一方或我们受其约束的任何协议，失败不会导致违约或违反，或构成违约；以及

•

我们已向受托人提交(A)高级职员证书和律师的意见，证明所有与失败有关的先例条件都已得到遵守，(B)律师的意见，持有人将不会为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是截至2012年5月18日的高级契约的受托人。我们将在适用的招股说明书附录中详细说明每期债务证券的受托人 ，以及我们与该受托人之间可能存在的任何实质性关系。

高级证券

留置权的限制。我们或任何受限子公司都不会发行、承担或担保任何由抵押、留置权、质押或其他产权负担担保的债务，这些债务在

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在拥有任何主要财产的任何受限制子公司的任何主要财产或任何债务或股本上的契约，但不规定优先证券将平等、按比例或在债务之前获得担保 。？受限子公司是指拥有50%或更多股权的子公司，拥有主要财产，股东权益占我们合并净资产的2%以上。

？主要财产？是指直接参与我们的勘探、生产、提炼、销售和 运输活动的所有财产和设备。

？合并净资产是指墨菲石油的所有资产的总和，不包括无形资产 (商誉除外)、作为资产入账的库存股或非收购相关资本资产的减去折旧、摊销和其他类似的 准备金，减去墨菲石油的所有负债、递延信贷、少数股东在子公司中的权益、储备和其他类似项目的总和，不包括某些与收购相关的债务或股东权益， 根据我们的合并余额计算

但是，留置权的限制不适用于下列事项：

•

高级契约签订之日已存在的抵押；

•

在一个实体成为我公司的受限制子公司时存在的抵押贷款；

•

以墨菲石油或我们的任何子公司为受益人的受限制子公司的债务抵押；

•

财产、股票或债务的抵押：(A)获取财产、股票或债务时存在的；(B)保证支付全部或部分财产购买价、股票或债务；或(C)为获得财产、股票或债务之前、当时或之后120天内发生的债务提供担保，以便为财产的全部或部分融资。

•

以美利坚合众国、任何州、任何其他国家或合同或法规要求的任何政治分区为受益人的抵押贷款 ；

•

墨菲石油公司或任何受限制的子公司的财产抵押，只要追索权仅限于该财产，即可获得全部或部分运营成本、建设或收购项目的费用。

•

墨菲石油公司或任何受限制的 子公司的财产或资产上的特定海上抵押或外国等价物；

•

墨菲石油公司或任何受限制的子公司在免税的基础上为物业融资而产生的抵押或地役权，该抵押或地役权不会对物业或资产的价值造成重大减损或对其使用造成实质性损害；或

•

任何前述项目中提及的抵押贷款的延期、续签或替换，或由该等抵押贷款担保的任何债务的延期、续签或替换 ，只要延长、续签或替换担保的债务金额相同或更少，且仅限于担保抵押贷款的实质上相同的财产(加上改进)即可。

尽管有上述任何规定，吾等及吾等任何受限附属公司仍可发行、承担或担保不超过本公司合并净资产10%的任何受限附属公司的主要财产或任何负债或股本的抵押 所担保的债务(上述准许的抵押所担保的债务除外)。

对售后和回租交易的限制。吾等或任何受限制附属公司均不会向该等主要物业的买方或受让人租赁超过 年的任何主要物业。但是，在下列情况下，不适用对此类安排的限制：

•

吾等或吾等的受限制附属公司可能招致以上述准许 所准许的物业抵押作为担保的债务，而不以同等及按比例担保任何系列的优先证券；或

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•

我们于出售及回租交易后120天内，将出售或转让所得款项与租赁物业的公允价值中较大者，用于任何 优先收购相关债务，在这两种情况下，均减去在任何出售及回租交易前一年或交易后120天内购买未设押主要物业所花费的任何金额 。

附属证券

根据附属契约，支付附属证券的本金、利息及任何溢价一般 从属于先行全数偿付吾等所有优先债务的权利。

*高级债务 定义为以下项目的任何溢价、应计利息和未付利息的本金，无论这些项目是在附属契约签立之日之后产生或产生、产生或承担的：

•

我们对借入的钱(次级证券除外)的负债；

•

我们对向任何其他人借来的钱的债务担保；以及

•

通过票据、债券、债券或其他债务工具证明的债务， 我们有责任或有义务通过担保或其他方式偿还这些债务。

优先债务还包括上述任何类型的债务、负债、义务或担保的修改、续期、延期和退款，除非相关文书规定，该债务、责任、义务或担保，或修改、续期、延期或退款，不具有优先于次级证券的偿付权。

我们不得支付任何本金、 利息或附属证券的任何溢价，但以下所述的偿债基金支付除外：

•

与任何优先债务有关的任何违约或违约事件已发生且仍在继续，或

•

任何有关拖欠高级债务的司法程序都正在审理中。

如果我们 通过在违约前赎回或收购证券或转换证券来支付偿债基金款项，我们可能会在次级债务本金或利息支付暂停期间支付偿债基金款项。

如果任何次级证券在其指定日期之前宣布到期和应付，或者如果我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配任何资产，我们必须在次级证券持有人有权接受或接受任何付款之前，全额支付所有优先债务的全部本金、任何到期或即将到期的溢价和利息。在全额偿付所有优先债务的情况下，次级证券的持有人 将取代优先债务持有人的权利，获得适用于优先债务的我们资产的付款或分配，直到次级证券得到全额偿付。

由于这种从属关系，在发生资不抵债的情况下，作为优先债务持有人的我们的债权人，以及我们的一些普通债权人，可能会比次级证券的持有者按比例收回更多。

附属契约不会限制 我们可能发行的优先债务或债务证券的金额。

转换权

招股说明书附录将提供一系列证券是否可以转换为我们的普通股，以及这些证券可以转换为每股 股的初始转换价格。

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如果我们尚未赎回可转换证券，可转换证券的持有人可以 将该证券或本金的任何部分以1,000美元的整数倍按转换时生效的转换价格转换为墨菲石油普通股。转换权将于一系列可转换证券的招股说明书附录中指定的日期 交易结束时到期。对于我们要求赎回的任何可转换证券，转换权在赎回日交易结束时到期。

为了行使转换特权，可转换证券的持有人必须在为此目的而设立的任何办事处或机构向我们交出证券，并附有选择转换证券的书面通知，如果持有人转换的证券金额低于证券的全部本金金额，则还必须向我们交出要转换的证券金额。此外，如果 可转换证券是在利息支付记录日期和相关利息支付日期之间进行转换的，则有权转换该证券的人必须向我们支付等同于正在转换的 本金的应付利息的金额。

我们将不会在 转换日期之后的任何付息日期支付转换证券的任何利息，但在创纪录的付息日期和相关付息日期之间交出的证券除外。

可转换证券应被视为在交出证券当日交易结束前立即转换的证券 。我们不会在转换时发行任何零碎股票，但我们将根据转换当日交易结束时的市场价格进行现金调整。

如果出现以下情况，转换价格将进行调整：

•

支付普通股的股息或其他分红；

•

向我们的所有股东发行权利或认股权证，使他们有权以低于我们普通股市场价格的 价格认购或购买我们的股票；

•

将我们的普通股细分为更多或更少数量的股票；

•

向所有股东分发我们负债或资产的证据，不包括股票股息或 其他分派和权利或认股权证；或

•

将我们的普通股重新分类为其他证券。

我们还可以在我们认为必要时降低转换价格，以便将任何出于联邦所得税目的作为股票或股票权利的股息处理的事件不会对我们普通股的持有者征税。

我们将支付证券转换时发行或交付普通股所需缴纳的任何和所有转让税 。

吾等毋须就发行及交付股份所涉及的任何转让而缴交任何税款(br})，而转让的名称并非将予转换的证券持有人，除非及直至提出发行要求的人士已缴付任何该等税款，或确定并令吾等信纳该等税款已缴交，否则不得发行及交付任何股份。

在以下情况发生后：

•

与墨菲石油公司合并或合并为任何其他公司，

•

另一家公司与墨菲石油公司的任何合并，或

•

任何出售或转让墨菲石油公司几乎所有资产的交易，

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如果我们的普通股发生任何重新分类、变更或转换，则任何可转换证券的持有人 将有权在转换时获得紧接事件 发生前我们普通股持有人在此类事件发生时收到的普通股或其他证券、现金或其他财产的种类和金额。

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手令的说明

我们可以发行证券权证购买债务证券、优先股或普通股。证券权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理签订的单独认股权证协议发行每一系列证券认股权证。证券认股权证代理人将仅作为我们与证券认股权证相关的代理，不会为任何 证券认股权证注册持有人或证券认股权证实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何 注册的证券认股权证持有人或证券认股权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。除此摘要外，您还应参考证券认股权证协议(包括证券认股权证证书的格式)，了解证券认股权证协议和证券认股权证的完整条款，该协议与所提供的具体 证券认股权证相关。证券认股权证协议，连同证券认股权证证书和证券认股权证的条款，将在发行特定证券认股权证时 提交给美国证券交易委员会(SEC)。

我们将在招股说明书附录中介绍与发行相关的任何 份认股权证发行的具体条款。这些条款可能包括：

•

行使认股权证购买债务证券可购买的系列债务证券的名称、本金总额、币种、面额和条款，以及行使时可以购买债务证券的价格；

•

可在行使认股权证购买优先股股份时可购买的该系列优先股的名称、股份数量、既定价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)，以及在行使该等认股权证时可购买该系列优先股股份的价格 ；

•

行使认股权证购买普通股时可购买的普通股数量和行使该数量的普通股时可以购买的价格；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日 ；

•

适用于证券权证的联邦所得税后果；以及

•

证券认股权证的其他条款。

购买优先股和普通股的证券认股权证将仅以美元发售和行使。证券 权证将仅以注册形式发行。证券认股权证的行使价将根据适用的招股说明书副刊进行调整。

每份证券认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量 。行权价格可以根据招股说明书附录所列事项的发生情况进行调整。到期日 业务结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书副刊中指明可行使认股权证的一个或多个地点和方式。

在行使任何证券认股权证购买债务证券、优先股或普通股之前，证券 权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的证券权证而言，收取可在行使时购买的债务证券的本金、任何溢价或利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

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•

就购买优先股或普通股的证券认股权证而言，有权投票或 获得行使时可购买的优先股或普通股的任何股息支付。

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采购合同说明

我们可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、指数或 指数或适用的招股说明书附录中指定的此类证券或上述证券的任何组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格(可能基于公式)出售或购买此类 证券、货币或商品，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有) ，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的 招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他 条款。

购买合同可能要求我们定期向 持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求其持有人 以适用的招股说明书附录中描述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们 在相关结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。相应地，预付购买合同将根据优先契约或从属契约 签发。

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单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、代表优先股的存托股份、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明如下：

•

单位和组成单位的证券的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易 ；

•

管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及

•

对单位的付款、结算、转让或交换条款的说明。

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证券的形式

每种债务证券和权证将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的被指定人为证券的所有者， 为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(以 为准)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户，反映每个投资者对证券的受益所有权 ，我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务 证券和认股权证，这些证券将存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或其指定机构，并以该托管机构或 指定机构的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。 除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、 托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。

如果以下未说明，则有关注册全球证券所代表的任何证券的存托 安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排 。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于被称为参与人的人，即 在保管人处有账户的人或可能通过参与人持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方 。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。 注册的全球证券的实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于通过参与者持有的人的利益的 记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱 您拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人 是注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为 适用契约或认股权证协议项下的注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其名下， 将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其 权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在注册的全球证券中拥有实益权益的所有者希望采取或采取持有人采取的任何行动，

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如果根据适用的契约或认股权证协议有权给予或接受，登记全球证券的托管人将授权持有相关实益 权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过其拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及向以托管机构或其代名人名义注册的全球证券 所代表的权证持有人支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。墨菲石油、受托人、 权证代理或墨菲石油的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理均不对记录的任何方面承担任何责任或责任，这些记录涉及因注册的全球证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审核与这些实益所有权权益相关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、 溢价、利息或其他分配标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按其在该注册全球证券中的各自受益权益 的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设 客户说明和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为 托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将在 以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的相关 受托人、权证代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可以通过代理、通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中提供的证券，或者通过这些销售方式中的任何一种组合来出售。对于本招股说明书下的每一次证券发行，我们将在相关的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者，以及他们的 补偿。

证券的有效期

证券的有效性将由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP和适用招股说明书附录中指定的律师事务所为我们传递给任何 承销商。

专家

墨菲石油公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2017年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入 依赖独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

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$550,000,000

墨菲石油公司

2028年到期的票据百分比

联合实体簿记管理人

美国银行证券				摩根大通		MUFG

联合簿记管理人

加拿大丰业银行		富国银行证券(Wells Fargo Securities)		DNB市场		地区证券有限责任公司

联席经理

第一资本证券		汇丰银行		SMBC日兴

法国兴业银行(Societe Generale)		渣打银行

, 2021