附录 1.1

执行 版本

承保 协议

之间

FG 金融集团有限公司

和

ThinkEquity LL

作为多家承销商的 代表

FG 金融集团有限公司

承保 协议

纽约 纽约，纽约 2023 年 5 月 30 日

thinkeQuity LL

作为附表 1 中提到的几家承销商的 代表
州街 17 号，41^st地板
纽约，纽约 10004

女士们 和先生们：

下列签署人，FG Financial Group, Inc.，一家根据内华达州法律成立的公司（统称其子公司 和关联公司，包括但不限于在注册声明（定义见下文）中披露或描述为 FG Financial Group, Inc. 子公司或关联公司的所有实体（以下定义） 。（公司”），特此确认其与 ThinkeQuity LLC（以下简称 “您”（包括其关联公司）或 “代表”）以及本协议附表 1 中列出的代表 代表的其他承销商（代表和此类其他承销商统称为 “承销商” 或单独称为 “承销商” writer”）如下所示：

1。 购买和出售股票。

1.1 公司股份。

1.1.1 公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售公司 普通股（“公司股份”）的总计865,000股（“公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从公司购买附表1中各自的 名称对面的公司股份，并以每股公司股票1.7205美元的收购价格（每家公司 股票公开发行价格的93％）购买本公司股份的一部分。公司股票最初将按招股说明书封面 页面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文件第2.1.1节）。

1.1.2 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 本协议 签订之日之后的工作日（或第三个 (3)^第三方) 如果本次发行的定价发生在本协议签订之日美国东部时间下午 4:01 之后（或在本协议签订之日美国东部时间下午 4:01 之后），或在纽约州纽约美洲大道 1271 号 Blank Rome LLP 办公室达成的更早时间 10020（“代表法律顾问”），则为本协议签订之日之后的下一个工作日 10020)，或在代表与公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输进行远程传输） 。公司股票的交付和付款时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股份的款项应在截止日期通过电汇联邦（当天）资金支付，在代表公司股票的证书（形式和实质内容令承销商满意）交付代表账户（或通过 存托信托公司（“DTC”）设施）后，支付 公司的命令。公司股份 应在截止日期前至少两 (2) 个完整工作日以代表可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。除非代表在招标 时支付公司所有股份的款项，否则公司没有义务出售或交付公司股份。“工作日” 一词是指除星期六、 星期日或法定假日或法律授权或有义务在纽约州纽约市关闭银行机构的日子以外的任何一天。

1.2 超额配股权。

1.2.1 期权股票。为了弥补与公司股票分配和出售有关的任何超额配股， 公司特此授予代表从公司额外购买最多129,750股普通股的选择权，占发行中出售的公司股份的百分之十五 （15％）（“超额配股期权”）。此类额外的129,750股普通股，其净收益将存入公司账户，以下简称 为 “期权股”。每股期权股票的购买价格应等于本协议第1.1.1节中规定的每股公司股票 的价格。公司股票和期权股票以下统称为 “公共 证券”。公共证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股期权可由代表 在招股说明书发布之日（定义见下文 ）后的45天内行使全部（随时）或任何部分（不时地）期权股份。在行使超额配股 期权之前，承销商没有任何义务购买任何期权股票。特此授予的超额配股期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使， 必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输以书面形式确认，说明要购买的期权 股票数量以及期权股票的交付和付款日期和时间（“期权截止日期”）， 不得迟于两 (2) 个完整工作日在通知发布之日或 公司与代表商定的其他时间之后，在代表法律顾问办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他 电子传输）。如果期权股票 的交付和付款未在截止日期发生，则期权截止日期将与通知中规定的日期相同。在对全部或任何部分期权股份行使超额配股期权 后，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，(i) 公司 有义务向承销商出售该通知中规定的期权股票数量；(ii) 每位承销商， 单独行事而不是共同行动，应以当时购买的期权股份总数中的那部分购买在附表 1 中在该承销商名称对面列出 。

1.2.3 付款和交货。期权股票的付款应在期权截止日通过电汇联邦（同一 天）资金支付，在承销商账户代表期权股票的证书（形式和实质内容令承销商满意） 交付给您后，由公司下令支付。期权股票应在期权截止日期前至少两 (2) 个完整工作日 天以代表可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册 。除非代表招标 为适用的期权股付款，否则公司没有义务出售或交付期权股。期权截止日期可以与 截止日期同时但不得早于 截止日期；如果此类时间和日期与截止日期相同，则 “截止日期” 应指公司股票和期权股票的交付时间和日期。

2。 公司的陈述和保证。 截至适用时间（定义见下文）、截止日期和截至 期权截止日期（如果有），公司向承销商陈述并保证如下：

2.1 提交注册声明。

2.1.1 根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册公共证券的S-3表格（文件编号333-253285）的 “现成” 注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， 注册声明由公司在所有材料方面编写符合《证券法》 的要求以及委员会在《证券法》（“证券法”）下的规则和条例法规”），包含 ，并将包含《证券法》和《证券法 法案》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则在任何给定时间向委员会存档的此类注册声明， 包括该时间的任何修正案、当时根据《证券法》S-3表格第12项作为其一部分提交或纳入 的文件和信息，以及根据《证券法条例》第430B条被视为其中一部分或包含在其中的文件和信息（“第 430B 条规则信息”） 或其他依据《证券法》此时的法规在此称为 “注册声明”。 最初生效时的注册声明在此称为 “初始注册声明”。 如果公司根据《证券法条例》第 462 (b) 条提交任何注册声明，则在提交此类声明后， 术语 “注册声明” 应包括根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明。注册声明 于2021年4月9日被委员会宣布生效。

此处向委员会提交的与初始注册声明有关的 招股说明书被称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书（包括由此补充的基本招股说明书 ）的每份初步招股说明书补充文件均称为 “初步招股说明书”，该补充文件描述了公共证券和发行，省略了第430B条信息，并且在 提交下一段所述的最终招股说明书补充文件之前使用。

在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法条例》第430B条和第424 (b) 条的规定，立即准备并向委员会提交与公共证券和发行有关的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件 。根据《证券法》第424（b）条 向委员会提交的此类最终招股说明书补充文件（包括经补充的基本招股说明书）在此称为 “招股说明书”。此处提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的 均应视为提及并包括截至招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入 的文件。

根据本协议的数据，“适用的 时间” 是指美国东部时间 2023 年 5 月 30 日下午 6:00。

“披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费写作招股说明书、2023 年 5 月 26 日的初步招股说明书 以及本协议附表 2-A 中包含的信息，所有这些都综合考虑。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法》 条例（“第 433 条”）第 433 条定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于 公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第 405 条），(ii) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，无论是否要求 向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条收取佣金，因为其中包含对公共证券或发行的 描述并未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求 提交的表格，如果不要求提交，则采用根据规则 433 (g) 保留在公司记录中的表格。

“发行人 通用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向 潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（a 除外）善意电子路演，” 定义见规则 433），本协议附表 2-B 中规定的 就证明了这一点。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作 招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

2.1.2 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（加入号001-36366），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股 进行注册。根据交易所 法案，普通股的注册和相关的表格8-A已在本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在或可能产生终止《交易法》规定的普通股注册 的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑 终止此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克全球市场（“交易所”）上市， ，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的行动， 公司也没有收到任何关于交易所考虑终止此类上市的通知，除非 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。公司已就公共证券的发行向联交所提交了增发股票上市通知 表。

2.3 无止损订单。委员会和据公司所知，任何州监管机构都没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有就此类命令提起任何诉讼，据公司所知，也未曾威胁要提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项 请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1 遵守《证券法》和 10b-5 代表。

(i) 每份注册声明及其生效后的任何修正案，在生效时（包括根据第 430B 条或《证券法》其他规定对承销商生效的每个 日期）均符合并将在 的所有重要方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求。S-3表格的一般说明中规定的 的使用条件，包括但不限于一般指令I.B.6以及与要约 和出售公共证券有关的其他条件，已得到满足。每份初步招股说明书和招股说明书，在每份已经或将要向委员会提交 时，都已遵守并将在《证券法》和《证券 法案条例》的所有重大方面符合《证券法》的要求。交付给承销商用于本次发行和招股说明书 的每份初步招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同，除非在S-T法规允许的范围内 。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日期或 在任何期权收盘日（如果有），均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或省略、省略或 将省略陈述其中必须陈述或在其中陈述不具有误导性的重要事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有），披露一揽子计划没有、不是， 不会包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏作出陈述所必需的重大事实， 根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；以及任何发行人有限使用免费写作招股说明书 hereto 与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书以及每份 等中包含的信息不冲突发行人限量使用免费写作招股说明书，经截至适用时间的招股说明书补充并与招股说明书合并， 没有包括关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实， 鉴于作出这些陈述的情况，没有误导性； 提供的, 然而，本陈述和 保证不适用于代表在注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充中明确使用的 向公司提供的有关承销商的书面信息而根据和遗漏的陈述或陈述。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的 此类信息仅包含招股说明书 “承销商” 部分（“承销商信息”）中关于承销商的以下声明：(i) 标题为 “折扣、 佣金和补偿” 的小节的第二句与特许权有关；(ii) 标题为 “稳定” 小节的前三段；{} 和 (iii) 标题为 “证券的电子发行、销售和分销” 的小节。

(iv) 截至发行之日，招股说明书及其任何修正案或补充文件（包括任何招股说明书封面），在 根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，在截止日或任何期权截止日，均不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述或省略，省略或将省略陈述必要的重要事实以便根据其发表时的情况在其中作出 声明，以免造成误导； 提供的, 然而， 本陈述和保证不适用于承销商信息。

(v) 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书生效时以引用方式纳入或向委员会提交的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或 《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，此类文件均不包含任何 关于重大事实的不真实陈述或未陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实 其中，鉴于这些文件是在何种情况下制定的，不具有误导性；以及在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入 的任何其他文件，在这些文件生效或向委员会提交 时，在所有重大方面都将符合《证券法》或《交易所 法》的要求（视情况而定）以及该法的规则和条例根据此收取佣金，且不会包含任何关于 重要事实的不真实陈述或鉴于 作出声明时的情况，省略说明其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，不会造成误解。

2.4.2 协议的披露。注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中包含或以提及方式纳入的描述，注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中不要求将 协议或其他文件作为注册声明的证物提交委员会，也未要求将其作为注册声明的附录或拟纳入 注册中的参考文献未如此描述 、未以引用方式提交或纳入的声明、披露一揽子计划或招股说明书。公司是 当事方、受公司约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及（i）在注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中提及或以引用方式纳入，或 (ii) 对公司业务具有重要意义、已获得公司正式授权和有效 ，均具有完全效力和效力根据以下规定，在实质上尊重公司并可对公司执行，据公司所知，也可对公司其他各方强制执行根据其条款，(x) 除外，因为此类可执行性可能受到破产、破产、 重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，(z) 具体履约和禁令 的补救措施以及其他形式的公平救济可能受到公平抗辩和自由裁量权的约束可就此向哪个法院提起任何诉讼 。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司和 任何其他方均未违反这些协议或文书，而且据公司所知，除了 违约或发出通知，或两者兼而有之，除了 违约或不合理预期的事件外，没有发生过 违约或事件构成违约导致重大不利变化（该术语定义见下文第 2.5.1 节）。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款 不会导致违反对公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）拥有管辖权的任何现行适用法律、规则、法规、法规、判决、命令或法令， ，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.4.3 之前的证券交易。在过去的十二个月中，除注册声明、披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的 外，公司或 或代表任何控制、由公司控制或受公司共同控制的个人或个人出售过公司任何证券。

2.4.4 法规。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中关于目前设想的 联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 ，无需在注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中披露其他未如此披露的此类法规。

2.4.5 不以其他方式分发发行材料。除了《证券法》允许且符合下文第3.2节的任何初步招股说明书、披露一揽子计划、招股说明书和 其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发 与本次发行有关的任何发行材料。

2.5 注册声明中日期之后的变更。

2.5.1 无重大不利变化。自注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有明确规定：(i) 公司的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化，也没有任何单独或总体上会涉及 重大不利变化或潜在的重大不利变化、影响状况的变化或发展（财务或其他方面）、 的运营、业务、资产或前景的业绩公司（“重大不利变化”）；（ii）除本协议所设想的以外，公司没有进行任何重大 交易；(iii) 公司 的高级管理人员或董事没有辞去公司的任何职务。

2.5.2 最近的证券交易等。在注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中分别提供信息的截止日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券或承担任何责任或义务， 直接或或有的，为钱借款；或（ii) 宣布或支付任何股息，或就其 {br 进行任何其他分配} 股本。

2.6 委员会文件中的披露。自 2021 年 1 月 1 日以来，(i) 公司向委员会提交的文件均不包含 任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述作出陈述所必需的任何重要事实， 从作出这些陈述的情况来看，不具有误导性；(ii) 公司已向委员会提交了《交易法》和委员会规则和条例所要求的所有文件 据此颁布（“交易法条例”）。

2.7 独立会计师。据公司所知，根据《证券法》和《证券法条例》 和上市公司会计监督委员会的要求，BDO USA, LLP（“审计师”）分别向委员会提交报告 ，并以引用方式纳入或纳入注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书。在包括 或以提及方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供任何非审计 服务，例如《交易法》第10A（g）条中使用该术语，除非在向委员会提交的文件中披露或不要求披露 。

2.8 财务报表等。财务报表，包括注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入 的附注和支持附表，公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的 ，始终适用涉及周期 （前提是未经审计的中期财务报表需要进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会具有 重要性，也不包含GAAP要求的所有脚注）；注册声明中 参考文献包含或纳入的支持附表公平地提供了其中要求陈述的信息。《证券法》或《证券法条例》不要求在注册声明、披露一揽子计划或 招股说明书中包含其他历史或预期 财务报表或支持性附表。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的预计财务报表和相关附注（如果有）是根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或 《交易法条例》的适用要求正确编制和编制的，公平地呈现了其中显示的信息，编制时使用的假设是 合理的，所使用的调整也是合理的其中适于生效其中提及的交易和情况。 在 适用的范围内，注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的或以引用方式纳入或视为纳入 的所有披露（该术语由 委员会的规章制度定义），如果有，均符合《交易法》第 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。每份注册声明、披露一揽子计划和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、 安排、债务（包括或有债务）以及公司与未合并实体或 其他个人的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、 运营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。除自最新经审计的财务 报表发布之日起在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的 除外，（a）公司及其任何直接和间接子公司，包括在 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（均为 “子公司” ，统称为 “子公司”），均为 “子公司” 承担了任何直接或或有的重大负债或义务， 或订立了任何重大负债或义务正常业务过程以外的交易，(b) 除支付 公司目前已发行优先股的股息外，公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配 ，(c) 公司或其任何子公司的股本没有发生任何变化， 或者，除了业务过程或任何其他方面任何股票补偿计划下的补助金，并且 (d) 从长远来看，公司没有发生任何重大不利变化 或短期债务。

2.9 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有披露 一揽子计划和招股说明书中规定的经正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的 假设，公司将在截止日期获得其中规定的调整后 股票市值。除非注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中另有规定或设想，否则在注册声明宣布生效的日期（“生效日期”）、 截至适用时间、截止日期和任何期权截止日，将没有股票期权、认股权证或其他权利 购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股公司或任何可转换或可行使 转换为公司普通股的证券或任何合同，或承诺发行或出售普通股或任何此类期权、 认股权证、权利或可转换证券。

2.10 有效发行证券等

2.10.1 未偿还证券。在 本协议所设想的交易之前发行的所有已发行和未偿还的公司证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税；其持有人对此或看跌权没有撤销权或类似权利，也不因是这种 持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未侵犯优先权，公司任何证券持有人的优先拒绝权或参与权 或公司授予的类似合同权利。普通股 的授权股份在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中包含的所有相关声明。普通股已发行股票的报价和出售在所有相关时间要么根据 证券法和适用的州证券法或 “蓝天” 法登记，要么部分基于此类股票购买者的陈述和保证 ，不受此类注册要求的约束。

2.10.2 根据本协议出售的证券。公共证券已获得发行和出售的正式授权，在发行 并支付费用后，将有效发行、全额支付且不可征税；公共证券持有人不因是此类持有人而承担 的个人 责任；公共证券不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人 的优先权约束；而且 授权、发行和出售公共证券所需采取的所有公司行动都有已得到适当和有效的采取。公共证券在所有重大方面 都符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。

2.11 第三方的注册权。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外， 公司任何证券或任何可行使、可兑换或交换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司根据《证券法》注册任何此类证券，也无权将任何此类的 证券包含在公司提交的注册声明中。

2.12 协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权， 签署并交付后，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其 条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人 权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或摊款条款的可执行性可能受到限制受联邦和州 证券法的限制；以及（iii）特定绩效的补救措施禁令和其他形式的衡平法救济可受 的公平抗辩和法院的自由裁量权约束, 可就此提起任何诉讼.

2.13 无冲突等。无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，公司执行、交付和履行本协议及其中所设想的交易 ，以及公司对本协议及其条款的遵守情况 都不会也不会导致重大违反或冲突 的条款和规定，或构成重大违约或导致创建、修改、终止 或根据任何契约、 抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议或 公司所拥有的任何其他协议或文书、特许经营、许可或许可的条款，对公司的任何财产或资产实施任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、索赔、股权、信托或其他抵押权、优惠安排、 缺陷或任何形式的限制，或抵押权当事人或本公司任何财产为一方；(ii) 导致任何违反公司 规定的行为公司章程（可以不时修改或重述，即 “章程”）或公司章程 （可以不时修改或重述）；或（iii）违反截至本文发布之日任何现行适用法律、规则、法规、 判决、命令或法令。

2.14 无违约；违规。 任何材料许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他协议或文书 ，或公司作为当事方或 公司可能受其约束或任何财产或资产的任何其他实质性协议或文书，在正当履行和遵守任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约以公司为准。公司没有违反其章程或章程的任何 条款或规定，也没有违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决 或法令。

2.15 公司权力；许可；同意。

2.15.1 业务行为。公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本协议发布之日 为实现注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务目的而需要的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、 命令、许可证、证书和许可。

2.15.2 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行 本协议条款和条件的所有公司权力和权限，与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令均已获得 。 有效发行、出售和交付公共证券以及完成 本协议以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议，无需任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构提交申请，但适用的 联邦和州证券法以及交易所的规则和条例除外金融业监管局有限公司 （“FINRA”）。

2.16 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员在发行前夕填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息， ， 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见下文第2.27节）中有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息作为补充) 提供给承销商的 在所有重大方面都是真实和正确的，而且公司尚未发现任何 会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.17 诉讼；政府诉讼。没有任何未决诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或 政府程序，据公司所知，也没有威胁或涉及公司 所知，任何未在注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中披露的执行官或董事，或与公司要求在交易所上市的公共证券上市申请有关的任何执行官或董事，以及 需要披露。

2.18 信誉良好。截至本协议发布之日，公司已正式注册成立，根据内华达州 法律，公司信誉良好，在其所有权或租赁财产或业务开展需要此类资格的其他司法管辖区 具有开展业务且信誉良好，除非未能具有 资格或信誉良好，无论是单独还是在总体而言，不会或有理由预期会导致重大不利的 变化。唯一的子公司是公司最新的 10-K 表年度报告附录 21.1 中列出的子公司 ，或者无需在附录 21.1 中列出的子公司。以下每家重要子公司 fGRE；FG Strategic Consulting, LLC； FG SPAC Solutions, LLC；FG Reinsurance Holdings, LLC；FG Re Solutions, LLC（“重要 子公司”）均已正式组建，信誉良好，拥有权力和权限（公司和其他），租赁和运营其房产并按照每份披露计划和招股说明书中所述的 开展业务，并且已正式生效具有从事商业交易的外国公司资格 并且根据其拥有、租赁或经营财产或开展任何业务的对方司法管辖区的法律，信誉良好 ，因此需要此类资格，除非不符合条件或信誉良好者没有也没有合理的预期 个别或总体上会出现重大不利变化；所有已发行资本股份每家重要 子公司的股票均已获得正式授权和有效发行，且已全部发行已付且不可征税，由公司直接或通过其他 子公司拥有，不存在任何质押、留置权、抵押权或索赔。

2.19 保险。公司承保或有权获得信誉良好的保险公司提供的保险福利，金额和承保 公司认为足够的风险，包括但不限于董事和高级管理人员保险至少 等于5,000,000美元，所有此类保险均具有全部效力和效力。公司没有理由相信 (i) 在此类保单到期时无法续保其现有保险，或者 (ii) 在必要或适当的情况下从类似机构获得类似的保险 ，以不导致重大不利的 变更的成本。

2.20 影响向FINRA披露的交易。

2.20.1 Finder的费用。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司或任何内部人士就出售本协议下的公共证券或公司或据公司所知的任何其他安排、协议或谅解 支付发现费、咨询费或发起费 或公司所知的任何其他安排、协议或谅解 不存在 索赔、付款、安排、协议或谅解承销商的补偿，由 由FINRA确定。

2.20.2 在 180 天内付款。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司 没有向以下人员支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人，作为发现费、咨询 费或其他费用，作为为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或 提供资金的人员；（ii）任何 FINRA 成员；或 (iii) 在 180 天内与任何 FINRA 成员有直接或间接关联或 关联的任何个人或实体在本协议签订之日之前，下文规定的与发行相关的向承销商 支付的款项除外。

2.20.3 所得款项的使用。除非经本协议特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的净收益。

2.20.4 FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 公司未注册股权证券的受益所有人，这些证券是在注册声明提交前的 180 天内收购的 FINRA 成员的关联公司或关联人（根据规则和条例确定）FINRA）。除非 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系 ，并且 (ii) 不打算使用出售公共 证券的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.20.5 信息。公司在FINRA向代表法律顾问发出的问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问在向FINRA提交的公开募股系统申报（和相关披露）时使用 ，在所有重大方面都是真实、正确 和完整的。

2.21《反海外腐败法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向任何客户、供应商、员工提供或同意向任何客户、供应商、员工提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户 提供的合法价格优惠除外）客户或供应商的代理人，或 任何政府机构或机构的官员或雇员政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内 或国外）或其他曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司进行任何实际或拟议交易）的人，(i) 在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼中可能使公司遭受任何损害或处罚，(ii) 过去可能发生了重大不利变化; (iii) 如果将来不继续下去, 可能会对资产, 业务产生不利影响,公司的运营或前景。公司已采取合理措施，确保 的会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败 行为法》及其相关规章制度（统称为 “FCPA”）或员工； (iv) 违反或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；(v) 进行 任何贿赂、回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到任何通知任何政府实体就上述第 (i)-(v) 条中的任何事项进行的调查、诉讼 或询问；公司以及 公司所知，公司的关联公司各自的业务均符合《反海外腐败法》，并制定了 并维持了旨在确保持续合规 的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守 。

2.22 遵守外国资产管制处的规定。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， 和公司不会直接或间接使用根据本协议发行的收益，或向任何子公司出借、出资或以其他方式提供 此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何 个人的活动。

2.23 前瞻性陈述。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E 条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申 ，也未出于善意披露。

2.24《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守 修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”）； 且不得在任何人或之前提起诉讼、诉讼或程序涉及本公司的《洗钱法》的政府实体 正在审理中，或者据公司所知，已受到威胁。

2.25 监管。FG 再保险有限公司（“fGRE”）获准作为 B (iii) 类保险公司在开曼群岛开展业务，该许可证完全有效。根据任何司法管辖区的保险法和规则、 法规和保险监管机构解释（统称为 “保险法”） ，公司和任何其他子公司均无需获得保险经纪公司、保险机构、保险公司或再保险公司的许可 ，才能按照披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务；公司各和 子公司拥有所有其他必要的授权、批准、命令、同意、证书，按照披露一揽子计划和招股说明书中 的规定开展各自现有业务所必需的所有保险监管机构的执照、许可证、注册 和资格以及上述所有规定均完全生效，除非未能获得 此类授权、批准、命令、同意、证书、许可证、注册或资格或其未能完全具有 的效力和效力总体而言，有理由预期会导致重大不利影响变更； 公司或子公司均未收到美国、开曼群岛或其他地方的任何保险监管机构或其他政府机构 的通知，大意是公司或其子公司需要获得任何额外的授权、批准、命令、同意、证书、 许可、注册或资格才能开展披露一揽子计划和招股说明书中所述的现有业务 ，但任何情况除外在未能获得的情况下收到的此类通知可以合理地预计，这些 额外授权、批准、命令、同意、证书、许可证、注册或资格不会导致重大不利变化；fGRE 符合维持其许可证的所有资本要求； fGRE 保险的任何风险均未被再保险、分配或割让。本公司、子公司或本公司或任何子公司的任何财产 或资产均不受任何未执行订单的约束，也不是与任何 监管机构签订的任何书面协议、同意协议 或谅解备忘录的当事方，也不受任何 监管机构的任何命令或指令的约束，也不受其条款在任何实质性方面限制其业务开展或以任何方式进行的任何监督信函的约束到 其资本充足率、其管理或业务，公司或任何任何监管机构 都告知子公司正在考虑签发或要求任何此类协议、命令或信函。目前由劳埃德集团的 基金资助的再保险协议已生效；所有此类保险合同应由fGRE支付的所有保费均已支付；fGRE没有收到任何此类保险合同终止或取消的通知，也没有收到任何理由认为正在考虑终止或取消的理由； 而且，除非不会发生重大不利变化，否则没有人就此提出任何索赔。一方面，公司或任何子公司与任何此类条约或协议下的任何再保险公司之间没有悬而未决的争议， 也不存在潜在的争议，而且，据公司所知，公司和子公司均已提交了根据适用的美国保险法必须提交的所有法定财务 申报表、报告、文件和其他信息， 开曼群岛及其各州，除非个别或集体未提交此类申报不合理地预期退货、报告、 文件或信息不会导致重大不利变化；公司和子公司 均根据美国 州、其各州和开曼群岛的适用保险法保存账簿和记录，除非未能这样保存账簿和记录或遵守这些法律 个人或在其他方面都遵守这些法律可以合理地预期总量将导致重大不利变化。根据2010年《保险法》，fGre已获得了 B (iii) 类保险牌照，该许可证完全有效。

2.26 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司对承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。

2.27 封锁协议。本文件附表3包含公司高管和董事的完整而准确的名单（统称为 “封锁方”）。在截止日期当天或之前，公司应促使每个封锁方以附录A所附的形式（“封锁协议”）向代表交付 一份已签署的封锁协议。

2.28 子公司。根据 组织地或注册地法律，公司的所有直接和间接子公司均已正式组建且信誉良好，并且每家子公司在其所有权或租赁 财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格不会造成重大不利的 变化。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中所述。

2.29 关联方交易。

2.29.1 业务关系。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中无需描述任何涉及公司或任何其他人 的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。

2.29.2 与客户和供应商无关系。一方面，公司 与 的董事、高级职员、5% 或以上的股东、客户或供应商或公司任何 关联公司之间不存在直接或间接的关系，需要在披露包和招股说明书或其中以提及方式纳入 的文件中对此进行描述，但未作如此描述。

2.29.3 没有未合并的实体。公司、其任何 关联公司（该术语定义见《证券法》第 405 条）和任何未合并的实体，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 流动性产生重大影响或资本资源可用性或要求的结构性融资、特殊目的或有限目的实体，均不存在任何交易、安排或其他关系披露包和 招股说明书或由其合并的文件其中的参考资料未被描述为必填项。

2.29.4 不向关联公司提供贷款或预付款。除非注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有向公司任何高级管理人员或董事 、公司任何其他关联公司或其各自家庭成员提供或为其利益而提供的未偿贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）、担保或债务。

2.30 董事会。公司董事会由注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中披露的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则 （“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。 公司董事会审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为 的术语是根据第S-K条和联交所的上市规则定义的。此外，根据联交所《上市规则》的定义，在 董事会任职的人员中，至少有大多数人符合 “独立人士” 资格。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案合规。

2.31.1 披露控制。公司已制定并目前维持披露控制和程序，这些控制措施和程序将符合《交易法条例》下的 规则13a-15或15d-15，此类控制和程序可有效确保负责编制公司 交易法申报和其他公开披露文件的个人及时了解与公司有关的所有重要 信息。

2.31.2 合规性。公司目前或在适用时间和截止日期将严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》 条款，并且已经实施或将要实施此类计划并采取合理措施确保 公司将来（不迟于相关法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要的 条款。

2.32 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统 （定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条）， 由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督，旨在为财务报告的可靠性和 的准备提供合理的保证根据外部目的的财务报表根据公认会计原则，包括但不限于足够的内部会计控制 ，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产 问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；以及 (iv) 将记录在案的资产问责制与现有问责制进行比较以合理的时间间隔提供资产，并对任何差异采取适当措施 。除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司 不知道其内部控制存在任何重大缺陷。已向公司审计师和公司 董事会审计委员会通报了：(i) 公司管理层已知的 财务报告内部控制设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响；以及 (ii) 已知的任何欺诈行为公司的管理，无论是否重要，都涉及管理或在公司财务报告内部控制中担任 重要作用的其他员工。自披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务 报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

2.33 无投资公司地位。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司在发行生效并使用注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的收益 之后，也不需要注册为 “投资公司”。

2.34 无劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷。

2.35 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、 发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），这些都是公司及其子公司目前开展业务所必需的 、注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司为开展其目前正在开展的以及注册声明和招股说明书中描述的业务 所采取的任何行动或使用均不涉及或导致 对任何知识产权的侵权、许可或类似费用（注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中描述或考虑的许可或类似费用除外）其他人的。本公司及其任何子公司 均未收到任何指控侵权、许可或类似费用或与他人主张的知识产权 权利相冲突的通知。除非合理预期不会导致个别或整体上的重大不利变化， (i) 据公司所知，第三方没有侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权 产权；(ii) 没有其他人质疑权利的待决行动、诉讼、诉讼、诉讼 或索赔公司拥有或拥有任何此类知识产权，并且公司不知道 任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是整体索赔，加上本第 2.35 节中的任何其他 索赔，都会导致重大不利变化；(iii) 公司拥有的知识产权 以及据公司所知，向公司许可的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定 全部或无效或不可执行部分是未决的，据公司所知，没有悬而未决的行动、诉讼、诉讼或其他人对任何此类知识产权 权利的有效性或范围提出质疑的索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类主张的合理依据，这些索赔无论是单独提出还是合计，加上本第 2.35 节中的任何其他索赔，都会导致重大不利变化；(iv) 没有待决或据公司所知的威胁行动、诉讼、诉讼或程序他人声称公司侵犯、 挪用或以其他方式违反了任何知识产权他人的权利或其他所有权，公司尚未收到任何关于此类索赔的书面通知，公司也不知道任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据 ，这些索赔单独或总体上连同本第 2.35 节中的任何其他索赔将导致 重大不利变化；(v) 据公司所知，公司没有员工在或者曾经违反 对任何雇佣合同任何条款的任何实质性尊重、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争 协议、非招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，其中 此类违规行为的依据与该雇员在公司工作 期间所采取的行为有关，可以合理地预期将单独或总体上导致重大不利变化。据公司 所知，所有由公司开发和属于公司但未在已提交的专利 申请中披露的重大技术信息均已保密。对于注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中要求列明但未在招股说明书中，与 任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可证或协议，公司不是其当事方或协议的当事方，也不受其约束。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都包含 ，对前一句中所述事项的描述相同。 公司采用的任何技术均未被公司获得或正在使用这些技术以违反对公司具有约束力的任何合同义务或 据公司所知，也未以其他方式侵犯任何人的权利。

注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 中描述的所有 使用知识产权的许可在所有重大方面均具有完全效力，可由公司及其他 方根据其条款强制执行，但 (x) 除外，因为此类可执行性可能会受到破产、破产、重组 或通常影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 因为任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到限制 联邦和州证券法，以及（z）具体履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济 可能受公平抗辩的约束，并由法院酌情决定，为此提起任何诉讼 。公司没有转让任何此类协议或文书，公司也没有，据公司所知，没有其他一方违约该协议或文书，也未发生过任何因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件。

2.36 保险事项。公司承保或有权获得信誉良好的保险公司提供的保险福利，其金额和 涵盖公司认为足够的风险，包括但不限于至少等于5,000,000美元的董事和高级管理人员保险 ，并且所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信 不能 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或者 (ii) 在必要或适当的情况下从类似的 机构获得类似的保险，以不导致重大 不利变更的成本。在适用法律要求的范围内， 公司及其任何子公司签发的所有保单、活页夹、单据、凭证、证书和其他保险协议（包括与之相关的所有申请、补充文件、代言、附加协议和附属协议）以及任何和所有营销材料、代理协议、经纪人协议或管理总代理 协议均在表格上由适用的保险监管机构 批准或已提交申请和在规定的异议期限内未遭到此类机构的反对，此类表格在所有 重大方面都符合适用法律的要求，至于公司及其子公司制定的必须向保险监管机构申报或批准的保费费率 ，费率已申报或批准，收取的保费在所有重大方面均符合要求其适用法律 。公司及其子公司遵守所有适用的偿付能力和基于风险的资本比率。

2.37 税收。本公司及其子公司均已在本协议发布之日之前向税务机关 提交的所有申报表（定义见下文），或者已正式延长申报期限。公司及其子公司 已缴纳了提交的此类申报表中显示的所有应缴税款（定义见下文），并缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的 的所有税款。与注册声明一起或作为注册声明的一部分提交的 财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足于 至此类合并财务报表日期（包括此类合并财务报表日期）的所有期间。除非以书面形式向承销商披露，否则（i）任何税务机关均未就公司或其子公司声称的任何申报表或税款提出 的问题（目前尚待审理）；（ii）公司或其子公司未向承销商提出过任何与申报表或征税有关的诉讼时效豁免 。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、 外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、 服务使用、预扣税、工资、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税 或其他税收、费用、评估或收费包括任何利息和罚款、附加税款或 与之相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和 其他文件。

2.38 ERISA 合规性。公司和公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）制定或维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障 法》，以及根据该法案发布的法规和已发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指经修订的1986年《美国国税法》第 第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司加入的法规和公布的解释中描述的任何组织集团的任何成员。公司或 其任何 ERISA 关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划” 未发生 或合理预计不会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划”， 如果此类 “员工福利计划” 被终止，都不会有任何 “未准备金的福利负债”（如ERISA定义的 ）。根据ERISA第四章的规定，公司及其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第 412、4971、4975 或 4980B 条而承担或合理预期承担任何重大责任 。公司或其任何 ERISA 关联公司制定或维护的、旨在获得本守则第 401 (a) 条资格的每项 “员工福利计划” 均符合资格，据公司所知， 没有发生任何会导致此类资格丧失的，无论是作为还是不作为。

2.39 [已保留]

2.40 环境法。公司及其子公司遵守适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方法规、法律 和与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及健康保护 和安全或环境相关的法规（“环境法”），除非 不遵守不会单独或总体上导致重大不利变化。公司或其任何子公司（或据公司所知，公司或其任何子公司对其行为 或不作为承担责任的任何其他实体）均未储存、生成、运输、 处理、处理、处置、处置、排放、排放或以其他方式释放 任何类型的有毒或其他废物或其他危险物质 违反任何法律，公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的财产，或在任何其他财产上租赁的财产，法规、条例、规则、条例、 命令、判决、法令或许可，或者根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、法规、 命令、判决、法令或许可会产生任何责任的法规、条例、法令、法令或许可；且没有向此类财产或该财产周围的环境中处置、排放、排放或以其他方式释放 任何有毒或其他废物或其他废物或其他废物公司所知的危险物质 。在正常业务过程中，公司及其子公司定期审查 环境法对其业务和资产的影响，在此过程中，他们确定和评估相关的 成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产 或遵守环境法或据此签发的政府许可所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及 对第三方的任何潜在负债）。根据此类审查，公司及其子公司合理得出结论 ，此类相关成本和负债单独或总体上不会产生重大不利变化。

2.41 不动产。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其每个 子公司拥有良好的有价收费所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司及其整个子公司业务至关重要的不动产 或个人财产的有效权利，在每种情况下均免费和明确所有留置权、抵押权、担保权益 , 单独或总体上不会对此类财产的价值 产生实质性影响的索赔和缺陷, 也不会对此类财产的价值 产生实质性影响干扰公司或其任何子公司对此类财产的使用和拟议使用； 以及与公司及其子公司业务有关的所有重大租赁和转租均被视为一家企业，根据注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中描述的公司或其任何子公司持有的财产的 ，均无完全效力和生效，公司和公司均无效任何子公司已收到任何关于 所主张的任何实质性索赔的通知任何侵害公司或任何子公司在上述任何租赁或转租 下的权利的人，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有租赁或 转租场所的权利的人。

2.42 影响资本的合同。公司、 其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第 405 条）和任何未合并的实体，包括 但不限于任何可以合理预期会对公司或其任何子公司的流动性或其可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体之间没有任何交易、安排或其他关系资本资源 必须以引用方式描述或纳入未按要求以引用方式描述或纳入 的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书。

2.43 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后修正案时，在注册声明及其任何修正生效时 生效时，公司或其他发行参与者 在此后最早向公共证券提出了真正的要约（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的含义），在本协议发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合条件的发行人”，定义见第 405 条，但未考虑委员会根据第 405 条做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.44 小型申报公司。根据《交易法条例》第12b-2条的定义，截至提交注册声明时，该公司是 “规模较小的申报公司 ”。

2.45 行业数据。每份注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 ，或者代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

2.46 保证金证券。公司不拥有 “保证金证券”，该术语在联邦储备系统 理事会（“联邦储备委员会”）第 U 条中定义，发行所得不得直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还 最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于减少或偿还 的任何债务任何其他可能导致任何 普通股被视为 “目的信贷” 的目的联邦 储备委员会条例 T、U 或 X 的含义。

2.47《交易法案》报告。在过去的12个月中，公司已按时提交了《交易法》第13（a）、13（e）、 14和15（d）条要求提交的所有报告，除非合理地预计 个别或总体而言，未能及时申报会产生重大不利变化。

2.48 分钟读物。公司会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问， 此类账簿 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和 股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）及其每家子公司自 成立之日起至各子公司的所有会议和行动的完整摘要最新的会议和行动，以及 (ii) 在所有重要方面 准确地反映了所有交易在这样的会议记录中提到。公司的重大交易、协议、处置或其他 行动均未获得适当批准和/或准确和公平地记录在公司的会议记录中（如适用）。

2.49 整合。在《证券法》要求根据《证券法》注册任何此类 证券的情况下，公司、其任何关联公司或代表公司行事的任何人 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约。

2.50 不稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或应直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》第 M 条或以其他方式稳定或操纵 公司任何证券价格以促进出售或转售的行动公共证券的。

2.51 保密和非竞争。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、非竞争协议或非招揽协议的约束，这些协议或协议可以合理地预期会对其以各自的身份行事 公司的能力或预计会导致重大不利变化。

2.52 测试水域通信。除了 经代表书面同意、与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者机构的 或《证券法》第 501 条所指的合格投资者的机构进行任何试水通信，(ii) 授权代表以外的任何人进行试水通信。 公司确认，该代表已被授权代表其行事，进行 Testing-the-Waters 通信。除附表 2-C 所列通信外， 公司没有分发任何书面试水通讯。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信。

2.53 FINRA 和 FINRA 附属机构。（i）公司高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别 证券的5％或以上的受益所有人，或（iii）据公司所知，在提交注册声明之前的180天内收购的公司未注册股权 证券的受益所有者是参与此次发行的FINRA成员的关联公司或 关联人员（根据确定）FINRA的规则和条例）。

2.54 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）(a) 在所有重大方面 都足以满足公司目前开展的业务运营的要求， 和 (b) 免费提供所有材料错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和 其他腐败元素。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理 控制和保障措施，旨在维护和保护所有 IT 系统和所有 “个人数据” （定义见下文）以及其业务的所有机密信息和数据材料（“机密数据”）的完整性和安全性。“个人 数据” 是指公司及其子公司拥有或控制的以下信息：(i) 自然人的 姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；以及 (ii) 允许识别此类信息的任何其他信息 自然人或允许收集或分析与已识别人士 健康有关的任何数据或性取向。据公司所知，除了总体上合理预期不会导致 重大不利变化的情形外，没有发生过违反 安全性或未经授权使用或访问 IT 系统或个人数据的情况。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统、机密 数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务

3。 公司的契约。本公司承诺 并同意如下：

3.1 注册声明的修订。公司应在提交之前向代表提交注册声明、初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案或补充 ，不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦证券法。

3.2.1 合规性。在不违反第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法案条例》第 424 (b) 条和第 430B 条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案 或任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书 的修正案或补充已提交以及生效后的修正案何时提交注册声明将生效；(ii) 收到委员会任何评论的 ；(iii) 委员会要求对注册声明进行任何修正或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修正 或补充，或提供更多信息；(iv) 委员会发布的 暂停注册声明或任何生效后修正案生效的命令或 任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书，或暂停 的公众资格在任何司法管辖区发行或出售的证券，或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 或根据《证券法》第8（d）或8（e）条对注册声明进行任何审查的证券； 和（v）如果公司成为根据《证券法》第8A条提起的与发行 公共证券有关的诉讼的对象。公司应以 的方式，在第 424 (b) 条规定的期限内（不依赖第 424 (b) (8) 条）生效《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施 迅速确定委员会是否已收到根据第 424 (b) 条提交的招股说明书格式 而且，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止、预防或暂停令 ，如果发布了任何此类命令，则应尽早 解除这些命令。

3.2.2 继续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和 《交易法条例》，以便按照本协议 以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的设想完成公共证券的分配。如果《证券法》要求交付与公共 证券有关的招股说明书（或者，如果没有《证券法条例》第 172 条（“规则 172”）规定的例外情况，则任何与公共证券销售有关的招股说明书（或者，如果没有《证券法条例》第 172 条（“规则 172”）规定的例外情况，则会发生任何与公共证券销售有关的招股说明书或条件 因此而存在公司，(i) 修改 注册声明，以使注册声明不包含不真实的材料声明事实或省略陈述 在其中必须陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充 披露一揽子计划或招股说明书，使披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不会包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会陈述使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实 根据交付给买方时的情况或 (iii) 修改注册声明或视情况修改 或补充披露一揽子计划或招股说明书，为了遵守《证券 法》或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表；(B) 准备任何必要的修正案 或补充文件，以纠正此类陈述或遗漏，或使注册声明、披露一揽子计划 或招股说明书符合规定根据此类要求，并在任何拟议的申报或使用之前的合理时间内提供代表 附上任何此类修正案或补编的副本，(C) 向委员会提交任何此类修正案或补充文件； 提供的, 然而， 公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商 可能合理要求的此类修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据《交易法》或《交易所法 条例》提交的任何申报通知代表。公司应通知代表，它打算从适用时间到截止日期以及本协议第1.2节规定的超额配股 期权全部行使或到期之前提交任何此类申报 ，并将视情况在拟议申报之前的合理时间内 向代表提供相关文件的副本，也不会提交或使用任何此类文件承销商的代表或 律师应合理地反对这一点。

3.2.3《交易法》注册。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽最大努力 维持普通股根据《交易法》的注册。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股 股票的注册。

3.2.4 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不得提出任何与公共证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或否则将构成 要求公司向委员会或公司根据第433条保留的 提交 “自由书面招股说明书” 或其一部分； 提供的, 然而，应将代表视为已同意 本协议中的每份发行人通用自由写作招股说明书以及经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条 所指的任何 “书面沟通路演”。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份此类自由书面招股说明书视为第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书”， ，并且已遵守并将遵守第433条在这方面的适用要求，包括 在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。根据具体情况，如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者包含或将包含对重要 事实或遗漏的不真实陈述，或者会省略陈述在其中发表声明所必需的重大事实 } 随后存在，不会产生误导，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充 等发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5 测试水域通信。如果在那里发布任何书面试水通信后 发生或发生了一起事件或事态发展，导致此类书面试水通信包含或将包含 关于重要事实的不真实陈述，或者遗漏或遗漏了在通信中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于随后存在的情况，不具有误导性，公司应立即采取行动通知代表 并应立即对其进行修改或补充自费，例如用于消除或更正此类 不真实陈述或遗漏的书面测试通信。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已免费向代表和代表的法律顾问交付或提供或提供 最初提交的注册声明的签名副本及其每项修正案（包括在此处提交或以引用方式纳入的证物以及纳入 或视为以引用方式纳入其中的文件）的签名副本以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将向承销商交付 ，押记，登记的合格副本每位承销商最初提交的声明及其每项修正案（没有 证件）。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向 每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有规则 172规定的例外情况，则需要）交付与公共证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补编的电子传输副本相同。

3.5 需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册声明在适用时间之后的至少九 (9) 个月内保持当前招股说明书中的有效性 ，并应立即通知代表 并以书面形式确认通知：(i) 委员会发布的任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼 ；(ii) 任何州证券委员会发布的通知要求暂停 发行或出售公共证券资格的任何诉讼任何司法管辖区或为此目的提起或威胁提起任何 诉讼的司法管辖权；(iii) 向委员会邮寄和交付注册 声明或招股说明书的任何修正案或补充；(iv) 收到委员会的任何评论或任何其他信息的请求；以及 (v) 在本第 3.5 节所述期间发生的任何事件在判决中发生的任何事件公司，对注册声明、披露一揽子中的重大事实作任何陈述 或招股说明书不真实，或者要求对 (a) 注册声明进行任何修改，以使其中的陈述不具有误导性，或者 (b) 披露一揽子计划 或招股说明书中的陈述，以便根据发表声明的情况，对其中的陈述进行任何修改，不得具有误导性。 如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司 应尽一切合理努力使该命令立即解除。

3.6 财务报表审查。在本协议签订之日后的五 (5) 年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息前三个财政季度的财务 报表。

3.7 清单。自本协议签订之日起，公司应尽最大努力将普通股（包括公共证券） 在交易所的上市维持至少三年。

3.8 金融公共关系公司。公司已聘请了一家代表 和公司合理接受的金融公共关系公司，该公司最初应为IMS Investor Relations，该公司应在协助发行人公开发行 证券以及与证券持有人的关系方面经验丰富，并应在生效日期后的不少于两 (2) 年内保留该公司或代表 合理接受的其他公司。

3.9 向代表报告。

3.9.1 定期报告等。在本协议签订之日后的两 (2) 年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供 的财务报表以及其他定期和特别报告的副本，还应立即向代表提供：(i) 每份定期报告的副本 根据《交易法》和《交易法条例》向委员会提交；(ii) 每份 材料的副本新闻稿以及 公司发布的与公司或其事务有关的所有重要新闻和文章；(iii) 公司编制和提交的每份8-K表的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的五份副本；(v) 向股东提供的每份报告或其他信函的副本；(vi) 与之相关的附加 文件和信息公司以及作为代表的公司未来任何子公司的事务 可能会不时地处理合理地要求； 提供的, 然而，应公司要求，代表应签署 一份符合FD法规的保密协议，在代表收到此类信息方面， 代表和代表法律顾问可以合理接受该协议。根据本第 3.9.1 节，根据委员会的 EDGAR 系统 向委员会提交的文件应被视为已交付给代表。

3.9.2 转让代理；转让表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的 过户代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表 提供代表可能合理要求的公司证券转让表，包括过户代理和DTC的每日和每月合并转让表，费用由公司自行承担。代表可以接受 vStock Transfer LLC. 担任普通股的过户代理人 。

3.9.3 交易报告。在本协议签订之日后的两 (2) 年内，公司应按照代表 的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10 费用的支付。公司特此同意在截止日和期权截止日（如果有）在截止日未支付的范围内，向委员会支付与公司履行本协议规定的义务有关的所有费用， 包括但不限于：(i) 在发行和向委员会发行 时向委员会发行和出售公共证券注册相关的所有申请费和通信费用；(ii) 所有与FINRA对本次发行进行审查相关的申请费；(iii) 与上市有关的所有费用和开支交易所的此类普通股，包括存托信托 公司（DTC）对新证券收取的任何费用；（iv）根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法对公共证券的注册、资格认证或豁免 有关的所有费用、支出和支出；(v) 所有邮寄和打印承销文件（包括但不限于本协议）的费用，选择的任何蓝天调查 以及承销商之间的任何协议（如果适用）交易商协议、承销商问卷和委托书 )、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和附录以及代表合理认为必要的初步和 最终招股说明书；(vii) 本协议第 3.8 节中提及的公共关系公司的成本和开支；(viii) 准备、印刷和交付代表公共证券的证书的成本；(viii) br {} 普通股过户代理的费用和开支；(ix) 股票转让在 将证券从公司转让给承销商时应缴纳的印花税（如果有）；（x）在公司书面批准的范围内， 与《华尔街日报》和《纽约时报》全国版收盘后广告相关的费用；（xi）公司会计师的费用 和开支；（xii）公司法律顾问和顾问的费用和开支其他代理人和 代表；以及（xiii）承销商法律顾问的合理且有据可查的费用和开支。尽管本协议中有任何相反的 ，但本协议中规定的公司向代表支付的与本协议所设想的交易相关的实际和 的自付费用均不得超过100,000美元。代表可从 在截止日或期权截止日（如果有）应支付给公司的发行净收益（如果有）中扣除本协议规定的公司向承销商支付的费用 ，但是，如果发行终止， 公司同意根据本协议第8.3节向承销商偿还款项。

3.11 净收益的应用。公司应以与注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的 应用方式使用其收到的发行净收益。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司应尽快 向其证券持有人公开发行，但不得迟于第十五天的第一天 (15)^第四) 本协议签订之日后的完整日历月， 一份收益报表（除非《证券 法》或《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第 11 (a) 条第 158 (a) 条的规定） 涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的收益表，但须遵守公司的 定期向委员会提交文件。

3.13 稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或应直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》第 M 条或以其他方式稳定或操纵 公司任何证券价格以促进出售或转售 的行动公共证券。

3.14 内部控制。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的范围外， 公司应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 获取资产 只能根据管理层的规定才允许一般或具体授权；以及 (iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产 问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，公司应在本协议签订之日起至少三 (3) 年内继续保留一家全国认可的独立注册 公共会计师事务所。代表承认 BDO USA LLP 是代表所接受的。

3.16 FINRA。如果公司已经或意识到（i）公司的任何高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券的5％或以上的任何受益所有人 或（iii）在提交注册声明之前的180天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人 的公司未注册股权证券的任何受益所有人 参与 本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人员（根据以下规定确定）符合FINRA的规则和条例）。

3.17 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托 身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他 交易有关的任何信托义务。

3.18 对持续发行的限制。尽管有第 3.18 节中的限制，但公司代表自己 和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起 的 12 个月内，在任何 “上市” 或持续股权或浮动利率交易中 不会直接或间接提议出售、出售、授予任何出售或以其他方式处置的期权公司股本或可转换为、可行使或可交换的任何 证券的股本公司的股本。

3.19 公司封锁协议。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意 ，公司不会在本协议签订之日（“封锁期”）后的九十 (90) 天内， (i) 提供、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权权利，或保证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本 或任何可兑换成或转换成或处置的证券可行使或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交 或安排向委员会提交与发行公司任何股本股权或任何可转换为、可行使或可交换为公司股本的证券有关的注册声明；或 (iii) 完成公司债务证券的任何发行 ，但与公司签订信贷额度除外传统银行或 (iv) 签订任何全部或部分向另一家银行转账的互换或其他 安排，公司股本所有权的任何经济后果， 上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易是否通过交付公司股本 或此类其他证券以现金或其他形式进行结算。

本第 3.19 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证或认股权证时发行 的普通股或转换未偿还的证券，前提是此类期权、认股权证和认股权证在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露 和自本协议签订之日起，未对证券进行过修改以增加此类证券的数量或减少行使权 此类证券的价格、交易价格或转换价格，或为了延长此类证券的期限，(iii) 公司 根据公司的任何股权补偿计划发行股票期权、公司股本或其他奖励，前提是 在上文 (ii) 和 (iii) 中的每一项中，标的股票在整个封锁期内都应被限制出售。

3.20 解除D&O封锁期。如果代表自行决定解除或放弃本协议第 2.27 节所述的封锁协议中对公司高级管理人员或董事的限制 ，并在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日向公司 发出即将发布或豁免的通知， 公司同意通过新闻稿宣布即将发布的释放或豁免以附录 B 的形式通过至少提前两 (2) 个工作日通过主要新闻机构 解除或豁免的生效日期。

3.21 蓝天资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或 国外）的适用证券法，使公共证券有资格发行和出售 ，并在完成公共证券分发 所需的时间内维持此类资格； 提供的, 然而，公司没有义务提交任何一般同意书，以提交任何一般同意书，才有资格在任何不具备外国公司或证券交易商资格的司法管辖区履行 ，也无义务就其在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而征税。

3.22 报告要求。在《证券法》要求提交与公共证券有关的招股说明书（或如果没有第172条规定的 例外情况，则需要）提交与公共证券有关的招股说明书期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交 的所有文件。此外， 公司应按照《证券 法案条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.23 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日期之前，未经事先书面通知，公司不得就公司、其状况、财务或其他状况、 或收益、业务事务或业务前景发布任何新闻稿或其他 通信或举行任何新闻发布会（正常业务过程中的例行口头营销沟通除外 且符合公司过去惯例并已通知代表）代表 的同意，该同意应不得无理拒绝，除非根据公司及其法律顾问的判断，并且 通知代表后，法律要求此类新闻稿或沟通。

3.24 Sarbanes-Oxley。除非在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司应 始终遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.25 [已保留].

4。 承销商义务条件。 根据本协议的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应受 (i) 截至本协议发布之日以及截至截止日期和期权 截止日期（如果有）公司陈述和担保的持续准确性为准；（iii）公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii） 公司履行本协议规定的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1 委员会行动；必要申报。在每个截止日期和任何期权截止日期，不得根据《证券法》发布任何暂停注册声明 生效的停止令或其任何生效后修正案，也不得发布任何阻止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也不得针对任何此类目的 提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑过任何此类目的 的诉讼佣金。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。包含第 430B 条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第 424 (b) 条规定的方式和时限向委员会提交 （不需要 依赖第 424 (b) (8) 条）或生效后的修正案，规定此类信息应已根据证券法第 430B 条的要求向委员会提交并宣布生效 法案条例。

4.1.2 FINRA 通关。在本协议签订之日当天或之前，代表应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的 补偿金额的批准。

4.1.3 交易所股票市场清盘。在收盘日，公司的普通股，包括公司股和 期权股标的普通股）应已获准在交易所上市，但仅接受 的正式发行通知。在第一个期权收盘日（如果有），公司的普通股（包括期权股标的普通股 股）应已获准在交易所上市，仅需发出正式发行通知。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1 截止日期律师的意见。在截止日期，代表应收到 (i) 公司法律顾问 Loeb & Loeb LLP 的赞同意见以及提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明，以及 (ii) 内华达州Holland & Hart LLP在每种情况下均以截止日期发给 代表的赞成意见，其形式大致为 代表可以接受。

4.2.2 公司特别监管顾问的意见。在截止日期，代表应收到 的意见 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP关于公司在1940年 《投资公司法》下的地位以及与之相关的某些披露，日期为截止日期，并以代表可以接受的形式发给代表 。

4.2.3 公司特别监管顾问的意见。在截止日期，代表应收到 的意见 开曼群岛关于公司再保险人地位的法律顾问的日期为截止日期 ，并以代表可以接受的形式致函代表。

4.2.4 期权截止日期律师的意见。在期权截止日（如果有），代表应收到期权截止日第4.2.1、4.2.2和4.2.3节中列出的每位律师的赞成 意见，其形式和实质内容使代表感到合理满意，确认截至期权截止日 此类律师在截止日发表的各自意见中发表的声明。

4.2.5 信赖。在发表此类意见时，此类律师可依据：(i) 在涉及适用美国 法律和接受这些法律的司法管辖区以外的法律的事项上，以该律师认为适当的范围内，并在该意见中规定的范围内 （如果有的话），以代表合理接受的其他 律师的意见或意见（其形式和实质内容使代表合理满意）为依据（其形式和实质内容使代表合理满意），熟悉适用内容法律；以及 (ii) 关于事实问题，在他们认为适当的范围内，在 保管有关公司存在或良好声誉的文件的公司高管和各司法管辖区部门高管 的证书或其他书面陈述； 提供的如有要求，任何此类 陈述或证书的副本应交付给代理律师。 4.2.1、4.2.2 和 4.2.3 节中列出的每位律师的意见以及任何此类律师所依据的任何意见均应包括一份声明，说明代理法律顾问在向承销商提交的意见中可以依赖这些意见。

4.3 安慰信。

4.3.1 寒冷安慰信。在本协议签署时，您应收到审计师发出的冷冷安慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的与财务报表 以及注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中包含或纳入或以提及方式纳入的某些财务信息，发给代表，其形式和实质内容在各方面都令您和审计师满意 ，日期截至本日协议。

4.3.2 放下安慰信。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到审计师的来信，其日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定），其大意是审计师重申 在根据第4.3.1节提供的信函中所做的陈述，但所提及的指定日期不得超过截止日期前三 (3) 个工作日 或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官证书。

4.4.1 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官的注明截止日期和 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书 ，说明（i）这些官员已经仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书 和招股说明书，他们认为还包括截至的注册声明及其每项修正案适用时间和截至 的截止日期（或任何期权截止日期，如果有）截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是 截止日期，则为任何期权截止日期，如果该日期不是 的截止日期，则为任何期权截止日期），任何发行人自由写作招股说明书中必须陈述的或必要的重大事实，也未遗漏陈述不具有误导性的重要事实， 和披露一揽子计划截止日期和截止日期（如果该日期 不是截止日期，则为任何期权截止日期），以及招股说明书和每个日期其修正或补充，截至截止日期 ，没有包括任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重要事实，鉴于作出声明的情况，不具有误导性，(ii) 自注册声明生效之日 以来，没有发生任何本应列明的事件尽最大努力对注册 声明、披露一揽子计划或招股说明书（iii）的补充或修订经合理调查，截至截止日期 （或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期），公司在本 协议中的陈述和保证真实正确，公司遵守了所有协议并满足了在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期，则为任何期权截止日期）或履行本协议的所有条件日期），而且 (iv) 在最近一次审计财务报告发布之日之后还没有披露一揽子中包含或以引用方式纳入 的声明、公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或任何单独或总体上将涉及重大不利变化或潜在的重大不利变化， 影响或影响公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的任何变更或发展， 规定的情况除外在招股说明书中。

4.4.2 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到 由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期， ，证明：(i) 每项章程和章程均真实完整，未经修改且完全具有 的效力；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议已完全生效且 有效，未经修改；(iii) 关于准确性和公司或其法律顾问 与委员会之间的所有通信的完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况的完整性。此类证书中提及的文件应附在该证书上 。

4.4.3 首席财务官证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表 应以代表合理接受的形式收到公司首席财务官的证书，其日期为截止日期或期权日， 可能与注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中包含的某些信息的准确性有关。

4.5 无实质性变更。在每个截止日期和每个期权截止日（如果有）之前和之内，如果有：(i) 自注册 声明中规定该条件的最近日期起，不得出现涉及公司状况或前景或业务 财务或其他活动的潜在重大不利变化或事态发展 ，公司股本或债务也不会发生任何变化，披露一揽子计划和招股说明书；(ii) 本不应在法律或衡平法上提起诉讼、诉讼 或诉讼除非注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响 ，或任何内部人士在任何法院或 联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到威胁；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令而且 不得为此提起或威胁提起任何诉讼委员会；(iv) 任何政府实体均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止发行或出售公共 证券或对公司的业务或运营产生重大和潜在的重大不利影响的法律、法规、规则、条例 或命令； (v) 任何联邦实体或任何其他性质的禁令、限制令或命令均不得颁布、通过或发布任何其他性质的禁令、限制令或命令州有管辖权的法院应已发布 ，防止发行或出售公众证券或对公司业务或运营产生重大不利影响或可能对公司业务或运营产生不利影响 ，以及 (vi) 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 及其任何修正案或补充应包含根据 《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面均符合《证券 法》和《证券法》的要求法规，也不是登记声明、披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案 或补充文件应包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者根据作出声明的情况，省略陈述其中必须陈述 或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得产生误导。

4.6 公司诉讼。与本协议、公共证券、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务 以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务 在所有重大方面均应合理地令人满意 ，公司应向此类律师提供他们可能合理的所有文件和信息 请求让他们通过关于这些问题。

4.7 协议的交付。

4.7.1 封锁协议。在截止日期当天或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每个人签署的 封锁协议副本。

4.8 其他文档。在截止日期和每个期权截止日期（如果有），代表法律顾问应已获得 所需的文件和意见，以便使代表法律顾问能够向 承销商发表意见，或者证明此处包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及公司就发行和发行所提的所有诉讼在此考虑出售公共证券时 应令人满意代表和代表律师的形式和实质内容。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1 一般情况。在遵守下文规定的条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师 和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何此类承销商的每个人（如果有），并使其免受损害受保方”，每方均为 “承保人 方”），承担任何和所有损失和责任、任何索赔、损害和费用（包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、已提起或威胁的诉讼、 或任何索赔，无论是由于任何承销商受保方与公司之间的任何行动或 任何承销商受保方与任何第三方之间的任何行动或任何其他原因引起的），包括但不限于调查、准备或辩护过程中合理产生的任何和所有 法律或其他费用可能受到 证券法、交易法或任何其他法规或普通法的约束或其他或根据外国法律（“索赔”）， 源于（i）注册声明、 披露一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或任何 Testing-the-The-Waters 通信中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（每份声明均可不时进行修改和补充）；(ii) 或经公司批准向投资者提供的与营销有关的任何材料或信息本次发行，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者 陈述（无论是面对面还是电子方式）；（iii）公司执行或基于公司在任何司法管辖区提供的书面 信息为使公共证券符合其证券法 或向委员会提交的任何申请、其他文件或书面 通信（在本第 5 节中统称为 “申请”），任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交换；或 遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实， 从作出交换的情况来看，不得产生误导性，除非此类陈述或遗漏是依赖 并符合承销商信息，或 (iv) 因与 相关或据称与 有关的其他原因而产生的提供。公司还同意，它将向每位承销商受保方偿还所有费用和开支（包括 但不限于调查、准备或辩护任何诉讼、 提起或威胁提起的任何诉讼或任何索赔，无论是由于任何承销商受保方 与公司之间的任何行动或任何承销商受保方之间的任何行动引起的任何第三方，或其他）（统称为 “费用”）， 并在任何地方进一步同意并尽可能预付承保人受保方 在调查、准备、追究或抗辩任何索赔时产生的费用。

5.1.2 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司 ，公司应为此类行动承担辩护，包括律师的聘用和费用（但须经该承销商受保方 批准）和付款如果承销商受保方要求 公司这样做，则为实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用 和开支应由公司承担，并应由公司预付，但是 公司没有义务承担承销商 赔偿方选择的多家律师事务所的合理费用和开支（此外当地律师）。对于未经其 同意（不得无理拒绝）而采取的任何行动，公司不承担任何和解责任。此外，未经承销商事先书面同意，除非此类和解、妥协、同意或终止 的和解、妥协、同意或终止 可能根据本协议寻求预付款、报销、赔偿或分摊的任何未决或威胁的诉讼（无论该承销商赔偿方 方是否为该判决的当事方）， 不得达成和解、妥协或同意，也不得寻求终止任何悬而未决或威胁的诉讼（i）包括无条件释放每位承销商 受保方，该承销商可以接受受保方，免于因此类诉讼而产生的所有负债、费用和索赔，而且（ii）不包括关于承保人受保方或代表承保方对过错、罪责 或未采取行动的陈述或承认。

5.2 对公司的赔偿。每位承销商单独或非共同同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的人员免受公司向多名承销商支付的 所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其免受损害，但仅限于尊重注册声明中的不真实陈述或遗漏 ，任何初步陈述或遗漏招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充 或在任何申请中，依赖承销商信息并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请，对公司或任何其他获得此类赔偿的人提起任何诉讼 ，则该承销商应拥有赋予公司、公司和其他各方 个人的权利和义务受保人应享有第 5.1.2 节规定赋予多位承保人的权利和义务。公司 同意立即将针对公司或其任何高管、 董事或《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指的任何控制公司的个人（如果有），与发行和出售公共证券有关或与注册声明、 披露一揽子计划、招股说明书或任何相关的诉讼或诉讼已开始通知代表发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1 贡献权。如果 出于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿或不足以使根据第 5.1 或 5.2 节受保方就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何诉讼承担损失、索赔、损害或责任，则各赔偿方应缴纳该方已支付或应付的金额 ，以代替对此类受赔方的赔偿因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而获得赔偿的一方，(i) 在 中，按应有的比例适于反映公司和承销商 从公共证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果 适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅可以反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还可以反映公司的相对过错 一方面，对于 导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏，另一方面则由承保人承保责任或与之相关的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与公司根据本协议购买的公共证券的发行净收益总额的比例相同 （扣除费用前），如招股说明书封面表格所示， 以及承销商就购买的 普通股获得的承销折扣和佣金总额另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌的不真实或涉嫌不真实的陈述 是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取 的信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节缴纳的款项由按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑 的任何其他分配方法来确定，那么 将不公正和公平。就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因本第 5.3.1 节中提到的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼 而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用。 尽管有本第 5.3.1 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行 公共证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

5.3.2 投稿程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或诉讼的通知 后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方（“参与方”）提出 的摊款索赔，则该方将通知出资方，但是 未这样通知出资方并不能免除其可能承担的任何责任必须用于下文 以外的任何其他方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将诉讼的开始通知出资方或 其代表，则参与方将有权参与 ，同时向通知方和任何其他参与方发出类似的通知。任何此类捐款方均不对寻求捐款的任何 一方因寻求捐款而受到任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序的和解承担任何责任 一方，未经该捐款方书面同意 寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何捐款权。根据本第 5.3 节，每位承销商 的缴款义务是多种的，而不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 违约不超过公司股份或期权股份的10％。如果任何承销商或承销商违约 购买公司股票或期权股份的义务，如果根据本协议行使超额配股期权，如果此类违约所涉及的公司 股票或期权股票的总数量不超过所有承销商在本协议下同意购买的公司股票 或期权股份数量的10％，则该公司股票或期权股票数量的10％ 与默认 相关的股票应由非违约承销商按比例购买他们各自在本文件下的承诺.

6.2 违约超过公司股份或期权股份的10％。如果第 6.1 节中所述的默认值涉及超过 的公司股票或期权股份，则您可以自行决定安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买 此类违约所涉及的公司股票或期权股票。如果在 之后的一 (1) 个工作日内，您没有安排购买此类公司股票或 期权股票，则公司有权在一 (1) 个工作日内收购令您满意的另一方或 方按照此类条款购买上述公司股票或期权股票。如果您和公司 均未按照本第 6 节的规定安排购买违约所涉及的公司股份或期权股份，则本协议 将由您或公司自动终止，本公司（除非本协议第 3.9 和 5 节另有规定）或几位承销商（本协议第 5 节另有规定）； 提供的, 然而，如果期权股票出现此类默认 ，则本协议不会终止公司股份；以及 提供的, 更远的， 此处的任何内容均不得免除违约承销商因本协议违约而对其他承销商和公司承担的 损害的责任（如果有）。

6.3 推迟截止日期。如果违约承销商购买 与违约相关的公司股票或期权股票，或者如前所述，由另一方或各方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日 以生效由此可能发生的任何变化在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书 或任何其他文件和安排中是必要的，以及公司同意立即提交对注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案，承销商律师认为这些修正案因此是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节被替代的任何一方，其效力与其最初是本协议中此类普通股的当事方 相同。

7。 附加契约。

7.1 董事会组成和董事会名称。公司应确保：（i）如果公司寻求让 的任何证券在其他交易所上市或在自动报价中报价，则担任董事会成员 的人员资格和董事会的总体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）系统，以及 (ii) 如果适用，董事会审计委员会中至少有一名成员 符合资格“审计委员会财务专家”，根据S-K条例和联交所的上市规则，该术语定义为 。

7.2 禁止新闻发布和公告。在截至美国东部时间第一天下午 5:00 的期限内，未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传 ^st) 第四十 (40) 之后的工作日^第四) 截止日期后的第二天，在 公司正常业务过程中发布的普通和惯常新闻除外。

7.3 优先拒绝权。前提是公司股份的出售符合本协议的条款，则代表 应在发行完成之日后的十二 (12) 个月 内拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），在未来的每一个未来担任独家投资银行家、独家账面管理人和/或独家配售代理人 ，由代表自行决定在此期间的公开和私募股权和债务发行，包括所有股权 关联融资（均为 “标的交易”）除非代表 在收到适当通知且答复期限到期后未行使优先拒绝权，否则公司或公司的任何继任者 的期限为十二 (12) 个月，以代表在此类标的交易中习惯的条款和条件为准。为避免任何疑问，为避免任何疑问，代表应拥有确定任何其他经纪交易商是否有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款的唯一权利。

公司应通过挂号信或隔夜快递服务向代表提供 书面通知，将其进行标的交易的意图，包括其实质性条款，通知代表。如果代表未能在这类 书面通知发出后的十 (10) 个工作日内对任何标的交易行使优先拒绝权，则代表对标的交易没有进一步的索赔或权利。代表可 自行决定不对任何标的交易行使优先拒绝权；前提是 代表的任何此类选择不得对代表在上述商定的十二 (12) 个月期限内对任何其他标的交易的 优先拒绝权产生不利影响。

8。 本协议的生效日期及其终止 。

8.1 协议的生效日期。当公司和代表双方签署 协议并将此类签名的副本交付给另一方时，本协议即生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果 任何国内或国际事件、行为或事件已造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的普通证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场 LLC 的交易已暂停或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格应已确定，或者证券价格的最大区间 应已确定是FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的； 或 (iii) 如果美国卷入新的战争或重大敌对行动增加；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务 ；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易 会对美国证券产生重大不利影响市场；或 (vi) 公司是否因火灾、 洪水、事故、飓风而遭受物质损失，在你看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保 ，都将使我们不宜继续交付公司股票或期权股票；或 (viii) 如果 公司严重违反了其在本协议下的任何陈述、保证或契约；或 (viii) 代表是否在 之后得知本协议发布日期，公司状况或前景发生此类重大不利变化，或一般市场上发生此类不利的 重大变化根据代表的判断，条件将使继续发行 发行、出售和/或交付公共证券或执行承销商签订的出售公共证券的合同变得不可行。

8.3 费用。尽管本协议中有任何相反的规定，除非承销商根据上文第 6.2 节 违约，否则如果在本协议规定的时间内 或根据本协议条款延期的时间内出于任何原因不得执行本协议，则公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际 和应付的自付费用和应付款（包括代表的费用和支出 律师）最高不超过100,000美元，根据要求，公司应代表承销商向{ br} 代表支付全额款项；但是，此类费用上限丝毫不限制或损害本协议的赔偿 和缴款条款。尽管如此，代表收到的任何预付款都将退还给公司 ，但前提是未根据FINRA规则5110 (g) (4) (A) 产生实际支出。

8.4 赔偿的生效。尽管本协议、本协议下的任何选择或本 终止本协议中包含任何相反的条款，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的条款仍将完全有效，并且不受此类选择、终止或未能执行本 协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5 陈述、担保、生存协议。不论 或本协议 或根据本协议提交的公司高管证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效，无论 由任何承销商或其关联公司或销售代理人进行或代表进行的任何调查、控制任何承销商、 其高级管理人员或任何控制公司的人或 (ii) 公共证券的交付和付款。

9。 其他。

9.1 通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄 （挂号或挂号邮件，要求退货收据），亲自送达或通过电子邮件发送并确认发送， 在邮寄后的两 (2) 天内被视为已送达。

如果 对代表说：

ThinkeQuity LLC State Street 17，41^st地板
纽约，纽约 10004
注意：投资银行主管
电子邮件：Notices@think-equity.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Blank Rome LLP

美洲大道 1271 号

new 纽约，纽约 10020
注意：Leslie Marlow，Esq. 或 Patrick J. Egan，Esq

传真 编号：(917) 332-3057

电子邮件： leslie.marlow@blankrome.com 或 patrick.egan@blankrome.com

如果 对公司说：

FG 金融集团有限公司

南沃尔纳特街 104 号 1A 单元

伊塔斯卡， 伊利诺伊州 60143

注意： Larry G. Swets，首席执行官

电话 号码：(847) 773-1665

电子邮件 地址：lswets@itascafinancial.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约 约克，纽约 10154

注意： Mitchell S. Nussbaum，Esq. 或 Angela Dowd，Esq

传真 编号：212-407-4990

电子邮件 地址：mnussbaum@loeb.com 或 adowd@loeb.com

9.2 研究分析师独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门 都必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束， 此类承销商的研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布与公司和/或本次发行的研究 报告。公司 承认每位承销商都是提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法律、规章制度的前提下，可以不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸 ； 提供的, 然而，本第 9.2 节中的任何内容均不免除承销商 因违反适用的证券法、规则 或法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

9.3 标题。此处包含的标题仅为便于参考之目的，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.4 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 完整协议。本协议（连同根据本协议或与 相关的其他协议和文件）构成了本协议各方就本协议及其标的事项达成的完整协议， 取代了双方先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 有与此相反的规定，但本协议各方理解并同意，公司与 ThinkeQuity LLC 于 2023 年 5 月 23 日签订的 特定约定信的所有其他条款和条件将完全有效。

9.6 约束效力。本协议仅为代表、承销商、 本公司和本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、法定 代表、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为拥有任何基于本协议或与本协议相关的任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔 协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从任何承销商处购买证券的人。

9.7 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释和执行，不使其法律冲突原则生效。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，且不可撤销地 接受此类司法管辖，该司法管辖权应为排他性管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，此类法院构成一个不便的法庭。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过以下方式送达 通过挂号或挂号信传送其副本，要求退货收据，邮费已预付，寄至本协议 第 9.1 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何行动、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力并具有约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方 追回与此类诉讼或诉讼相关的和/或与 的准备工作有关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的任何权利。

9.8 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在 个单独的对应方中签署，每个对应方都应视为原件，但所有协议加在一起构成一个或多个对应协议，并应在本协议各方签署一个或多个对应协议并将 交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签名副本应 构成有效且充分的交付。

9.9 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款 不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每项条款的权利。除非在寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定，否则任何违反、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均不生效；对任何此类违约、不合规 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的放弃。

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

截至首次写入之日已确认

上面提到的，代表自己和作为

几位承销商的代表

在此处的附表 1 中命名：

时间表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量 ：865,000

期权股票数量 ：129,750

公开 每股发行价格：1.85 美元

承保 每股折扣：0.1295 美元

每股向公司收益 （承保折扣后和支出前）：1.7205 美元

时间表 2-B

发行人 通用免费写作招股说明书

FWP 表格于 2023 年 5 月 26 日提交给美国证券交易委员会。

附表 2-C

撰写 测试水域通信

[没有。]

时间表 3

封锁方名单

导演

行政人员 官员

附录 A

封锁协议表格

May [__], 2023

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st地板

new 纽约，纽约 10004

作为附表 1 中提到的几家承销商的 代表

女士们 和先生们：

签名人了解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提议与内华达州的一家公司 FG Financial Group, Inc. 签订承销协议 （“承销协议”）， 规定公开发行（“公开发行”）公司 的普通股（“股票”）。

为了 促使代表继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经代表 事先书面同意，在自本协议发布之日起至与公开发行有关的承销协议签订之日后的 90天内（“封锁期”），(1) 要约， 质押，卖出合同，出售、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股票或任何证券 可转换为可行使或可交换股份，无论是现由下述签署人拥有还是以后收购，或者就下列签署人拥有或以后获得处置权的 而言（统称为 “封锁证券”）； (2) 签订任何将封锁证券所有权 的所有权全部或部分转移给他人的任何经济后果的互换或其他安排，无论是否描述了任何此类交易在上述第 (1) 或 (2) 条中，应通过交付 Lock-up 证券以现金或其他方式进行结算；(3) 提出任何要求获得或行使与任何封锁证券注册有关的任何权利； 或 (4) 公开披露与任何封锁证券有关的任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲 或其他安排的意图。尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人 可以在未经代表事先书面同意的情况下转让与公开发行完成后在公开市场交易中收购的 相关的交易的封锁证券；前提是无需根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条申报 或 应自愿与随后出售在美国收购的锁定证券有关此类公开市场交易；(b) 以 身份转让 的封锁证券 善意通过遗嘱或无遗嘱向家庭成员或信托赠送的礼物 （就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，间隔不得超过表亲 ）；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁定证券；或 (d) 如果下列签署人直接 或间接控制公司、合伙企业，有限责任公司或其他商业实体，Lock-Up Securities 向任何股东、合伙人或类似公司的成员或所有者的任何转让以下签署人的股权（视情况而定）；前提是 在根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行任何转让的情况下，(i) 任何此类转让均不涉及价值处置 ，(ii) 每位受让人应签署并向代表交付一份基本上采用本封锁 协议形式的封锁协议，(iii) 不申报根据《交易法》第16（a）条，必须或应自愿作出。除非遵守本封锁协议，否则下列签署人 还同意并同意向公司的过户代理人和注册商发出针对下列签署人锁定证券的 转让的停止转账指令。

如果 以下签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意上述限制同样适用于下列签署人在公开发行中可能购买的任何发行人指导或 “朋友和家人” 股票； (ii) 代表同意，在与上述 限制发布或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日转让 Lockup Securities，代表将即将发放 或豁免通知公司；以及 (iii)公司已在承保协议中同意在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿 宣布即将发布或豁免。代表根据本协议向任何此类官员或董事授予的任何解除或豁免 仅在该新闻稿发布之日后的两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许 转让不计报价的封锁证券，而且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中描述的 相同条款的约束，但限于此类转让时此类条款仍然有效的范围和期限。

除非本封锁协议的条款 另有许可，否则本协议中的任何 条款均不得被视为限制或禁止下述签署人行使、交换或转换任何证券 可行使、交换或转换为股份（视情况而定）；前提是下列签署人不转让在封锁期内通过此类行使、交换或转换获得的 股份。此外，此处的任何条款均不得被视为限制或禁止在任何时候加入或修改 所谓的 “10b5-1” 计划（但以导致 在封锁期内出售任何封锁证券的方式进入或修改此类计划除外）。

下面签署的 了解到，公司和代表依靠这份封锁协议来完成 的公开募股。下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对 下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人明白，如果承保协议未由签署 [●]，2023，或者如果承销协议（除终止后仍然有效的条款外 ）应在支付和交付根据该协议出售的股份 之前终止或终止，则本封锁协议无效，不再具有进一步的效力或效力。

是否真的进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行 ，该协议的条款有待公司与代表协商。

附录 B

新闻稿的表格

FG 金融集团有限公司

[日期]

FG Financial Group, Inc.（“公司”）今天宣布，在公司最近公开发行公司普通股_______股中担任承销商 代表的ThinkeQuity LLC是 [放弃][释放]对公司持有的_________股的封锁 限制 [某些高级管理人员或董事][官员 或导演]公司的。该 [放弃][发布]将于 _______，20___ 生效，股票可能在这个 日期当天或之后出售。

本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售证券，未经注册或根据经修订的1933年证券法 的注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。