这是我们普通股的首次公开发行。我们尽最大努力提供最少2,500,000股，最多3,750,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，价格为每股4美元。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计我们的普通股将在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“SXTC”。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。参见第13页开始的“风险因素” 要阅读您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，将遵守降低的上市公司报告要求。请阅读从第8页开始的披露内容有关详细信息，请参阅招股说明书。

(1)。我们将向承销商支付相当于650,000美元(如果是最低发售)和900,000美元(如果是最高发售)的承销佣金，相当于第一个10,000,000美元的6.5%(6.5%)和任何超过此次发售所筹集的总收益的5%(5%)。此外，承销商将获得超额认购津贴，以1500,000美元的价格额外出售375,000股普通股。如果承销商的超额认购额度达到最高限额，我们将向承销商支付相当于975,000美元的承销佣金。有关应向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书第93页开始的“分配和承保计划”。

除上述费用外，吾等已同意向承销商发行及在此登记认股权证，以在超额认购额度(相当于本次发售的最高普通股数目的6.5%)全部行使时，购入合共243,750股普通股及额外24,375股普通股，并在此登记该等相关股份。自首次公开招股结束起至本次招股登记声明生效之日起计五(5)年内，承销商可随时及不时行使全部或部分认股权证。承销商认股权证可按每股4.8美元的价格行使(相当于公开发售价格的120%)。承销商的认股权证也可以在无现金的基础上行使。

我们还同意补偿承保人的某些自付费用。我们预计此次产品的现金支出总额约为760,000美元。有关这些安排的说明，请参阅“分配和承保计划”。

根据吾等、承销商及签署银行(“托管代理”)之间的托管协议，在至少售出2,500,000股普通股之前，认购人须向托管代理开立一个无息托管帐户，并由托管代理为该帐户持有所有为支付本次发售普通股而收取的款项。

承销商正在尽最大努力出售我们此次发行的普通股。承销商不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但将尽其最大努力出售所发行的普通股。我们通过承销商出售任何证券的义务的条件之一是，在发行结束时，普通股将有资格在纳斯达克资本市场上市。

我们不打算结束此次发行，除非我们至少以上文所述的每股普通股价格出售最低数量的普通股，以获得足够的收益，使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。本次发行可于以下日期终止：(I)吾等与本公司承销商双方均可接受的日期，在此日期后，假设发行价为每股4.00美元(最低发行价)，则至少出售2500,000股普通股；(Ii)假设发行价为每股4.00美元(最高发行价)，发售3,750,000股普通股；(Iii)达到最高发售限额及超额认购额度下所有普通股按每股4.00美元的发行价出售的时间，或(Iv)本招股说明书生效日期后第180 日营业结束时，除非本公司及承销商延长发售期限(“到期日”)。此外，倘若于到期日或之前已达到最高发售金额，承销商可于到期日或之前行使超额认购选择权，将发售延长45天。

如果我们能够在发售期限内成功筹集发售金额，发售的净收益将在托管代理收到我们和承销商的书面指示的一(1)个工作日内扣除一定的托管费用和支出后发放给我们。

出售本次发售的普通股所得款项将支付给“”，并将存入一个独立的(仅限于代表我们收到的资金)无息信托银行账户，直至募集到最低发售金额为止。

如果我们不在到期日之前提高10,000,000美元的最低发行金额，我们将不会进行此次发行的成交，并将立即向投资者返还他们之前存放在第三方托管的所有金额，不计利息或扣除。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等及承销商并未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下推荐的招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅在其合法的情况下和司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区、提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不被允许向其提出要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们的业务是由我们的VIE实体进行的，在中国，使用中国的货币人民币。我们的合并财务报表以美元美元列报。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

以下摘要由本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表完整保留，应一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是投资我们普通股的风险，这些风险在“风险因素”一节中讨论。

我们是一家总部位于中国的创新型制药公司，专注于中药饮片的研究、开发、制造、营销和销售，中药饮片是中药的一种，经过加工即可使用。中医是几千年来被中国人广泛接受的一种中医。十年来，中药产品的起源、鉴别、炮制工艺、质量标准、适应症、剂量和用法、注意事项和储存等都在《中国药典》中有详细的记载、收录和规定。这是由卫生部Republic of China药典委员会编撰的《中药生产指导意见》。近年来，由于政府的优惠政策，中药材行业的增长速度比制药行业的任何其他细分行业都要快，因为中药材产品在商业化之前不必经过严格的临床试验。我们目前销售三种类型的中药材产品：高级中药材、精细中药材和常规中药材。尽管我们所有的中药产品都是仿制药，而且我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性是这些类型产品的不同之处。先进的中药材通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且必须经过比精细中药材和普通中药材更多的制造步骤来生产。与普通中药相比，精制中药也使用了更多的精制成分。

在中国案中，中成药公司与生产化学实体(“西药”)和中成药(“中成药”)的制药公司受到不同的对待。西药和中药都需要经过临床试验并获得批准，而中药产品则没有这样的要求。一旦中药公司获得《药品生产许可证》和GMP证书，就可以立即开始生产中药产品。

我们目前生产和销售13个先进中药产品、20个精细中药产品和427个常规中药产品。由于该细分市场产品的质量和更大的市场潜力，我们的先进中药细分市场已逐渐成为我们的主要关注点。在截至2016年3月31日的财年中，高级中医占总收入的23%，精细中医和普通中医分别占总收入的2%和75%。在截至2017年3月31日的财年中，高级中医带来了总收入的40%，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的2%和58%。在截至2018年3月31日的财年中，高级中医带来了总收入的34%，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的5%和61%。

我们的高级中药细分市场包括13个产品，又可以进一步分为7个直接口服中药产品和6个浸泡后口服中药产品。直接口服中医，顾名思义，有口服的优势。浸泡后-口服中医中药是一种小的、多孔的、密封的袋子，可以浸泡在沸水中进行输液。我们的直服中药产品主要有三七粉、Cuyan虎索、夏天武、鹿血精，浸泡后中药产品主要有沉香、苏木、潮酸早人、、降香。

下表汇总了我们上市的中药产品的批准适应症以及每种此类产品首次向我们的经销商销售的年份。

台州苏选堂是我们的VIE实体，成立于2005年，近年来发展迅速。我们的净收入从截至2017年3月31日的财年的4,881,523美元增加到截至2018年3月31日的财年的7,019,243美元，增长了43.8%。我们的净收入从截至2017年3月31日的财年的1,185,146美元增加到截至2018年3月31日的财年的1,187,581美元，在此期间增长了0.2%。我们的净收入从截至2016年3月31日的财年的3,718,605美元增加到截至2017年3月31日的财年的4,881,523美元，增长了31.3%。我们的净收入从截至2016年3月31日的财年的141,544美元增加到截至2017年3月31日的财年的1,185,146美元，在此期间增长了737.3。

“苏鲜汤”(苏轩堂)是中国东部著名的中药品牌，已有270多年的历史。由于其品牌认知度，苏玄堂获得了江苏泰州名牌产品奖、泰州市政府授予的驰名商标等多个地方政府奖项。对一些人来说，苏玄堂不仅仅是一个中药品牌；它是传统和文化的象征，中国消费者非常重视它。苏玄汤也是业界公认的三大中药品牌之一另外两个是惠春汤(回春堂)和同仁汤(同仁堂)。它是江苏省的一个家喻户晓的品牌，起源于江苏，在湖北、山东、安徽等邻近省份得到了很好的认可，我们的产品在这些地方得到了广泛的应用和疗效的验证。我们的优质常规中药产品已在医院和药店等医药市场销售了几十年，并从客户那里获得了稳定和一致的积极反馈。因此，我们相信我们的产品的疗效已经得到了坚定的证明。与西药或中成药不同，很难对中成药的疗效进行系统评估，我们相信我们产品的疗效已被患者广泛使用多年，这证明了我们产品的疗效。事实上，中国食品药品监督管理局(CFDA)使用相同的标准来确定中药的安全性和有效性，即数千年的不断使用和实践。每种中药的安全性和有效性均载于国家卫生和计划生育委员会颁布的中国药典。本公司所有产品目前均符合《中国药典》第一部规定的安全性和有效性标准。根据《中华人民共和国药品管理法》，不需要对中药安全性和有效性进行重新评价。

与市场上大多数中药在使用前必须制成汤剂不同，我们创新的直接口服和浸泡后口服中药可以很容易地溶解或注入热水中，而不需要长时间的准备。此功能使我们有别于同行，并使我们的产品对客户更具吸引力。

我们拥有《药品生产许可证》和《药品良好生产规范》(“GMP”)证书，该许可证和证书通过江苏省FDA授权的检查明确了中药生产的范围，可生产浸泡后口服中药、直接口服中药、精细中药和常规中药。生产或销售我们的产品不需要向江苏省食品药品监督管理委员会申请额外的许可证。在中国，中成药公司受到的待遇有别于其他生产西药和中成药的制药公司。西药和中成药都需要经过临床试验并获得临床试验批准，而中成药产品没有这样的要求。中成药企业取得《药品生产许可证》和《药品GMP证书》后，即可开始生产。目前，我们相信中国只有几家中药公司同时拥有生产所有中药产品所需的许可证和证书，包括浸泡后口服中药和直接口服中药产品。

我们相信，我们的研发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新中药。尽管我们的所有中药产品都是仿制药，而且我们没有以任何重大的方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。我们的高级中药有粉末或香包的形式，这使得我们的客户更容易口服。这一改进意义重大，因为否则中药必须在使用前通过煎煮制备，这对客户来说既不方便又过于复杂。我们的研发团队已经证明，它成功地利用复杂的研究策略和现代技术开发出具有创新功能的中药产品，使我们比主要竞争对手更具优势。截至2017年6月30日，我们已建立了一支由15名专职研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已经成功开发了多个现代化的中药，其中许多已经通过我们的药品生产许可证、药品GMP证书和中国药典进行了商业化，而不需要监管部门的额外批准或注册。

我们拥有一支经验丰富的管理团队，我们的大多数成员，除了我们的首席执行官Feng Zhou先生继承了苏玄堂品牌的家族遗产外，都拥有10年以上的制药及相关行业经验。我们相信，我们的领导团队处于有利地位，能够带领我们完成候选产品的临床开发、监管审批和商业化。总体而言，我们的管理团队在中国中药行业公司的研发、制造、商业化以及授权和收购方面拥有丰富的经验。在管理快速增长的企业方面经验丰富，我们的创业管理团队会根据市场、行业和治疗趋势主动调整我们的业务战略。我们的管理团队成功地建立了深度的产品管道，并建立了集成的研发、生产和销售以及营销基础设施。我们在现有产品开发和品牌推广方面的成功反映了我们的管理团队成员在各自的专业领域拥有丰富的经验，并对中国的监管框架有深入的了解。

推广我们的现有品牌以提高我们的国家认知度。虽然“苏选堂”是一个品牌(“苏轩堂”) 在东部中国，特别是江苏省有很好的声誉，但我们的全国覆盖范围相对有限。为了成为国家品牌，我们打算支持和提高我们270多年历史的品牌 “苏旋堂”的现有认知度和声誉，并通过持续的销售和营销努力，以及我们新升级的符合GMP的生产线，保持我们的品牌定价策略。为了实现这一目标，我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商以及教育性的医生会议和研讨会，向医院和诊所的医生宣传我们所有先进中医产品的疗效和安全性。根据中国现行的药品条例，中药生产商不需要获得任何监管机构的批准才能声称中药产品的有效性和安全性，因为此类产品的疗效和安全性在《中国药典》中有明确的注明。《中国药典》在《中国》中规定了国家药品标准和质量控制要求。目前，中国药典第一部(2015版)独家收录了618种中药原料及其相关产品。《中国药典》对每种中药原料的来源、特性、性质、鉴别、定量(测定)、适应症(作用)、制剂加工、用法和剂量、储存和副作用等进行了指导。法律要求每一家中药生产企业遵循《中国药典》规定的指导方针。中国药典第一部还规定了中药制品的疗效和安全性国家标准。我们打算通过教育可能不熟悉中国药典的医生来宣传和宣传我们所有先进中医产品的疗效和安全性。

开发并推出更多产品，以扩展或加强我们现有的产品组合。我们计划将重点放在我们的开发能力上，以扩展我们现有的产品组合。我们有许多流水线产品处于不同的研究和开发阶段。此外，我们还在不断开发新型先进中成药产品。我们正在稳步推出新产品，以进一步巩固我们在直接口服和后浸泡中药领域的品牌市场领导地位。

扩大我们的分销网络以增加市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的覆盖范围，以推动我们现有和未来产品的进一步增长。我们目前与中国的143多家分销商签订了合同，并计划扩大这些关系，以瞄准新的市场。我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销努力，并增加我们在城市和农村地区的市场渗透率，在这些地区，我们的业务已经在不断增长。从长远来看，我们打算通过与国际制药公司合作交叉销售我们的产品，将我们的业务扩展到中国以外的国际市场。

中国SXT制药有限公司是一家英属维尔京群岛的公司，持有其全资香港子公司中国SXT集团有限公司的100%普通股。中国SXT集团有限公司持有外商独资企业台州苏选堂生物科技有限公司的全部股本。泰州苏选堂生物科技有限公司通过一系列合同安排，控股我们的经营实体--江苏泰州苏选堂药业有限公司。

我们的主要行政办公室位于中国江苏省泰州市泰东北路178号，我们的电话号码是+86-523-8629-8290。我们在www.sxtChin.com上维护着一个企业网站。我们的网站或任何其他网站中包含或可从其获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用通常适用于上市公司的报告要求降低的好处。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分阶段期间，这可能会使我们很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司以及根据《就业法案》第107条选择退出分阶段期间的其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些，这是因为我们也有资格根据美国证券交易委员会规则获得“较小的报告公司”资格。例如，较小的报告公司不需要获得关于管理层对财务报告的内部控制评估的审计师证明和报告，不需要提供薪酬讨论和分析，不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露，并且只需提交两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。

(2)承销商已获授予超额认购选择权，根据该选择权，我们可额外出售375,000股普通股。

对我们证券的投资涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们的业务所面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。您不应在此产品上投资，除非您能够承受全部投资的损失。

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。不能保证我们将有足够的收入来维持我们的运营，或者我们将能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟完成或大幅缩减当前业务计划的范围；推迟我们的部分开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者在某些严重的财务状况下，大幅削减或停止我们的业务。

到目前为止，我们几乎完全依赖有机产生的收入和融资交易来为我们的运营提供资金。我们无法获得足够的额外融资将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此可能需要我们大幅缩减或可能停止运营。截至2018年3月31日，我们的现金和现金等价物约为560,252美元，流动资产总额约为6,102,190美元，流动负债总额约为4,372,119美元。在不久的将来，我们将需要从事融资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成重大稀释，并可能涉及发行优先于流通股的证券。我们完成额外融资的能力取决于(除其他事项外)任何建议上市时的资本市场状况、市场对本公司的接受程度以及其业务模式和发售条款取得成功的可能性。不能保证我们将能够以令人满意的条款或根本不能通过资产出售、股权或债务融资或两者的任何组合来获得任何此类额外资本。此外，不能保证如果获得任何此类融资，是否足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

尽管我们在12年前成立，但我们的主要业务线的运营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的前景和运营结果。

我们两年前才开始以直接口服中药和后浸泡中药为主要产品。因此，我们过去的经营业绩并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景而不是我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未能有效竞争，可能会对我们的创收能力产生不利影响。

我们与其他公司竞争，其中许多公司正在开发或可以预期开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手也比我们更成熟，拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手，如汇春堂和同仁堂，拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手可能能够更快地对新的或不断变化的机会和客户要求做出反应，并能够开展更广泛的促销活动，向客户提供更具吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们不能向您保证我们将能够有效地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

我们对少数客户的依赖可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们相当一部分收入来自相对较少的客户。有关苏选堂客户集中度的更多信息，请参阅“报表明细表--注5.集中度风险”。我们预计，在可预见的未来，苏玄堂最大的客户将继续占其总净收入的很大比例。苏选堂与其许多重要客户有着长期的合作关系。然而，由于苏选堂的客户一般是有期限的合同，如果不续签或更换合同，苏选堂可能会失去这些客户。与这些客户签订的任何重要合同的损失或减少，或未能续签或更换，可能会大大减少苏选堂的收入和现金流。如果苏选堂没有用其他客户取代他们，任何一个这样的客户的业务损失可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功，在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。由于周先生的行业经验以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖我们的首席执行官兼董事会主席周先生的服务来实现公司的持续增长和运营。我们可能无法在任何给定的时间段内保留周先生。虽然我们没有理由相信周先生会终止他在我们或泰州苏选堂的服务，但他的服务中断或失去将对我们有效地经营我们的业务和执行我们的业务战略以及我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的首席科学官(研发团队负责人)兼首席运营官邓景珍在我们的业务运营中发挥着关键作用。不能保证我们能够在这些官员的合同期满后留住他们。这些人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人人寿保险，也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和保留合格的人员来支持我们的发展，如果我们在未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住一大批有技术能力的员工。中国对高级管理人员和人才的竞争非常激烈，而中国合格候选人的数量非常有限。我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户的困难。

尽管我们的品牌在中医药行业中备受推崇，但我们仍然相信，在该市场之外以经济高效的方式保持和提高我们的品牌认知度，对于实现人们对我们当前和未来的产品和服务的广泛接受至关重要，而是我们努力扩大客户基础的一个重要因素。能否成功推广我们的其他品牌，或中药材行业以外的苏选堂，将在很大程度上取决于我们保持庞大和活跃客户基础的能力、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们因推广和维护我们的品牌而失败而产生巨额费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，从而无法从我们的品牌建设努力中获得足够的回报，在这种情况下，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。供应链割裂和中国内部的地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护地方利益而建设的地方行政机构和有形基础设施对中国全境的原材料运输和产品交付构成了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。这些事件中的任何一种都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而可能对我们生产和交付某些产品的能力造成不利影响。

此外，我们使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们可能面临他们无法控制的环境风险。如果这些农民无法控制任何环境问题，他们可能没有能力持续稳定地供应。

我们的成功取决于我们是否有能力在中国和其他国家/地区为利用我们的技术开发的产品获得和保持专利保护，并执行这些专利。不能保证我们现有和未来的任何专利将保持有效并可针对第三方侵权强制执行，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。虽然我们已经向中国专利行政部门提交了更多的专利申请，但不能保证这些申请一定会获得批准。

任何与我们技术相关的专利可能不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战，可能会被宣布无效或可能被规避。我们的专利可能无法保护我们免受具有类似技术的竞争对手的影响，或者允许我们的产品在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下实现商业化。

我们还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与我们的竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册其中的一些商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造产品品牌，这可能会导致品牌认知度下降，并可能要求我们投入资源对这些新品牌进行广告和营销。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们将通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求部分保护。这些协议可能会被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会就知识产权的所有权或保密协议的适用性产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果不为研究产品颁发专利，我们可能无法对与这些产品相关的信息保密。

我们的中药材业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

中成药公司与制药公司类似，面临着生产和分销中成药产品所固有的风险，例如处方配药不当、处方贴标签、警告是否充分以及假药的无意分销。此外，可能会针对我们销售的任何产品向我们提出产品责任索赔，作为分销商，我们必须为针对我们的任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的中华人民共和国法律、规则和法规，我们可能有权向相关制造商追偿我们因产品责任索赔而向客户支付的赔偿。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损失。此外，即使我们成功地针对此类索赔为自己辩护，我们也可能需要花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌也可能受到影响。我们和中国的许多类似公司一样，不投保产品责任险。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，由于中国任何可用的业务中断保险覆盖范围有限，因此我们没有任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重中断我们的业务和运营，大幅降低我们的收入和盈利能力。

我们的增长和生存依赖于我们不断发现、开发和商业化新产品以及发现新的和改进的技术和平台的能力。因此，如果我们不能在研究上投入足够的资金，关注消费者的需求，或者专注于最先进的技术，我们现在和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品超越。

中国的制药公司需要从中国政府各部门获得一定的许可和许可证，包括良好的生产规范(“GMP”)认证。我们还需要获得药品许可证。

此外，我们参与中药的生产，受与制药行业相关的各种中国法律法规的约束。我们已取得在中国经营医药企业和制造医药产品所需的证书、许可证和许可证。我们必须符合GMP标准才能继续生产药品。我们被要求每五年更新一次GMP，我们现有的GMP将于2019年到期。不能保证我们能够在GMP下次到期时续订GMP。

我们不能向您保证，我们可以随时保留开展业务所需的所有许可证、许可证和认证，过去，我们可能不时未遵守所有这些必需的许可证、许可证和认证。此外，这些许可证、许可证和认证会受到中国政府相关部门的定期续签和/或重新评估，续签或重新评估的标准可能会不时变化。我们打算在当时适用的法律法规要求时申请续签这些许可证、许可证和认证。如果我们未能在任何时候获得并保持开展业务所需的所有许可证、许可和认证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何无法续订这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱我们的业务，并使我们无法继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照、许可证和证书时所使用的标准的任何变化，以及任何可能限制我们业务行为的新法规的制定，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，并大幅降低我们的盈利能力和前景。此外，如果对现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得经营现有业务之前不需要的任何额外许可证、许可或认证，我们无法向您保证我们将成功获得此类许可证、许可证或认证。

我们在中国的创新的直接口服和后浸泡中药受到中国食品药品监督管理局的持续监管。如果批准药品的标签或生产流程发生重大修改，中国食品药品监督管理局要求我们获得新的上市前批准或上市前批准补充。此外，没有适用于我们的创新的直接口服和浸泡后口服中药的具体法律或法规细节，但我们将被要求遵守与它们相关的所有现有和新规则。

《中华人民共和国法律》规定，政府有权制定和调整价格。我们分销的某些中药产品的价格，包括列入中国政府根据中华人民共和国社会保险计划或保险目录可报销的药品目录或保险目录的产品，受国家或省级相关价格管理部门的控制。中华人民共和国根据市场状况、平均行业成本、供求和社会责任确定产品的价格水平。在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格历来不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限。尽管总的来说，政府的价格管制规定已导致药品价格随着时间的推移而降低，但这种下降没有可预测的模式。可能会有更多产品受到价格管制，或者未来可能会加强价格管制。如果我们的产品受到价格控制，我们的收入、毛利、毛利和净收入将受到影响，因为我们从销售中获得的收入将是有限的，我们可能不会面临成本限制。此外，如果价格控制同时影响我们的收入和成本，我们的盈利能力和盈利程度实际上将取决于中国相关监管机构的决定。自1998年5月以来，中国有关政府部门已下令对数千种药品降价。此类降价，以及未来的任何价格管制或政府强制降价，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括显著减少我们的收入和盈利能力。

如果我们生产的中药产品被其他药品取代或被从中国的保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

根据中国的规定，购买中央和/或省级政府在保险目录中列出的药品的患者可以由社会医疗基金报销部分或全部。相应地，药品分销商更愿意从事保险目录中所列药品的分销。目前，我们95%的中医药产品，包括12个先进的中医药产品被列入保险目录。保险目录的内容可能会被中华人民共和国劳动和社会保障部更改，省级主管部门可能会将新药添加到保险目录中，作为其有限的能力的一部分，更改保险目录中的某些药品。如果我们生产的中药产品未来被其他药品取代或从保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

虽然我们已购买了保险以承保业务的某些资产和财产，但承保金额和承保范围可能不足以使我们的业务免受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

与我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司的产品、配料或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于以下方面的意见：

关于任何实际或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好的制造实践或我们业务的其他方面的适用法律法规的不良宣传，无论是否导致执法行动或施加处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们消费者对产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的看法可能会受到媒体关注、公开的科学研究或调查结果的显著影响，关于我们的产品或配料或类似产品和其他公司经销的配料的广泛的产品责任索赔和其他宣传。将我们的产品或配料或任何类似产品或配料的消费与疾病或其他不利影响相关联，质疑我们或类似产品的益处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响的负面宣传，无论是否准确，或因消费者使用或误用我们的产品而产生的负面宣传。

我们的业务运作依赖于与中国可变利益实体的合同安排，这在提供运营控制权或使我们获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权有效。

我们依赖并预期将继续依赖我们的全资中国子公司与泰州苏玄堂及其各自股东的合同安排来经营业务。这些合同安排可能不能为我们提供对泰州苏选塘的控制权，而不能像拥有控股股权那样有效地为我们提供对泰州苏选塘的控制权，或使我们能够从泰州苏选塘的运营中获得经济利益。根据目前的合同安排，作为法律事项，如果台州苏选堂或其任何股东未能履行其在该等合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，而我们不能向您保证这些补救措施将会有效。例如，如果在我们根据这些合同安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

如果 (I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使该等合同安排无效， (Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行该等合同安排下的义务，我们在中国的业务将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅缩水。此外，如果我们未能在合同到期时续签这些合同安排，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，并且我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

台州苏选堂的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

台州苏选堂的股权由我们的创始人董事创始人Feng Zhou先生持有。他的利益可能与我们公司作为一个整体的利益不同。他可能违反或导致台州苏选塘违约，或拒绝续签我们与台州苏选塘的现有合同安排，这将对我们有效控制台州苏选堂并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与台州苏选堂的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将采取符合我们公司最佳利益的行动，否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于泰州苏选塘的全部股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与泰州苏选堂股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的可变利益实体泰州苏选堂与泰州苏选堂股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，导致根据中国适用的法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整泰州苏选堂的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致台州苏玄塘就中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税负而不会减少WFOE的税费支出。此外，如果外商独资企业要求台州苏玄塘的股东根据该等合同安排以象征性或无名义价值转让其于台州苏玄塘的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向外商独资企业缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对调整后未缴税款的泰州苏选堂征收滞纳金及其他处罚。如果台州苏选堂的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们行使获得泰州苏选堂股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合约安排，WFOE拥有独家权利以像征式价格向台州苏玄塘股东收购台州苏玄塘全部或任何部分股权，除非有关政府当局或当时适用的中国法律要求以最低收购价作为收购价，在此情况下，收购价应为该等要求下的最低收购价。台州苏选堂的股东将就股权转让价格与台州苏选堂当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可以要求外商独资企业参照市场价值缴纳所有权转让所得的企业所得税，在这种情况下，税额可能会很大。

我们普通股的首次公开发行价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股票价格可能会波动。

在此次发行之前，我们的普通股没有在任何市场交易。本次发行后，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买入和卖出订单的效率。我们普通股的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。首次公开募股价格将由我们根据众多因素确定，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格的价格出售我们的普通股。

股票市场总体上经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼在公司证券的整体市场和市场价格经历了一段时间的波动之后，往往会对公司提起诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

2012年4月，总裁·奥巴马签署《就业法案》，使之成为法律。根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们就不需要(I)提供审计师证明报告，说明管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们财务报告内部控制制度的有效性进行的评估。(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何新要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

对于我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们对《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守情况时，我们可能找不到内部控制中的一个或多个重大缺陷。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要花费大量成本来修改我们现有的会计系统，需要大量的时间来完成，并将管理层的注意力从其他业务上转移开来。然而，这些变化可能并不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能会更少。例如，我们不受美国的委托书规则的约束，关于我们年度股东大会的披露将受英属维尔京群岛的要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克上市规则中的某些条款，允许我们在某些治理事项上遵守英属维尔京群岛法律。英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同，因为除了一般受托责任和注意义务外，英属维尔京群岛法律没有公司治理制度规定具体的公司治理标准。当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，我们打算在以下方面继续遵循英属维尔京群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克证券市场的公司治理要求： (I)《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(B)(1)节对纳斯达克的多数独立要求，(Ii)《纳斯达克上市规则》第5605(D)条规定，由受薪酬委员会章程管辖的独立董事组成的薪酬委员会负责监督高管薪酬，(Iii)纳斯达克上市规则第5605(E) 条规定董事获提名人须由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会遴选或推荐推选，及(Iv)纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条规定独立董事须定期举行执行会议。英属维尔京群岛法律没有强制要求我们的董事会由大多数独立董事组成。英属维尔京群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会少于。

我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2018年6月30日对我们进行下一次确定。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求从2019年1月1日起向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克股票市场上市规则中某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及为了维持在美国证券交易所的上市而产生的会计、报告和其他费用。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及委托书。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源，也可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些资金。

在以下范围内：(I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节中所述用途所需的资金，或者(Ii)我们确定该部分所述的拟议用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地具体说明我们将从首次公开募股中获得的此类净收益的具体用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购、和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在它们使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式投资。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们成功上市，并且我们普通股的市场价格上涨，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

本次发行的普通股价格和其他条款由我们与我们的承销商共同决定。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将支付的价格不是在竞争激烈的市场中确定的。相反，您将支付由我们和我们的承保人共同确定的价格。我们普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准无关。在未来可能发展的任何市场中，如果没有保证，普通股的交易价格(如果有)可能高于或低于您购买我们普通股的价格。

我们的普通股可能不会有一个活跃、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们股票的交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票。首次公开募股价格是由我们和我们的顾问根据一系列因素进行谈判确定的。首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。

完成此次发行后，我们将成为美国的上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时，向美国证券交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的某些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私营公司，则不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司的竞争中获得优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

有资格未来出售的股票如果股票在纳斯达克或其他股票市场成功上市，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。在本次发售完成之前，将有总计20,000,000股流通股全部在本登记声明生效后立即自由流通，但管理层持有的股份除外。本次发售中出售的所有股份将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步登记。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票可以在没有根据证券法注册的情况下出售。请参阅“符合未来销售条件的股票 ”。

我们股票的首次公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。假设最低发售完成，如果您在本次发行中购买股票，您将立即产生每股约3.47美元的稀释，或假设发行价每股4美元的约86.9%，并扣除估计的承销商费用和佣金以及估计的本公司应支付的发售费用。假设最高发售完成，如果您在本次发售中购买股票，您将立即产生约3.3美元的摊薄，或从假设发行价每股4美元的基础上立即稀释约82.6%。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

出售或预期出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们所有高管和董事、5%的股东以及我们首席执行官Feng Zhou的亲属周子群和周棣周已同意在本次发行后12个月内不出售我们的普通股，我们所有其他股东在本次发行后6个月内不出售普通股，但在特定情况下可延期。请参阅“锁定协议”。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议期满后将有资格在公开市场上出售，但须受1933年证券法(经修订)第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者则会做空我们的普通股。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体融资。我们作为离岸实体向本公司的中国子公司提供的任何出资或贷款，包括本次发行的收益，均受中国法规的约束。对我公司中国子公司的任何贷款，如属外商投资企业，均不得超过基于我公司投资额与该等子公司注册资本之差的法定限额，并须向中国的国家外汇管理局(“外汇局”)或其当地同级机构登记。此外，我们对外商投资企业的中国子公司的任何增资出资，均须经中国所在的商务部(“商务部”)或其当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或未能进行此类注册，我们向本公司的中国子公司进行股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行所得汇给中国，然后才能将其用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

本次发行所得款项必须退还给中国，退还给中国的过程可能需要长达六个月的时间在本次发行结束后。作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，以“收益的使用”的方式使用此次发行的收益。向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定的限额，必须在外汇局登记。

由于不同安全分支机构的效率可能有很大差异，因此很难估计流程的时间。通常情况下，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司融资。出资额须经商务部或当地有关部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

与我们员工的劳资纠纷或与社会福利有关的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类中断造成的延误可能会对产能、产量和收入增加的预期产生重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接资源配置、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。这些政府的参与对中国在过去30年的显著增长起到了重要作用。为了应对最近的全球和中国经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

2012年12月28日，中华人民共和国政府发布了修订后的《中华人民共和国劳动合同法》，自2013年7月1日起施行。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任，并极大地影响了雇主裁员的成本。此外，它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅更改或裁减员工，《劳动合同法》可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类更改的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了企业所得税法，也就是企业所得税法，目前正在实施中，这两部规章都于二零零八年一月一日起施行。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，可以按照类似于中国企业的方式处理。企业所得税法实施细则将事实上的管理界定为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于依照实际管理机构认定在境外设立的中资受控企业为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据《通知》，在境外设立的、由中国企业或集团控制的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(二)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；及(4)所有有表决权的董事或高级管理人员均居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预提税款。由于本公司几乎所有业务及高级管理人员均位于中国境内，并预期在可预见的未来仍会如此，因此，就企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实来确定纳税居住地。

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入和中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，我们在中国进行销售，包括出口销售。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们从中国子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，将被视为“免税收入”。最后，未来可能会出现这样的情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东转让我们普通股可能获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施细则是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税款方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东因转让其普通股所获得的收益而被要求缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们有应税收入的国家和地区纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣此类其他税种。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会承担责任。

对于此次发行，我们将受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获取或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付不正当款项或提供报酬。我们还受到中国反腐法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国进行运营，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动存在未经授权付款或公司某位员工、顾问或经销商提供付款的风险，因为这些当事人并不总是受我们的控制。

尽管我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司和可变利益实体开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于外商投资中国的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国监管。例如，我们借给我们在中国的子公司的贷款，这些子公司是外商投资的实体(“FIE”)，为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须在外管局登记。2015年3月30日，外汇局颁布了《汇法》[2015]第19号《关于规范外商投资企业外币兑换人民币的通知》。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认出资(或已登记入账)的外汇资金，可根据企业实际管理需要向银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模直接结汇或将结汇账户内的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇出等外汇管理程序。

第21号通函可能会大大限制我们转换、转让及使用中国本次发售及任何额外股权证券所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经商务部或地方有关部门批准，一般不超过30个工作日。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府批准。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，无需外汇局事先批准，符合某些程序要求。但是，人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，需要得到有关政府部门的批准。中国政府也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付来筹集资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司运营我们的核心业务，并通过与第三方达成的各种可变利益实体或VIE协议来运营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金可得性取决于从这些中国子公司和VIE收到的股息。如果我们的子公司和VIE发生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们的中国子公司根据中国会计准则计算的税后利润中支付，该准则在许多方面与其他司法管辖区公认的会计准则不同。中国法律还要求在中国设立的企业将其税后利润的一部分作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外，我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，如果企业的资产不足以清偿债务，或明显不足以清偿债务，企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿的清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司在中国境内的子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记” 是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿(《征求意见稿》)，旨在制定后，取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规定。文件草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力，理顺其外商投资监管制度，统一外资和国内投资的公司法律要求。商务部目前正在征求对该草案的意见，其制定时间表、最终内容、解释和实施存在重大不确定性。

其中，草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是外商投资企业还是外商投资企业时引入了“实际控制”的原则。FIL草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制” 。一旦确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止的限制。除非外商投资企业的基本业务属于要求市场准入许可的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要得到现行外商投资法律制度所授权的政府部门的事先批准。根据《申报文件》草案，通过合同安排控制的外商投资企业如果最终由外国投资者 “控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人是/是中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才可被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，则这些VIE将被视为外商投资企业，任何未经市场准入的行业类别的经营都可能被视为非法。

我们通过VIE提供的服务目前受到国家发改委和商务部于2017年6月28日修订并于2017年7月28日生效的《外商投资指导产业目录》或《目录》中规定的外商投资限制。如果FIL草案按建议通过，可能会在许多方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响。

人民币对美元、欧元等外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成我们运营所需的人民币，人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量的资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题，可能会导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和负面宣传，例如美国证券交易委员会。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将有花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们的几乎所有高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任管理人员和几乎所有董事都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国以外的。如果会议在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或这些董事进行尽职调查，也很难出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是中国。由于以上所有原因，我们的公众股东可能比完全或主要在美国开展业务的公司股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

本招股说明书包含个前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用的法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

根据英属维尔京群岛的法律，我们是一家股份有限责任商业公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不那么发达，对投资者的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已任命Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

Campbells，我们的英属维尔京群岛法律顾问，以及北京Docvit律师事务所(“Docvit”)，我们的中国法律顾问，已告知我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的条款对我们或我们的董事或高级管理人员提出的民事责任的判决或(Ii)受理在英属维尔京群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼存在不确定性。

Campbells进一步建议我们，美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通法院或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能在英属维尔京群岛不被承认和执行。Campbells还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局要求的税收或政府当局类似性质的其他费用，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)，可能会对英属维尔京群岛法院的债务提起诉讼。

Docvit进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。2017年6月20日，武汉市中级人民法院成为中国首家承认美国判决的法院。这一判决与中国(“中国”)最近的事态发展相结合，可能会对中国法院处理外国判决的方式产生重大影响，并使中国有可能广泛承认外国判决。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，假设承销商不行使由375,000股普通股组成的由375,000股普通股组成的超额认购权，并假设首次公开招股价格为每股普通股4美元，如果出售最低发行额，则获得约$，如果出售最高发行额，则将从本次发行中获得净收益。

如果承销商行使了超额认购选择权，我们打算将所得款项(最高1,500,000美元) 用作一般营运资金。

根据中国的法规和管理，中药新药的研发不需要经过临床试验。我们的研究和开发主要包括两个阶段，即直接口服中成药和高级中成药的初步研究(阶段I) 和新制备工艺(阶段II)。我们的目标是利用此次发行的净收益，将我们目前计划于2018年推出的四款新产品仁深、庆国、聚明子和沙仁带入第二阶段。我们相信，此次发行所得资金将足以为这五款新产品候选产品的开发提供资金，直至商业化。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，以使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则(“并购”)，董事会只有在董事有合理理由信纳在支付股息或其他分派后，公司的资产价值将超过其负债，并且公司将有能力偿还到期债务的情况下，才可授权支付股息或其他分派。授权支付股息或其他分配的董事决议必须包含一项声明，即董事认为，公司将在支付股息或其他分配后立即满足这两项测试。

如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司SXT HK收到资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中向泰州苏选堂支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇款用于支付股息的外币(如果有)所需的行政程序时遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国高达10.0%的预扣税。请参阅“税务-中华人民共和国税务”。

为使我们能够向股东支付股息，我们将依赖台州苏选堂根据他们之间的合同安排向WFOE支付的款项，并将该等款项作为我们中国子公司的股息分配给SXT HK。我们从泰州苏珊塘向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括营业税和增值税。此外，如果泰州苏仙塘未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重征税安排，就我们在中国的附属公司向其直接控股公司SXT HK支付的股息，享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，本公司尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明书》。当WFOE计划向SXT HK申报和支付股息时，SXT HK拟申请税务居民证明。见“风险因素--根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益。”

您应阅读此资本化表，同时阅读《收益的使用》、《选定的合并财务和经营数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》、合并的财务报表以及本招股说明书其他部分的相关说明。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股数量保持不变，在扣除估计承销折扣及佣金及估计应付开支后，假设本公司首次公开招股价格每股普通股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)每股普通股的实收资本、股东权益总额及资本总额各增加(减少)百万美元。

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释至本次发行后每股普通股的首次公开募股价格与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股的首次公开发行价格大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股有形普通股账面净值。

如果分别出售最高发行额和最低发行额，则向新投资者摊薄。

截至2018年3月31日，我们的有形账面净值约为3,225,102美元，或每股普通股0.16美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的初始公开发行价中减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商支付的估计佣金和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

如果出售最低发行额，我们将有22,500,000股普通股流通股，其中2,500,000股普通股，或约11.1% 完成公开发行。我们的预计有形账面净值将约为每股普通股0.53美元，这将使收到发售和发行额外股票的净收益，但不考虑2018年3月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的稀释幅度约为每股普通股3.47美元，或较假定发行价每股普通股4.00美元稀释约86.9%。每股有形账面净值将因投资者在是次发售中购买普通股而每股增加0.37美元，使现有股东受益。

如果最高发售数量为，公开发售完成后，我们将拥有23,750,000股普通股，其中包括3,750,000股普通股，或约15.8%的普通股。我们的预计有形账面净值将约为0.7美元的普通股，这将使收到发售和发行额外股票的净收益，但不考虑2018年3月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的摊薄约为每股普通股3.30美元，或较假定发行价每股普通股4.00美元稀释约82.6%。每股普通股的有形账面净值将因投资者在此次发行中购买普通股而为现有股东的利益增加每股0.54美元。

下表载列于发售后每股普通股的估计有形账面净值，以及根据上述发售假设向购买普通股的人士摊薄后每股有形账面净值。

以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些报表包括在本注册报表的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)编制的。此外，本注册报表中包含的财务报表和财务信息反映了我们的组织交易，并且在准备时就好像我们当前的公司结构在整个相关期间都已到位一样。

本部分包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定性包括但不限于本注册声明其他部分“业务”、“风险因素”和中讨论的因素。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了截至本注册声明之日管理层的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。

苏轩堂(以下简称“我们”或“本公司”)是一家总部位于中国的创新型医药公司，主要从事中药片剂的研究、开发、生产、营销和销售。我们目前销售三种类型的中药产品：高级中药、精细中药和普通中药。制造过程的复杂性是这些类型产品的不同之处。先进的中药材通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且必须经过比精细中药材和常规中药材更多的制造步骤来生产。我们的先进中医中药产品包括13个产品(“先进中医中药”)，又可分为7个直接口服中医中药产品(“直接口服中医中药”) 和6个浸泡后口服中医中药产品(“后浸泡中医中药”)。中医直接口服法主要有三七分、崔艳活锁、夏天武、陆血经；浸泡后口服法主要有沉香、苏木、潮酸枣仁、蒋翔。

苏玄堂是许多中国人特别是有着270多年历史的中国东部地区公认的品牌名称。“苏玄堂” 不仅是中药材的品牌，更是传统和文化的象征，深受中国客户的重视。同时也是业界公认的三大中药品牌之一，另外两个品牌分别是“惠春汤”和 “同仁汤”。“苏玄堂”是一个非常流行的名字，在它的发源地江苏省和邻近的省份，如湖北、山东和安徽。我们的产品已经或正在使用，疗效已在这些地区向公众证明。

与市场上大多数中药在使用前必须以汤剂形式制备不同，我们的创新口服中药和浸泡后中药可以轻松地溶解或注入热水中，而不需要长时间的准备。这一功能使我们与同行脱颖而出，使我们的产品对客户更具吸引力。

我们采用以医生为目标的营销模式，通过向医生和医院提供有关我们产品的益处和差异化临床方面的信息来详细介绍和推广我们的产品，这些信息也得到了由关键意见领袖、医生和药剂师组成的销售专家网络的支持。我们已经在中国东部建立了一个覆盖九个省份的成功的区域销售网络。鉴于我们的成功，我们计划通过我们的销售团队、制药专家、销售代表和区域分销商，并利用我们成熟的区域销售和营销平台、我们苏旋堂品牌的高市场认知度以及我们与分销商、医院和医生的密切关系，进一步扩大我们的市场覆盖范围，提高我们各种中药的市场渗透率，并迅速增加候选产品的未来收入。

为了利用中国医药行业的快速发展，我们建立了一个多元化的产品组合，由目前生产和销售的13种先进中成药组成，满足中国在呼吸系统、心血管、胃肠和传染病以及癌症治疗领域的重大医疗需求。根据标电医疗信息有限公司的数据，就销售收入而言，中国医院市场是中国最大的医疗保健市场之一。我们拥有由区域经理和销售代表组成的销售团队，负责通过药品批发商或直接向医院在中国医院市场分销我们的中医药产品。我们的产品被用作中国医院的处方药。

本公司的子公司--天州苏玄堂药业有限公司(“苏玄堂”)成立于2005年，近几年发展迅速。我们的收入从截至2017年3月31日的年度的4,881,523美元增加到截至2018年3月31日的年度的7,019,243美元。增加了2,137,720美元，增幅为44%。我们的净收入从截至2017年3月31日的年度的1,185,146美元增加到截至2018年3月31日的年度的1,187,581美元，增幅为2,435美元，增幅为0.2%。

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。不能保证我们将有足够的收入来支持和维持我们的运营，或者我们将能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的部分开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者，在某些严重的财务状况下，大幅削减或停止我们的业务。

我们过去的经营业绩不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，而不是根据我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

截至2018年3月31日的年度与截至2017年3月31日的年度的经营业绩比较

我们的收入主要来自制造和销售三种中药饮片(“中药饮片”)产品：先进中药饮片、精细中药饮片和普通中药饮片。

先进的中医中药包括七个直接口服中药产品(“直接口服中药”)和六个浸泡后口腔中药产品(“后浸泡-口服中药”)。无论是直接口服中医还是浸泡后口腔中医，都是一种新型的高级中医。

于截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，先进中药的销售额分别占确认收入的34%及40%。与截至2017年3月31日的年度相比，先进中药的销售额增加443,413美元，增幅达23%。这主要归因于先进中药市场的快速增长，以及我们在营销和推广新型先进中药方面的持续努力，因为本公司确认了先进中药的巨大优势。

我们目前为药店和医院生产20多种优质中医产品。我们优质的中草药产品仅由来自其原产地的高质量正宗成分手工制造。

于截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度内，精细TCMP的销售额分别占已确认收入的5%及2%。精细中药材所占份额较小主要受限于其原料稀少和售价较高。由于市场推广及市场对高价中药的接受度上升，本公司的精细中药销售额较截至2017年3月31日止年度上升217%，较2018年同期增长217%。这主要归因于本公司专注于优质中药材的策略，而这一点已被确认为较其他公司有很大优势。

我们目前生产《中国药典》(2015年版)第一部收录的426个常规中药产品，供医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂使用。

于截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，常规中药的销售额分别占确认收入的61%及58%。作为一个容易进入的行业，常规的中药材具有竞争激烈、价格低廉的特点。因此，从截至2017年3月31日的年度到2018年同期，在常规TCMP中确认的收入增长了52%。

收入成本主要包括直接归因于公司主营业务的材料成本、直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用。收入成本增加了1,048,226美元，增幅为41%，从截至2017年3月31日的年度的2,569,522美元增至截至2018年3月31日的年度的3,617,748美元。收入成本的增加主要与收入的增加保持一致。

销售费用主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费用、广告费用、分销费用。销售费用从截至2017年3月31日的年度的114,364美元增加到截至2018年3月31日的年度的512,482美元，增加了368,118美元，增幅为255%。这一增长是工作人员工资和福利费用增加21,575美元、广告和推广费用增加204,684美元和分发费用增加18,846美元的综合结果。

一般及行政开支主要包括员工薪金及福利开支、酬金开支、差旅开支、行政折旧及摊销开支，以及办公用品开支。一般及行政开支由截至2017年3月31日止年度的565,455美元增加至截至2018年3月31日止年度的1,256,747美元，增幅为691,292美元，增幅为122%。这一增长是由于平均工资增加而导致员工工资和福利费用增加95,216美元，支付给建议我们扩大产品在医院和诊所中的覆盖范围的第三方咨询公司的临床咨询服务费用增加240,334美元，现有研发渠道的研发费用增加96,449美元，以及折旧和摊销费用增加43,689美元。

收入税项支出是指本公司的可变利息实体苏玄堂产生的税前收益所产生的当期所得税支出。与截至2018年3月31日的年度相比，截至2017年3月31日的年度所得税支出增加45,054美元，增幅为11%，高于中国税务法规下主要由于不可抵扣费用造成的所得税前收入增长3%。

由于上述原因，截至2018年3月31日止年度的净收益为1,187,581美元，较截至2017年3月31日止年度的净收益1,185,146美元增加2,435美元，增幅为0.2%。

到目前为止，我们主要通过股东出资、股东贷款、短期银行借款和运营现金流为我们的运营提供资金。作为我们全部活动的结果，截至2018年3月31日，我们的现金和现金等价物为560,252美元，而截至2017年3月31日，我们的现金和现金等价物为65,570美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。凭借是次发售所得款项及经营活动的预期现金流，我们相信我们的现金状况足以满足我们至少未来12个月的流动资金需求。

截至2018年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,920,161美元，而截至2017年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为293,042美元，增加1,627,119美元。由于净收入增加了2,435美元，业务活动提供的现金净额的变化主要是由于下列账户的变化：

截至2018年3月31日止年度，我们有1,143,145美元用于投资活动的现金净额，其中主要包括购买物业及设备436,017美元，在建资本开支593,676美元，以及承诺从银行取得应付票据的受限现金92,420美元。截至2017年3月31日止年度，我们有186,308美元用于投资活动的现金净额，主要由于购买物业及设备179,176美元及无形资产7,132美元。

于截至2018年及2017年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额主要来自偿还短期借款，分别为314,216美元及50,560美元。

本公司并无任何对其财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理地可能对其财务状况、收入或开支产生当前或未来影响的资产负债表外安排，而该等财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源对投资者而言是重要的。

有关关联方和重大关联方交易的详细信息，请参阅本招股说明书中我们的合并财务报表附注13。

请参阅本招股说明书中包含的我们的合并财务报表附注2，了解我们的关键会计政策的详细信息。

中国是世界上人口最多的国家，而且还在不断增加。随着中国国内生产总值的持续增长和人们生活和工作节奏的加快，对医疗保健的需求也在增加，这给医药行业及其细分行业：中药材行业带来了巨大的机遇。在中国看来，医药行业包括两大类：西药和中药。中药产业又可分为中成药和中成药两个子类。根据《人民Republic of China药品管理法(修订)》，中药的管理有别于西药和中成药。中药材行业与一般医药行业的区别在于监管程度。拥有中国颁发的有效《药品生产许可证》和《药品生产质量管理规范证书》(“GMP证书”)，中药材公司就拥有在《药品生产许可证》和《药品GMP证书》规定的范围内生产中药产品所需的所有监管权限，并将其中药产品分销或销售到市场，而生产西药或中成药的制药公司则必须将其产品进行临床试验，并为每种产品获得权威的注册号。

根据中国工信部2016年医药行业国内生产总值增长报告，医药行业大公司总收入4333.6亿美元，比2015年增长9.9%。根据同一份报告，中药行业连续两年增长率超过12%，2016年收入为287.3亿美元。

中药需要煮熟后才能服用，既费时又不方便，而且浪费了药物的有效物质。为了克服这些问题，一些制药公司以中药为原料，通过提取和浓缩等步骤开发出了中药溶解颗粒。中草药溶解颗粒与热水混合后即可服用，非常方便消费者。当地FDA允许6家制药公司生产中药溶解颗粒剂，中药溶解颗粒剂的市场增长迅速。

目前，销售中药或中药溶解颗粒的主要上市制药公司包括康美药业、中国中药控股有限公司、天津大通太阳药业有限公司、广州香血药业股份有限公司、河南达乐药业股份有限公司。康美是中药的主要生产商，中药溶解颗粒的生产商是中药的领导者。这两家公司在2016年的收入都超过了5.85亿美元。根据上述三家药企各自在其网站上发布的2016年年报，其中药产品/中药溶解颗粒的收入及其占收入的比例分别为：康美，6.87亿美元，21.7%；大通太阳，2.75亿美元，48.5%；达乐，6300万美元，45.0%。

为了进一步克服传统中药的不便，引入了直接口服中药和浸泡后口服中药，并于最近将添加到2015年版的《中华人民共和国药典》中，这是一部编目所有中药类型的中医百科全书。直接口服中药和后浸泡中药是直接从中药中提取和浓缩而成的中药。因此，它们不仅具有中药溶解颗粒等传统中药产品的优势，而且保持了中医的基本原理，保留了中药中最有效的物质。

根据万得资讯的数据，目前有878家中药产品制造商，其中大部分专注于生产常规或精细中药。进入常规中药行业的门槛较低，因此行业内有许多不同的制造商，每一家都产生了少量的收入。2016年，该行业一家制造商的平均收入、利润和总资产分别为2500万美元、175万美元和1600万美元。即使是行业中最大的生产商，生产一千多种中药产品的康美，市场份额也只有1.87%。

我们目前的计划是增加我们在常规中药材、精细中药材和高级中药材市场的市场份额，并最大限度地利用我们的“苏玄堂”品牌、卓越的产品质量、严格的质量控制和不断扩大的营销网络。

尽管中药冲剂的生产和使用仅限于少数厂家和医院，但根据工业和信息化部中国发布的《2016年医药行业国内生产总值增长报告》，该市场总收入从2006年的3300万美元增长到2015年的11.82亿美元，年增长率为48.7%。其占所有中药产品总收入的百分比也从2006年的1.2%增长到2015年的4.8%。最大的五家中药冲剂制造商在2016年的总收入超过1.901亿美元。尽管直接口服中药和后浸泡中药的市场目前很小，但我们相信直接口服中药和后浸泡中药产品的市场具有巨大的增长潜力，并将在未来达到较大的市场规模。由于中药冲剂的生产和销售，根据中国药监局的现行规定，另一种不同于直接口服和后浸泡中药的中药制剂正处于试验阶段，中药冲剂的缺乏造成了中药市场的需求真空。鉴于中药冲剂尚需时日才能投放市场，而消费者对方便中药产品的需求不断，我们相信直接口服中药和后浸泡中药极有可能在未来数年主导中药市场，并有可能为我们带来丰厚利润。

即使我们假设中药冲剂可以在未来几年内获得中国食品药品监督管理局的批准并投放市场，我们仍然相信中药冲剂溶解颗粒产品将影响我们的直接口服和后浸泡中药市场。中药冲剂与我们的直接口服和后口服中药制品有两个主要区别。首先，中药材冲剂是通过提取中药材制成的，而直接口服和后浸泡的中药材是由中药材直接粉碎而成的。因此，中药材直接口服和后浸泡制品通常比中药冲剂含有更多的有效成分。其次，我国医院普遍采用中药冲剂作为处方，但直接口服或浸泡后的中药可作为非处方药销售。因此，中药颗粒剂与另一大类处方药TCPM的竞争将比与我们的直接口服和后浸泡中药产品更大。

概述

我们是一家总部位于中国的创新型制药公司，专注于中草药的研究、开发、制造、营销和销售。中药是几千年来被中国人民广泛接受的一种中药产品。几十年来，中药产品的来源、鉴别、炮制工艺、质量标准、适应症、剂量和用法、注意事项、仓储等都在国家颁布的中药生产指导意见《中国药典》中有详细的记载、收录和规定。近年来，中药材行业的增长速度比医药行业的任何其他细分市场都要快主要得益于政府对中药材行业的优惠政策。由于政府的优惠政策，中药产品在商业化之前不必经过严格的临床试验。我们目前销售三种类型的中药产品：高级中药、精细中药和普通中药。尽管我们所有的中药产品都是仿制药，而且我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性是这些类型产品的不同之处。高级中药通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺来制造，并且必须经过比精细中药和常规中药更多的制造步骤来生产。与普通中药相比，精细中药也使用了更精致的成分。

我们目前生产和销售13种高级中药、20种精细中药和427种普通中药。先进的中药已逐渐成为我们的主打产品，因为它的质量和更大的市场潜力。在截至2016年3月31日的财年，高级中药材收入占总收入的23%，精细中药材和普通中药材分别占总收入的2%和75%。在截至2017年3月31日的财年，高级中药材收入占总收入的40%，而细中药材和普通中药材分别占总收入的2%和58%。在截至2018年3月31日的财年，高级中医带来了总收入的34%，而精细中医和常规中医分别带来了总收入的5%和61%。我们的高级中医细分包括13个产品，进一步分为7个直接口服中医产品和6个浸泡后中医产品。直接口服中医，顾名思义，有口服的优势。浸泡后口服TCMP是一种小的、多孔的密封袋，可以浸泡在沸水中进行输液。我们的直接口服法主要是三七分、Cuyan虎锁、夏天武、陆血经；我们的后口服法主要是沉香、苏木、潮酸早人、姜香。有关每个主要产品的适应症和商业化年份，请参阅“业务-我们的产品”。

台州苏选堂是我们的VIE实体，成立于2005年，近年来发展迅速。我们的净收入从截至2017年3月31日的财年的4,881,523美元增加到截至2018年3月31日的财年的7,019,243美元，增长了44%。我们的净收入从截至2017年3月31日的财年的1,185,146美元增加到截至2018年3月31日的财年的1,187,581美元，在此期间增长了0.2%。我们的净收入从截至2016年3月31日的财年的3,718,605美元增加到截至2017年3月31日的财年的4,881,523美元。增长了31%。我们的净收入从截至2016年3月31日的财年的141,544美元增加到截至2017年3月31日的财年的1,185,146美元，在此期间增长了737%。

我们拥有12个与我们的品牌“苏旋堂”相关的中国注册商标。我们的中药产品分别于2016年12月和2017年荣获江苏省泰州市名牌产品和驰名商标称号。该奖项由江苏泰州市政府中国颁发。在不久的将来，我们计划在涉及中药炮制方法和质量标准的联合研发项目上，加大与大学、研究机构和研发机构的合作力度，并培训我们的研究人员。

我们一直专注于研发先进的中药新品。邓景珍博士在中药研发领域拥有超过35年的研发经验，于2013年6月加入本公司，担任研发副总裁总裁和董事。在他的领导下，我们于2013年12月成立了一个研究中心。2017年春季，我们向国家知识产权局提交了8项关于先进中药的发明专利申请。我们已经准备了红曲米、雪洁、川北牧和陆雪静四项额外的发明专利申请材料，并于2017年12月向国家知识产权局提交了申请。

我们的主要客户是医院，特别是中医院，主要在中国的江苏和湖北两省。我们销售的另一个重要部分是药品分销商，然后分销商将我们的产品销售给医院和其他医疗保健分销商，如新疆盛禄药业有限公司和山东洛新药业有限公司。截至2017年11月，我们的最终客户包括中国9个省市的20家制药公司、58家药店和65家医院，其中包括江苏、湖北、山东、广东、新疆、安徽、河南、四川和重庆。

我们的公司历史和结构

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册。我们的全资附属公司中国SXT集团有限公司(“SXT香港”)于2017年7月21日在香港注册成立。中国SXT集团有限公司于2017年10月13日持有在中国注册成立的外商独资企业台州苏三堂生物科技有限公司(“台州苏三堂”)的全部股本。WFOE 通过一系列VIE协议控制江苏泰州苏选堂药业有限公司(“泰州苏选堂”)。参见“与WFOE和泰州苏选堂签订的商业合同协议”。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体都应具有经工商行政管理局或其当地对应部门批准的一定的经营范围。因此，WFOE的业务范围是主要从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务是向台州苏选塘提供与其日常业务经营及管理有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务，以换取约相等于台州苏选塘净收入的服务费，根据中国法律，该等业务范围是必要及适当的。

中国SXT制药是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，没有任何业务运营；SXT HK是一家直通实体，没有业务运营。WFOE是一家专门从事管理台州苏玄塘经营的企业。自2015年3月起，泰州苏玄堂开始主营先进的中医中药产品。2015年前，泰州苏玄堂专业生产和销售常规和精细中成药产品。

我们的公司组织结构图如下。

WFOE 与苏玄堂的合同安排

由于中国法律对外资拥有医药行业的限制，我们或我们的子公司均不拥有泰州苏选堂的任何股权。我们通过一系列合同安排控制并获得泰州苏选堂业务运营的经济利益。WFOE、泰州苏选堂及其股东于2017年10月13日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为泰州苏玄塘唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务，包括绝对的控制权以及对台州苏玄塘的资产、财产及收入的权利。

根据于2017年10月13日签订的VIE协议之一的外商独家企业与台州苏玄塘的业务合作协议，台州苏玄塘有义务向外商独资企业支付大致相当于台州苏玄塘纯收入的服务费。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家商业合作协议

根据台州苏玄塘与WFOE签订的独家《业务合作协议》，WFOE利用自身在技术、人才、信息等方面的优势，独家为台州苏选堂提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。此外，台州苏选堂授予WFOE不可撤销及独家的选择权，可按中国法律许可的最低收购价，向台州苏选堂购买泰州苏选堂的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似的协议。对于外商独资企业根据本协议向台州苏玄塘提供的服务，外商独资企业有权每月收取服务费，由双方在考虑以下因素后协商确定：外商独资企业提供服务的复杂性和难度；外商独资企业员工提供服务的职称和时间；外商独资企业提供的服务的内容和价值；同类服务的市场价格；以及台州苏玄塘的经营状况。

独家业务合作协议除非因台州苏玄塘实质性违反本协议而被WFOE终止，否则继续有效。泰州苏选堂无权单方面终止协议。

WFOE拥有与台州苏选堂管理有关的绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家业务合作协议不禁止关联方交易。然而，在本次发行完成时成立本公司审计委员会后，审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及 WFOE或台州苏选堂的交易。

股份质押协议

根据外商独资企业与合共持有台州苏玄塘100%股权的Feng Zhou、周子群及狄周(“台州苏玄塘股东”)订立的股份质押协议，台州苏玄塘股东将其于台州苏玄塘的全部股权质押予外商独家企业，以保证台州苏玄塘履行独家业务合作协议项下的义务。根据协议条款，若台州苏玄塘或其股东违反各自于《独家商务合作协议》项下的合约义务，作为质权人的台州苏玄塘将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。台州苏玄塘股东亦同意，如股份质押协议所载，于发生任何违约事件时，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押股权的。台州苏选堂股东进一步同意不会出售所质押的股权或采取任何有损WFOE利益的行动。

股权质押协议自签署之日起生效。台州苏选堂无权终止股份质押协议。只有WFOE有权终止股份质押协议。根据股份质押协议，于泰州苏玄堂及其股东履行协议项下所有责任及于VIE协议下缴足款项后，WFOE 可解除其于股份质押协议下的责任。当本公司终止所有VIE协议而处置泰州苏玄堂时，或当WFOE决定根据独家期权协议向其股东购买泰州苏玄堂的股权时，WFOE可终止股份质押协议，并在中国法律允许外资拥有医药行业的情况下终止所有VIE协议。如本公司在取得股东批准后(如有需要)以终止VIE协议的方式处置泰州苏选堂，该终止将对本公司产生重大影响。倘若外商独资收购泰州苏选堂的股权，且允许外资拥有医药行业，则终止VIE协议对本公司不会有重大影响，因为本公司将透过股权控制泰州苏选堂。

根据该授权书，WFOE获授权代表泰州苏选堂股东作为其独家代理及代理人行使作为股东的所有权利，包括让泰州苏选堂根据股份质押协议支付所需款项。

股份质押协议的目的是(1)保证台州苏玄塘履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保台州苏玄塘的股东不得转让或转让所质押的股权，或未经外商独资企业事先书面同意而产生或允许任何可能损害外商独资企业利益的产权负担，以及(3)提供外商独资企业对台州苏玄塘的控制权。根据独家期权协议(下文所述)，在中国法律允许的范围内，WFOE可随时行使其期权以收购泰州苏选塘的股权。如果台州苏玄塘违反其独家业务合作协议项下的合同义务，WFOE将有权止赎台州苏玄塘股东在台州苏玄塘的股权，并可以(1)行使购买或指定第三方购买其在台州苏玄塘的部分或全部股权的选择权。在这种情况下，WFOE可以在收购泰州苏玄塘的全部股权后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或(2)处置质押股权，并优先从出售所得款项中获得支付，在此情况下，VIE结构将被终止。

独家期权协议

根据独家购股权协议，台州苏玄塘股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律许可范围内，于任何时间一次或多次以人民币10.00元的行使价购买其于台州苏玄塘的部分或全部股权的独家选择权。

根据独家购股权协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，随时购买或由其指定人士购买泰州苏玄塘全部或部分股东股权。

本协议在台州苏选堂股东持有的台州苏选堂所有股权根据本协议转让或转让给外商独资企业及/或外商独资企业指定的任何其他人士之前一直有效。

授权书

根据代理人的授权，台州苏选堂股东授权外商独家代理和代理人作为股东享有的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使中国法律和公司章程规定股东享有的包括表决权在内的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售、转让或质押或处置；和(br}(C)代表股东指定和任命台州苏选堂的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

虽然委托书中没有明确规定，但委托书的期限应当与独家期权协议的期限相同。

本授权书附带权益，自签署之日起至不再为泰州苏选堂股东之日起，对每位股东均不可撤销并持续有效。

独家期权协议、股份质押协议及授权书使WFOE能够对台州苏玄塘行使有效控制权。

我们的产品

我们目前销售三种类型的中药产品：高级中药、精细中药和普通中药

先进中医药材

先进的中草药通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且必须经历比精细中草药和普通中草药更多的制造步骤。虽然高级中医具有与精细和常规中医相同的药效，不能被认为是一种新的药物类型，但高级中医更容易服用，因为它不需要煎煮。根据饮用方式的不同，我们有两种高级中药饮片：直接口服中药饮片和浸泡后口服中药饮片

直接--口服型中医

直接口服中药是新近列入《药典》(2010版)和《中国药典》(2015版)第四部的新型先进中药。与常规中药不同，该产品无需煎煮即可口服。遵循直接口服中药的原则，我们为直接口服中药产品的研发确立了新的科技战略和方法。我们的产品符合中国食品药品监督管理局和省级食品药品监督管理局的规定，同时也保持了中医药的原则。我们的研发结果表明，与常规中药相比，直接口服中药产品在保持中药原药材质量方面具有显著优势，更安全、更易于使用。

后浸泡-口服TMP

浸泡后口服中药是另一种新型的先进中医中药，用热水浸泡后无需煎煮即可服用。《中国药典》(2015年版)第四部对其进行了定义。与直接口服中药一样，我们也构建了一种新的科技战略和方法，用于后浸泡中药口服制剂的研发。产品符合中国食品药品监督管理局和当地食品药品监督管理局的规定，并保留了中医药的原则。与直接口服中药类似，我们的后浸泡中药具有不煎煮的特点，如保持CFDA认可的中医理论基本原理，保持中药原始成分的质量，增加水提物以提高活性成分的生物利用度，易于使用和储存。

细粒中药材

我们目前为药店和医院生产20多种精细中药产品。我们的精品中药产品仅使用来自原产地的高质量正宗成分手工制造。

常规中医辨证论治

我们目前生产着近426个列入中国药典(2015年版)第一部的常规中药产品，供医院和药店使用，用于治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

我们目前的产品组合包括13种直接口服和浸泡后口服中药产品，30多种精细中药产品，以及近600种针对各种疾病和医学适应症的常规中药产品。本公司所有产品均符合《中国药典》质量、剂量、安全性和药效标准，并根据《药品许可证》和GMP认证中规定的产品生产范围获得江苏省食品药品监督管理局颁发的许可证，我们的大部分产品都是按处方销售的。下表总结了我们上市的中药产品的批准适应症，以及每种此类产品首次向我们的经销商销售的年份。

产品	配料	指示	年份：商业广告启动

晨翔(粉)	木质粉末中华白木香含有色酮、三萜类、挥发性成分。	呃逆、呕吐、胸胀、腹痛、尿路综合征、前列腺炎、萎缩性胃炎、胃溃疡、肠易激综合征和慢性肺源性心脏病。	2015

三七粉(散)	黄连根、根茎粉三七总皂苷含有人参皂苷和三七总皂苷、三七总皂苷、三七	冠心病、高胆固醇、心绞痛、高脂血症、出血(出血)、肝胆疾病、顽固性头痛和癌症。	2015

红旗(曲目)	干燥的根茎多年生红豆杉含有黄酮类、皂苷、多糖。	出汗；头晕、心悸；呼吸急促；慢性腹泻下垂；消化不良；偏瘫、关节痛、麻木；慢性伤口；糖尿病肾病；免疫力低下；癌症和肝脏疾病。	2015

素木(粉末)	粉底心材苏木含有同源异黄酮类和三萜类化合物。	消化系统肿瘤；肝癌；卵巢肿瘤；宫颈癌；慢性粒细胞白血病；骨折；创伤性损伤；胸腹痛；脓疱疮；免疫抑制剂；糖尿病。	2015

蒋翔 (粉末)	树干和根的心材粉末降香黄檀含有黄酮类、萜类、挥发性成分。	冠心病；心绞痛、心律失常；高血压；高脂血症；头晕；呕血、鼻出血、出血和受伤；血肿引起的疼痛；儿童肾小球肾炎；以及儿童肺炎。	2015

枯炎活锁(散剂)	干块茎粉末延胡索含有异喹啉生物碱的W.T.Wang。	各种疼痛(非成瘾性止痛药)；阵发性房颤；快速性室上性心律失常；浅表性胃炎；急慢性扭转和挫伤	2015

夏天武(散)	块茎粉末延胡索含有异喹啉生物碱成分。	偏瘫；面瘫；脑梗塞；腰椎间盘突出症；颈椎病；肩周炎；坐骨神经痛；关节炎症状；中风；假性近视。	2016

陆雪晶(水晶状鳞片)	干血的人日本梅花鹿或马鹿含有蛋白质的。	白细胞减少；血小板减少；或免疫功能低下；慢性贫血；再生障碍性贫血；勃起功能障碍；术后康复。	2016

雪洁(粉剂)	水果树脂粉血龙精龙含有黄烷素、萜类和连翘烯成分，以及树脂。	这些疾病包括：心肌梗死、冠心病、心绞痛、肛门直肠、胃肠疾病、内外出血、慢性炎症性结肠炎、慢性皮肤溃疡、宫颈糜烂、糖尿病足溃疡、阴囊水肿和带状疱疹后神经痛。	2016

潮酸枣仁(粉剂)	粉状细小飞扬的种子红枣含有黄酮类、皂苷类、生物碱类化合物。	失眠、心烦意乱、自汗、盗汗、多汗症、心血管动脉粥样硬化、高血压、高血脂、癫痫和免疫力低下。	2016

红曲米(谷物)	真菌发酵干米饭红曲霉含有莫纳可林、红曲色素、多糖。	高血脂、高血压、产后恶露、腹痛、消化不良、食欲不振、骨质疏松、更年期综合征、免疫力低下、糖尿病肾病综合征。	2016

川贝母(粉剂)	丹参鳞片粉川贝母或单苞叶藻或F. 普热兹瓦尔斯基或德拉瓦伊红曲霉或太白山黄曲霉，或F.单苞片含有生物碱、甾醇、核苷成分。	儿童慢性刺激性咳嗽；咳痰困难；喉咙痛；急性或慢性支气管炎；干咳；癫痫；乳腺炎；高血压。	2017

黄舒奎花(粉剂)	花冠粉剂曼尼浩特黄秋葵含有黄酮类和黄酮苷、多糖组分、挥发油、蛋白质。	慢性肾炎；湿性肾炎；绝热肾病；口腔溃疡；腮腺炎；水肿病；脑血管疾病；癌症；以及烫伤或烧伤。	2017

五味子 (粗粉)	五味子属植物五味子的成熟果实巴伊尔。含有木脂素、挥发性成分、有机酸、甾醇、维生素C、维生素E。	神经衰弱，高血压，阳萎和精液排出，多汗症。	2018

丁翔 (粉末)	石竹花蕾含有挥发油，如丁香酚、β-石竹烯、虎杖草烯、香草酚、丁香酮、黄酮类和三萜类成分。	呃逆，上腹痛和呕吐，胃管和腹部疼痛，以及经期不适。	2018

我们相信，在世界上增长最快的经济体之一，我们在一个稳步增长的行业中处于有利地位。我们目前生产了许多先进的中成药，这些中药是中国首批上市的中药之一。我们的先进中药产品可以简单地以片剂、胶囊或液体的形式口服，而不是要求服用中药的消费者在使用前经历相当复杂的煎煮过程。我们相信，我们产品的这一创新特征使我们在市场上具有竞争优势。此外，不同于化学实体药品和中成药(中成药) 根据最新的《中国公立医院采购指南》只能销售给获得普惠制认证的药品分销商我们的中药产品也可以直接销售给医院。我们希望通过不断增加的中药新品渠道，继续获得更多的竞争优势。我们多样化的产品组合和新的产品线包括针对中国高发和高死亡率疾病的产品，如心血管、中枢神经系统(“CNS”)、传染病和消化系统疾病。

我们的供应商、客户和分销商

我们相信我们拥有运转良好的生产和销售网络。我们目前的中医药产品组合包括处方药和补充剂。我们在中国最大的中药市场之一的安徽省滁州市中国有5家主要供应商，在安徽、青海、甘肃和云南省有其他主要供应商。我们与这些供应商有着长期的合作关系，他们为我们的生产过程提供真正的中药原料。

我们的主要客户是医院，特别是中国在江苏和湖北两省的中医院和药品批发商。批发商将我们的产品分销给医院和其他医疗保健分销商，如新疆圣路药业有限公司和山东洛新药业有限公司。截至2017年11月，我们的最终客户群包括江苏、湖北、山东、广东、新疆、安徽、河南、四川和重庆等9个省市的20家制药公司、 58家药店和65家医院。

我们目前有4个销售办事处，覆盖中国的9个主要省/市，包括江苏、湖北、山东、广东、新疆、安徽、河南、四川和重庆，以及30多名销售代表，他们帮助管理我们与现有经销商的关系，并开发未来的经销商。与中国的许多其他制药公司相比，涉及分销和销售的中间商相对较少，我们能够将销售成本保持在低于行业平均水平的水平。

研究与开发

我们投入大量资源用于新产品的研发，除非产品是PTCM，否则不需要获得监管机构的额外批准。我们已向国家知识产权局提交了13项发明专利申请，其中8项已进入实质性审查阶段，5项已被国家知识产权局受理。这些专利均为制备工艺专利，不涉及新产品。

邓景珍博士是中医药行业的老将，2013年6月加入公司，担任总裁副手，并重新组建了我们的研发团队。自2013年以来，他一直担任我们的首席科学官。邓博士在美国专门从事天然产品的大学和制药公司有16年的经验，在中医药相关的大学和研究所以及中国的一家制药公司有14年以上的经验。他制定了我们的总体研发战略，利用现代技术来革新中药生产，并继续开发能够达到最高质量标准的新的先进和非煎煮的中医/中药产品。

该战略包括研究中药水提率和成分指纹图谱或特征图谱的计算系统，活性物质的量化，中药产品的质量控制、稳定性和生产工艺的开发，并为中国先进的中药产品建立更高的基准。

最近，我们的研发团队发现，电子束处理可以分解某些药用植物细胞，从而为细胞中的成分更容易地提取到水溶液中创造额外的路径。该工艺显著提高了某些中药制剂(如片剂)的生物利用度。我们对我们的直接口服和浸泡后口服中药的研究数据表明，总水成分和活性物质的提取比为37±1^oC(人体温度)通过电子束处理比通过常规提取处理提高了15%；这一发现已包含在我们针对每种产品的专利申请中。

我们的研发团队因在中医药领域的重大贡献而荣获多项国家级奖项。最近在中国科学家论坛上，我们获得了三个关于直接口服中药和后浸泡中药产品研发的奖项：创新奖、杰出贡献奖和最佳研发文章奖，进一步证明了我们在先进中药研发方面保持了全国领先地位。

根据我们对13个先进中药产品的市场分析，我们相信我们的研发团队在先进中药产品研发领域处于领先地位。我们将继续发挥优势，并期待在可预见的未来开发新的先进中药产品。

根据中国食品药品监督管理局的管理和法规，新的中药产品必须通过GMP认证，并必须符合中国药典第一部分和第四部分的相应标准，才能在没有临床试验和中国食品药品监督管理局的任何额外批准的情况下进行商业销售。自2014年以来，我们已经开发了7个直接口服中成药和6个浸泡后口腔中成药产品，并将这些产品全部推向药品分销商/医院。我们目前有另外6款直接口服和浸泡后口服的中药产品，旨在治疗正在研发中的各种临床疾病，并有信心我们的研发团队及其有能力为丰富我们的中药产品组合做出进一步贡献。

管道产品

下表包括目前处于研发阶段的4款产品。根据我们的内部研发计划，我们包括了我们的建议和预计发布日期；但是，以下披露的适应症和发布日期可能会随着产品继续通过认证和审批流程而发生变化。

研发管道

产品

配料

指示

表格

建议的年

第一阶段

第二阶段

商业发布

人参

(粉末)

金银花根和根茎人参C. A.Mey。含有人参皂苷，如人参皂苷Rg₁、Re、Rb₁、黄酮类、人参多糖、有机锗。

心源性休克、疲劳、糖尿病、阳萎、衰老和虚弱过度劳累。

直接-口服-中成药

临床前研发

预制流程

2018年10月

青果

(粗粉)

成熟的果实金丝雀相册含有蛋白质、有机酸、香叶蛋白、O、m、p-甲酚、香芹酚、百里香酚、维生素、微量元素。

喉咙痛、咽喉炎、咳嗽、过敏性哮喘、糖尿病和中毒。

浸泡后口服中药汤剂

临床前研发

预制流程

2018年10月

觉明子

决明子

(粉末)

成熟的种子粗叶决明含有蒽醌、萘酮、脂肪酸、挥发性成分、大豆苷元、多糖、氨基酸。

高血压、头痛、高胆固醇、糖尿病、便秘、口腔溃疡和流鼻血。

浸泡后口服中药汤剂

临床前研发

预制流程

2018年11月

沙仁

砂仁

(粉末)

成熟的果实砂仁砂仁Lour。或阳春砂瓦尔黄硫醚吴忠礼等人或长鞭金龟子吴天立

挥发性成分和黄酮类化合物。

浸泡后口服中药汤剂

临床前研发

预制流程

2018年12月

知识产权

我们强调保护知识产权，并与专利代理人签署了协议，以帮助我们提交专利申请。我们还与每一位员工签署了保密协议，以保护我们的产品设计。我们将每一项技术、生产、设计和研究成果都向中国国家知识产权部门提出申请，以保护我们的知识产权。我们所有专利申请的受益者是泰州苏选堂

我们提交的每一项专利申请都是一项发明专利，我们正在为我们准备的方法寻求专利保护。根据《人民专利法·Republic of China(修订)》，发明专利权的有效期为二十年，自申请之日起计算。我们已经提交了以下专利申请：

名字	专利类型	专利申请编号：	过期日期 ((如获批准)
三七分口服型中医辨证论治	发明创造	CN 201710234868.1	2037.4.11
陈香粉后泡--口服中医辨证论治	发明创造	CN 201710234867.7	2037.4.11
夏天武直言--口服型中医	发明创造	CN 201710345663.0	2037.5.16
苦咽活锁直接口服型中医	发明创造	CN 201710355312.8	2037.5.18
黄术溃花直接口服法	发明创造	CN 201710345688.0	2037.5.16
姜香粉后浸液--口服中医中药	发明创造	CN 201710388685.5	2037.5.26
苏木浸泡后口服型中医辨证论治	发明创造	CN 201710388696.3	2037.5.26
红气后泡--口服中医辨证论治	发明创造	CN 201710377191.7	2037.5.24

我们正在准备提交以下专利申请：

名字	专利类型	专利申请号：	过期日期
名字	专利类型	专利申请号：	(如果批准了 )
血肿直饮--中医药学	发明创造	CN 201810058409.7	2038.1.2
川贝母直接口服型中医	发明创造	CN 201810058566.8	2038.1.22
陆血精直接口服型中医	发明创造	CN 201810058553.0	2038.1.22
潮酸枣仁浸泡后中医辨证论治	发明创造	CN 201810058914.1	2038.1.22
黄术溃化直接口服法	发明创造	CN 201710345688.0	2037.5.16
红曲米浸泡后-口服中药饮片	发明创造	CN 201810058924.5	2038.1.22

环境问题

我们遵守中国环境保护法以及适用的地方法规。除了遵守法律和法规，我们还积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们不遵守并保持一定的标准，可能会受到惩罚。这种故障过去没有发生过，我们一般预计未来不会发生，但这方面不能保证。

制造业

通常，用于中草药生产的原料，主要是药用植物，首先要经过净化工序，在此过程中，原料要经过挑选、切割、漂洗和干燥。经过处理的原材料然后经过一系列提取过程，包括与溶剂混合、浸泡、炖煮、干燥和研磨。从植物中提取的物质然后被加工成各种剂量形式，如胶囊、片剂、糖浆、酊剂和颗粒。过去，中药生产中的许多步骤都是手工进行的，现代生产设备的辅助有限，导致缺乏质量和剂量的一致性；这种人工加工也导致生产周期较长。我们改进了传统的劳动密集型制造流程，采用现代技术和生产设备，帮助我们提高产品质量，增加制造产量。我们使用两种独特的制造方法：

高能电子束灭菌方法

电子束(“电子束”) 处理或电子辐照是一种过程，涉及使用通常是高能量的贝塔辐射来处理用于各种目的的物体。电子束处理能够打断细菌等生物体内的DNA链，导致微生物死亡，并使它们栖息的空间变得无菌。电子束处理已被用于医疗产品和食品无菌包装材料的杀菌，以及杀灭和消除谷物、烟草和其他未经加工的大宗农作物中的活昆虫。

电子灭菌与目前的灭菌方法相比具有显著优势。该工艺快速、可靠，与大多数材料兼容，加工后不需要任何检疫。对于某些对氧化效应敏感的材料和产品，电子束照射的辐射耐受水平可能略高于伽马照射。这是由于电子束辐射的较高剂量率和较短的曝光时间，已被证明可减少氧气的降解作用。

我们对中药产品杀菌的研究结果表明，对于最先进的中药产品，高能电子束处理是一种快速、高效、可靠、不可降解和兼容的杀菌方法。结合中国食品药品监督管理局2015年11月11日发布的《中药辐照灭菌指南》，采用电子束杀菌技术对中药饮片进行直接杀菌和后浸泡杀菌。电子束加工在中国江苏省泰州市的一家经认证和签约的公司在我们的密切监督下进行。适用于灭菌的技术方法已在我们每种产品的专利申请中。

吸尘恒温粉碎技术

我们还应用吸尘恒温粉碎技术，粉碎各种材料，如根、树皮、水果、种子和叶子，生产精细和先进的中药材产品。这项技术允许原材料通过多个过滤器和清洁机构来去除杂质。

质量控制和保证

在《中国》一案中，每一家药品生产企业在从事药品生产和经销前，都必须符合药品生产管理规范，并取得中国药品监督管理局颁发的药品生产许可证和药品生产管理规范证书。GMP 标准规范了药品生产的全过程和全程序，以确保中国的质量。这些包括严格的质量控制(“QC”)和质量保证(“QA”)。

除了一般的GMP认证，这是一个严格的要求，中成药制造商还需要获得专门为生产中成药产品量身定做的药品制造许可证。

我们通过了GMP认证并获得了药品生产许可证，产品生产范围涵盖所有类型的中成药。我们拥有合格和训练有素的专业员工来进行生产和质量控制程序。我们的质量控制从采购开始，并继续从制造、包装、存储能力和成本竞争力方面进行控制，以确保我们的所有产品都满足要求并仍能盈利。

证书及许可证

药品生产企业，包括中药生产企业，必须取得中国食品药品监督管理局省级分支机构颁发的药品生产许可证。此许可证的有效期为五年，到期后可续期五年。我们现行的药品生产许可证由中国食品药品监督管理局颁发，将于2020年12月31日到期。通常，我们会在到期日期前3个月提交续订请求。

良好的制造实践。药品制造商必须为其在中国的每一家生产设施生产其生产的每一种形式的药品，满足良好生产规范(“GMP”)标准。GMP标准包括员工资质、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。如果制造商符合GMP标准，中国食品药品监督管理局将向制造商颁发有效期为五年的GMP证书。新的GMP标准于2011年3月1日生效，药品制造商(有三年宽限期的注射剂、血液制品或疫苗制造商除外)有五年的宽限期来升级现有设施以符合新标准。

2014年7月，我们为生产我们生产的产品的制造工厂获得了新的GMP证书。我们所有的GMP证书有效期为五年。

竞争

我们在中国与其他专门生产中药的顶级制药公司竞争。他们中的许多人比我们更早进入中医药市场，因此他们比我们更成熟，拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些产品竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手可能能够更快地对新机会或市场变化或客户要求做出反应，并可能进行更广泛的促销活动，向经销商提供更有吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了与我们竞争的类似中药材产品。

全国范围内，包括康美、中药材、香雪在内的众多竞争对手都参与了中草药和中药材的销售，其中包括一些知名度高、规模大的公司，以及一些拥有巨大生产和储存能力的公司，这些公司影响着市场价格。尽管如此，我们相信我们有能力在这个快速发展的市场上与我们竞争，我们拥有公认的苏鲜堂品牌、多样化的产品组合、成熟的研发和授权能力、成熟的销售和营销网络、管理经验和有利的成本结构。

我们的竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势如下：

公认的品牌名称

“苏鲜汤”(苏轩堂)，有270多年的历史，是中国，特别是东部中国的知名中药品牌。由于其品牌认知度，苏玄堂先后荣获江苏省泰州市名品奖、泰州市政府授予的驰名商标等多项地方政府奖励。对一些人来说，苏鲜汤不仅仅是一个中药品牌；它是传统和文化的象征，中国消费者非常珍视它。苏珊汤也是业界公认的三大中药品牌之一，另外两个分别是“惠春汤”(回春堂) 和“同仁汤”(同仁堂)。苏香汤是江苏省的家喻户晓的品牌，起源于江苏，在湖北、山东、安徽等邻近省份得到认可，我们的产品在这些省份得到了广泛的应用和疗效证明。我们的精细和常规中药产品已在医院和药店等医药市场销售了数十年，并从客户那里获得了稳定和一致的积极反馈。因此，我们相信我们的产品的疗效已经得到了坚定的证明。

准备好使用中药

完成生产先进中药产品的许可证

我们拥有《药品生产许可证》和《药品良好生产规范》(“GMP”)证书，许可证和江苏省FDA授权的具有直接口服中药制剂范围的证书生产浸泡后口服中药制剂、直接口服中药制剂、精细中药制剂和常规中药制剂，生产或销售我们的产品不需要向江苏省食品药品监督管理委员会申请额外的许可。在中国，中成药公司受到的待遇有别于其他生产西药和中成药(“中成药”)的制药公司。西药和中药都需要经过临床试验并获得临床试验批准，而中药产品没有这样的要求。中药公司一旦获得《药品生产许可证》和GMP证书，就可以立即开始生产产品。目前，中国很少有中药公司同时拥有生产中药和直接口服和浸泡后口服产品所需的许可证和证书。

研发能力强

我们相信，我们的研发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新中药。尽管我们所有的中药产品都是仿制药，而且这些产品在传统给药方面都是创新的。我们的高级中药以粉末或香包的形式出现，这使得我们的客户更容易口服。这一改进意义重大，因为否则中成药必须在使用前通过煎煮制备，这对客户来说既不方便，又过于复杂。我们的研发团队已经成功地利用先进的研究策略和现代技术开发了具有创新功能的中药产品，使我们在与主要竞争对手相比具有优势。截至2017年6月30日，我们已经建立了一支由15名专职研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已经成功开发了多个现代化的中药，其中许多已经直接与我们的制药生产许可证、药品GMP证书和中国药典商业化，而不需要监管部门的额外批准或注册。

我们相信，我们的研发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新中药。尽管我们的所有中药产品都是仿制药，我们没有以任何重大方式改变它们的医疗效果，但这些产品在物理性能方面是创新的。我们的高级中药有粉末或香包的形式，这使得我们的客户更容易口服。这一改进意义重大，因为否则中成药必须通过煎煮来制备，这已被证明对客户来说既无效又过于复杂。我们的研发团队已经证明了它的成功利用复杂的研究策略和现代技术开发了具有创新功能的新中药产品使我们比我们的主要竞争对手更具优势。截至2017年6月30日，我们已经建立了一支由15名专职研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已经成功开发了多个现代化的中药，其中许多已经通过我们的药品生产许可证和药品GMP证书直接商业化，而不需要监管机构额外的批准或注册。

经验丰富且成就斐然的领导团队，有良好的业绩记录。

我们拥有一支经验丰富的管理团队。我们几乎所有的成员，除了我们的首席执行官Feng Zhou先生，他的专长是采购，拥有超过10年的制药和相关行业的经验。我们相信，我们的领导团队处于有利地位，能够带领我们完成临床开发、监管审批和候选产品的商业化。总体而言，我们的管理团队在中国中药行业公司的研发、制造、商业化以及授权和收购方面拥有丰富的经验。在管理快速增长的企业方面经验丰富，我们的创业管理团队会主动调整我们的业务战略，以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队已经成功地建立了深度的产品管道，并建立了集成的研发、生产和销售和营销基础设施。我们在现有产品开发和品牌推广方面的成功反映了我们的管理团队成员在各自的专业领域拥有丰富的经验，以及他们对中国监管框架的深入了解。

我们的增长战略

我们业务增长战略的关键要素包括：

推广我们的现有品牌以提高我们的国家认知度。虽然“苏选堂”是一个品牌(“苏轩堂”) 在东部中国，特别是江苏省有很好的声誉，但我们的全国覆盖范围相对有限。为了成为一个国家品牌，我们打算支持和提高我们270多年历史的品牌“苏玄堂”的现有认知度和声誉，并通过持续的销售和营销努力以及我们新升级的符合GMP的生产线来保持我们的品牌定价策略。为了实现这一目标，我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商以及教育医生会议和研讨会，向医院和诊所的医生宣传我们所有先进中医产品在研发方面的有效性和安全性。中国现行的《药品条例》规定，中药产品的疗效和安全性在《中国药典》中有明确规定，中药生产企业无需取得任何监管部门的批准即可获得批准。《中国药典》在《中国》中规定了国家药品标准和质量控制要求。目前有618种中药原料及其相关产品独家收录于《中国药典》第一部(2015年版)。《中国药典》对每种中药原料的来源、特性、性质、鉴别、定量(Br)(含量)、适应症(作用)、制剂工艺、给药剂量、储存和副作用等进行了指导。法律要求每个中药生产商必须遵守《中国药典》的指导方针。中国药典第一部还规定了中药制品的疗效和安全性国家标准。

开发并推出更多产品，以扩展或加强我们现有的产品组合。我们计划将重点放在我们的开发能力上，以扩展我们现有的产品组合。我们有许多产品正在研发的不同阶段流水线。此外，我们还在不断开发新型先进的中药产品。我们正在稳步推出新产品，以进一步巩固我们在直接口服和后浸泡中药领域的品牌市场领导地位。

扩大我们的分销网络以增加市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的覆盖范围，以推动我们现有和未来产品的进一步增长。我们目前与中国的143多家分销商签订了合同，并计划扩大这些关系，以瞄准新的市场。我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销努力，并增加我们在城市和农村地区的市场渗透率，在这些地区，我们的业务已经在不断增长。从长远来看，我们还打算通过与国际制药公司合作交叉销售我们的产品，将我们的业务扩展到中国以外的国际市场。

员工

截至2018年7月31日，我们共聘用了68名全职员工和37名兼职员工，从事以下职能：行政、补充、生产、质量控制、研发和销售。我们的员工不代表劳工组织，也不受集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。截至本协议日期，我们或我们的任何子公司都不是任何未决法律诉讼的一方，我们也不知道有任何此类诉讼威胁到我们或我们的子公司。

我们目前在江苏省泰州市中国拥有GMP认证的设施：常规中药生产约1,200平方米，精细中药生产 450平方米，直接口服和后浸泡中药生产240平方米，中药原料杀菌设施250平方米，质量控制和研发中心450平方米，仓储共1,100平方米。

自2017年10月以来，我们开始扩建新的生产基地，以提高产能，以满足快速增长的中药需求，该基地占地33,300平方米。

我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构组成，包括工业和信息化部、国家工商行政管理局及其各自的地方办事处。

在中国，与西药在商业化推出前需要经过临床试验和复杂的审批程序不同，包括中医在内的中医在审批、质量控制和开发流程方面受到完全不同的监管制度，因为目前无法在临床上测试中医的效果。中草药采用多种中草药作为其成分，均为天然产物，化学成分复杂多样。由于对每个人的药物效果可能有很大的差异，因此缺乏共同的科学标准和适当的临床方法来评估中医药以确保其安全性、有效性。此外，中医的历史源远流长，它起源于基于不同中医理论、信仰和经验的实践的总和，这些实践往往令人费解。

监管制度，被称为“中药饮片制度”。就以下方面的中药生产提供独家指导：

中成药的生产必须符合《中华人民共和国药品管理法》、《药品质量管理规范》和《药品质量管理规范》。生产和销售中药产品的企业必须持有《药品生产许可证》和《中药GMP证书》(《许可证要求》)。符合许可证要求的中成药企业在生产其中成药产品之前不需要获得中国食品药品监督管理局或当地FDA的批准，并且由于中成药产品的疗效无法进行临床测试，因此明确免除临床测试。因此，中成药产品没有中国食品药品监督管理局的批准注册编号，而这在西药产品中是常见的。

中药还需遵循《中华人民共和国药典》(以下简称《指南》)收录的国家药品参考标准。该指南向中药生产商提供了有关成分来源、描述、鉴定、加工、测定、性质和风味、经络取向、作用、适应症、用法和剂量、预防措施和警告以及储存等方面的关键信息。

除了一般药品GMP 外，中成药的生产还需要遵循专门为中成药量身定做的GMP，该GMP可见CFDA条例附件。

中国的医药行业受到严格监管。主要监管机构是中国食品药品监督管理局，包括其省级和地方分支机构。作为医药产品的开发商和生产商，我们受到中国食品药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管和监督。《中华人民共和国药品管理法》为中国药品生产和销售管理提供了基本的法律框架，涵盖了药品的生产、分销、包装、定价和广告。本条例对中国的药品管理工作作出了详细规定。我们还受适用于企业经营者、制造商和分销商的其他中国法律法规的约束。

根据《中华人民共和国药品注册管理办法》，药品必须经中国药品监督管理局注册批准后方可生产和销售。注册审批程序要求制造商向中国药品监督管理局提交注册申请，其中包含有关药品的疗效和质量以及生产工艺和生产设施的详细信息。这一过程通常需要两到五年的时间，而且可能会更长，这取决于所审查的药物的性质、所提供数据的质量和CFDA的工作量。如果制造商选择生产临床前药物，还需要进行临床前试验，向中国食品药品监督管理局申请进行临床试验的许可，并通过临床试验。如果制造商选择生产临床后药物，它只需通过临床试验。在这两种情况下，制造商都需要在临床试验完成后向中国食品药品监督管理局提交临床数据，以获得生产批准。

新药。如果中国食品药品监督管理局批准了一种药品，它将向制造商颁发新的药品证书，并实施一到五年的监管期。在监测期间，中国食品药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，不受理其他制药公司的同种药品的新的药品证书申请，也不批准其他制药公司生产或进口相同的药品。由于这些规定，新药证书的持有者在监测期内拥有生产新药的专有权。

国家生产标准和暂行标准。对于CFDA批准的新药，CFDA通常会指示制造商根据临时国家生产标准或临时标准生产该药物。暂定标准的有效期为两年，在此期间，中国食品药品监督管理局密切监测药品的生产过程和质量一致性，以制定该药品的国家最终生产标准，或最终标准。在两年期满前三个月，制造商须向中国食品药品监督管理局申请将暂行标准转换为最终标准。经批准后，中国食品药品监督管理局将公布该药品的最终生产标准。中国食品药品监督管理局没有完成审查和批准转换的法定时间表。实际上，批准转换为最终标准非常耗时，可能需要数年时间。但是，在中国食品药品监督管理局的审查期内，制造商可以继续按照暂行标准生产该药品。

过渡期。在(1)新药监控期届满或(2)暂行标准期满后中国食品药品监督管理局批准新药最终标准之日之前，中国食品药品监督管理局不受理相同药品的申请也不批准其他制药公司生产相同药品。因此，在此过渡期内，制造商将继续拥有该新药的独家生产权。

所有中成药(非中成药) 药品由中国食品药品监督管理局另行管理。中成药在未经临床试验申请的情况下，由中国食品药品监督管理局根据制造商的药品生产许可证和GMP认证进行注册并批准后，才能生产和销售。中成药生产企业只生产中国药品监督管理局批准的药品生产许可证和GMP认证中所列范围的中成药产品。例如，未在许可证和GMP认证上出现直接口服中药术语的情况下，不得生产直接口服中药产品。中药的生产和质量标准必须符合相应的中药和《中华人民共和国药典》的规定。

中国的制药企业继续受到中国食品药品监督管理局的监管。如果批准药品的标签或其生产工艺发生重大修改，中国食品药品监督管理局将要求新的上市前批准或上市前批准补充。制药制造商要接受中国食品药品监督管理局的定期检查和安全监测，以确定是否符合监管要求。

中国食品药品监督管理局有多种执法行动来执行其法规和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

药品生产企业必须获得中国食品药品监督管理局省级相关分支机构颁发的药品生产许可证。本许可证有效期为五年，到期后可续期五年。我们现行的药品生产许可证由中国食品药品监督管理局颁发，将于2020年12月31日到期。

药品生产企业必须在其位于中国的每个生产设施中，就其生产的每一种药品，满足良好生产规范标准或GMP标准。GMP标准包括员工资质、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。如果制造商符合GMP标准，中国食品药品监督管理局将向制造商颁发有效期为五年的良好生产实践证书或GMP证书。但是，对于符合GMP标准的新成立的药品生产企业，中国食品药品监督管理局将颁发有效期仅为一年的GMP证书。新的GMP标准于2011年3月1日生效，药品制造商(注射剂、血液制品或疫苗制造商除外，有三年宽限期)有五年的宽限期来升级现有设施，以符合修订的要求。

我们为我们的制造设施获得了药品GMP证书，涉及中药生产范围和直接口头中药生产，有效期至2019年6月7日。虽然我们需要对我们的制造设施进行某些升级以符合新的GMP标准，但我们目前预计在完成设施升级后续签这些证书不会有任何困难。

药品包装必须按照规定贴上标签，并附上说明书。药品名称、成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、症状或者主要作用的适宜性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事项，必须在药品标签或者说明书上注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签必须有规定的标识。

中华人民共和国的法律规定，政府有权确定和调整价格。我们经销的某些中成药产品的价格，包括列入中国政府《中国社会保险计划药品目录》或《保险目录》可报销的药品目录的价格，由国家或省级相关价格管理部门管理。中华人民共和国根据市场状况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品的价格水平。在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。此类药品的实际价格由制造商、批发商和零售商制定，历史上不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限。

我们只有一个产品没有在目录中找到，它的名字直接是-口腔产品血洁(粉)。截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止期间，雪洁粉末的应占收入分别为81,977美元(人民币518,680元)、30,043美元(人民币202,202元)及111,072美元(人民币736,064元)。

选择用于生产所有中成药的包装材料和容器应与药品特性相适应。包装不符合规定的中成药一律不得销售。中成药包装上应印有标签或贴上标签。中成药标签上应当标明药品名称、品级/重量、产地、生产厂家、产品批号和生产日期；中成药实行批准文号管理的，还应当标明文号。

中药提取物-需氧微生物总数不得超过10cfu/g或cfu/ml。中药提取物中霉菌和酵母菌总数不得超过102cfu/g或cfu/ml。没有关于控制微生物的标准规定。

粉剂、液体、直接口服中药和浸泡后口服中药，其法规和标准符合GMP证书和中国药典第一部和第四部的说明，包括对允许的好氧微生物、霉菌和酵母菌总数的限制。然而，每10克直接口服和后浸泡口服中药饮片的粉剂，应为沙门氏菌可检测到的细菌。任何其他胆盐抗性生物体不得超过10⁴CFU(1g)。我们完全符合这些微生物限制标准。

我们的中药产品还必须符合国家药品参考标准。在中国，生产中药制品的企业必须遵守被称为《人民Republic of China药典》的具体指导意见(《指导意见》)和国务院药品监督管理部门颁布的有关标准。本指南(最新版本2015) 已于2015年12月1日起生效，现已写入州法律，旨在为中药生产工艺提供明确的指导。本指南应适用于中药生产工艺的所有方面，包括中药的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言，可供中草药公司用于起草中草药产品的描述、鉴定、加工、测定、性质和风味、经络归向、作用、适应症、储存、用法和剂量、预防措施和警告。

以下是关于我们的董事、高管和其他关键员工的信息。以下个人为注册人的董事会成员和执行管理层。

Feng Zhou先生自2017年7月4日起担任我们的首席执行官兼董事首席执行官。他在2017年5月至2018年2月期间担任我们VIE实体泰州苏选堂的首席执行官。2015年1月至2017年5月，任泰州苏选堂副经理。作为泰州苏选堂的副经理，他负责采购和制定采购商品和服务的高性价比战略。周先生毕业于解放军后勤工程大学工商管理专业。我们认为，由于周先生作为我们的创始人、董事长和首席执行官以及我们的最大和控股股东所带来的视角和经验，他应该担任我们的董事会成员。

姚石先生自2017年3月起担任我们的首席财务官。施先生具有20多年的审计和会计工作经验，非常适合这一职位。2006年7月至2017年3月，施先生任国泰嘉禾保险股份有限公司首席财务官兼总经理；1996年11月至2009年6月，任安利中国北中国分公司财务总监。史先生拥有维多利亚大学工商管理硕士学位和长春科技大学学士学位。

邓景珍博士自2013年6月起担任我们的CSO，自2017年3月起担任我们的首席运营官，自2018年2月起担任泰州苏选堂首席执行官。2013年6月任台州苏选堂副总裁，重新组建研发团队。邓博士在美国一所大学(弗吉尼亚大学担任博士后科学家)和多家制药公司(顶峰制药公司和德鲁米克斯实验室担任研发总监)拥有16年的天然产物和新药研发经验，并在中国的中医药相关大学(中国药科大学)、研究所(江西中医药研究所)和制药公司(上海RCT制药公司担任首席执行官)拥有超过14年的经验。他确立了利用现代技术革新中药生产的总体研发战略，并继续开发能够达到公司最高质量标准的新型先进和非煎煮中药产品。邓博士1982年在江西中医药大学获得理学学士学位，1989年和1992年分别在中国药科大学获得硕士和博士学位。

本次发售结束后，郑军先生将被任命为我们的董事。郑先生于1999年至2004年在江西博士达药业担任销售区经理，并于2005年至2012年在台州九天药业担任部门经理兼副总经理。郑先生于2013年至2015年在泰州仁济中药饮片有限公司任总经理，2016年至2017年在江苏健康医药投资管理有限公司任总经理。目前，郑先生是台州苏选堂的总裁副主任。郑先生于1999年在江南大学(无锡轻工业大学)获得学士学位。

本次招股结束后，Li军松先生将被任命为我们的独立董事。Mr.Li在中医药行业有20多年的经验。Mr.Li自2009年起担任南京中医药大学研究员。1986年至2003年，Mr.Li任南京中医医院副教授。Mr.Li 1986年毕业于南京中医药大学，获中医药文学学士学位，2002年获中医药硕士学位。Mr.Li于2006年在上海中医药大学获得博士学位。我们相信，Li先生具有丰富的中医药工作经验和教育背景，完全有资格担任董事会成员。

本次发行结束后，Lu博士将被任命为我们的独立董事。目前，Lu博士是南京中医药大学教授。作为中医药学界的资深人士，Lu博士自2012年起担任中国教育部中药炮制联合实验室董事副主任，2008年起担任中国国家中医药管理局中药饮片标准实验室副董事主任，2007年起担任江苏省中药炮制重点实验室董事副主任，2016年起担任南京中医药大学中药炮制学科董事副主任。2014年起任董事中药饮片质量保证专业委员会常务副主任委员。 Lu博士分别于1989年、1999年和2003年在南京中医药大学获得博士、理学硕士和理学学士学位。

本次发售结束后，范文伟先生将被任命为我们的独立董事。范先生目前是中国注册会计师事务所北京华深会计师事务所的合伙人，负责监督国际审计，包括为多家跨国公司的中国子公司审计财务报表。他的职业生涯始于世永中和会计师事务所，该事务所于2000年被普华永道收购。范先生是中国注册会计师、注册税务师。1992年毕业于江苏财经大学，获学士学位。

根据吾等预期于本次发售完成后经修订并生效的本公司组织章程细则，除非股东于股东大会上另有决定，否则董事的最低人数应不少于一人。除非被免任或获重新委任，否则每名董事的任期应于下一届股东周年大会(如有)举行时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东的多数票选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事的任期为一年，直至其各自的继任者当选或被罢免为止。

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实守信地行事，并本着董事认为对我们最有利的原则行事。我们的董事也有义务行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。有关我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的其他信息，请参阅“普通股说明-公司法差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的并购。如果我们的董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

董事必须出于正当目的行使其作为董事的权力，并且不得以违反《卑诗省法案》或并购的方式行事或同意我们这样做。当董事行使其权力或履行其作为董事的职责时，董事有权依赖成员登记册和准备或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息，以及向其提供的专业或专家建议。然而，这种依赖取决于董事真诚行事，在情况表明的地方进行适当查询，并且不知道对此事的依赖是不必要的。根据BC法案，我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的所有权力，包括但不限于行使公司的借款权力和抵押公司的财产，以及代表公司执行支票、本票和其他可转让票据。

董事可以就其有利害关系的任何合同或交易投票、出席董事会会议或代表我方签署文件。董事必须在知悉其在我方已进行或即将进行的交易中有利害关系的事实后，立即向所有其他董事披露其利害关系。向董事会发出一般通知或披露，或在会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中载有董事为股东、任何指定商号或公司的高级管理人员或受托人并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的，即为充分披露，且在发出该一般通知后，将不需要就任何特定交易发出特别通知。

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事都有权获得或预付因出席我们的董事会或委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金和抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

董事没有成员资格。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上这样规定。本公司并无任何其他安排或谅解以供遴选或提名董事。

我们打算在本次发行完成之前成立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下。

范文伟先生、Li军松先生和Lu先生将担任审计委员会委员，范文伟先生担任主席。所有推荐的审计委员会委员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为该等标准专门适用于审计委员会成员。

我们打算在本次发行完成之前通过并批准审计委员会的章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

经认定，范文伟先生具有会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”资格。

Li先生、范文伟先生和Lu先生将担任我们薪酬委员会的成员，Li将担任主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们薪酬委员会的所有成员都将具有独立的资格。我们打算在本次发行完成之前通过薪酬委员会的章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会应负责监督董事会，并就高管和一般员工的薪酬和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

Lu先生、Li军松先生和范文伟先生将担任提名与治理委员会委员，Lu先生担任主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们提名和治理委员会的所有成员都将具有独立资格。董事会打算在本次发行完成之前通过并批准提名和治理委员会的章程。根据提名和治理委员会章程，提名和公司治理委员会应负责确定和推荐新的潜在董事提名人，供董事会审议和审查我们的公司治理政策。

我们打算根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，采纳适用于我们董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

下表列出了截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及薪酬最高的其他高管(总薪酬超过100,000美元的高管)在2017年赚取或支付的薪酬的某些信息。

于2017年12月4日，吾等与吾等首席执行官Feng Zhou先生订立聘用协议，根据该聘用协议，周先生每年可领取50,000美元基本工资，本聘用协议聘用周先生为吾等首席执行官，任期五年，除非事先经任何一方发出三个月书面通知，否则会自动续期一年。对于高管的某些行为，例如定罪或承认重罪、严重疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定的职责，我们可在任何时间因此而终止聘用而无需通知或报酬。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额的支付，除非任何适用法律另有要求，否则执行干事享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止高管的聘用。在我们解雇的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括相当于12个月基本工资的遣散费。如果执行干事的职责和职责有任何重大变化或行政干事的年薪大幅减少，执行干事可随时提前一个月发出书面通知终止聘用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于其基本工资的12个月的报酬。

截至2017年12月4日，我们与我们的首席财务官姚石先生签订了雇佣协议，根据协议，他将获得年基本工资50,000美元。根据其聘用协议，施先生受聘为我们的首席财务官，任期为五年，除非之前经任何一方发出三个月的书面通知而终止，否则我们会自动续签一年任期。我们可以随时因高管的某些行为而终止聘用，而无需通知或报酬。例如定罪或认罪，或严重疏忽或不诚实行为，对我们造成损害，或不当行为或未能履行约定的职责。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费福利或其他金额，并且执行干事享有所有其他福利的权利也将终止，但任何适用法律所要求的除外。我们也可以在一个月前发出书面通知，无故终止高管的聘用。在被我们解雇的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括相当于3个月基本工资的遣散费。如果执行干事的职责和职责有任何重大变化或行政干事的年薪大幅减少，执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于该执行干事12个月基本工资的报酬。

自2017年12月4日起，吾等与吾等的首席运营官兼首席运营官邓景珍先生签订了聘用协议，根据雇佣协议，邓先生将获得50,000美元的年基本工资。邓先生受聘为吾等的首席运营官兼首席运营官，任期为五年，除非此前任何一方在三个月前发出书面通知，否则将自动续签一年任期。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或严重疏忽或不诚实的行为对我们造成损害，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费福利或其他金额的支付，除非适用法律另有规定，否则执行干事享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在一个月前发出书面通知，无故终止高管的聘用。在被我们解雇的情况下，我们需要向高管提供补偿，包括相当于3个月基本工资的遣散费。如果执行干事的职责和职责有任何重大变化，或行政干事的年薪大幅减少，执行干事可在提前一个月书面通知的情况下，随时终止聘用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于该执行干事12个月基本工资的报酬。

每位高管已同意在其雇佣协议终止期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时需要，否则不会使用我们收到的任何保密信息或我们对其负有保密义务的任何第三方的专有信息。

此外，每位执行干事同意在其任职期间和终止雇用后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的财年，我们没有补偿董事的服务，只是报销了他们因出席董事会会议而产生的自付费用。

下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息由：

本公司获授权发行每股面值0.001美元的无限普通股。发行前实益拥有的普通股数量和百分比基于截至2018年9月17日已发行和已发行的20,000,000股普通股。持有我们超过5%的普通股的每一位董事高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，每名该等人士于2018年9月17日起60天内可行使或可转换的普通股、相关期权、认股权证或可换股证券被视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时，并不被视为已发行。截至本招股说明书的日期，我们的股东中没有一位是美国的纪录保持者。除本表脚注另有注明或适用的社区财产法另有规定外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权。除附注另有注明外，各主要股东的地址为本公司托管地址为江苏省泰州市泰东北路178号中国。截至招股说明书发布之日，我们有13名登记在册的股东。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本由无限普通股组成，每股面值0.001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。我们将在此次发行中发行普通股。

截至本招股说明书发布之日，我们的已发行普通股均不是由美国的记录持有者持有。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

本公司于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立为股份有限公司，其特定目的为成为泰州苏玄堂赴美上市的法定载体。作为对合共持有台州苏玄堂100%股权的周子群、周迪和Feng Zhou(“苏玄堂股东”)订立 VIE协议的诱因，本公司应已向苏玄堂股东发行合共2,000万股股份。2017年7月，三家实体和七名个人同意以每股3.00美元的价格从苏玄堂股东手中非公开转让合共970万股本公司股份，以迎接本公司的首次公开募股。因此，本公司不向苏玄堂股东发行2,000万股股份，而是向苏玄堂股东发行1,030万股股份，并向三个实体和七名个人发行970万股股份。因此，我们于2017年7月4日向Feng Zhou 100%拥有的英属维尔京群岛公司Feng Zhou管理有限公司发行了8,549,000股普通股，向周子群发行了1,184,500股普通股，向滴洲发行了566,500股普通股。这些百分比反映了截至2017年7月，苏玄堂股东在台州苏玄塘的股权持有量。2017年10月20日，我们向向苏玄堂股东购买股份的三个实体和七个个人发行了总计9,700,000股普通股。我们向苏选堂医药保健有限公司发行了190万股普通股，向苏选堂医药贸易有限公司发行了190万股普通股，向SXT投资管理有限公司发行了190万股普通股，向沈思军发行了60万股普通股，向崔桂月发行了60万股普通股，向陈兆森发行了40万股普通股，向张长虹发行了40万股普通股，向邱军发行了94万股普通股，向张彦发行了46万股普通股，向陈家琪发行了60万股普通股。每一股的数量是基于每一位购买者支付给苏选堂股东的各自的购买价格。

同样在2017年10月20日，Feng Zhou管理有限公司向滴州转让了49,000股普通股。周子群向迪洲转让了28.45万股普通股。这333,500股普通股是作为礼物转让的，因为迪周是Feng Zhou和周子群的亲戚。

由于本公司在出售时不受美国证券法的约束，因此所提及的交易均不受《证券法》S规定的制约。具体讨论请参见《第7项：近期未登记证券销售情况》。

截至本招股说明书发布之日，我们的已发行普通股均不是由美国的记录持有者持有。

我们不知道任何可能在以后的日期导致本公司控制权变更的安排。

关于外商独资企业、台州苏选堂和台州苏选堂股东之间的合同安排的说明，请参阅《我们公司的历史和结构》。另请参阅“风险因素--与公司结构相关的风险”。

于截至2018年及2017年3月31日止十二个月内，本公司分别从与台州九天药业有限公司及台州苏宣堂中医诊所的销售交易中赚取收入1,317,037元及731,507元。这两家公司都是由周建平控制的实体，周建平是我们的首席执行官兼大股东Feng Zhou的父亲。

于截至二零一六年三月三十一日止十二个月内，本公司与台州九天药业有限公司及天州苏旋堂中医诊所的销售交易收入为84,022美元。

于截至2018年及2017年3月31日止年度内，本公司分别从与台州九天药业的销售交易中赚取收入681,280美元及573,863美元。

在截至2016年3月31日的年度内，本公司与泰州九天药业有限公司的销售交易收入为25,022美元。

于截至2018年及2017年3月31日止年度，本公司分别从与台州苏玄堂中医诊所的销售交易中赚取收入635,757美元及157,644美元。

于截至二零一六年三月三十一日止年度内，本公司与台州苏玄堂中医诊所的销售交易收入为59,000美元。

截至2018年3月31日止十二个月内，本公司为台州九天药业提供财务担保服务，其中一家银行借款501,538美元(等值人民币3,150,000元)，自2018年4月24日银行借款到期日起计两年；另一家银行借款668,718美元(等值人民币4,200,000元)，自2018年5月2日银行借款到期日起计两年。如果关联方拖欠款项，公司有义务代表关联方支付本金、利息、违约金和其他费用。本公司未对台州九天药业收取财务担保费。

苏轩堂是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，我们的事务受我们不时修订和重述的并购条款以及2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)、和英属维尔京群岛的适用法律(包括适用的普通法)的条款管辖。

我们的并购授权我们发行由本公司一类普通股组成的无限股。

以下对我们的授权股份和我们在并购下的章程规则的描述通过参考我们的并购作为证据提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分)进行了完整的限定。

对象和目的、登记册和股东。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，我们的目标和目的是不受限制的，但不受英属维尔京群岛法案或英属维尔京群岛任何其他法律禁止的任何目标。我们的会员登记簿将由我们的注册代理维护。将某人的姓名登记在成员登记册上，作为一家英属维尔京群岛公司的股份持有人，是股份合法所有权归属于该人的表面证据。根据英属维尔京群岛法案，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权(A)行使股份附带的任何投票权、(B)接收通知、(C)收取有关股份的分派及(D)行使股份附带的其他权利及权力的人士。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份登记在代名人的名下，则代名人有权就以其名义登记的任何此类股份接收通知、接受分发和行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益所有者将依赖其与代名人的合同安排，以接收通知和股息，并确保代名人按照其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力。根据英属维尔京群岛法案，在公司并购的任何修改或限制的情况下，公司的业务和事务由其董事管理，或在其指导或监督下管理；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露其对并非在正常业务过程中按通常条款和条件订立的任何建议书、安排或合同拥有的任何利益。有利害关系的董事可以(受并购的制约)对其有利害关系的交易进行投票。根据我们的并购，并在符合我们的并购的前提下，董事可通过董事决议行使本公司的所有权力，以招致本公司或任何第三方的债务、债务或义务，并保证本公司或任何第三方的债务、债务或义务。

权利，普通股的优惠和限制。在符合上文“派息政策”一节所述限制的情况下，我们的董事可(在并购的规限下)按其决定的时间及金额授权派息。每股普通股有权投一票。于本公司清盘或解散时，普通股持有人(在并购的规限下)有权在支付及清偿本公司所有债权、债务、负债及责任后及就当时较普通股(如有)享有优先权的各类别股份计提拨备后，按比例分享可供分配的所有剩余资产。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合英属维尔京群岛法的规定的情况下，我们可以(在股东同意的情况下)在某些情况下回购我们的普通股，条件是公司始终在回购后立即满足偿付能力测试。如果(I)公司的资产价值超过其负债；以及(Ii)公司有能力在债务到期时偿还债务，公司将满足偿付能力测试。

股东权利变更。在英属维尔京群岛法令允许的情况下，根据我们的并购，无论本公司是否正在清盘，本公司股份附带的权利只能在持有该类别不少于四分之三已发行股份的持有人和不少于四分之三可能受该变动影响的任何其他类别已发行股份的持有人的书面同意下进行更改。

股东大会。根据我们的并购，并且在符合我们的并购的情况下，(A)公司的任何董事可以在董事认为必要或合适的时间召开股东大会(召开股东大会的董事可以确定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，或通知中指定的其他日期，不得早于通知日期)；以及 (B)对被请求召开会议的事项有权行使30%(30%)或以上表决权的股东提出书面请求时，董事应召开股东大会。根据并在符合我方并购的前提下，(A)召开会议的董事应向在发出通知之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在会上投票的股东发出不少于七(7)天的股东大会通知；以及其他董事；(B)在违反通知要求的情况下举行的股东大会，如对会议上将审议的所有事项持有至少90%(90%)总投票权的股东已放弃会议通知，则该会议有效，而就此目的而言，股东出席会议即构成对该股东所持有的所有普通股的放弃；(C)如于大会开始时，有不少于50%(50%)的普通股或有权就股东决议案表决的普通股或类别或系列普通股于大会开始时亲自出席或委派代表出席，即为正式股东大会；及(D)如于大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的会议须予解散。

分红。 根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，如果我们的董事基于合理理由信纳在股息分配后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还债务，则我们的董事可以通过决议在他们认为合适的时间和金额宣布股息。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的限制，包括以普通股认购价支付的所有金额，无论该等金额根据某些会计原则是否可以全部或部分视为股本或股票溢价。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的并购另有规定) 。根据我们的并购，在符合我们的并购的前提下，任何股息都不会产生相对于公司的利息(除了我们的并购中另有规定的 )。

披露美国证券交易委员会对证券法债务赔偿的立场。由于根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。

转让股。在符合(I)吾等并购或(Ii)英属维尔京群岛法所产生的任何适用限制或限制的情况下，本公司任何股东均可透过通常或通用形式的转让文件或吾等董事批准的任何其他形式(该转让文件由转让人签署，并载有受让人的名称及地址)转让其全部或任何股份。我们的并购还规定(除其中另有规定外)：(I)如果公司的普通股在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或随后进行普通股交易的任何其他证券交易所或自动报价系统(“认可交易所”)上市，如果转让是依法、规则进行的，则股票可以转让，而不需要书面转让文书，适用于在认可交易所上市的股份或(Ii)股份的程序和其他要求可通过用于以未经认证的形式持有和转让股份的系统(“相关系统”)转让，相关系统的运营者(以及确保相关系统有效转让股份所必需的任何其他人)应担任股东的代理人和实际代理人，以转让通过相关系统转让的任何股份(包括，为此目的，以任何转让股份的股东的名义和代表签立和交付转让文书(br})。

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案中某些重要条款的摘要(除非在英属维尔京群岛法案允许的范围内，此类条款已在我们根据英属维尔京群岛法案进行的并购中被否定或修改)。

合并、合并和类似安排。英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到了理解。英属维尔京群岛法之外的普通法合并也是允许的。根据英属维尔京群岛法，两家或更多公司可以合并为此类现有公司中的一家，或合并为幸存的公司，或者合并为两家现有公司都不复存在的公司并成立一家新公司，或合并后的公司。本公司与另一家公司(不必是英属维尔京群岛公司)合并或合并的程序载于英属维尔京群岛法案。要合并或合并的一家或多家英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划还必须得到股东决议的授权(以及有权就合并或合并投票的每一类股票的流通股，如果公司章程大纲或章程细则有这样的规定，或者如果合并或合并计划包含任何条款，如果包含在对章程大纲或章程细则的拟议修正案中，将有权对拟合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的拟议修正案进行投票。根据《英属维尔京群岛法》，根据外国司法管辖区的法律，能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。英属维尔京群岛公司随后必须执行包含某些规定细节的合并或合并条款。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务注册处或注册处。如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册，它应提交英属维尔京群岛法案第174(2)(B) 条所要求的额外文书。注册处处长随后(如他或她信纳英属维尔京群岛法的规定已获遵守)登记如属合并，则登记合并或合并细则及对尚存公司的任何并购修订，而如属合并，则登记新合并公司的并购事项，并发出合并或合并证书 (这是有关合并或合并符合英属维尔京群岛法所有规定的确凿证据)。合并或合并自注册处登记之日起生效，或在合并或合并章程中规定的不超过30天的较后日期生效，但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司，则合并或合并按该其他司法管辖区的法律规定生效。

由于一旦合并或合并生效(除其他外)，(A)尚存的公司或合并后的公司(只要与经合并或合并章程修订或设立的经修订的并购一致)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存的公司的并购被自动修改，其修改的范围为合并章程中所载对其经修订的并购的变更；(C)各类资产，包括各成员公司的据法权产及业务，立即归属尚存的公司或合并后的公司；。(D)尚存的公司或合并后的公司须对各组成公司的所有申索、债项、负债及义务负上法律责任；。(E)不会因合并或合并而免除或损害对组成公司或其任何股东董事的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、到期或将到期的法律责任或义务，以及没有存在的因由；以及(F)在组成公司合并或合并之时，任何待决的民事或刑事诉讼(不论是民事诉讼或刑事诉讼)，或针对任何股东、董事高管或代理人的诉讼，均不会因合并或合并而减少或中止，但：(I)诉讼可由尚存的公司或合并后的公司或股东董事或其股东执行、起诉、和解或妥协，视情况而定，或(Ii)可在诉讼程序中以尚存公司或合并公司取代组成公司，但如果尚存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的，则合并或合并的效果与前述相同，但在其他司法管辖区的法律另有规定的情况下除外。

在合并的情况下，注册处处长须注销并非尚存公司的每一间组成公司的公司登记册，以及在合并的情况下，注销所有组成公司(但这不适用于外国公司)。

如果董事认为合并符合我们的最佳利益，也可以根据英属维尔京群岛法案(在每个情况下)批准合并作为法院批准的安排计划或安排计划。召开任何必要的股东大会和随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案需要获得股东或类别股东75%的投票、债权人或类别债权人价值的75%的批准视情况而定。如果该计划对不同股东的影响不同，则可能需要他们就该计划单独投票，以确保每个单独投票的小组所需的批准级别。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

继续进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据我们的并购，并在符合我们的并购的前提下，本公司可通过股东决议或本公司全体董事一致通过的决议，以该等法律规定的方式，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。本公司不会停止成为英属维尔京群岛公司，除非外国法律允许继续经营，并且英属维尔京群岛公司已遵守该外国法律的要求。如果公司根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续存在，(Br)公司继续对其继续存在之前存在的所有索赔、债务、债务和义务负责，(B)没有任何定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、责任或义务到期或到期，也不存在针对公司或任何股东的诉讼，董事的高级管理人员或代理人不会因根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续作为一家公司而免除或受损。(C)根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，不论是由本公司或针对本公司或针对任何股东、董事的高级职员或代理人而进行的民事或刑事诉讼，均不会因根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律而继续作为公司而减少或终止，但该等诉讼可由本公司或针对本公司或针对其股东、董事、高级职员或代理人(视属何情况而定)强制执行、起诉、和解或妥协；及(D)在本公司根据英属维尔京群岛法令作为公司存在期间，本公司在英属维尔京群岛的注册代理人可继续就本公司的任何申索、债务、责任或义务完成法律程序文件的送达。

董事。 根据我们的并购(为免生任何疑问，包括任何普通股附带的任何权利或限制)，(A)董事由股东决议或董事决议选举产生，任期由股东或董事决定；(B)每名董事的任期直至其丧失资格、死亡、辞职或被免职；(C)董事可通过董事决议或股东决议被免职；(D)董事可向本公司发出辞职书面通知而辞任，而辞职自本公司于其注册代理办事处接获通知之日起或自通知所指定较后日期起生效，而董事如根据英属维尔京群岛法令丧失担任董事的资格，则须立即辞任董事的职务；及(E)董事并不需要持有普通股作为任职资格。

根据我们的并购并在符合我方并购的前提下，(A)公司的任何一家董事可以通过相互发送书面通知来召开董事会会议；(B)公司的董事或其任何委员会可以在董事认为必要或合适的时间和以董事认为合适的方式召开董事会会议；(C)董事应给予不少于三(Br)(3)天的董事会议通知，但未向所有董事发出通知而召开的董事会议应有效，如果所有有权参加会议的董事放弃会议通知，且无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效；(D)就所有目的而言，如于会议开始时有不少于董事所定人数的亲身或交替出席者，即为妥为组成董事会议，如无出席者，则为二(2)人，但如董事只有一(1)人，则法定人数为一人；(E)董事可通过书面文书任命一名候补人选，该候补人选不必是董事，在任命他的董事缺席的情况下，该候补人选有权出席会议，并有权投票或同意代替董事，直至任命失效或终止为止； (F)如果(I)在正式召开的本公司董事或本公司董事会委员会会议上，经出席会议并参加表决的董事的过半数投赞成票，通过董事决议，则董事决议即告通过，但如果董事有多于一票的表决权，则按其为建立参与表决的多数而投的票数计算；或(Ii)所有董事或本公司董事会全体成员(视情况而定)以书面决议的形式，除非(在任何一种情况下) 英属维尔京群岛法案或我们的并购需要不同的多数。

董事赔偿。根据并遵守我们的并购(包括本文中详细说明的限制)，任何人如(A)是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，或因其是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，或因其是或曾经是本公司的董事会员，或因此而被威胁参与任何受威胁、待决或已完成的法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)，公司应就所有开支、包括律师费在内的所有开支、为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及因此而合理招致的任何人作出赔偿；或(B)应本公司的要求正在或曾经是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为该等公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。

根据我们的并购(包括其中详细说明的限制)并受其约束，上述赔偿仅适用于因实际欺诈或受赔偿人故意违约而非产生责任的情况。

根据我们的并购并在符合我们的并购的前提下，公司可以为任何人购买和维护保险，这些保险涉及任何人，他们是或曾经是董事的高管或清盘人，或者应公司的要求现在或曾经是董事的高管或清盘人，或者以任何其他身份正在或曾经代表另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业行事，针对针对此人提出的并由此人以该身份产生的任何责任，无论本公司是否有权或本应有权就章程规定的责任向该人作出赔偿。

董事和利益冲突。如上所述，根据英属维尔京群岛法和本公司的并购，在一项交易中拥有利益并已向其他董事申报这种利益的公司的董事可以：

此外，在遵守英属维尔京群岛法律的情况下，不会因其职位而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不应以任何该等权益或利益为理由而避免该等交易。

根据，并在符合我们的并购的前提下，董事不应因其职位而丧失作为买方、卖方或其他身份与公司订立合同的资格，也不应使由公司或代表公司签订的任何此类合同或安排无效，任何与董事以任何方式有利害关系的合同或安排也不应无效，任何如此订约或如此有利害关系的董事也不应因董事担任该职位或因由此建立的受托关系而向公司交代从任何此类合同或安排中获得的任何利润，但董事应：在知悉他在本公司订立或将订立的交易中拥有权益这一事实后，应立即向董事会披露该权益。为上述目的，向所有其他董事披露某人是另一家被点名的公司或其他人士的成员、董事、高管或受托人，并被视为在可能于该交易或披露日期后与该实体或个人订立的任何交易中拥有权益，即已充分披露与该交易有关的利益。

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有权寻求针对英属维尔京群岛公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或英属维尔京群岛公司的董事从事、提议从事或从事违反英属维尔京群岛法或公司并购规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或组织章程大纲或章程细则的行为。

此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，其中除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

英属维尔京群岛法案为股东提供了一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法成立的公司进行的某些活动违反了英属维尔京群岛法或该公司的并购，法院可以发出限制令或合规令。根据英属维尔京群岛法案第184G条，公司股东可以就公司违反其作为股东对其承担的义务而对公司提起诉讼。股东也可根据英属维尔京群岛法案第184C条，在某些情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或介入诉讼。这类诉讼称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才可批准提起派生诉讼：

在考虑是否批准许可时，英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项：

一家公司的任何股东均可根据英属维尔京群岛2003年破产法(“破产法”)向英属维尔京群岛法院申请任命一名清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可为该公司任命一名清算人。

评估权。 英属维尔京群岛法“规定，公司的任何股东如不同意下列任何事项，即有权获得支付其股份的公允价值：(A)如果公司是组成公司，则合并，除非公司是尚存的公司，并且股东继续持有相同或类似的股份；(B)合并，如果公司是组成公司；(C) 本公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在本公司经营的业务的通常或常规过程中进行的，但不包括：(I)根据对该事项具有管辖权的法院的命令进行的处置；(Ii)按要求在处置日期后一年内按照股东各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给股东的条款进行的金钱处置，或(Iii)依据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让； (D)根据英属维尔京群岛法令第176条的条款，持有本公司已发行股份90%或以上的持有人要求强制赎回10%或以下的本公司已发行股份；及(E)如获得英属维尔京群岛法院批准，可作出安排。

通常情况下，股东对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或基于公司并购确立的股东个人权利。可以援引的保护股东的普通法权利主要来自英国普通法。例如，根据英国《福斯诉哈博特》案中确立的规则，法院一般会在少数股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满的情况下，拒绝干预公司的管理。然而，每个股东都有权根据法律和公司的组织文件要求妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司并购的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：

股票回购和赎回。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，在获得股东同意的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要确定，在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期时偿还债务，并且我们的资产价值超过我们的负债。我们的董事只能在符合英属维尔京群岛法案、我们的并购以及美国证券交易委员会、纳斯达克或我们证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。

检查书籍和记录。根据英属维尔京群岛法案，普通公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司的公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、其并购(及其任何修订)、迄今已支付的许可费记录、任何解散章程、任何合并章程和公司设定的押记登记册(如果公司已选择提交此类登记册或适用的承租人已将其提交)。

此外，股东可复制或摘录上文(A)至(D)项所述的文件和记录。然而，在本公司并购的规限下，如董事信纳让股东查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或任何文件的一部分会违反本公司利益，则可拒绝准许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许股东查阅文件，或允许股东查阅受限制的文件，该股东可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他无限制地查阅文件或查阅文件。

我们的注册代理商为Sertus InCorporation(BVI)Limited，Sertus Chambers，邮政信箱905，Quastisky Building，Road town，Tortola，British Virgin Island。公司必须在其在英属维尔京群岛注册的代理人的办公室保存其成员名册和董事名册的副本，并且公司必须在任何变更发生后15天内以书面形式通知注册代理人该等登记册的原件(假设原件保存在其他地方)；并向注册代理人提供保存原始成员名册或原始董事名册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

变更本公司原股东名册或原董事名册所在地的，本公司必须自变更所在地之日起14日内向登记代理人提供登记代理人新登记所在地的实际地址。

公司还必须保存在其注册代理人的办公室或董事可决定股东和股东类别的会议纪要和决议；以及董事和董事委员会决议的其他一个或多个地点。如果该等记录保存在本公司注册代理办公室的以外的地方，本公司须向注册代理提供保存该记录的一个或多个地点的实际地址的书面记录，并在 14天内通知该注册代理可保存该等记录的任何新地点的实际地址。

解散；接近尾声。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，如果我们没有负债，或者我们能够在债务到期时偿还债务，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可以根据英属维尔京群岛法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算和解散我们。

根据《破产法》的条款，在我们资不抵债的情况下，我们也可能被清盘和解散。

反洗钱法。为了遵守旨在防止洗钱的法律和法规，我们被要求采用并保持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。我们保留请求验证订阅者身份所需的信息的权利。如果订阅者延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资，并且在他或她的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，根据《1997年刑事行为收益法》(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛的金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

Exchange 控制。据我们所知，没有英属维尔京群岛的法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口或向不在英属维尔京群岛居住的股东支付股息。

英属维尔京群岛法律与我国修订和重新修订的并购和特拉华州法律中的实质性差异

我们的公司事务受我们修订和重述的并购以及适用的英属维尔京群岛法律的条款管辖，包括英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法。英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表比较了英属维尔京群岛法案的某些法定条款(连同我们的并购条款)和与股东权利相关的特拉华州公司法。

在我们首次公开发行之前，我们的普通股还没有公开上市，虽然已经申请了我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们普通股的正常交易市场可能不会发展起来。在我们首次公开募股后，未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或者发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或者削弱我们未来筹集股本的能力。本次发售完成后，假设发行2500,000股普通股，我们将拥有总计22,500,000股已发行普通股。本次发售完成后，假设本次发行3,750,000股普通股，我们将拥有总计23,750,000股已发行普通股。于本次发售完成后，假设行使承销商的超额认购选择权，并据此发行4,125,000股普通股，我们将拥有总计24,125,000股已发行普通股。本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受限制或根据证券法进一步注册。

我们所有的高管和董事、实益持股5%或以上的股东，以及我们首席执行官Feng Zhou的亲属周子群和周棣周已同意，我们不会直接或间接提供、质押、出售、合同出售、授予任何期权、权利或权证、出售任何期权或合同、购买任何出售、出借或以其他方式转让或处置(包括订立全部或部分转移给另一人的任何交换或其他安排)的任何经济后果。未经承销商事先书面同意，将任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提交美国证券交易委员会的任何登记声明(采用S-8表格中的登记声明除外)，直至发售结束后12个月，和我们所有其他股东的期限在发售结束后6个月结束。但根据行使本协议日期尚未行使的员工购股权而发行的股票除外，以及某些其他例外情况。

除某些例外情况外，我们的每一位董事、高管和我们已发行普通股的所有现有持有人已同意不提供、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置(包括达成任何互换或其他安排，将所有权权益的任何经济后果全部或部分转移给另一人)、直接或间接、我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券或对以下各项提出任何要求或行使任何权利：未经承销商事先书面同意，将任何普通股或任何可转换为普通股的证券登记为普通股或可行使或可交换为普通股，直至发售结束后180天为止。在365天期限届满后，我们的董事、高管或我们已发行普通股的所有现有持有人持有的普通股可以根据证券法第144条的限制出售，或通过登记公开发行的方式出售。

365天的限制期限在某些情况下可能会进行调整。如果(1)在365天限制期的最后17天内，我们发布了收益新闻稿或重大新闻，或发生了与我们有关的重大事件；或(2)在365天限制期届满前，吾等宣布，吾等将公布自365天限制期最后一天起计的16天期间内的盈利业绩，该等限制将继续适用，直至365天期间届满为止，该365天期间自盈利发布或重大新闻或重大事件发生之日起计，除非承销商就适用于吾等、吾等董事及行政人员及本公司已发行普通股的现有持有人的限制期豁免延期。

我们在本次发行前发行的所有普通股都是《证券法》下第144条规则所定义的“受限证券”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才能在美国公开出售，例如根据《证券法》颁布的第144条和第701条的规定。

一般而言，根据目前有效的规则144，从本招股说明书日期后90天开始，在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司的人，如果在规则144的含义下实益拥有受限证券超过六个月，将有权出售不限数量的该等股票，但受有关我们的当前公开信息的限制。自从我们或我们的关联公司收购股票之日起至少一年内实益拥有受限证券的非关联公司将有权自由出售这些股票。

如果被视为我们的关联公司，并且实益拥有“受限证券”至少六个月，则有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则 144进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。此外，在每一种情况下，这些股票将继续受到锁定安排的约束，只有在禁售期结束时才有资格出售。

以下阐述了与投资我们的普通股相关的美国联邦所得税的重大后果。它面向我们普通股的美国持有人(定义见下文)，并基于自本招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释均可能发生变化。除美国联邦所得税法外，本说明不涉及与投资我们普通股或美国税法有关的所有可能的税收后果，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。除非在以下讨论中另有说明，否则本章节是我们的美国税务律师Hunter Taubman Fischer&Li LLC关于美国联邦所得税法事项的法律结论以及我们的中国律师北京Docvit律师事务所关于以下中国企业税务事项的法律结论的意见。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法，以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下拟议的美国财政部法规，以及在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，这些变化可能会追溯到适用范围，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，

以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收，这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额(如果有的话)。请参阅“股利政策”。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们的中国子公司支付股息的方式获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，来自中国的外国企业所得，如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预提税，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了优惠税率或免税。

根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，这意味着为了企业所得税的目的，该企业被以类似于中国企业的方式对待。虽然《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理主体”定义为实际对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行全面管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是在国家税务总局第82号通知中提出的。它为确定中国控制的境外注册企业的纳税居留地位提供了指导意见，该企业是指根据外国或地区的法律注册成立，并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然SXT PharmPharmticals，Inc.没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT Notify 82所指的中国控股离岸注册企业，但在没有专门适用于我们的指导的情况下，我们已应用SAT Notify 82中的指南来评估SXT PharmPharmticals，Inc.及其在中国境外设立的子公司的纳税居留状况。

根据《中华人民共和国税务总局第82号公告》的规定，中控离岸注册企业在中国设有“事实上的管理机构”，将被视为中华人民共和国税务居民，其全球收入仅在符合下列条件的情况下方可缴纳中国企业所得税：(一)负责该企业日常生产经营管理的高级管理人员和高级管理人员履行职责的地点主要在中国境内；(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由位于中国境内的组织或者个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案位于或者保存在中国境内；(四)有投票权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。

我们认为，我们不符合前一段中概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，SXT PharmPharmticals的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业” 。因此，我们认为，就中国税务而言，SXT制药及其离岸子公司不应被视为“居民企业”，前提是SAT公告82中关于“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

《企业所得税法实施细则》规定，(一)派发股息的企业以中国境内为住所，或者(二)转让境内企业股权实现收益的，该等股息或收益按中国来源的收入处理。根据企业所得税法，“住所”如何解释尚不清楚，它可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，若就中国税务而言，本公司被视为中国税务居民企业，则我们向非香港企业海外股东支付的任何股息，以及该等股东转让本公司股份所取得的收益，均可被视为中国的收入，因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见，因为我们的中国法律顾问Docvit认为，本公司及其离岸子公司更有可能因中国税务目的而被视为非居民企业，因为它们不符合SAT通知中列出的一些条件。此外，据我们所知，截至招股说明书日期，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入将被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极低。

见“风险因素--在中国做生意的风险--根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘常驻企业’。”

我公司向泰州苏玄塘支付25%的企业所得税税率。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中国税务机关认定泰州苏选堂为中国居民企业，以征收企业所得税，我们可能被要求从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置本公司普通股所取得的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是该等收入被视为来自中国境内。尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税收适用于非中国个人实现的股息或收益，一般将适用20%的税率，除非适用的税收条约规定有降低的税率。然而，在本公司被视为中国居民企业的情况下，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益也不清楚。中国政府没有任何指导意见表明中国与其他国家之间的任何税收条约是否适用于非中国公司被视为中国税务居民的情况，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收条约可能如何影响非居民企业。

根据目前有效的英属维尔京群岛法律，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人不适用于就普通股支付的股息，普通股持有人亦不须就出售或出售该等股份而在该年度变现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛不向根据英属维尔京群岛法注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本收益、赠与税或遗产税。此外，根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

美国和英属维尔京群岛之间或台湾和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约。

披露内容包括本招股说明书的税务部分，是我们的英属维尔京群岛法律顾问Campbells(“Campbells”)对投资本公司的英属维尔京群岛的税务后果的意见。此外，Campbells在作为附件8.3附上的法律意见的一部分中确认提交了本节所载关于英属维尔京群岛税收的税务意见。

我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国TAXCONSEQUENCES咨询他们自己的TAXADVISOR。

以下不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

根据以下讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣减的资格。

对于包括个人在内的非法人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是：(1)普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，包括信息交换计划；(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，以及(3)满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的规定，就上文第(1)款而言，普通股如果在纽约证券交易所MKT上市，则被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股的较低股息率的可用性，包括在本招股说明书发布之日后法律变更的影响。

对于外国税收抵免限制而言，股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别分别计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配金额超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您的普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，等于股份的变现金额(美元)与您在普通股中的纳税基准(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是美国非公司股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您将有资格享受 (A)降低税率0%(适用于10%或15%税级的个人)、(B)更高税率20%的税率(适用于39.6%税级的个人)或(C)适用于所有其他个人的15%税率。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制的美国来源收益或损失。

非美国公司在任何课税年度都被视为PFIC，符合以下条件之一：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(租金或特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们直接或间接拥有至少25%(按价值)股票的任何其他公司的资产和收入的我们的比例份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时， (1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们资产的价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在2016纳税年度或随后的任何年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将台州苏玄塘视为我们拥有的，不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权享受与台州苏玄塘相关的经济利益，因此，我们将台州苏玄塘视为我们在美国联邦所得税方面的全资子公司。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额)。如果我们在您持有普通股的任何年中是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价” 选择，则您可以通过对普通股进行“清除选择” (如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的任何课税年度的PFIC ，您将受到关于您获得的任何“超额分配”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特殊税收规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度中较短的一个年度收到的平均年分派的125%或您持有普通股的期间，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项负债不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可对此类股票进行按市值计价的选择，以排除上述税收待遇。如果您选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度(或被视为持有)，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入中将包括一笔金额，相当于在您的纳税年度结束时普通股的公平市值相对于您调整后的普通股基准的超额(如果有的话)，超出的部分将被视为普通收入而不是资本利得。对于截至纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市值的部分，您将获得正常的亏损。然而，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益的范围内。根据按市值计价的选举计入您的收入的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价选项仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义的)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克定期交易并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以使不受上述税收待遇的影响。就PFIC 进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在公司收益和该纳税年度利润中的比例计入纳税年度的总收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局表格 8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分配和出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有按市值进行及时的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间都是PFIC，那么这些普通股将继续被视为您的PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您为我们不再是PFIC的年度做出“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除选择”创建了此类普通股的被视为按公平市值出售的股票。如上所述，清除选举确认的收益将受到特殊税和将收益视为超额分配的利息收费规则的约束。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中拥有新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

关于我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用扣缴(当前税率为28%)的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或在其他方面免于备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格 W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣税不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类税款。

根据《2010年雇佣奖励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开立的账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938《特定外国金融资产说明书》，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

我们已与Boustead Securities，LLC(“承销商”)签订了承销协议。承销商不购买或出售本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，而是同意尽其最大努力安排出售本招股说明书提供的所有证券。根据承销协议所载条款及条件，吾等已同意透过承销商向公众发行及出售，而承销商已同意尽最大努力以公开发售价格减去最少2,500,000股普通股及最多3,750,000股普通股的承销费及佣金。此外，我们还向承销商授予了超额认购津贴，作为其超额认购津贴的一部分，可在此次发行中以原始毛收入1,500,000美元额外出售最多375,000股普通股。承销商可以聘请其他经纪商或交易商作为其与此次发行有关的分代理或选定的交易商。

如果出售任何股票，承销商必须出售所发行证券的最低数量(2,500,000股普通股)。承销商只需尽其最大努力出售所提供的证券。我们预计在我们提高最低发售金额1,000,000美元后，将进行此次发售的初步成交。此后，我们可以进行额外的成交，直到提高最高发售金额15,000,000美元(或如果超额认购津贴由承销商完全行使，则为16,500,000美元) 或我们全权酌情决定终止发售。在初始成交日期和任何后续成交日期，将发生以下：

根据我们、承销商和作为托管代理的签署银行(“托管代理”)之间的托管协议，在至少售出2,500,000股普通股之前，认购人在本次发行中出售的证券中收到的所有资金必须提交至托管代理的无息托管账户，并将由托管代理为该账户持有。承销商和我们将要求所有投资者电汇证券付款支付给作为托管代理的Signature Bank，并交付给托管代理以存放在美国NY 10017纽约第五大道585号的托管帐户中，请注意：总裁副行长Steve Fay。所有认购协议应提交给Boustead Securities， LLC，6 Venture，Suit325，Irvine，CA 92618 USA，收件人：Offerings或通过电子邮件发送至Offerings@Boustead1828.com。在收到最低发行收益之前，投资者将对以信托形式持有的收益拥有独家索取权。资金是为投资者的利益而持有的，直到达到最低限度。在达到最低债权之前，公司债权人可能无法达成。如果承销商在到期日之前没有出售至少250万股普通股，所有资金将被迅速退还给认购人，不计利息或扣除。如果本次发行完成，则在截止日期，将向我们交付净收益，我们将向购买者发行普通股。投资者可以在交易结束前随时从托管账户中撤回认购。此外，承销商将获得超额认购津贴，最高可额外出售发行金额的10%，或额外出售375,000股普通股，换取此次发行中原始毛收入的1,500,000美元。这项超额认购津贴可以全部或部分通过承销商行使。除非买方另有指示，我们将在收到买方资金后以电子方式将普通股交付至买方指定的该等买方的账户，并在发售结束后尽快将普通股交付给买方指定的买方的账户。或者，没有账户的购买者可要求在本公司转让代理处登记持有股票，或在本公司转让代理处登记发行股票，然后应购买者的要求以电子方式交付到购买者各自的经纪账户。

承销商将获得相当于650,000美元(最低发行金额)和900,000美元(最高发行金额)的承销佣金，相当于首次发行10,000,000美元的6.5%(6.5%)，以及超过此金额的任何金额的5%(5%)。如果进行了最大限度的发行，承销商的超额认购津贴全部行使，承销商将获得975,000美元的承销佣金。

下表显示了每个最低和最高发行额(不包括超额认购额度)、每股和最高公开发行总价、我们向承销商支付的承销费以及在扣除费用前和假设每股发行价为$时向我们支付的收益。

由于此次发行的实际募集金额尚不确定，因此目前无法确定实际的发售佣金总额，可能会比上述最高金额少很多。

我们向购买者发行证券和出售证券的义务受制于认购协议中规定的条件，我们可以根据我们的酌情决定权放弃这些条件。购买者购买证券的义务也受制于认购协议中规定的条件，这些条件也可以被免除。

根据承销协议，我们还同意向承销商偿还以现金形式支付的非责任费用，相当于本次发行总收益的1%(1%) (最高不超过100,000美元)和额外的75,000美元的法律费用，第三方尽职调查报告的25,000美元，以及承销商在发行过程中对我们委托人的背景调查所产生的5,000美元，与我们的“路演”相关的所有合理差旅费用，最高不超过25,000美元，与预订、招股说明书跟踪和合规软件相关的费用，最高不超过5,000美元。任何总金额超过5,000美元的费用应事先获得我们的书面批准。我们还同意向承销商支付100,000美元的财务顾问费，这笔费用将用于支付与此次发行相关的实付费用，其余预付款将退还给公司，但实际未发生的部分将退还给公司。

我们估计，此次发行的总费用约为76万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销商的手续费和佣金，所有费用均由我们支付。

承销商打算仅在我们被允许发行普通股的州才向其零售客户提供我们的普通股。我们依赖于豁免蓝天注册要求，以提供给“担保证券”。在纳斯达克资本市场上市的证券为“备兑证券”。如果我们无法满足纳斯达克资本市场的上市标准，那么我们将无法依靠担保证券豁免蓝天注册要求，并且我们将需要在我们计划出售股票的每个州注册此次发行。因此，除非我们满足纳斯达克资本市场的上市要求，否则我们不会完成此次发行。

上述声明并不是对承销协议和认购协议条款和条件的完整陈述。承销协议和认购协议作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。

吾等已同意向承销商发行，并在此登记认股权证，以在超额认购额度全部行使时购买最多243,750股普通股及额外24,375股普通股(相当于本次发售所售普通股最高数目的6.5%)，并在此登记该等相关股份。认股权证将可于任何时间、及不时全部或部分行使，自首次公开发售结束起至本次发售的注册声明生效日期起计五(5)年止。认股权证可按每股价格 $(相等于招股中每股公开招股价的120%)行使。权证也可以在无现金的基础上行使。权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1) ，这些权证将受到180天的禁售期。承销商(或根据FINRA规则5110(G)(1)规定的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或相关证券，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致权证或相关证券在发售生效日期起计180天内有效经济处置，但FINRA行为规则5110(G)(2)另有规定者除外。行使认股权证时的行使价及可发行股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、分拆、合并、重新分类、合并或合并。

我们代表我们自己和任何后续实体同意，自登记声明生效之日起365天内(“禁售期”)，我们不会(I)直接或间接地提供、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证、借出或以其他方式转让或处置，本公司任何股本或可转换为、可行使或可交换为本公司股本的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排提交与出售本公司任何股本股份或任何可转换为本公司股本股份或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明，或(Iii)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论第(I)款所述的任何此类交易，(Ii)或(Iii)将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券。本限制不适用于本协议项下拟出售的证券。

承销商有权在禁售期届满前，随时自行决定解除部分或全部受禁售期限制的股份，而无须另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股票时，承销商将考虑证券持有人请求解除的理由、请求解除的股票数量和当时的市场状况等因素。

作为承销商，承销商将被要求遵守证券法和交易法，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和条例可以限制承销商作为委托人购买和出售股本的时间。根据这些规则和规定，承销商：

我们正在发行的股票的公开发行价由我们与承销商协商确定，考虑到我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股价、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素，我们与潜在投资者进行了讨论。

承销商可将电子格式的招股说明书交付给潜在投资者。电子格式的招股说明书将与此类招股说明书的纸质版本相同。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书是其组成部分。

我们没有采取任何行动来允许我们的股票在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知本人，并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们已同意赔偿承销商根据证券法和交易法产生的与发行相关的责任，并支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。承销商及其关联公司未来还可能在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些财务咨询、投资银行和其他服务，因此它们可能会收取常规费用和佣金。承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

我们打算申请批准我们的普通股(包括任何超额认购的股份，如果有的话)在纳斯达克资本市场上市/报价。资本市场的代码是“SXTC”。没有纳斯达克资本市场的上市批准函，我们不会完成和结束此次发行。我们收到的上市批准函与实际在纳斯达克资本市场上市的情况不同。上市批准函将仅用于确认，如果我们在此次“尽力，最大”发售中出售大量股票，足以满足适用的上市标准，我们的普通股实际上将被上市。

如果申请获得批准，我们的普通股将在本次发行结束后5天内在纳斯达克资本市场开始交易。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将受到持续上市要求和公司治理标准的约束。我们预计这些新的规章制度将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。

为了上市，纳斯达克资本市场要求，除其他标准外，我们的普通股至少有1,000,000股公开持有已发行股票至少由300名轮回持有人持有，我们普通股的公开持有股票的市值至少为500万美元，我们的普通股在本次发行中的股份出售生效后的股东权益至少为400万美元，我们普通股的每股买入价为4美元或更高，并且我们的普通股至少有三个登记和活跃的做市商。如果申请获得批准，我们的股票将在此次发行最终结束之日起在纳斯达克资本市场开始交易，并开始发行据此出售的普通股。

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行普通股，或持有、传阅或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料，如果需要为此采取行动的话。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，且本招股说明书或与普通股相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。

澳大利亚。 本招股说明书不是产品披露声明、招股说明书或其他类型的披露文件，适用于《2001年公司法》(澳大利亚联邦)(以下简称《公司法》)，也不包含产品披露声明、招股说明书或其他披露文件根据该法案第6D.2章所要求的信息。尚未或将不向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券交易所提交与普通股要约有关的产品披露声明、招股说明书、披露文件、发售材料或广告。

因此，(1) 本招股说明书下的普通股要约只能向以下人员提出：(I)根据该法第6D.2章规定的一项或多项豁免(br}法案第708条规定的一项或多项豁免)可以向其提供普通股而不向投资者披露的人，以及(Ii)该词在该法第761G条中定义的“批发客户”，(2)本招股说明书仅可在澳大利亚向上文第(1)款所述的个人提供，以及(3)通过接受本要约，受要约人表示受要约人为上文第(1)款所述人士，且受要约人同意在出售予受要约人的普通股发行后12个月内不出售或要约出售任何普通股，但根据法令另有准许者除外。

加拿大。普通股不得在加拿大安大略省及魁北克省以外的任何省或地区直接或间接发售、出售或分销，或向安大略省及魁北克省以外的加拿大任何省或地区的任何居民发售、出售或分销，或为其利益而发售、出售或分派普通股，且只能基于豁免在该省提交招股说明书的要求，且只能通过根据该省适用证券法正式注册的交易商或根据豁免适用的注册交易商要求的。

英属维尔京群岛。本招股说明书不构成对英属维尔京群岛普通股的公开要约，无论是以出售或认购的方式。承销商已声明并同意，其没有、也不会直接或间接向英属维尔京群岛的任何公众提供或出售任何普通股。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国或相关成员国，自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起(含该日)或相关实施日期起，该相关成员国不得在已获有关成员国主管当局批准或在适当情况下经另一相关成员国批准且该有关成员国主管当局已获通知的普通股招股说明书公布之前，在该成员国向公众发出普通股要约，所有这些都符合

招股说明书指令，但该指令可在任何时间向该有关成员国的公众提出普通股要约，自相关实施日期起生效并包括在内，

但该等普通股要约不得导致公司须根据招股章程指令第三条刊登招股说明书。

就上述规定而言，“向公众发售普通股”一词与任何相关成员国的任何普通股有关是指以任何形式和任何手段就要约和拟发行的普通股的条款进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会对普通股进行变更，和 “招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令，包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

香港。 普通股不得以本文件或任何其他文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的公开要约或邀请的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并非《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，除普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例第571章， )及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的普通股外，香港公众人士除外。

以色列。在以色列国，在此提供的普通股不得向下列个人或实体以外的任何人或实体提供：

日本。承销商不会直接或间接在日本提供或出售任何普通股，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人提供或出售任何普通股，但在每种情况下，根据日本证券交易法和日本任何其他适用法律和法规的豁免以及在其他方面的规定，承销商不会提供或出售任何普通股用于在日本直接或间接再发售或再销售。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

人民 Republic of China。本招股说明书不得在中国分发或分发，普通股亦不得要约或出售，亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售除非根据中国适用法律及法规。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

新加坡。 本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家外汇管理局；(Ii)向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人；并符合《SFA》第275条中规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》其他适用条款。

(A)其唯一业务是持有投资的法团(并非认可投资者)，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，

在该公司或该信托根据第275条收购普通股后的六个月内，该公司或该信托的股份、债权证及单位股份和债权证或受益人在该信托中的权利和利益不得转让，但下列情况除外：

(1)向机构投资者(对于公司，根据SFA第274条)或SFA第275(2)条中定义的相关人士，或向任何人根据该等股份的条款提出要约，

(2)该公司的债权证及股份和债权证单位，或该信托中的该等权利和权益，以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得，不论该数额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付，以及根据《证券及财务条例》第275条所述的条件，进一步向公司支付；

台湾。普通股尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾以公开发行方式发行或出售，也不得在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约的情况下在台湾公开发行或出售。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾发售或出售普通股。

瑞士。 普通股不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。

本招股说明书或与本公司或普通股有关的任何其他招股或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划权益收购人提供的投资者保障不包括普通股收购人。

阿联酋和迪拜国际金融中心。本次普通股发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋、阿联酋证券和商品管理局或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区域的法律和法规注册的任何许可机构，特别是迪拜金融服务管理局或DFSA，迪拜国际金融中心或DIFC的监管机构。根据《商业公司法》、《1984年联邦法律第8号》(经修订)、《DFSA发售证券规则》和《迪拜国际金融交易所上市规则》，本次发行不构成在阿联酋、迪拜国际金融中心和/或任何其他自由区的公开发售证券，或其他规定。

普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众提供。根据阿联酋或有关自由区的相关法律和法规，普通股和本招股说明书只能向阿联酋或其任何自由区内有资格成为成熟投资者的有限数量的投资者发行。普通股将不会向阿联酋或其任何自由区的公众提供、出售、转让或交付。

英国。 普通股的要约不得在经修订的《2000年金融服务和市场法》或《金融服务及市场法》第(Br)条所指的英国向公众提出，除非向获授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或(如果未获如此授权或监管)其公司目的仅为投资证券的法人实体，或在不需要公司根据金融服务管理局或金融服务管理局的招股章程规则公布招股说明书的情况下。

从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能传达给在《金融服务和2005年市场法(金融促进)令》第19(5)条和市场法(金融促进)令第19(5)条范围内或在FSMA第21条不适用于公司的情况下，具有与投资相关事宜的专业经验的人员。

FSMA关于承销商与普通股有关的任何行为的所有适用条款都必须在英国、从英国或以其他方式涉及英国的情况下遵守。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Campbells将为我们确认与此次发行有关的英属维尔京群岛法律相关法律事项的有效性。与此次发行有关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司(以下简称Hunter Taubman LLC)为我们提供。与中国法律有关的法律问题将由北京Docvit律师事务所转交给我们，承销商由Sinhenzia Ross Ference Kesner LLP代表，涉及美国联邦和纽约州法律的法律问题。

本招股说明书所载截至2018年3月31日及2017年3月31日的综合财务报表及截至2018年及2017年3月31日止年度的综合财务报表，乃依据独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC作为审计及会计专家的授权而如此列载。

ZH CPA，LLC的办公室位于美国科罗拉多州丹佛市百老汇1600号，套房1600号，邮编：80202。

在本招股说明书中被点名的专家或律师已准备或认证本招股说明书的任何部分，或已就正在登记的证券的有效性或与普通股登记或发售相关的其他法律事项提出意见，均未按意外情况聘用，或在与发售有关的情况下直接或间接拥有或将获得注册人的重大利益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与注册人有联系。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给我们的董事、高级职员或控制我们的人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此，不可执行。

我们已向美国证券交易委员会提交了F-1表格登记说明书，包括证券法规定的相关证物和附表，包括本招股说明书提供的普通股以及普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的信息，请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的主要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

本次发行完成后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括表格 20-F的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》第14(A)、(B)、(Br)和(C)节所载联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书和披露委托书内容的《交易法》规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期回笼利润条款的约束。

提交的登记声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.街100号。您可以写信至美国证券交易委员会，在支付复印费后索取这些文档的副本。有关公共资料室的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联络。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如以电子方式在美国证券交易委员会备案的我们。该网站地址为 Http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们已审计所附苏轩堂及其附属公司及可变权益实体(统称为“公司”)截至2018年3月31日及2017年3月31日的合并资产负债表，以及截至2018年3月31日止两个年度各年度的相关综合经营报表及全面收益、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面、本公司截至2018年3月31日及2017年3月31日的财务状况，以及截至2018年3月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，作出公平的列报。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

*2017年7月4日和2017年10月20日，公司发行了与重组相关的20,000,000股普通股(注1)。所附合并财务报表中对普通股数量和每股数据的所有提及都已进行调整，以反映此类追溯发行的股票。

中国SXT制药有限公司(“SXT”或“公司”)是一家控股公司，于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。本公司透过其可变权益实体(“VIE”)江苏苏玄堂药业有限公司(“泰州苏玄汤”) 于中国专注于中药饮片(“中药饮片”)的研究、开发、制造、营销及销售。本公司目前销售三种中药产品：高级中药、精细中药和常规中药。我们目前的产品组合包括13种直接口腔中药(“DO-TCMP”)和浸泡后口腔中药(“ASO-TCMP”)、30多种精细中药和近600种常规中药，针对各种疾病和医学适应症。我们的大部分产品在中国各地都是按处方销售的。本公司的主要执行办事处位于江苏省泰州市，中国。

2017年7月4日，我们在英属维尔京群岛注册成立，向紫群周、滴州和Feng Zhou管理有限公司(“苏轩堂股东”)发行了10,300,000股面值为0.001的普通股。Feng Zhou管理有限公司是Feng Zhou全资拥有的英属维尔京群岛公司。Feng Zhou、周子群、周迪合计持有泰州苏选堂100%股权。2017年10月20日晚些时候， 10，30万股普通股在苏轩堂股东之间进行了重新分配。2017年10月20日，公司向十名个人股东发行了970万股面值为0.001的普通股。(“重组”)

2017年7月21日，我们的全资子公司中国SXT集团有限公司(“SXT香港”)在香港注册成立。中国SXT集团有限公司于2017年10月13日持有中国注册成立的外商独资企业泰州苏珊塘生物科技有限公司(“台州苏珊塘”)的全部股本。同一天，泰州苏选堂与其股东达成了这样一系列合同安排，也被称为VIE协议。

泰州苏选堂于2005年6月9日由周建平、袁秀芳(周建平的配偶)及周建斌注册成立，他们分别持有本公司83%、11.5%及5.5%的股份。于2017年5月8日，三名股东于股份转让后将全部股份转让予Feng Zhou、周子群及狄洲(统称“泰州股东”)，三人分别持有本公司83%、11.5%及5.5%的股份。Feng Zhou和周子群是周建平和袁秀芳的孩子，狄周是周建斌的孩子。

本文中对财务报表的讨论和列报假设重组已完成，并追溯说明上述交易已于随附的合并财务报表所列第一期期初生效。

下图说明了我们的公司结构，包括截至财务报表日期的子公司和合并的可变利息实体，假设我们的重组完成：

由于中国法律对外资拥有医药行业的限制，本公司及其附属公司于泰州苏选堂并无任何股权。本公司透过一系列合约安排控制及收取泰州苏选堂业务经营的经济利益。WFOE、泰州苏选堂及其股东于2017年10月13日签订了这样一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为泰州苏玄塘唯一股权持有人将拥有的权力、权利及义务相同的权力、权利及义务，包括绝对控制权及对台州苏玄塘资产、物业及收入的权利。

根据外商独资企业与台州苏玄塘于2017年10月13日签订的VIE协议之一的《独家业务合作协议》，台州苏玄塘有义务向外商独资企业支付大致相当于台州苏玄塘纯收入的服务费。

根据台州苏玄塘与WFOE签订的《独家业务合作协议》，WFOE利用自身在技术、人才、信息等方面的优势，独家为台州苏玄塘提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。此外，台州苏选堂授予WFOE不可撤销及独家的选择权，可按中国法律许可的最低收购价，向台州苏选堂购买泰州苏选堂的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似的协议。对于外商独资企业根据本协议向台州苏玄塘提供的服务，外商独资企业有权收取服务费，计算方式为提供服务的时间乘以相应费率，再加上外商独资企业董事会根据外商独资企业提供的服务价值和台州苏玄塘的实际收入确定的服务费金额或比例，大致相当于台州苏玄塘的净收入。

独家业务合作协议有效期为十年，除非WFOE提前30天通知终止该协议。台州苏选堂无权单方面终止协议。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长本协议的期限。

根据独家业务合作协议的条款，外商独资企业首席执行官兼总裁周峰先生目前管理泰州苏玄塘。WFOE对台州苏选堂的管理拥有绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家业务合作协议并不禁止关联方交易。然而，于本次发售完成时成立本公司审计委员会后，审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或台州苏选堂的交易。

根据外商独资企业与合共持有台州苏玄塘100%股权的Feng Zhou、周子群及狄周(“泰州苏玄塘股东”)订立的股权质押协议，台州苏玄塘股东将其于台州苏玄塘的全部股权质押予外商独资企业，以担保台州苏玄塘履行独家业务合作协议项下的责任。根据协议条款，如果台州苏选堂或其股东违反各自在独家业务合作协议项下的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。台州苏玄塘股东亦同意，于股份质押协议所载任何违约事件发生时，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。泰州苏选堂股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。

股份质押协议将于独家业务合作协议项下的所有应付款项由台州苏选堂支付前有效。WFOE应取消或终止股权质押协议，无需额外费用。

股份质押协议的目的是(1)保证台州苏玄塘履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保台州苏玄塘股东不得转让或转让所质押的股权，或在未经外商独资企业事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害外商独资企业利益的产权负担，及(3)提供外商独资企业对台州苏玄塘的控制权。根据独家期权协议(下文所述)，WFOE可在中国法律许可的范围内，随时行使其购入泰州苏选塘股权的选择权。如果台州苏玄塘违反其在《独家业务合作协议》项下的合同义务，WFOE将有权止赎台州苏玄塘股东在台州苏玄塘的股权，并可(1)行使购买或指定第三方购买其在台州苏玄塘的部分或全部股权的选择权，在这种情况下，WFOE可在收购泰州苏玄塘全部股权后终止 VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构；或(2)处置质押股权，并从出售所得款项中优先支付，在此情况下，VIE结构将终止。

根据独家购股权协议，泰州苏选塘股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次于任何时间购买其于台州苏选塘的部分或全部股权的独家购股权。购股权价格等于泰州苏玄塘股东的实缴资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所限。于本招股说明书日期，如WFOE行使该等购股权，将支付予台州苏选堂全体股东的总期权价格约为150万美元，即台州苏选堂的注册资本总额。若台州苏选堂股东向台州苏选堂追加出资，包括在台州苏选堂收到本公司首次公开招股所得款项后增加注册资本，期权购买价将增加。

根据独家购股权协议，WFOE 可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，随时购买或由其指定人士购买泰州苏选塘全部或部分股东股权。

根据委托书，台州苏选堂股东授权外商独家代理和代理其作为股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部股份的出售、转让或质押或处置；及(C)代表股东指定及委任泰州苏选堂的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

虽然委托书中没有明确规定，但委托书的期限应当与独家期权协议的期限相同。

本授权书附带权益，自委托书签署之日起至其不再为泰州苏选堂股东之日起，对每位股东均不可撤销并持续有效。

独家购股权协议连同股份质押协议及授权书使外商独资企业得以对台州苏玄塘行使有效控制权。

随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。

综合财务报表包括本公司的账目，并包括本公司控制的所有控股子公司和VIE的资产、负债、收入和支出，如果适用，还包括本公司拥有控股权或为主要受益人的实体。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

泰州苏选堂由三名股东拥有，每一名股东均为本公司的指定股东。对于合并后的VIE，本公司管理层对本公司与VIE之间的关系以及与泰州苏玄塘的合同安排的经济利益流进行了评估。在进行该等评估时，管理层亦考虑到，由于该等合约安排，本公司控制股东于该等VIE的投票权权益。作为评估的结果，管理层得出结论认为，本公司是合并VIE的主要受益者。本公司没有任何未在财务报表中合并的VIE。

本公司透过VIE经营其若干业务及业务，有可能被中国当局发现违反中国法律及法规，禁止或限制外资拥有从事该等业务及业务的公司。虽然本公司管理层认为中国监管机构根据现行法律和法规作出此类发现的可能性微乎其微。2015年1月19日，中国商务部(“商务部”) 在其网站上发布了一项拟议的中国外商投资企业法(“外商投资企业法草案”)征求公众意见，该草案似乎将外商投资企业(或“外商投资企业”)纳入可被视为外商投资企业(或“外商投资企业”)的实体的范围内，这些实体将受中国现行法律对某些行业类别的外商投资的限制。具体而言，外商投资企业法草案引入了“实际控制”的概念，以确定一个实体是否被视为外商投资企业。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外，外商投资企业法草案还将通过合同安排进行控制纳入了“实际控制”的定义。如果外商投资企业法草案经中国人民代表大会通过并以目前形式生效，本公司的外商投资企业可能会明确受到当前对某些行业类别的外资投资的限制。外商投资企业法草案包括的条款将豁免外商投资企业实体的定义，如果最终控股股东是根据中国法律组织的实体或属于中国公民的个人。外商投资企业法草案没有说明可能对在受限制或被禁止的行业中运营且不受根据中国法律组织的实体或作为中国公民的个人控制的现有外国投资企业采取何种执法行动。如中国当局根据现行法律及法规或外商投资企业法草案(如生效)就本公司透过其外商投资企业经营其若干业务及业务作出裁断，则对该等业务及业务的发牌及经营拥有司法管辖权的监管当局将拥有广泛酌情权处理该等违规行为，包括征收罚款、没收本公司收入、吊销受影响业务的业务或经营许可证、要求本公司重组其股权结构或经营，或要求本公司停止其全部或任何部分业务。任何这些行动都可能对公司的业务运营造成重大干扰，并对公司的现金流、财务状况和经营业绩造成严重不利影响。

此外，如果中国政府主管部门或法院发现台州苏选堂、外商独资企业与台州苏选堂指定股东之间的合同违反中国法律法规，或因公共政策原因而无法执行，则该等合同可能无法在中国执行。如果本公司无法执行这些合同安排，本公司将无法对VIE实施有效控制。因此，VIE的经营、资产和负债结果将不会包括在公司的综合财务报表中。若情况如此，本公司的现金流、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。本公司与台州苏选堂、外商独资企业及台州苏选堂的指定股东的合约安排已获批准并已落实。管理层相信该等合约是可强制执行的，并认为对本公司的营运及合约关系具有管辖权的中国监管当局认为该等合约不可强制执行的可能性微乎其微。

公司的运营和业务依赖于其VIE的运营和业务，VIE持有某些公认的创收资产。VIE还拥有一支集结在一起的员工队伍，主要专注于研发，其成本在发生的费用中计入。如果公司失去使用和享用其VIE持有的资产的能力，公司的运营和业务可能会受到不利影响。

以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。

本公司及SXT HK的报告货币及功能货币为美元(“美元”)，而随附的财务报表则以美元为单位。此外，外商独资企业和VIE以各自的当地货币人民币 (“人民币”)保存账簿和记录，人民币也是每个子公司各自的功能货币，因为它们是每个子公司运营所处的经济环境的主要货币。

一般而言，出于合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债按照美国会计准则委员会主题830-30“财务报表的折算”，使用资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。其他权益项目按交易日的汇率折算。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层使用当前可用的信息持续审查这些估计和假设。

事实和情况的变化可能导致公司修改其估计。本公司根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。以下是截至2018年3月31日和2017年3月31日需要做出重大判断和估计的一些领域：长期资产的使用年限的确定、坏账准备估计和对长期资产进行资产减值测试时的估值假设。

ASC主题825，金融工具(“主题 825”)要求披露金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认，估计该价值是可行的。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到使用的假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面，导出的公允价值估计无法通过与独立市场的比较而得到证实，而且在许多情况下，无法通过立即结算工具实现。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，公允价值总额并不代表本公司的基础价值。

截至2018年3月31日及2017年3月31日，本公司的财务工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应付款项、其他应收账款预付款、应收账款及其他资产、短期借款、应付帐款、应付关联方款项及其他应计费用及其他流动负债及应收票据、应付票据、应付税款。由于这些金融工具的到期日一般较短，其账面价值接近其公允价值。

现金和现金等价物主要由原始到期日在三个月或以下的银行存款组成，不受取款和使用的限制。

应收账款按开票金额减去坏账准备入账，不计息，随需随付。管理层根据应收账款的历史收集趋势和账龄，持续审查坏账准备的充分性。管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为有必要时调整免税额。账户余额在用尽所有收款手段且追回的可能性被认为微乎其微后，从备抵中注销。截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司确定应收账款没有减值。

我们的客户大多是与我们有长期合作关系的国有医院和制药公司。我们通常向这些客户授予三到六个月的信用期限。销售天数较长的主要原因主要是因为我们的大多数产品都在中国社会保险计划下可报销的药品目录中。一般情况下，医院会在收到相关政府部门的报销后支付给我们，并经常在没有及时收到当地政府部门的报销时推迟付款过程。由于客户大多是国有医院，地方政府将对国有医院进行全额补贴，支付能力毋庸置疑。

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本由加权平均法确定。原材料成本基于采购成本，而在制品和产成品包括直接材料、直接人工和制造间接费用的分摊。

预支给供应商是指预支给供应商用于未来采购原材料和其他服务的金额。供应商通常在公司提供采购或订单服务时要求预付款这些预付款将用于抵消公司未来的付款。这些金额是无担保、无利息且通常是短期的。

当使用率和应得金额的收取存在疑问时，将记录津贴。拖欠预付款在管理层确定使用或收回的可能性不太可能后予以注销，并在确定已知坏账后与拨备进行注销。

物业、厂房及设备主要包括机器、电力设备、办公设备及租赁改进，按成本减去累计折旧及摊销减去任何减值准备后列账。折旧和摊销采用基于估计使用年限的剩余价值的直线法计算。物业、厂房和设备的残值率和使用年限汇总如下：

每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审查物业、厂房及设备的减值。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现现金流量净值，则该资产被视为减值。如该等资产被视为已减值，则确认的减值为该资产的账面金额(如有)超出其按贴现现金流量模型厘定的公允价值的金额。截至2018年及2017年3月31日止年度，并无物业、厂房及设备减值。

维修和维护费用计入已发生的费用，资产改进计入资本化。处置或报废资产的成本及相关累计折旧和摊销从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都反映在综合损益表中。

无形资产按成本减去累计摊销列报。无形资产指在中国注册的商标和购买的软件，按直线摊销，使用年限为十年。

本公司按照《美国会计准则》第350条对无形资产进行会计核算，要求在存在减值指标且资产估计产生的未贴现现金流量少于资产账面金额时记录减值损失。截至2018年及2017年3月31日止年度，并无无形资产减值。

在建项目在资产投入使用之前不会进行折旧。在建工程包括以下内容：

在建指未完工的工厂和车间。在建工程竣工后将转入建筑和租赁改进，从资产准备好使用时开始记录折旧。

长期资产主要包括财产、厂房设备和无形资产。根据ASC主题360-10-5“长期资产的减值或处置”的规定，公司一般会对其长期资产进行年度减值评估，通常为每年第四季度，如果存在减值指标，如商业环境的重大持续变化，则更频繁地进行减值评估。长期资产的可回收性是在报告单位层面上衡量的，报告单位层面是运营部门或低于运营部门的一个水平。若预期未贴现未来现金流量总和少于该资产的账面金额，则就该资产的公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度并无减值费用。

医药产品销售额是指货物的发票价值，扣除增值税、销售退税、贸易折扣和津贴后的净额。收入在以下情况下确认：(Br)(I)存在有说服力的安排证据：(Ii)销售价格是固定的或可确定的；(Iii)产品已经交付；以及(Iv)有合理的应收账款收回保证。

向客户收取的运输和搬运成本归类为收入，发生的运输和搬运成本包括在销售成本中。

收入成本主要包括直接归因于公司主要业务的材料成本、直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用。

广告费用主要用于我们药品的广告。截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，广告费用计入我们综合经营报表和全面收益中的销售费用。

本期所得税费用是根据有关税务机关的法律拨备的。作为编制财务报表过程的一部分，本公司被要求估计其在其运营的每个司法管辖区的所得税。本公司采用负债法核算所得税，在该方法下，递延所得税被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异的财务报表之间的未来税收后果。递延税项资产和负债使用预期适用于预期收回或结算该等临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量。税率变动对递延税项的影响在包括制定日期的期间确认为收入或费用。递延税项资产计提估值拨备若资产在可预见的将来极有可能无法变现，则计提估值拨备。

本公司采用ASC 740-10-25“所得税税额”，规定了财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的可能性更大的门槛。它还就取消确认所得税资产和负债、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税务头寸相关的利息和罚款、计入中期所得税和所得税披露提供指导。截至2018年3月31日及截至2017年3月31日止年度，本公司并无重大未确认不确定税务状况或任何与未确认税务优惠相关的未确认负债、利息或罚款。

综合收益包括净收益和外币调整。全面收益在经营表和全面收益表中报告。

累计其他综合收益，在资产负债表中列示的是累计外币折算调整。截至2018年3月31日和2017年3月31日，累计其他综合收益余额分别为257,373美元和11,825美元。

租赁分为资本租赁和经营性租赁。转移了资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁被视为在租赁开始时收购了资产并产生了债务。所有其他租赁均按经营租赁入账，其中租金付款按租赁条款按直线在综合收益表中确认。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司并无资本或经营租赁。

运营部门的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致，首席运营决策者是由公司管理团队成员组成的战略委员会。于所述各个期间内，本公司只有一个单一营运及须呈报的分部，即中成药的制造及分销。尽管中化集团由本公司不同的业务部门组成，但提供给首席运营决策者的信息处于收入水平，本公司不会在各业务部门之间分配运营成本或资产，因为首席运营决策者不使用该等信息来分配资源或评估业务部门的业绩。由于本公司的长期资产基本上全部位于中国，而本公司的所有收入基本上均来自中国境内，故并无呈列地理位置资料。

可能使公司面临严重集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、因相关交易而到期的其他流动资产和对供应商的预付款。此类资产的最大信用风险敞口为其于资产负债表日的账面金额。于2018年3月31日及2017年3月31日，本公司持有现金及现金等价物分别为560,252美元及65,570美元，该等现金及现金等价物主要存放于位于内地中国的金融机构，而该等金融机构未获政府当局承保。为限制与存款相关的信用风险，本公司主要将现金存款存放在中国的大型金融机构，管理层认为这些机构的信用质量较高。该公司的业务在内地进行，中国。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国整体经济状况的影响。此外，公司的业务可能受到政府政策变化的影响，这些政策涉及法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法以及采矿资源的开采等因素。

该公司对其客户和供应商进行信用评估，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。公司根据个人客户或供应商的财务状况、信用记录和当前经济状况建立了计提坏账的会计政策。截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司未计提应收账款或供应商预付款。

本公司亦面临流动资金风险，即无法提供足够资本资源及流动资金以满足其承诺及业务需要的风险。必要时，本公司将向其他金融机构和业主寻求短期融资，以解决流动资金短缺的问题。

公司几乎所有的经营活动以及公司的资产和负债都以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”) 或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表，并附上供应商发票和已签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。人民币币值发生重大变动的，境外子公司财务报表折算损益将受到重大影响。

我们的主要利率敞口与短期银行借款有关。我们管理我们的利率敞口，重点是降低我们的总体债务成本和利率变化的敞口。截至2017年3月31日，我们短期银行借款的本金100%是固定利率。截至2018年3月31日，没有未偿还的短期银行借款。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度内，分别有两个和一个客户产生的销售额分别占该年度总收入的10%以上。详情如下：

截至2018年3月31日和2017年3月31日，这些客户的应收账款占合并应收账款的百分比如下：

2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2017-01号，企业合并 (主题805)：澄清了企业的定义。本ASU中的修订旨在澄清业务的定义，目的是增加指导，以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购 (或处置)。企业的定义影响到会计的许多领域，包括收购、处置、商誉和合并。修正案适用于2016年12月15日之后开始的财政年度的公共业务实体，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，本ASU中的修正案在2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的财年内的过渡期内生效。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18， “现金流量表(主题230)：限制性现金”。ASU 2016-18年度要求现金流量表解释该期间现金总额、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此，在核对现金流量表上显示的期初和期末余额时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应与现金和现金等价物一起列入。该指导将于2019年第一季度对本公司生效，并允许提前采用。ASU 2016-18必须追溯适用于提交的所有期间。公司目前正在评估采用此更新将对我们的现金流量表产生什么影响。

更新适用于公共业务实体，适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案适用于2018年12月15日之后的财政年度，以及2019年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用本指导方针将对其合并现金流量表中的分类产生的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU编号 2016-02，租赁(主题842)。在新的指导方针下，承租人将被要求在开始之日对所有租赁(短期租赁除外)确认以下事项：1)租赁负债，即承租人按折扣价计算的支付租赁费用的义务；以及2)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。新的租赁指引简化了销售和回租交易的会计处理，主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。承租人将不再获得表外融资来源。本ASU中的修订在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括该年度内的过渡期。该公司正在评估这一ASU ，尚未确定该标准对其持续财务报告的影响。

2015年11月，FASB发布了ASU第 2015-17号文件，“所得税和资产负债表递延税金分类”。新的指导意见要求将递延税项资产和负债在资产负债表上归类为非流动资产和负债，而流动指导要求资产负债表上的流动资产或负债净额和非流动资产或负债净额。采用该ASU并未对本公司的财务报表产生实质性影响。

2015年9月，财务会计准则委员会发布了更新的指导意见，取消了要求企业合并中的收购人追溯计价期间调整的要求。收购人必须在清算期内确认计量期间的调整，包括如果在收购之日已完成会计核算，将对他们在以前期间记录的任何金额的收益产生影响。采用这一ASU并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2015年4月，FASB发布了ASU第 2015-03号，简化了债务发行成本的列报，改变了债务发行成本在财务报表中的列报方式。根据本会计准则，实体在资产负债表上将此类成本直接从相关债务负债中扣除，而不是作为资产列报。采用这一ASU并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09， “与客户签订合同的收入(主题606)”。ASU 2014-09取代了ASC主题605“收入确认”中的收入确认要求，以及ASC子主题605-35中包含的一些成本指导：收入确认- 建筑类型和生产类型合同。ASU 2014-09年度的核心原则是，当向客户转让商品或服务的金额反映了公司期望有权换取这些商品或服务的对价时，收入即予以确认。ASU 2014-09要求披露足够的信息，使公司财务报表的读者能够了解客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。ASU 2014-09还要求披露有关重大判决和判决中的变更的信息，以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的资产。ASU 2014-09提供了两种追溯应用方法。第一种方法将要求该公司将2014-09年度的ASU适用于之前提交的每个报告期。第二种方法将要求本公司追溯适用ASU 2014-09，累计效果在首次应用之日确认。ASU 2014-09年度将从2019财年开始对公司生效，这是由于ASU 2015-14年度由财务会计准则委员会于2015年8月发布的《来自与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期》，将原生效日期延长了一年。本公司目前正在评估采用亚利桑那州2014-09年度和2015-14年度可用的方法对其未来报告期财务报表的影响。公司正在根据现有会计政策评估新准则，包括收入确认时间和与客户签订的合同，以确定指导方针对其财务报表的影响，以及可能需要对系统和控制进行哪些更改。

华硕于2016年3月发布了四个新的ASU，对ASU 2014-09、ASU 2016-08的某些方面进行了修订，澄清了ASU 2014-09年度的委托人与代理指导的某些方面。此外，2016年4月发布的ASU 2016-10《确定业绩义务和许可》对ASU 2014-09的其他章节进行了修订，包括澄清与确定业绩义务和许可实施相关的指南。ASU 2016-12《来自与客户的合同的收入--范围狭窄的改进和实用的权宜之计》对ASU 2014-09中关于评估可收入性、从客户处收到的销售税的列报、非现金对价、合同修改和澄清采用ASU 2014-09的全面追溯方法的指导提供了修订和实用的权宜之计。最后，ASU 2016-20，“对主题606的技术更正和改进，与客户的合同收入”，于2016年12月发布。并就某些情况下剩余履约义务所需的披露提供选择，并对标准进行其他技术更正和改进。在评估2014-09年度ASU的影响时，公司还将考虑这四个新华硕提供的最新指引对其财务报表的影响。这些修订与新收入标准的生效日期相同。初步而言，公司计划在2019财年第一季度采用主题606，并正在继续评估即将采用的主题606将对其合并财务报表产生的影响。公司目前的收入确认政策总体上与ASU 2014-09中规定的新收入确认标准一致。预计投入措施的潜在调整不会渗透到公司的大部分合同中。虽然新指南的采用预计不会产生重大影响，但在采用新指南之前，公司将无法根据当时的未完成合同作出决定。

公司的应收账款是扣除坏账准备的净额。截至2018年3月31日和2017年3月31日，坏账准备分别为零和零。

截至2018年3月31日，两家客户分别占应收账款的14.67%和23.00%。截至2017年3月31日，两家客户分别占应收账款的21.96%和5.79% 。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，库存拨备分别为24,697美元和零。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，预付款、应收账款和其他资产包括：

员工借条是一笔短期零用金，除9月份向员工追回外，应在一年内还清。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，折旧费用总额分别为123,270美元和94,409美元。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，摊销费用总额分别为6,169美元和4,819美元。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，银行借款余额为零和302,168美元，已逾期应付中国银行。银行借款期限为一年，于2015年2月12日到期。借款利率为年息7.65%。这笔短期银行借款由江苏金阿布卡斯担保有限公司、泰州九天药业有限公司、江苏健康医药投资有限公司和泰州苏选堂两名股东的直系亲属周建平先生及其配偶担保。对于拖欠银行借款的，银行按基准利率加码27.5%收取利息费用，按利息费用的40%收取罚款。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司欠江苏金阿布卡斯担保有限公司的金额为零和90,390美元(注9)，由其代表公司偿还部分银行借款。

截至2018年3月31日及2017年3月31日，本公司分别录得应付利息及应付罚款为零及78,351美元(附注9)。未偿还的短期银行借款本金和利息已于2017年5月偿还。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，应计费用和其他负债包括：

截至2017年3月31日，其他流动负债余额是欠供应商运营费用和代表公司支付运营费用的员工的金额。

截至2018年3月31日，其他流动负债余额主要是应付承包商的租赁改进金额。

公司按照国家有关规定缴纳职工福利缴费，包括养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、工伤保险、生育保险等。发生时，公司将贡献计入工资和员工费用。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司的供款分别为98,463美元及51,575美元。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司没有缴纳足够的26,899美元和11,632美元的员工福利缴费。公司将欠缴的金额计入应计工资和福利(附注9)。

根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的现行法律，该公司的收入或资本利得无需缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，不征收英属维尔京群岛预扣税。本公司于香港注册成立的附属公司于截至2018年及2017年3月31日止年度的香港利得税税率为16.5%。本公司于中国注册成立的附属公司须根据中国有关所得税法律就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“所得税”)。在中国经营的公司的企业所得税税率为25%。

以下是截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，公司的所得税总支出与其所得税前营业收入适用25%的中国法定所得税税率所计算的金额的对账：

递延所得税是使用预期将被冲销的期间制定的所得税税率来计量的。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分包括：

本公司根据技术优点评估每个不确定税务状况的权限级别 (包括潜在的利息和罚款的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司并无未确认的税务优惠。

在未来12个月内，本公司预计其未确认税项优惠的资产不会有任何重大增长。本公司将对所得税费用中与所得税有关的利息和罚款进行分类。

该公司有权发行面值0.001美元的无限量普通股。于2017年7月4日和10月20日，本公司向13名股东发行了共20,000,000股面值0.001股的普通股，其中3名股东共持有苏选堂100%的股份，持有SXT 50%以上的股份。就重组而言，如上述交易于随附的综合财务报表所载的第一期期初生效，则所有股份及每股金额均追溯重述为。

截至2018年3月31日，周建斌的到期金额为796美元。截至2017年3月31日，周建平的应付金额为521,077美元。余额是免息的，按需支付。

台州九天药业有限公司和台州苏宣堂中药有限公司的应付款项主要来自与双方关联方的销售交易。这些交易都是保持一定距离的，信贷期限是从交货之日起三个月。预计将按需结清余额。管理层评估了两家客户的还款能力和意向，并确定不需要减值。余额已于2018年7月全额偿还。

江苏健康医药投资有限公司的应付款项主要为本公司代关联方支付的营业费用所致。余额无担保，已于2018年3月31日偿还。

截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司分别从与台州九天药业的销售交易中赚取收入681,280美元及573,863美元。

于截至2018年3月31日及 2017年3月31日止年度内，本公司分别从与台州苏宣堂中医诊所的销售交易中赚取收入635,756美元及157,644美元。

于截至2018年3月31日止十二个月内，本公司为台州九天药业提供财务担保服务，其中一家银行借款501,538元(等值人民币3,150,000元)，自2018年4月24日银行借款到期起计两年，另一家银行借款668,718元(等值人民币4,200,000元)，自2018年5月2日银行借款到期起计两年。如果关联方拖欠款项，公司有义务代表关联方支付本金、利息、违约金和其他费用。公司不向台州九天药业收取财务担保费。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，租金支出分别为32,459美元和17,830美元。

本公司评估了自2018年3月31日至公司发布经审计财务报表之日为止发生的所有事件和交易，并指出没有重大事件需要披露。

	数量：普通股票		首次公开募股供奉价格		承销折扣和佣金(1)		继续到我们的公司在此之前费用
最低要求		2,500,000	$	4.00	$	650,000	$	9,350,000
最大值-无超额订阅选项		3,750,000	$	4.00	$	900,000	$	14,100,000
最大值-具有超额订阅选项		4,125,000		4.00		975,000		15,525,000

我们提供的普通股		最少2500,000股普通股，最多3,750,000股普通股。(1)

普通股每股价格		每股普通股4.00美元。

尽最大努力		承销商正在“尽最大努力”出售我们的普通股。因此，承销商没有义务或承诺购买任何证券。承销商不需要出售任何具体金额的普通股，但将尽其最大努力出售所发行的普通股。

		我们不打算完成此次发行，除非我们以本招股说明书首页规定的每股普通股价格出售最低数量的普通股，以获得足够的收益，使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

报价期		根据吾等和承销商的选择，发售可在(I)吾等和吾等承销商双方均可接受的日期结束或终止，在此日期后，假设发行价为每股4.00美元(最低发售)，则至少出售2,500,000股普通股；(Ii)假设发行价为每股4.00美元(最高发售)，发售3,750,000股普通股；(Iii)已达到最高发售限额及超额认购额度下所有普通股按每股4.00美元的发行价出售的时间，或(Iv)本招股章程生效日期后第180天营业结束时，除非吾等及承销商延长发售期限(“到期日”)。如果在到期日或之前已达到最高发售金额，承销商可在到期日或该日之前行使超额认购选择权，将发售延长额外45天。

第三方托管账户		出售本次发行普通股的总收益将存入托管代理Signature Bank维护的托管帐户，地址为纽约第五大道585号，邮编：NY 10017。所有电汇将直接电汇到托管账户。资金将被托管，直到托管代理通知我们和托管代理它已收到最低报价，以清算资金。如果承销商在本招股说明书生效之日起180天内未售出至少250万股普通股，则所有资金将被迅速退还给投资者，不计利息或扣除额。如果本次发行完成，那么在截止日期，将向我们交付净收益，我们将向投资者发行普通股。投资者可以在交易结束前的任何时间从托管账户中撤回认购。

本次发行完成前已发行的普通股		20,000,000股普通股

紧接本次发行后发行的普通股(2)		最低发行量：2250万股普通股不含超额认购选择权的最高发行量：23,750,000股普通股。具有全额超额认购选择权的最高发售：24,125,000股普通股。

上市		我们期待我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

纳斯达克符号		“SXTC”

传输代理		海岛股票转让

收益的使用		我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般企业用途，包括扩大我们的业务。在某种程度上，我们无法在此次发行中筹集最大收益，我们可能无法及时实现所有业务目标。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

风险因素		特此发行的普通股风险较高。您应该从第13页开始阅读《风险因素》，以了解在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素的讨论。

锁定		吾等、吾等董事及高管、实益持股5%或以上的股东，以及本公司首席执行官Feng Zhou的亲属周子群及周棣周已与承销商达成协议，除若干例外情况外，在发售结束后12个月止期间内不得出售、转让或以其他方式处置任何普通股或类似证券，以及所有其他现有股东于发售结束后6个月止期间内不得出售、转让或以其他方式处置任何普通股或类似证券。有关更多信息，请参阅“承保” 。

	截至3月31日的年度，
	2018			2017
综合经营报表和全面收益数据：
总销售额	$	7,019,243		$	4,881,523
毛利		3,401,495			2,312,001
运营费用		(1,769,229	)		(709,819	)
营业收入		1,632,266			1,602,182
其他收入(费用)		(4,582	)		(21,987	)
所得税拨备		(440,103	)		(395,049	)
净收入		1,187,581			1,185,146
其他全面亏损：
外币折算收益(亏损)		245,548			(75,267	)
综合收益		1,433,129			1,109,879
每股收益--基本收益和稀释后收益		0.059			0.059
加权平均股数--基本股数和稀释股数		20,000,000			20,000,000

	截止日期： 3月 31，		截止日期： 3月 31，
	2018		2017
综合资产负债表数据：
现金	$	560,252	$	65,570
流动资产总额		6,102,190		4,905,116
总资产		7,657,894		5,431,414
流动负债总额		4,372,119		3,578,768
非流动负债总额
总负债		4,372,119		3,578,768
总股本		3,285,775		1,852,646
负债和权益总额		7,657,894		5,431,414

	页面
招股说明书摘要	4
汇总财务数据	12
风险因素	13
关于前瞻性陈述的披露	31
民事责任的可执行性	32
使用收益的	33
分红政策	33
大写	34
稀释	36
管理财务状况和经营结果的讨论和分析	37
工业	48
我们的业务	49
法规	62
管理	65
高管薪酬	69
主要股东	71
相关的方交易	73
股本说明	74
有资格享受未来销售税的股票	85
课税	86
分销和承保计划	93
法律事务	100
会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧	100
专家	101
指定专家和律师的兴趣	101
披露证监会对证券法责任赔偿的立场	101
此处您可以找到更多信息	101
财务报表索引	F-1

红旗(曲目)	干燥的根茎红花红豆杉含有黄酮类、皂苷、多糖。	出汗；头晕、心悸、呼吸急促；慢性腹泻、腹胀；消化不良；偏瘫、关节痛、麻木；慢性伤口；糖尿病肾病；免疫力低下、癌症、肝病。	2015

素木(粉末)	粉底心材苏木含有同源异黄酮类和三萜类化合物。	消化系统肿瘤、肝癌、卵巢肿瘤、宫颈癌、慢性粒细胞白血病、骨折、创伤性损伤、胸腹痛、脓疱疮、免疫抑制剂和糖尿病。	2015

降香(粉剂)	树干和根的心材粉末降香黄檀含有黄酮类、萜类、挥发性成分。	冠心病；心绞痛、心律失常；高血压；高脂血症、头晕；呕血、鼻出血、出血和损伤；血肿引起的疼痛；儿童肾小球肾炎；儿童肺炎。	2015

枯炎活锁(散剂)	干块茎粉末延胡索含有异喹啉生物碱的W.T.Wang。	各种疼痛(非成瘾性止痛药)；阵发性房颤；快速性室上性心律失常；浅表性胃炎；急性或慢性扭转和挫伤。	2015

夏天武(散)	块茎粉末延胡索含有个异喹啉生物碱成分。	偏瘫；面瘫；脑梗塞；腰椎间盘突出症；颈椎病；肩周炎；坐骨神经痛；关节炎症状；脑中风；假性近视。	2016

陆雪晶(水晶状鳞片)	干血的人日本梅花鹿或马鹿含有蛋白质。	白细胞减少、血小板减少或免疫功能低下；慢性贫血、再生障碍性贫血；勃起功能障碍；术后康复。	2016

雪洁(粉剂)	水果树脂粉血龙精龙含有黄烷素、萜类和连翘烯成分，以及树脂。	心肌梗死、冠心病、心绞痛、肛门直肠疾病、胃肠疾病、内外出血、慢性炎症性结肠炎、慢性皮肤溃疡、宫颈糜烂、糖尿病足溃疡、阴囊水肿和带状疱疹后神经痛。	2016

潮酸枣仁(粉剂)	粉状细小飞扬的种子红枣含有黄酮类、皂苷类、生物碱类化合物。	失眠；烦躁不安；自汗、盗汗；多汗症；心血管动脉粥样硬化；高血压；高血脂；癫痫；以及免疫力低下。	2016

红曲米(谷物)	真菌发酵干米饭红曲霉含有莫纳可林、红曲色素、多糖。	高血脂；高血压；产后恶露；腹痛；消化不良；食欲不振；骨质疏松、更年期综合征；免疫力低下；糖尿病肾病综合征。	2016

川贝母(粉剂)	丹参鳞片粉川贝母或单苞叶藻或F. 普热兹瓦尔斯基或德拉瓦伊红曲霉或太白山黄曲霉，或F.单苞片含有生物碱、甾醇、核苷成分。	儿童慢性刺激性咳嗽；咳痰困难、喉咙痛；急慢性支气管炎；干咳；癫痫；乳腺炎；高血压。	2017

黄舒奎花(粉剂)	花冠粉剂曼尼浩特黄秋葵含有黄酮类和黄酮苷、多糖组分、挥发油、蛋白质。	慢性肾炎；湿性肾炎；绝热肾病；口腔溃疡；腮腺炎；水肿病；脑血管疾病；癌症；以及烫伤或烧伤。	2017

五味子 (粗粉)	五味子属植物五味子的成熟果实巴伊尔。含有木脂素、挥发性成分、有机酸、甾醇、维生素C、维生素E。	神经衰弱，高血压，阳萎和精液排出，多汗症。	2018

丁翔 (粉末)	石竹花蕾含有挥发油，如丁香酚、β-石竹烯、虎杖草烯、香草酚、丁香酮、黄酮类和三萜类成分。	打嗝，上腹痛和呕吐，胃管和腹部疼痛，以及经络不调。	2018

	使用净收益 (最低报价金额)			使用净收益 (最高发售金额)
扩建制造设施		美元	大约300万		美元	大约450万
招聘其他员工		美元	大约200万		美元	大约300万
研究和开发新的候选药物		美元	大约200万		美元	大约300万
一般营运资金		美元	大约300万		美元	大约300万

	据报道， (已审核)		形式上首次公开募股调整 (未经审计)		形式上首次公开募股调整包括超额认购 (未经审计)
普通股--股份		20,000,000		23,750,000		24,125,000
普通股--金额	$	20,000	$	23,750	$	24,125
额外实收资本	$	1,463,757	$	14,800,007	$	16,232,882
留存收益	$	1,544,645	$	1,544,645	$	1,544,645
累计其他综合收益	$	257,373	$	257,373	$	257,373
总计	$	3,285,775	$	16,625,775	$	18,059,025

	据报道， (已审核)		形式根据IPO进行调整⁽¹⁾(未经审计)
普通股--股份		20,000,000		22,500,000
普通股--金额	$	20,000	$	22,500
额外实收资本	$	1,463,757	$	10,056,257
留存收益	$	1,544,645	$	1,544,645
累计其他综合收益	$	257,373	$	257,373
总计	$	3,285,775	$	11,880,775

	最低要求供奉⁽¹⁾		最大值供奉⁽²⁾		全部超额认购售后服务⁽³⁾
假定每股普通股发行价	$	4.00	$	4.00	$	4.00
截至2017年3月31日的每股普通股有形账面净值	$	0.16	$	0.16	$	0.16
本次发行后每股有形账面净值的增加	$	0.37	$	0.54	$	0.59
发行后每股普通股的有形账面净值	$	0.53	$	0.70	$	0.75
向新投资者摊薄每股普通股	$	3.47	$	3.30	$	3.25

⁽¹⁾	假设发行2500,000股普通股所得的总收益。
⁽²⁾	假设发行3,750,000股普通股所得的总收益。
⁽³⁾	假设发行4,125,000股普通股的总收益，如果全面行使超额认购选择权。

	截至3月31日止年度，						变化
	2018			2017			金额			%

收入	$	7,019,243		$	4,881,523		$	2,137,720			44
收入成本		(3,617,748	)		(2,569,522	)		(1,048,226	)		41
					-
毛利		3,401,495			2,312,001			1,089,494			47

运营费用
销售费用		(512,482	)		(144,364	)		(368,118	)		255
一般和行政费用		(1,256,747	)		(565,455	)		(691,292	)		122

总运营费用		(1,769,229	)		(709,819	)		(1,059,410	)		149

营业收入		1,632,266			1,602,182			30,084			2

其他收入，净额
利息支出，净额		(779	)		(40,390	)		39,611			-98
其他收入，净额		(3,803	)		18,403			(22,206	)		-121

其他费用合计(净额)		(4,582	)		(21,987	)		17,405			-79

所得税前收入		1,627,684			1,580,195			47,489			3
所得税费用		(440,103	)		(395,049	)		(45,054	)		11

净收入	$	1,187,581		$	1,185,146		$	2,435			0.2

	截至 3月31日止年度，				变化
	2018		2017		金额		%

先进中医药材	$	2,388,676		1,945,263	$	443,413		23

细粒中药材		324,563		102,432		222,131		217

常规中医辨证论治		4,306,004		2,833,828		1,472,176		52

	$	7,019,243	$	4,881,523	$	2,137,720		44

	在截至3月31日的年度内，
	2018			2017

经营活动提供的净现金		1,920,161			293,042

用于投资活动的现金净额		(1,143,145	)		(186,308	)

用于融资活动的现金净额		(314,216	)		(50,560	)

汇率变动对现金的影响		31,882			(2,043	)

年初现金及现金等价物		65,570			11,439

年终现金及现金等价物		560,252			65,570

	地址	大小(m？)	租赁的/拥有的/授予的	功能
1.	江苏省泰州市台东北路178号中国	2028	租赁
2.	江苏省泰州市台东北路178号中国	900	租赁

名字	年龄	职位
Feng Zhou	25	董事首席执行官兼首席执行官
姚师	46	首席财务官
邓景珍	57	首席科学官和首席运营官
郑军*	40	董事
Li军松**	53	独立董事
土林Lu**	54	独立董事
范文伟*	47	独立董事

名称和负责人职位	年	薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)		选择权奖项 ($)		非股权激励计划补偿		延期补偿收益		其他		总计 ($)
Feng Zhou	2018		0		0		0		0		0		0		0		0
SXT首席执行官	2017		0		0		0		0		0		0		0		0

姚师	2018		0		0		0		0		0		0		0		0
SXT的CFO和泰州苏选堂的CFO	2017		0		0		0		0		0		0		0		0

邓景珍	2018		14,559		0		0		0		0		0		0		0
SXT首席运营官兼CSO和泰州苏选堂首席执行官兼CSO	2017		17,413		0		0		0		0		0		0		17,413

	实益拥有的普通股在此次发售之前					普通股实益拥有在这次献祭之后假设关闭最大值供奉金额
	数		百分比			数		百分比
董事及行政人员：
Feng Zhou		8,500,000		42.5	%		—		—
姚师		0		0	%		—		—
邓景珍		0		0	%		—		—

所有董事和高级管理人员组成一个小组(3人)		8,500,000		42.5	%
5%的股东：
孙学通*		1,900,000		9.5	%		—		—
郝霞**		1,900,000		9.5	%		—		—
尹帅*		1,900,000		9.5	%		—		—

英属维尔京群岛		特拉华州

·根据我们的并购并在符合我方并购的前提下，(A)公司的任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间以其认为必要或适宜的方式召开股东大会；以及(B)应有权就所要求的事项行使30%(30%)或更多表决权的股东的书面请求董事应召集股东大会		·可以在章程或章程中指定的时间或地点举行，如果没有指定，则由董事会决定。

·可在英属维尔京群岛内外举行		·可在特拉华州境内或境外举行

·根据我们的并购并在符合我方并购的条件下，(A)召开会议的董事应向在发出通知之日以股东身份出现在公司成员登记册上并有权在会上投票的股东以及其他董事发出不少于7天的股东大会通知；和(B)董事召开股东大会可以确定会议通知日期或通知中指定的其他日期为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，但不得早于通知日期		·当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)

股东的投票权

英属维尔京群岛		特拉华州

·根据我们的并购(为免生任何疑问，包括任何股份附带的任何权利或限制)，(A)股东可由一名代表在股东大会上代表该股东发言及投票；及(B)委任代表的文件应于该文件所指名的人士拟投票的会议举行时间前，于指定的会议地点提交。会议通知可指明提交委托书的替代或额外地点或时间。		·任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他行事

· 根据我们的并购(为免生任何疑问，包括任何股份附带的任何权利或限制)，(A)如果在会议开始时，有不少于普通股或普通股类别或系列普通股有权就股东决议投票的亲自或受委代表出席，则正式组成股东大会；及(B)如于指定召开会议的时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散。		·章程或章程可规定构成法定人数的人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如果没有这样的规定，过半数的股份构成法定人数

·根据我们的并购(包括为免生任何疑问，任何股份附带的任何权利或限制)，并在符合我们的并购的情况下，(A)在任何股东大会上，付诸表决的决议应以简单多数举手表决，除非主席(在之前或在宣布举手结果时)要求以投票方式表决；或一名或多名有权投票的亲身或委派代表出席的股东，他们合共持有不少于已发行总有表决权股份的10%，并有就该决议案投票的权利。除非要求以投票方式表决，否则主席宣布一项决议在举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并在公司议事程序记录册中记入有关事项，即为该事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例；(B)如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。以投票方式表决的要求可由主席酌情撤回；(C)在以投票方式表决时，每位亲自出席或由受委代表出席的有表决权股份的持有人，每持有一股赋予对决议进行表决的权利的有表决权股份，即可投一票；以及(D)在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。根据英属维尔京群岛法案，如果股东决议获得超过50%的多数批准，或者如果并购需要更高的多数，则有权就决议投票的股东的较高多数通过；除非(在任何情况下)英属维尔京群岛法案或我们的并购需要不同的多数。

·根据我们的并购，并在符合我们的并购的前提下，(A)并购中规定的普通股权利，无论公司是否正在清盘，只有在持有该类别不少于四分之三的已发行股票的持有人和不少于四分之三的任何其他类别的已发行股票的持有人的书面同意下，才可更改。，除非我们的并购或英属维尔京群岛法案要求获得其他多数。		·除章程文件中规定的外，章程文件中规定的股东权利的变更需获得其多数股东的批准

·根据我们的并购(为免生任何疑问，包括任何股份附带的任何权利或限制)，公司可通过股东决议或董事决议修订其章程大纲或章程细则，但董事决议不得作出修订：(I)限制股东修订章程大纲或章程细则的权利或权力；(Ii)更改须通过股东决议案以修订章程大纲或章程细则所需的股东百分比；。(Iii)在股东无法修订章程大纲或章程细则的情况下。		·公司注册证书或章程可规定累计投票权

英属维尔京群岛		特拉华州

·根据我们的并购，董事的最低人数应为一人		·董事会必须至少由一名成员组成

·根据我们的并购(为免生任何疑问，包括任何普通股附带的任何权利或限制)并受我们的并购的约束，(A)董事由股东决议或董事决议选举产生，任期由股东或董事决定；(B)每名董事的任期直至其被取消资格、死亡、辞职或被免职；(C)董事可通过董事决议或股东决议被免职；(D)董事可通过向本公司发出辞职书面通知而辞任，而辞职自本公司于其注册代理办事处接获通知之日起或自通知所指定较后日期起生效，而根据英属维尔京群岛法，董事若丧失担任董事的资格，则须立即辞去董事的职务；及(E)董事并不需要持有普通股作为任职资格。		·董事会成员人数应由章程规定，除非章程规定了董事人数，在这种情况下，只有通过修改章程才能更改董事人数。

·董事不必独立。		·董事不必独立

英属维尔京群岛		特拉华州

·董事在普通法和成文法下都有责任，包括：		·董事和高级管理人员必须真诚行事，谨慎行事，并以公司的最佳利益为重

·诚实守信，本着董事认为对公司最有利的原则行事的义务；		·董事和高级管理人员必须避免自我交易、篡夺公司机会和获得不正当的个人利益

·为正当目的行使权力的义务，董事不得以违反英属维尔京群岛法或并购的方式行事或同意公司行事；

·英属维尔京群岛法规定，一家公司的董事在知道他在该公司进行或将要进行的一项交易中有利害关系后，应立即向该公司董事会披露该利益。然而，董事未能披露其权益并不影响董事或公司达成的交易的有效性，只要该交易不需要披露，因为该交易是该公司与董事本人之间的，并且是在正常的业务过程中，并按通常的条款和条件进行的。此外，如果(A)有权在股东大会上投票的股东知道与董事有利害关系的重大事实，并且该交易经股东决议批准或批准，或者(B)该公司收到了该交易的公允价值，则董事未能披露利益并不影响该公司进行的交易的有效性		·董事可以对他们有利害关系的事项进行投票，只要董事披露了交易中的任何利益

英属维尔京群岛		特拉华州

一般来说，公司是任何诉讼的适当原告。在某些情况下，股东经英属维尔京群岛法院许可，可以公司名义提起诉讼或介入诉讼。这类诉讼称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才可批准提起派生诉讼：		·在公司股东提起的任何派生诉讼中，原告应在起诉书中声明原告在他所投诉的交易时是公司的股东，或该股东的股票此后因法律的实施而转授给该股东

·公司不打算提起、努力继续、抗辩或中止诉讼程序；以及		·起诉书应详细说明原告为获得董事会的诉讼所作的努力或没有作出这种努力的原因。

·在考虑是否批准许可时，程序的进行不应留给董事或整个股东的决定，这符合公司的利益，英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项：		·未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回或妥协此类行动

	i.	股东是否诚信；
	二、	考虑到董事对商业事项的意见，衍生诉讼是否符合公司利益；
	三、	行动是否有可能成功；
	四、	与可能获得的救济有关的诉讼费用；以及
	v.	是否有衍生品索赔的替代补救办法

	•	当时已发行的普通股数量的1%，以普通股或其他形式发行，将在此次发行后立即相当于约1股；或
	•	纳斯达克普通股在提交有关此次出售的表格 144通知之前的四周内的每周平均交易量。

	•	是美国公民或居民的个人；
	•	根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；
	•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
	•	信托(1) 受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制，或者(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国人。

	•	银行；
	•	金融机构；
	•	保险公司；
	•	受监管的投资公司家；
	•	房地产投资信托；
	•	经纪自营商；
	•	选择按市值计价的交易员；
	•	美国侨民；
	•	免税实体；
	•	缴纳替代性最低税额的责任人；
	•	作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我公司普通股的人员；
	•	实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份(包括因为拥有我们的普通股)的人；
	•	根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人；或
	•	通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人员。

	•	至少75%的总收入为被动收入；或
	•	至少50%的资产价值(基于纳税年度内资产的季度平均价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

	•	超额分派或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；
	•	分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通收入，以及
	•	每隔一年分配的金额将适用于该年度有效的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应得税款。

	每股		最低报价		最多个产品，不含超额认购津贴		最多提供个选项超额认购津贴
公开发行价格	$		$	10,000,000	$	15,000,000	$	16,500,000

承销费及佣金	$	(最低产品)-	$	650,000	$	900,000	$	975,000
	$	(最多个产品)

扣除费用前的收益给我们	$	(最低报价)-	$	9,350,000	$	14,100,000	$	15,525,000
	$	(最多提供个产品)

	•	被授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或者，如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；
	•	对于具有下列两项或两项以上的法人实体：(1)上一财政年度平均至少250名员工，(2)总资产负债表超过43,000,000欧元，以及(3)年度净营业额超过50,000,000欧元，如其上一年度或合并账目所示；
	•	不到100名自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外；或
	•	根据《招股说明书指令》第三条规定，公司不需要发布招股说明书的其他情形。

	•	第5754-1994号《信托联合投资法》所界定的信托联合投资基金(即共同基金)，或此类基金的管理公司；
	•	以色列国《所得税条例》第47(A)(2)条所界定的公积金或此类基金的管理公司；
	•	第5741-1981年《保险交易监督法》所界定的保险人、第5741-1981年《银行法(许可)》所界定的银行实体或附属实体，但联营公司除外，其代表其本人账户或代表1968年《证券法》第15A(B)节所列类型投资者的账户；
	•	根据第5755-1995年《投资顾问和投资组合管理法》第8(B)节的定义，获得投资组合管理人执照的公司，以自己的账户或为《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者的账户行事；
	•	按照第5755-1995号《投资顾问和投资组合管理法》第7(C)节的定义，获得投资顾问执照的公司；
	•	是特拉维夫证券交易所会员的公司，以自己的帐户或为1968年《证券法》第(Br)15A(B)节所列类型的投资者的帐户行事；
	•	符合《证券法》(5728-1968)第56(C)条规定条件的承销商；
	•	项目资本基金(定义为主要投资于以下公司的实体：在投资时，(1)主要从事研究和开发或制造新技术产品或工艺，以及(2)涉及高于平均水平的风险)；
	•	主要从事资本市场活动的实体，其中所有股权所有者符合上述一项或多项标准；以及
	•	除以购买本次发行普通股为目的而成立的实体外，股东权益超过2.5亿新谢克尔的实体(包括根据1993年《证券法条例(年度财务报表编制)》界定的外国会计规则、国际会计规则和美国公认会计规则)。

	页面

独立注册会计师事务所报告	F-2

截至2018年3月31日和2017年3月31日的合并资产负债表	F-3

截至2018年3月31日和2017年3月31日的综合营业和全面收益表	F-4

截至2018年和2017年3月31日止年度的综合权益变动表	F-5

截至2018年3月31日和2017年3月31日的合并现金流量表	F-6

截至2018年和2017年3月31日的合并财务报表附注	F-7

/ZH CPA，LLC

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

科罗拉多州丹佛市
2018年8月17日