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附录 10.1

凯雷集团公司修正和重报

2012 年股权激励计划

（修订至2023年5月30日）

1。该计划的目的

凯雷集团公司经修订和重述的2012年股权激励计划（修订至2023年5月30日）（“计划”）旨在通过以下方式促进特拉华州公司凯雷集团公司及其关联公司的长期财务利益和增长：（i）吸引和留住公司或其任何关联公司的高级专业人员、员工、顾问、董事、成员、合伙人和其他服务提供商；（ii）协调公司的利益通过向此类个人提供基于股权的奖励，将其与公司及其关联公司的个人相提并论基于公司的普通股，面值每股0.01美元（“股份”）。

2。定义

本计划中使用的以下大写术语具有本节规定的相应含义：

(a) 法案：经修订的1934年《美国证券交易法》或其任何继任者。

(b) 管理人：董事会薪酬委员会或其小组委员会，或者，如果董事会这样决定，则指根据本计划第 4 节已将管理本计划的权力下放给的董事会或其他此类委员会。

(d) 奖励：基于本计划可发行股份或与之相关的任何期权、股份增值权或其他基于股份的奖励，单独或集体。

(e) 受益所有人：“受益所有人”，该术语的定义见该法第13d-3条（或其任何后续规则）。

(f) 董事会：本公司的董事会。

(g) 控制权变更：(i) 公司关联公司以外的任何人直接或间接成为股份总投票权50％或以上的 “受益所有人”（定义见该法第13d-3和l3d-5条），包括通过合并、合并或其他方式；或 (ii) 在连续两年的任何时间内，常任董事因任何原因停止构成在董事会任职的大多数董事。就本定义而言，“常任董事” 是指 (a) 在前一句所述的连续两年相关期限开始时在董事会任职，(b) 由董事会成员任命或选为董事会成员，或 (c) 该董事会任命或选举董事会成员或公司股东提名董事会选举获得大多数董事批准的任何董事会成员当时董事会在获得此类批准时仍在任职，但最初仍在任职在连续两年的相关时期内，由该人如此任命或选出

董事会成员或其任命、选举或提名获得批准的董事会成员。

(h) 法典：经修订的1986年《美国国内税收法》或其任何继任者。

(i) 公司：特拉华州的一家公司凯雷集团公司及其任何继任公司。

(j) 残疾：“残疾” 一词的含义应与《守则》第 409A (a) (2) (C) (i) 条规定的含义相同。尽管有上述规定或本计划的任何其他条款，但奖励协议中对残疾的定义（或任何类似术语）应取代上述定义；但是，如果此类协议中没有规定残疾的定义或任何类似术语，则应适用上述定义。

(k) 生效日期：2012 年 5 月 2 日。

(l) 公允市场价值：任何给定日期的股票是指（i）当天全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）报价的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为最后报告的销售价格），（ii）如果股票未在纳斯达克上市交易，则为收盘销售价格（或者，如果未报告收盘销售价格，则为最后报告的销售价格）价格），如该日根据第6（g）条注册的主要国家证券交易所的综合交易所报告的那样股票上市所依据的法案，（iii）如果股票未在国家证券交易所上市，则为场外市场集团公司或类似组织报告的当日股票在场外交易市场的最后报价出价，或（iv）如果OTC Markets Group Inc.或类似组织没有这样报价，则为该日股票最后一次买入和卖出价中点的平均值这是署长为此目的选定的全国认可的独立投资银行公司.

(m) 最低归属条件：就任何奖励而言，要求该奖励的授予（或限制失效）的速度不得超过该奖励授予日期（如果是与参与者开始就业或服务有关的补助金，则为开始雇用或服务之日）一周年，(i) 与控制权变更相关的补助金或 (ii) 除外) 由于参与者的死亡或残疾；前提是不需要此类最低归属条件奖励涵盖的股份总数不得超过第3节定义的绝对股份限额的5％。

(n) 期权：购买根据本计划第6节授予的股票的非合格期权。

(o) 期权价格：根据本计划第 6 (a) 节确定的期权每股购买价格。

(p) 其他基于股份的奖励：根据本计划第8条授予的奖励。

(q) 参与者：管理员选择参与本计划的公司或其任何关联公司的高级专业人员、员工、顾问、董事、成员、合伙人或其他服务提供商。

(r) 个人：“个人”，该术语用于该法第 13 (d) 或 14 (d) 条（或其任何后续条款）的目的。

(s) 计划：凯雷集团公司修订并重述了2012年股权激励计划。

(t) 服务：如果参与者是公司或其任何关联公司的员工，则应被视为指参与者的工作；(ii) 参与者作为顾问、成员或合伙人的服务，如果参与者是公司或其任何关联公司的顾问或合伙人；(iii) 参与者作为非雇员董事的服务（如果参与者是董事会的非雇员成员）；但是，对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励，参与者的终止服务应为根据《守则》第 409A 条的定义，视为在参与者离职之日发生。

(u) 股票增值权：根据本计划第7节授予的股票增值权。

(v) 2021 年重报日期：2021 年 6 月 1 日。

3。受计划约束的股份

(a) 在不违反本计划第9节的前提下，在2021年重报日当天或之后，根据本计划授予的奖励可能发行的股票总数应为39,800,000股（“绝对股份限额”）。股份可以全部或部分由未发行的股票或库存股组成。在行使、授予或结算奖励时发行股份或支付现金，或作为取消或终止奖励的对价，将酌情减少本计划下可用的股票总数。如果未发行股票或扣留奖励支付以履行与奖励有关的纳税义务，则此类股份将不会计入根据本计划可能授予奖励的股票总数，而是计入根据本计划可能授予奖励的股票总数。当根据本计划授予期权或股票增值权时，受期权或股票增值权约束的股票数量将计入根据本计划可能授予的奖励的股份总数，每股受该期权或股票增值权约束的股份总数为一股。对于已行使本计划授予的股票增值权（无论股票增值权是现金结算还是股票结算），都不会将任何股票重新添加到本计划下的股份储备中。此外，如果（i）期权所涵盖的部分股份已投标给公司或 “净结算” 以支付期权行使价的支付，或（ii）公司利用行使期权时获得的收益在公开市场或其他情况下回购股票，则不会将任何股票重新添加到计划下的股份储备中。

(b) 如果本计划下的任何奖励（无论是在2021年重报日之前、之时还是之后授予）因任何原因（全部或部分）（包括但不限于未能达到绩效归属或服务归属标准）在2021年重报日当天或之后在不支付对价的情况下终止或失效，则受该奖励终止或失效部分约束的股份数量可供将来使用该计划下的奖励补助金。

4。行政

(a) 本计划应由署长管理。管理员可以将根据本计划向公司或公司任何关联公司的任何员工或员工群体授予奖励的权力；前提是此类授权和补助金符合董事会不时制定的适用法律和指导方针。管理人可以自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代公司、公司任何关联公司或公司收购或与公司合并的任何实体先前发放的未付奖励。此类替代奖励所依据的股份数量应计入本计划下可用于奖励的股票总数。

(b) 署长有权解释本计划，制定、修改和废除与本计划有关的任何细则和条例，并作出其认为管理本计划所必需或可取的任何其他决定。署长可以按照署长认为必要或可取的方式和范围纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。如本文所述，署长在本计划解释和管理方面的任何决定均应完全由其自行决定，应是最终的、决定性的，对所有相关各方（包括但不限于参与者及其受益人或继任者）具有约束力。

(d) 署长可要求缴纳因奖励（或可能适用的其他应纳税项）的行使、授予或归属而认为必须预扣的任何款项，用于支付美国联邦、州、地方、外国或其他税收或社会保险缴款。在这方面，公司或任何关联公司有权扣留本计划下任何发行或转让的应付给参与者的任何补偿或其他款项、适用的预扣税或社会保险缴款，并有权采取公司认为必要的行动，以履行缴纳此类预扣税或社会保险缴款的所有义务。此外，管理员可以允许或要求参与者以管理员规定的方式公开出售足够数量的与结算奖励（将销售收益汇给公司）相关的股份，以支付适用的预扣税或社会保险缴款。

5。局限性

2033年5月30日之后，不得根据该计划发放任何奖励，但此前发放的奖励可能会延长到该日期之后。

6。期权条款和条件

就美国联邦所得税而言，根据本计划授予的期权应为不符合条件的期权，并应遵守上述条款和条件以及署长确定的与之不矛盾的其他条款和条件：

(a) 期权价格。每股期权价格应由管理员确定；前提是除非参与者不受约束，否则每股期权价格不得低于授予期权适用日期每股的公允市场价值

至《守则》第 409A 条或该期权在其他方面设计为符合《守则》第 409A 条。

(b) 可行性。根据本计划授予的期权应在署长可能确定的时间和条款和条件下行使，但在任何情况下，期权在授予之日起十多年后都不得行使。

(c) 行使期权。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则可以对当时可行使的全部或不时的任何部分行使期权。就本计划第6节而言，期权的行使日期应为公司收到行使通知之日中较晚的日期，如果适用，则为公司根据下句中的相关条款收到付款的日期。行使期权的股份的购买价格应按照管理人指定的方式，按照以下一种或多种方法支付给公司：（i）现金或其等价物（例如个人支票），（ii）公允市场价值等于所购买股份期权总价且满足管理员可能规定的其他要求的股票，（iii）部分以现金支付并部分归于此类股份，（iv）如果期权与股票有关，并且是否存在公开市场在此时，通过向经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售行使期权时获得的股份，并从此类出售的收益中立即向公司交付相当于所购买股票期权总价的款项，或（v）在管理员允许的范围内，通过股票净结算。在参与者发出行使期权的书面通知、全额支付此类股份并满足管理员根据本计划规定的任何其他条件之前，任何参与者均无权获得股息、股息等价物或持有人对期权约束股份的分配或其他权利。

(d) 证明。无论在本计划或任何证明奖励的协议中，只要允许参与者通过交付股份支付期权的行使价或与行使期权有关的税款，参与者均可通过出示此类股份的实益所有权证明来满足此类交付要求，在这种情况下，公司应将期权视为已行使，无需进一步付款，和/或应从行使期权获得的股份中扣留该数量的股份，酌情。

(e) 服务接收方库存。除非 (i) 股票构成该参与者的 “服务接受者股票”（定义见第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 节），或者 (ii) 期权在其他设计上符合《守则》第 409A 条，否则不得向参与者授予任何期权。

(f) 期权重新定价。尽管本计划中有任何其他规定，但未经股东批准，不得根据本计划采取任何行动：(i) 在授予任何期权后降低其行使价，(ii) 将期权交换为行使价较低的期权，或者在期权价格超过公允市场价值时取消期权以换取现金或其他奖励（本协议第9节除外）或（iii）采取任何其他被视为股票 “重新定价” 的行动公认会计原则下的期权。

7。股份增值权的条款和条件

(a) 补助金。管理人可以授予 (i) 独立于期权的股票增值权或 (ii) 与期权或部分期权相关的股票增值权。根据前一句 (A) 第 (ii) 条授予的股票增值权可以在授予相关期权时授予，也可以在行使或取消相关期权之前的任何时候授予，(B) 应涵盖相同数量的股份

期权（或管理员可能确定的较少股份数量）和（C）应遵守与该期权相同的条款和条件，但本第 7 节所设想的额外限制（或奖励协议中可能包含的额外限制）除外。

(b) 条款。股票增值权的每股行使价应由管理人确定的金额；但是，前提是（y）除非参与者不受《守则》第 409A 条的约束，或者股票增值权被设计为符合《守则》第 409A 条，否则每股行使价不得低于授予股票增值权的适用日期每股的公允市场价值；与期权或其一部分一起授予的股票增值权行使价不得低于相关期权的期权价格。独立于期权而授予的每份股票增值权应使参与者有权在行使时获得等于 (i) 一股股票行使日公允市场价值超过 (B) 每股行使价乘以 (ii) 股票增值权所涵盖的股份数量的金额。与期权一起授予的每股股票增值权或其一部分应使参与者有权向公司交出未行使的期权或其任何部分，因此有权从公司获得等于 (i) 一股行使日公允市场价值 (A) 超过 (B) 每股期权价格、乘以 (ii) 期权所涵盖的股份数量或部分的金额，已投降。应以股份或现金支付，或部分以股份支付，部分以现金支付（任何以该公允市场价值估值的此类股份），全部由管理员确定。在公司实际收到书面行使通知后，可以不时行使股票增值权，该通知说明正在行使股份增值权的股份数量。公司收到行使通知的日期应为行使日期。管理人可以自行决定不发行任何部分股份来支付股票增值权，而是以现金支付一小部分，或者将股票数量向下舍入为下一个整股。在参与者为结算此类股票增值权而发行股票并满足管理人根据本计划规定的任何其他条件之前，任何参与者均无权获得股息、股息等价物或持有人对受股票增值权约束的股票的分配或其他权利。

(d) 服务接收方库存。除非 (i) 股票构成该参与者的 “服务接受者股票”（定义见第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 节）或（ii）股份增值权以其他方式设计为符合《守则》第 409A 条，否则不得向参与者授予任何股票增值权。

(e) 股份增值权的重新定价。尽管本计划中有任何其他规定，但未经股东批准，不得根据本计划采取任何行动：(i) 在授予任何股票增值权后降低其行使价格，(ii) 以较低的行使价将股票增值权换成股票增值权，或者在行使价超过公允市场价值时取消股票增值权以换取现金或其他奖励（本协议第9节除外）或（iii）采取任何其他经过处理的行动作为股票增值的 “重新定价”公认会计原则规定的权利。

8。其他基于股份的奖励

管理员可以自行决定授予或出售全部或部分基于股票公允市场价值的股票奖励、限制性股票、递延限制性股票、幻影限制性股票或其他基于股份的奖励（“其他基于股份的奖励”）。此类其他基于股份的奖励应采用管理员确定的形式和条件，包括但不限于在规定的服务期届满、事件发生和/或实现绩效目标后获得或授予一股或多股股份（或此类股份的等值现金价值）的权利。其他基于股份的奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放。在不违反本计划规定的前提下，管理员应决定向谁发放其他基于股份的奖励、根据此类其他股份奖励授予的股份数量（或以其他方式与之相关）；此类其他基于股份的奖励是否应以现金、股份或现金与股份的组合结算；以及此类奖励的所有其他条款和条件（包括但不限于其任何归属条款）。如果可以就任何其他基于股份的奖励支付任何股息或股息等价物，则除非基础其他股份奖励的相应部分根据其条款获得和归属，否则不会支付此类股息或股息等价物。

9。根据特定事件进行调整

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但以下规定应适用于根据本计划授予的所有奖励：

(a) 一般而言。如果在生效日期之后因任何股份分配或分割、重组、资本重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并或交易或交换股份或其他公司交易或任何与上述交易以外的股份持有人的分配而发生任何变化，则署长应对 (i) 数字进行公平替代或调整（受本计划第17条约束）或股票或其他证券的种类根据本计划或根据未付奖励发行或保留发行，(ii) 任何期权或股票增值权的期权价格或行使价和/或 (iii) 此类奖励的任何其他受影响条款，在管理人认为有必要保留（而不是扩大）参与者对本计划下未偿奖励的权利的范围内；但是，任何此类公平调整的方式和形式应由管理人确定署长自行决定，不承担任何责任对任何人。

(b) 控制权变更。如果在生效日期之后发生控制权变更，管理人可以（但不违反本计划第17节）（在不违反本计划第17条的前提下）（i）加快、授予或导致对全部或任何部分奖励的限制失效，(ii) 以公允价值（由管理员自行决定）取消此类奖励（由管理员自行决定），就期权和股票增值权而言，如果任何价值相当于控制权变更交易中向相同数量股份持有人支付的对价在遵守此类期权或股票增值权（或者，如果在任何此类交易中未支付对价，则为受此类期权或股票增值权约束的股份的公允市场价值）的前提下，(iii) 规定发行替代奖励，该奖励将在很大程度上保留管理人自行决定先前在本协议下授予的任何受影响奖励的其他适用条款，或 (iv) 规定在一段时间内提供替代奖励至少提前 15 天控制权变更，此类期权应可对受其约束的所有股份行使，控制权变更发生后，此类期权将终止并且

不再具有进一步的效力和效果。在任何适用的奖励协议条款规定的范围内，本第 9 (b) 节的规定不限制参与者在控制权变更后加速授予奖励的权利（如果有）。

10。无权继续服务、就业或获得奖励

根据本计划授予奖励不要求公司或任何关联公司有义务继续为参与者提供服务，也不会减少或影响公司或关联公司终止该参与者服务的权利。任何参与者或其他个人均无权要求获得任何奖励，也没有义务统一对待参与者、奖励持有人或受益人。每位参与者的奖励条款和条件以及管理员对此的决定和解释不必相同（无论这些参与者的处境是否相似）。

11。继任者和受让人

本计划对公司和参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人，或任何破产中的接管人或受托人或参与者债权人的代表。

12。奖励的不可转让性

除非管理员另有决定或批准，否则参与者不得转让或转让奖励，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法。参与者去世后可行使的奖励可由参与者的遗赠人、个人代表或分销人行使。

13。修改或终止

董事会可以修改、修改或终止本计划，但未经参与者同意，不得修改、变更或终止本计划，前提是此类行动会严重削弱参与者在迄今根据本计划授予的任何奖励下的任何权利；但是，管理员可以以其认为必要的方式修改本计划，允许发放符合《守则》或其他适用法律要求的奖励（包括，但不限于避免对税收造成不利影响公司或致参与者）。未经股东批准，不得对本计划第6（f）或7（e）节（关于期权或股票增值权的重新定价）进行任何修改。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长在向参与者支付该金额之前，根据《守则》第 409A 条和美国财政部的相关指导方针，确定根据本计划应支付的任何款项应向参与者纳税，则公司可以 (a) 通过署长认为必要或适当的计划和奖励修正案以及适当的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策预期的税收待遇本计划和奖励根据本协议提供的福利和/或 (b) 采取署长认为必要或适当的其他行动，以避免根据《守则》第409A条征收额外税。

14。国际参与者

对于在美国境外居住或工作的参与者，管理员可以自行决定修改计划或奖励中与此类参与者的条款（或制定根据本计划运作的子计划），以允许或促进本计划的参与，使此类条款符合当地法律的要求或为参与者、公司或关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

15。法律选择

本计划应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。

16。该计划的有效性

本计划自生效之日起生效。

17。第 409A 节

在适用范围内，根据本协议发布的本计划和奖励应根据《守则》第 409A 条和美国财政部条例以及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指南。尽管本计划或本计划下的任何奖励协议有其他规定，但不得以会导致根据本守则第409A条向参与者征收额外税的方式发放、延期、加速、延期、支付或修改奖励。如果署长合理确定，根据本守则第 409A 条，在不导致持有此类奖励的参与者根据《守则》第 409A 条纳税的情况下，不得在本计划条款或相关奖励协议规定的时间支付本计划下任何奖励的款项，则公司可以采取署长认为必要或适当的任何行动遵守或豁免计划和奖励协议不受本节要求的约束《守则》第 409A 条以及生效日期之后可能发布的相关美国财政部指南和其他解释性材料，这些措施可能包括但不限于将向身为《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 的参与者的付款推迟到参与者终止服务之日起的六个月期限之后的第一天。公司应尽商业上合理的努力真诚地执行本第 17 节的规定；前提是公司、管理人或公司或其任何关联公司的任何员工、董事或代表均不就本第 17 条对参与者承担任何责任。

18。部分股份

尽管本计划或该计划下的任何奖励协议有其他规定，但公司没有义务根据本计划或任何奖励发行或交付部分股份，管理员应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利，无论是否对价。