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附录 3.1

经修订和重述的公司注册证书

的

凯雷集团公司

特拉华州的一家公司凯雷集团公司（“公司”）特此证明如下：

1。该公司的名称为凯雷集团公司。该公司的原始公司注册证书已于2019年12月31日提交给特拉华州国务卿。

2。本经修订和重述的公司注册证书全面修订和重申了公司的公司注册证书，并已根据《特拉华州通用公司法》第242条和第245条正式通过。

3。特此对公司注册证书进行修改和重述，其全文如下：

第一条

名字

公司的名称是凯雷集团公司（“公司”）。

第二条

注册办事处和代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托中心 19801。该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

目的

公司开展的业务的目的和性质应为 (a) 直接参与或成立任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他安排，以间接从事经董事会全权酌情批准的、可由根据DGCL组建的公司合法开展的任何商业活动，并行使与之相关的所有权利和权力公司根据与此类有关的协议商业活动；以及 (b) 为上述行为做任何必要或适当的事情，包括向公司集团成员提供资本出资或贷款。该公司的注册与特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）The Carlyle Group L.P. 转换为公司（“转换”）有关，该公司注册证书与合伙企业向公司的转换证书同时提交。

第四条

授权库存

第 4.01 节资本化。(a) 公司有权发行的所有类别股票的总数为101,000,000,000股，应分为以下两类：

(i) 100,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；以及

(ii) 1,000,000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），可根据本第四条不时指定。

(b) 在生效时，生效时间前夕未偿还的每股（i）普通股将转换为一股已发行和已发行、已全额缴纳且不可征税的普通股，（ii）生效时间前未偿还的特别投票单位将无偿取消，（iii）生效时间前未偿还的普通合伙单位将无偿取消，在每种情况下，公司无需采取任何行动或此类有限合伙人权益的前持有人或普通合伙人权益（如适用）。

(c) 无论DGCL第242 (b) (2) 条（或其任何后续条款）的规定如何，普通股或优先股的持有人不得进行其他投票，普通股或优先股的授权股票数量均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），由有权对普通股或优先股进行表决的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票为此，需要共同投票或作为一个类别单独投票的优先股，除非根据本公司注册证书，包括与任何系列优先股有关的任何指定证书（经不时修订和/或重述，本 “公司注册证书”），明确要求任何此类类别、类别或系列的持有人投票。

第 4.02 节优先股。特此通过一项或多项决议明确授权公司董事会（“董事会”）在未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列，在未经股东进一步批准（与任何系列优先股有关的任何指定证书可能要求的除外）的情况下确定该系列的权力（包括投票权）)、偏好和相对权利、参与权利、可选权利和其他特殊权利，以及该系列优先股的资格、限制或限制以及该系列的股票数量，除非在指定该系列时另有规定，否则董事会可以增加（但不超过当时授权和可供发行且未承诺用于其他发行的优先股总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的优先股总数）。每个优先股系列（如果有）的权力、偏好和相对权利、参与权、可选权利和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，在任何时候都可能与任何其他系列的权力、偏好和所有其他系列的权力、限制或限制有所不同。

第 4.03 节股票的分割和合并。

(a) 在不违反第 4.03 (c) 节和与任何系列优先股有关的任何指定证书的前提下，公司可以按比例向所有记录持有人分配公司股票或与公司股票相关的期权、权利、认股权证或增值权，也可以对公司股票进行细分或组合，只要在任何此类事件发生后，每位股东在每种类别或系列股份中所占的百分比均相同该事件发生之前的公司股票以及计算出的任何金额按每股计算，或按股票数量按比例调整。

(b) 每当宣布公司股票或与公司股票相关的期权、权利、认股权证或增值权的分配、细分或合并时，董事会应选择分配、细分或合并生效的付款日期，并应在截至该通知发布之日前至少20天向每位记录持有人发出通知。

应与任何此类分配、细分或合并一起发行，由此产生的部分股份应根据DGCL第155条处理。

第五条

普通股条款

第 5.01 节一般信息。除非法律另有要求或本公司注册证书中另有规定，否则普通股的每股普通股应具有相同的权力、特权和权利，在所有事项上排名平等，按比例分配，在所有方面都相同。

第 5.02 节投票。除非法律另有要求或本公司注册证书中另有规定，否则每位普通股记录持有人就公司股东通常有权投票的所有事项对公司账簿上以他、她或其名义发行的每股普通股有一票表决权。在不违反第11.01节的前提下，除非适用法律另有要求，否则普通股持有人本身无权对本公司注册证书的任何修正案或任何仅与一个或多个已发行优先股系列条款相关的任何系列优先股的指定证书进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据该系列进行投票公司注册证书，证书与该系列或适用法律相关的名称。

第 5.03 节股息。在不违反适用法律以及任何已发行优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在支付股息方面的权利（如果有）的前提下，可以在公司合法可用于此目的的资产中按比例申报和支付普通股股息，其时间和金额由董事会酌情决定。

第 5.04 节清算。解散事件发生时，在偿还公司债务和其他负债或为支付公司债务和其他负债做好准备后，在解散事件中优先于普通股或有权参与普通股的任何类别或系列股票的持有人在公司资产分配方面享有权利（如果有）的前提下，普通股持有人有权获得公司剩余资产可供分配给其分配股东们差点进来了与他们持有的股份数量的比例。

第六条

证书；记录持有人；公司股票转让

第 6.01 节证书。尽管本协议另有相反的规定，除非董事会通过决议或决议就公司任何或全部类别或系列股票的部分或全部类别或系列股票作出其他规定，否则公司的股票不得有证书作为证据。可能签发的证书应由公司任何两名经正式授权的官员代表公司签署。

在转让代理会签之前，任何证明普通股或优先股的证书均无效；但是，如果董事会决定以全球形式签发普通股或优先股证明此类普通股或优先股的证书，则证明此类普通股或优先股的证书在收到过户代理出具的证明证明证明此类普通股或优先股的证书后有效已正式注册于按照公司的指示。本公司注册证书明确允许在代表公司股票的证书（如果有）上使用以过户代理人的名义和名义粘贴的传真签名。

第 6.02 节损坏、损坏、丢失或被盗的证书。

(a) 如果向过户代理人交出任何证明公司股票的残缺证书，则公司的两名授权官员应签署，作为交换，过户代理人应签名并交出一份证明与交出的证书相同数量和类别或系列的新证书。

(b) 如果证书的记录持有人，则公司的任何两名授权官员应签署并交付，如果证书的记录持有人，则转让代理人应会签一份新证书以取代先前签发的任何证书：

(i) 以令公司满意的形式和实质内容以宣誓书证明先前签发的证书已丢失、销毁或被盗；

(ii) 在公司注意到该证书是购买者以诚信价值购买的，并且没有收到负面索赔通知之前，要求签发新证书；

(iii) 应公司的要求，向公司交付一份形式和实质内容令公司满意的债券，担保人或担保人，并处以公司可能指示的定额或未付罚款，以补偿公司、股东和转让代理人因涉嫌证书损失、销毁或被盗而可能提出的任何索赔；以及

(iv) 满足公司规定的任何其他要求。

第 6.03 节记录持有人。公司有权承认记录持有人是公司任何股票的所有者，因此，除非法律或此类股票上市交易的任何适用规则、法规、指导方针或要求另有要求，否则公司无义务承认任何其他人对该股份的任何公平或其他主张或权益，无论公司是否已收到有关通知或其他通知。在不限制上述规定的前提下，当一个人（例如经纪人、交易商、银行、信托公司或清算公司或上述任何机构的代理人）作为被提名人、代理人或以其他代表身份为他人收购和/或持有公司股票时，在公司与此类其他人之间，该代表人应为此类股份的记录持有人。

第 6.04 节一般转移。

(a) 在本公司注册证书中针对公司股票使用的 “转让” 一词应包括出售、转让、赠与、交换或法律或其他规定的任何其他处置，包括取消任何质押、抵押权、抵押或抵押品赎回权时的任何转让。

(b) 除非根据本第六条规定的条款和条件，否则不得全部或部分转让公司股份。未根据本第六条进行的公司任何股票的任何转让或声称转让均无效。

第 6.05 节股票的注册和转让。

(a) 公司应代表公司保存或安排保存股票账本，公司将在其中规定合理的监管和第6.05 (b) 节的规定为公司股票的注册和转让作出规定。特此任命过户代理人为注册商和过户代理人，目的是注册普通股和优先股以及转让此处规定的此类股票。公司不得承认证明公司股票的证书的转让，除非此类转让是按照本第 6.05 节所述的方式进行的。在交出以证书为凭证的公司任何股票转让登记证书后，在不违反第 6.05 (b) 节规定的前提下，公司的任何两名授权官员应签署和交付；对于普通股和优先股，转让代理应按照持有人指示的要求以持有人或指定受让人的名义会签和交付一份或更多证明股票总数和类型相同的新证书如此交出的证书所证明的公司。

(b) 在证明公司股票的证书交出进行转让登记之前，公司不得承认以证书为凭证的任何公司股票转让。公司不对此类转让收取任何费用；前提是作为根据本第 6.05 节签发任何新证书的条件，公司可以要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税收或其他政府费用的款项。

(c) 在不违反 (i) 本第 6.05 节、(ii) 第 6.03 节、(iii) 第 6.04 节、(iv) 第 6.06 节、(v) 关于公司任何类别或系列股票的前述条款的前提下，本公司任何类别或系列的指定证书或修正案的规定，(vi) 对公司任何股票持有人具有约束力的任何合同条款，以及 (vii)）适用法律的规定，包括《证券法》，公司股票应可自由转让。根据公司采用的任何员工相关政策或股权福利计划、计划或做法发行的公司股票可能受到其中包含的任何转让限制的约束。

第 6.06 节对转让的额外限制。

(a) 除非下文第 6.06 (b) 节另有规定，但尽管有本第六条的其他规定，否则不得转让公司的任何股份，前提是此类转让会 (i) 违反当时适用的美国联邦或州证券法律或委员会、任何州证券委员会或对此类转让拥有管辖权的任何其他政府机构的规章和条例，或 (ii) 终止公司在司法管辖区法律下的存在或资格其成立之日。

(b) 本第六条或本公司注册证书其他地方的任何内容均不妨碍通过任何上市交易的国家证券交易所设施达成的涉及公司股票的任何交易的结算。

第七条

出售、交换或以其他方式处置公司资产

除非第 5.04 节和第 VIII 条另有规定，否则未经有权投票的已发行股票过半数投票权的持有者的批准，公司不得在单笔交易或一系列关联交易中出售或交换公司集团的全部或基本全部资产；但是，本第七条不妨碍或限制公司的能力，由董事会自行决定, 抵押, 质押, 抵押或授予任何物项的担保权益或公司集团的所有资产（包括为公司成员以外的个人的利益）

Group），在每种情况下，都包括因取消任何此类抵押品的抵押品赎回权或以其他方式变现而强制出售公司集团的任何或全部资产。

第八条

合并

第 8.01 节权限。根据本条的合并、合并或其他业务合并的书面协议（“合并协议”），公司可以与一家或多家公司、有限责任公司、法定信托或协会、房地产投资信托基金、普通法信托、非法人企业或DGCL允许的其他个人，包括合伙企业（无论是普通合伙企业还是有限合伙企业（包括有限责任合伙企业或有限责任有限合伙企业））合并、合并或以其他方式合并或合并为一家或多家公司、有限责任公司、法定信托或协会八还有 DGCL。

第 8.02 节股东批准。

(a) 根据与任何系列优先股有关的任何指定证书，合并协议及其所设想的合并、合并或其他业务合并应在获得已发行普通股多数投票权持有者的赞成票或同意后获得通过和批准。

(b) 在普通股持有人通过投票或同意获得批准后，在根据DGCL的要求向特拉华州国务卿提交合并或合并证书或类似证书之前的任何时候，可以根据合并协议中规定的合并、合并或其他业务合并条款（如果有）放弃。

第 8.03 节公司注册证书的修改。根据DGCL，根据本第八条批准的合并、合并或其他业务合并协议可能会影响对本公司注册证书的任何修改。根据本第 8.03 节作出的任何此类修正应在合并、合并或其他业务合并的生效时间或日期生效。

第 8.04 节子公司合并。本第八条不适用于公司子公司的合并。

第 8.05 节优先股。尽管有相反的规定，但第8.02节的规定不适用于优先股或优先股持有人。根据本第八条，优先股持有人没有投票权、批准权或同意权。优先股持有人的投票、批准和同意权应仅限于与任何系列优先股有关的任何指定证书中的规定和规定。

第九条

公司的独立性

第 9.01 节一般分离性。根据本第九条，公司应将其业务和运营与任何其他人的业务和运营分开进行。

第 9.02 节单独记录。公司应将 (i) 其账簿和记录、(ii) 账目和 (iii) 其财务报表与任何其他人的财务报表分开，但其财务业绩必须与公司财务业绩合并的个人除外。

第 9.03 节无效。董事会或公司未能遵守上述任何义务不应影响公司作为独立法律实体的地位，拥有单独的资产和单独的负债。

第 X 条

董事会

第 10.01 节董事会选举。

(a) 根据与优先股持有人选举额外董事（此类董事，“优先股董事”）的权利有关的任何系列优先股的指定证书，从2021年开始，公司股东年度会议应在每年6月或其他日期举行，以选举董事和其他可能适当地提交公司股东表决的事项，以及董事会可能在或之内的某个地点确定的时间不包括董事会可能确定的特拉华州以及会议通知中所述的所有内容。除非适用法律另有要求，否则应根据第 18.01 条在年会日期前不少于 10 天或不超过 60 天发出年会通知。

(b) 在获得与任何优先股董事相关的任何系列优先股的指定证书的前提下，有权就董事会董事选举进行投票的已发行股票的持有人通常应作为单一类别共同投票。前一句中描述的股东应通过此类会议上投票的多数票选出根据本第 10.01 节的规定提名的人选为董事。

(c) 如果公司至少提前三十天就任何选举董事（不包括任何优先股董事）的会议发出通知，则持有流通股票的股东有权就出席该会议的董事选举进行表决，前提是此类股东至少代表有权在该会议上就董事选举进行表决的已发行股票的三分之一，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成法定人数。如果公司提前不到三十天就任何此类会议发出了通知，则持有该已发行股票多数投票权的股东，通常有权在此类会议上对董事选举进行表决，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成法定人数。

(d) 在获得与任何优先股董事相关的任何系列优先股的指定证书的前提下，董事会应拥有不时决定组成董事会的董事人数的专属权力。应按照第 10.01 (b) 节和第 10.01 (f) 节规定的方式选举和罢免董事。董事会（任何优先股董事除外）的任何空缺和新设立的董事职位应按照第 10.01 (f) 节规定的方式填补。

(e) 董事（任何优先股董事除外）应分为三类，第一类、第二类和第三类。在公司的每一次年度股东大会上，应选出在该年会上任期届满的董事类别的继任者，任期将在该年会之后的公司第三次年度股东大会上届满。尽管有上述规定或与此相反的规定，但在从定于2024年举行的年会开始的每次年度股东大会上，除非任何系列优先股持有人有选举优先股董事的特殊权利，任期届满的董事的继任者应每年选举一次，任期至下一次年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格或直到他们提前辞职，或免职。尽管如此，任何在2024年举行的年度股东大会上任期在定于2025年或2026年举行的年会上届满的董事应继续任职，直到该董事当选的任期结束，直到其继任者当选并获得资格，或者他或她提前去世、辞职或被免职。尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，但从定于2026年举行的年度股东大会起，董事会应停止保密，所有

当选董事的任期将在下一次公司年度股东大会上届满。

(f) 每位董事（任何优先股董事除外）的任期均应在该董事当选的任期内任职，此后直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。在获得与任何优先股董事相关的任何系列优先股的指定证书的前提下，当选填补新设立的董事职位的任何类别的额外董事（如果有）的任期应与该类别的剩余任期一致（或者，如果董事不再被分类，则直到公司下一次年度股东大会），直到该人的继任者正式当选并获得资格，或直到该局长提前去世、辞职或被免职，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。除非本第 10.01 节或与任何优先股董事相关的任何系列优先股的任何指定证书另有规定，否则董事会的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由剩余多数董事（尽管少于法定人数）的投票或由剩下的唯一董事投票填补。在获得与任何优先股董事相关的任何系列优先股的指定证书的前提下，任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事的剩余任期均应与其前任相同。在获得与任何优先股董事相关的任何系列优先股的指定证书的前提下，只要董事是机密的，任何在上次董事类别选举之后任期将在公司第三次年度股东大会上任期届满的董事都可以被免职，但前提是有正当理由，并且只有在有权投票的已发行股票中拥有多数投票权的股东投了赞成票。在获得与任何优先股董事相关的任何系列优先股的任何指定证书的前提下，任何其他董事均可有理由或无理由被免职，前提是持有该已发行股票多数投票权的股东投赞成票。如果在董事被免职的同一次会议上，拥有已发行股票多数投票权的股东提名了接替董事，则该提名不受本第 10.01 节另有规定的提名程序的约束，拥有该已发行股票多数投票权的股东可以投票选举替代董事。

(g) 在获得与优先股董事相关的任何系列优先股的指定证书的前提下，(A) (1) 只能在股东年会上提名候选人参选董事和提名股东考虑的其他业务提案 (a) 根据会议通知（或其任何补充文件）(b) 由大多数董事或按照多数董事的指示提出或 (c) 由在本第 10 节规定的通知时为记录持有人的股东发出.01 (g) 交付给公司，该公司遵守本第 10.01 (g) 节中规定的通知程序。

(2) 要使股东根据本第 10.01 (g) 节第 (A) (1) 段第 (c) 条向年会提交任何提名或其他业务，股东必须及时以书面形式向公司发出通知。为及时起见，股东通知应不迟于去年年会一周年前第九十（90）天营业结束时送达公司总部办公室，也不得早于上一年度年会一周年前第一百二十（120）天营业结束时（但是，如果年会的日期比年会日期早于三十（30）天或超过七（30）天或超过七（30）天）在该周年纪念日之后的第 (70) 天内，股东的通知必须不早于周年纪念日结束时送达在此类年会之前的第一百二十（120）天开始营业，不迟于该年会之前的第九十（90）天或公司首次公开宣布此类会议日期之日后的第十天（第 10）天营业结束）。就初始年度而言

会议，上一年年会的一周年应视为当年的6月30日。在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得为发出上述股东通知开始新的期限（或延长任何时限）。此类股东通知应列出：（a）关于股东提议提名竞选董事的每位人（i）根据并根据《交易法》第14A条和据此颁布的细则和条例，在每种情况下都必须披露与该人有关的所有信息，或者在每种情况下都需要披露与该人有关的所有信息；（ii）该人的书面信息同意在公司的委托书中被提名为被提名人并任职如果当选，则为董事；（b）关于发出通知的股东和代表提名或提案的实益所有人（如果有）公司账簿和记录上显示的该股东的姓名和地址，以及此类实益所有人的姓名和地址，（ii）该股东和此类实益所有者实益拥有和记录在案的公司股票的类型和数量，（iii) 关于提名或提案之间任何协议、安排或谅解的描述此类股东和/或此类受益所有人、其各自的关联公司或关联公司以及与上述任何内容一致行事的任何其他人，包括每位被提名人，(iv) 对截至股东成立之日签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、股权增值或类似权利、套期交易以及借入或借出的公司股票股份）的描述由该股东发出的或代表该股东发出的通知等受益所有人，其影响或意图是减轻此类股东和该受益所有人对公司股票的损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其对公司股票的投票权；(v) 陈述股东是有权在该会议上投票的记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名；(vi) 不论此类陈述股东或受益所有人（如果有）打算或属于以下团体打算 (a) 向至少相当于批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司已发行股票百分比的持有人提交委托书和/或委托书和/或 (b) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名的代理人，以及 (vii) 与此类股东和实益所有者有关的任何其他信息（如果有）需要在委托书或其他相关文件中披露包括为选举中的董事选举征求代理人根据并依照《交易法》第 14 (a) 条以及据此颁布的规章制度进行竞争；以及 (c) 关于股东提议向会议提出的任何其他业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本），如果此类业务包括修订章程的提案，则措辞拟议的修正案），在那里开展此类业务的原因该股东和提案所代表的受益所有人（如果有）的会议以及在此类业务中的任何实质性利益。提供董事会选举拟议提名通知的股东应在必要范围内不时更新和补充此类通知，以便截至确定有权在会议上投票的股东的记录日以及截至会议或任何休会前十五 (15) 天之日，此类通知中提供或要求提供的信息真实正确或推迟更新；此类更新和补充应为在会议记录日期后的五 (5) 天内（如果需要在该记录日期之前进行任何更新和补充），并且不迟于会议日期或任何休会或延期（如果有任何更新），则不迟于会议日期前十 (10) 天以书面形式提交给公司的主要执行办公室

并须在会议或其任何休会或延期之前十五 (15) 天作出补充).公司可以要求任何拟议被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任董事的资格。

(3) 尽管本节第 10.01 (g) 节第 (A) (2) 段第二句中有任何相反的规定，但如果在本节第 (A) (2) 段本应提名的期限之后生效（与任何优先股董事有关的任何系列优先股的指定证书除外），则当选董事会成员的董事人数增加 (g) 而且公司没有公开宣布提名额外候选人的名字董事职位在去年年会一周年前至少一百 (100) 天，本第 10.01 (g) 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于额外董事职位的被提名人，前提是该通知应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十 (10) 天营业结束时送达公司主要办公室公司。

(B) 在获得与优先股董事有关的任何系列优先股的任何指定证书的前提下，候选人竞选董事的提名可以在股东特别大会上提出，届时董事将根据会议通知 (1) 由多数董事或按多数董事的指示选出；或 (2) 前提是董事会已确定董事应在此类会议上选出，第 16.01 节规定的任何股东，前提是该股东是记录持有人持有人向公司交付本第 10.01 (g) 节规定的通知时，以及股东是否遵守本第 10.01 (g) 节规定的通知程序。如果为了选举一名或多名董事进入董事会而召开股东特别会议，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选会议通知中规定的职位，前提是本第 10.01 (g) 条第 (A) (2) 段所要求的股东通知应不早于会议闭幕前送达公司在此类特别会议之前的第一百二十（120）天开始营业，不迟于该特别会议中较晚的营业结束时此类特别会议之前的第九十（90）天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该特别会议上选举的候选人的第二天（第十）天。在任何情况下，公开宣布特别会议休会或推迟都不得为发出上述股东通知开始新的期限（或延长任何时限）。

(C) (1) 在获得与任何优先股董事相关的任何系列优先股的指定证书的前提下，只有根据本第 10.01 节规定的程序被提名的人才有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并且只有根据本节规定的程序在股东大会上开展的业务才能在股东大会上进行 10.01。除非法律另有规定，否则董事会根据第 16.04 条指定的主席有权力和责任 (a) 确定提名或任何拟议在会议之前提出的业务是否符合本第 10.01 (g) 节规定的程序（包括提名或提案是代表谁提出提名或提案的股东或受益所有人（如果有）（或是征求提名的团体的一员）或视情况而定，没有征求支持该股东的代理人符合本第 10.01 (g) 节第 (A) (2) (b) (vi) 条所要求的股东代表权的被提名人或提案；(b) 如果向会议提出的任何拟议提名或业务不符合本第 10.01 (g) 节，则宣布不考虑此类提名或提议。尽管有本第 10.01 (g) 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席年度股东大会或特别会议以提出提名或拟议业务，则该提名应不予考虑，也不得交易此类拟议业务

公司可能已经收到与此类投票有关的代理人。就本第 10.01 (g) 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东会议上代表该股东作为代理人行事，该人必须出示此类书面或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠副本，在股东大会上。

(2) 就本第 10.01 (g) 条而言，“公告” 应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及据此颁布的规则和条例向委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管有本第 10.01 (g) 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其细则和条例中关于本第 10.01 (g) 节所述事项的所有适用要求；但是，本公司注册证书中提及《交易法》或据此颁布的规则和条例的内容无意也不应限制适用于根据本节提名或提案的任何要求 10.01 (g)（包括第 A (1) 和 B 段本协议），遵守本第 10.01 (g) 节第 A (1) (c) 和 B 段应是股东提名或提交业务的唯一途径。本第 10.01 (g) 节中的任何内容均不得被视为影响任何系列优先股持有人选举任何优先股董事的任何权利。

第十一条

修改公司注册证书

第 11.01 节修正要求。

(a) 除第四条规定的 (x) 以及本第 11.01 节和 (y) 小节第 (b) 至 (e) 小节根据DGCL第242条未经股东会议或表决即可由董事会批准的修正案外，根据本第 11.01 (a) 条对本公司注册证书的任何拟议修正均需要获得已发行普通股多数投票权持有者的批准，除非DGCL或本公司注册证书要求更高或更少的百分比。如果提出此类修正案，董事会应根据本公司注册证书和DGCL的规定，寻求已发行普通股必要百分比的投票权持有人批准或召开普通股持有人会议，对此类拟议修正案进行审议和表决。公司应在任何此类拟议修正案最终通过后通知所有记录持有人。

(b) 尽管有第 11.01 (a) 节和第 XII 条的规定，但未经任何股东同意，对本公司注册证书或章程的任何修正均不得扩大其义务，除非这种扩大可被视为根据第 11.01 (c) 节批准的修正案所致。

(d) 尽管本公司注册证书有任何其他规定，除非第八条另有规定，根据第 11.01 (a) (y) 节批准的修正案除外，还有任何其他规定

本公司注册证书要求批准，除非公司获得法律顾问的意见，大意是此类修正案不会影响DGCL下任何股东的有限责任，否则未经持有至少90％已发行普通股投票权的股东的赞成票或同意，任何修正案均不得生效。

(e) 尽管有第 11.01 (a) 条的规定，但除非该修正案获得股东书面同意或赞成票的批准，否则不得修改、修改、更改、废除或撤销本公司注册证书中要求持有一定比例已发行普通股投票权的股东或持有一定比例投票权的股东投票或同意才能采取任何行动已发行普通股的总份额不低于比试图减少的表决或同意要求还要低.

第 11.02 节优先股。尽管有相反的规定，但第11.01节第11.01（b）至（e）小节不适用于任何系列的优先股或优先股的持有人。根据本第十一条，优先股持有人没有投票权、批准权或同意权。优先股持有人的投票、批准和同意权应仅限于与任何系列优先股有关的任何指定证书中的规定和规定。

第十二条

章程

除本公司注册证书或章程中另有明确规定外，除本公司注册证书或章程另有明确规定外，董事会被明确授权在未经股东同意或投票的情况下以任何与DGCL或本公司注册证书不矛盾的方式通过、修改和废除章程的全部或部分内容。无论本公司注册证书中有任何其他规定或任何可能允许较少投票的法律条款，但除了法律、本公司注册证书或与任何系列优先股相关的任何指定证书所要求的任何系列优先股持有人投赞成票外，章程也可以修改、修改或废除，公司股东只有在公司持有人的赞成票后才能通过新的章程至少是投票权的过半数有权对此进行投票的公司已发行股票。

第十三条

外部活动

第 13.01 节外部活动。

(a) 除仅通过向公司集团提供服务而明确向任何受保人提供的任何公司机会外，在法律允许的最大范围内，每位受保人均有权从事各种类型和种类的业务和其他营利活动，并有权从事任何类型或形式的其他商业活动并拥有权益，无论是从事或预计由任何集团成员独立参与或预计将从事的业务其他，包括商业利益和活动与任何集团成员的业务和活动直接竞争，对于任何集团成员或公司的任何股东或获得公司股份权益的个人，均不构成违反本公司注册证书或法律、股权或其他方面的任何其他义务的违反。在不违反前一句的前提下，集团成员或公司任何股东均不得凭借本公司注册证书、DGCL或其他方式在任何受保人的任何商业活动中享有任何权利，公司特此放弃和放弃其中的任何权益或期望。

(b) 公司的任何股东有权并可能拥有商业利益，并从事与公司有关的业务活动以外的商业活动，包括商业利益和与公司或集团成员的关联公司直接竞争的活动。根据本公司注册证书，公司和任何其他股东在公司任何股东的任何商业活动中均不享有任何权利。

第 13.02 节批准和豁免。在遵守第 13.01 节条款的前提下，尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，(i) 特此将任何受保人根据本第十三条的规定参与竞争活动视为已获得公司、所有股东和所有收购公司股票权益的个人的批准，(ii) 这不得违反任何受保人的职责或任何其他任何类型的义务任何受保人（如果受保人从事任何此类商业利益）或优先于或排除任何集团成员的活动，(iii) 受保人在本协议项下或因法律、股权或其他方面存在的任何其他义务而没有义务向任何集团成员提供商机，(iv) 公司特此放弃和放弃对此类活动的任何利益或期望，因此 “公司机会” 原则或其他类似原则不适用于任何此类受保人，以及 (v) 受保人对公司、公司的任何股东不承担任何责任公司或任何其他因受保人或受保人为自己寻求或获得商业机会而获得公司股票权益的人，将此类机会引导给他人，不向任何集团成员传达此类机会或信息，或者在适用法律允许的最大范围内，使用集团成员拥有的信息来获取或经营商业机会。

第十四条

财政年度

公司的财政年度（均为 “财政年度”）应为截至12月31日的年度。在《守则》或适用的《美国财政条例》要求或允许的情况下，董事会可以随时不时地在每种情况下更改公司的财政年度，并应在下次与股东的定期沟通中将此类变化通知股东。

第十五条

赔偿，受保人的责任

第 15.01 节赔偿。

(a) 在法律允许的最大范围内（包括在适用范围内，包括DGCL第145条），但须遵守本第 15.01 节明确规定的限制，公司应在税后基础上对所有损失、索赔、损害赔偿、负债、连带或连带费用、费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款和罚款向所有受保人进行赔偿并使其免受损害，因任何和所有受威胁, 待决或已完成的索赔, 要求, 诉讼而产生的利息, 和解或其他款项,诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是正式的还是非正式的，包括上诉，任何受保人都可能因其作为受保人的身份参与或威胁要参与的诉讼或诉讼，无论是由于本公司注册证书签发之日、之前还是之后发生的作为或不作为所致；前提是受保人不得获得赔偿和免受损害是具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决认定，就受保人根据本第 15.01 节寻求赔偿的事项而言，受保人的行为是恶意的，或者参与了欺诈或故意的不当行为。尽管有前一句话，除非第 15.01 (j) 节另有规定，否则只有在 (x) 此类索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼开始的情况下，公司才需要向该句中描述的与该人提起的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（或其一部分）有关的个人提供赔偿

该人的诉讼（或部分诉讼）已获得董事会的授权，或者（y）具有管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，裁定该人有权根据第 15.01 (j) 条获得公司的赔偿。对受保人定义第 (c) 条中确定的类型的赔偿应次于该人有权从相关其他人那里获得的任何和所有赔偿，其次是相关基金（如果适用）的赔偿，并且仅在未支付主要赔偿金和本节第一句中规定的条件的情况下支付 (15.01) a) 不适用；前提是该其他人和该基金无权从或那里获得缴款或赔偿除非适用法律另有规定，否则对公司行使代位权。尽管有上述判决，但如果公司向有权获得主要赔偿的受保人支付赔偿金或预付费用，则公司应代位行使该受保人对负责主要赔偿的个人的权利。“基金” 是指由公司（如果有）或其关联公司管理或提供投资建议的任何基金、投资工具或账户。

(b) 在法律允许的最大范围内，根据第 15.01 (a) 条获得赔偿的受保人在出庭、参与任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼或诉讼时发生的费用（包括法律费用和开支）应由公司在收到受保人无权获得赔偿的最终且不可上诉的裁定之前不时预支如果最终确定受保人有以下情况，则由受保人或代表受保人承诺偿还该款项的公司根据本第 15.01 节的授权，受保人无权获得赔偿。尽管有前一句话，除非第 15.01 (j) 节另有规定，否则只有在 (x) 董事会自行决定启动的此类索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（或其一部分）的情况下，公司才需要预付该句所述个人与该人提起的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（或其一部分）有关的费用，或者（y）) 主管法院作出了不可上诉的最终判决根据第 15.01 (j) 条，确定该人有权获得公司赔偿的司法管辖区。

(c) 本第 15.01 节规定的赔偿应是受保人根据任何协议可能有权享有的任何其他权利的补偿、保险、根据有权就此类问题进行表决的已发行股票持有人在法律、股权或其他方面的投票，包括对受保人以受保人身份采取的行动和以任何其他身份提起的诉讼，并应继续有效已停止以此类身份服务的受保人。

(d) 公司可以代表受保人和董事会自行决定的其他人员购买和维持保险，以承担与公司集团的活动或该人代表公司集团开展的活动有关的可能向受保人提出的任何责任或可能产生的费用，无论公司是否有权根据本条款向该人提供此类责任赔偿公司注册证书。

(e) 就本第 15.01 节而言，(i) 只要受保人履行对公司的职责也对公司向计划或计划参与者或受益人征收关税或以其他方式涉及受保人提供的服务，则公司应被视为已要求受保人担任员工福利计划的受托人；(ii) 根据适用法律对受保人评估的与员工福利计划有关的消费税应构成第 15.01 (a) 条所指的 “罚款”；以及 (iii) 任何人采取或不采取的任何行动任何员工福利计划在履行职责时，如果其合理认为符合计划参与者和受益人的最大利益，则受保人应被视为出于符合公司最大利益的目的。

(f) 根据本第 15.01 节作出的任何赔偿只能从公司的资产中支付。在任何情况下，受保人均不得因本公司注册证书中规定的赔偿条款而要求公司任何其他股东承担个人责任。

(g) 在法律允许的最大范围内，如果本公司注册证书的条款另有允许，则不得因受保人在赔偿所适用的交易中拥有权益，而拒绝根据本第 15.01 节向受保人提供全部或部分赔偿。

(h) 本第 15.01 节的规定是为了受保人及其继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益创造任何权利。

(i) 对本第 15.01 节或其任何条款的任何修订、修改或废除均不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或未来的受保人获得公司赔偿的权利，也不得终止、减少或损害公司根据本第 15.01 节的规定向任何此类受保人提供赔偿的义务，这些条款在修订、修改或废除之前生效，这些条款在修订、修改或废除之前生效或与此类修正、修改之前发生的事项全部或部分有关或废除，无论何时可能提出或主张此类索赔。

(j) 如果在公司收到任何受保人的书面索赔后 30 天内未全额支付本第 15.01 节规定的赔偿申请（在寻求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼得到最终处理后）或预支费用，则该受保人可以提起诉讼，追回该索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权提起诉讼支付起诉此类索赔的费用，包括合理的律师费。在任何此类诉讼中，公司有责任证明该受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用预付款。

(k) 本第 15.01 节不限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式向受保人以外的人进行赔偿、预付费用、购买和维护保险的权利。

第 15.02 节受保人的责任。

(a) 尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，但在法律允许的范围和方式范围内，任何受保人均不对公司、公司股东或任何其他获得公司股票权益的个人承担任何损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或连带费用、费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额由于受保人的任何作为或不作为或因任何违反受保人的任何行为或疏忽而导致的结果合同（包括违反本公司注册证书的行为）或任何违反职责的行为（包括违反信托义务的行为），无论其产生于本协议、法律、衡平法还是其他方面，除非有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，认定受保人就有关事项采取恶意行为或参与欺诈或故意不当行为。公司、公司股东和任何其他代表自己和代表公司收购公司股票权益的个人，在法律允许的最大范围内，放弃根据任何此类股东或其他个人缴纳或应付的任何联邦、州或其他收入（或类似）税寻求惩罚性赔偿或损害的任何权利。

(b) 在法律或衡平法方面，受保人对公司、公司股东、记录持有人或任何收购公司股票权益的人、与公司股票有关的任何受保人负有与之相关的职责（包括信托责任）和责任

在法律允许的最大范围内，公司的业务或事务对公司、公司任何股东、任何记录持有人或因受保人依赖本公司注册证书的规定而获得公司股票权益的任何其他个人不承担任何责任。

(c) 对本第 15.02 节或本节任何条款的任何修订、修改或废除只能是预期性的，不得以任何方式影响本第 15.02 节规定的受保人责任限制，该限制在修订、修改或废除之前立即生效，不论此类索赔何时出现或被提出，并且前提是该人在此之前成为本协议下的受保人修改、修改或废除。

(d) 公司董事不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或责任限制。对前一句的任何修改、修改或废除均不得对公司董事在本协议下的任何权利或保护产生不利影响，这些权利或保护在修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为。

(e) 在法律允许的最大范围内，(i) 任何受保人可以依据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、债券或其他纸张或文件采取行动或不采取行动，并应受到保护；(ii) 任何受保人均可咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其选定的其他顾问和顾问，以及在法律允许的最大范围内，根据这些人的建议或意见（包括律师的意见）就该受保人认为属于该个人专业或专家权限范围的事项采取或不采取的任何行动，均应最终推定是根据此类建议或意见真诚地采取或遗漏的。

第十六条

股东会议，不开会就采取行动

第 16.01 节会议。除非法律另有要求并受任何系列优先股持有人的权利约束，否则出于任何目的或目的的公司股东特别会议只能由 (i) 董事会或 (ii) 代表公司拟议会议类别或类别已发行股票50％或以上的投票权的公司股东在任何时候召开，或按其指示召开。公司的此类股东应召开特别会议，向董事会提交一份或多份书面请求，说明签署协议的股东希望召开特别会议，并说明召开特别会议的目的。在收到股东的电话后的60天内，或者在公司遵守任何规章、规则、条例、上市、协议或关于举行会议或为此类会议征集代理人的类似要求而合理必要的更长时间内，应根据DGCL发出此类会议的通知。除非适用法律另有要求，否则特别会议应在董事会自行决定的时间和地点举行，日期不得少于会议通知邮寄后的 10 天或不超过 60 天。

第 16.02 节休会。当会议延期到其他时间或地点时，如果休会的时间和地点已在休会的会议上宣布，则无需就休会发出通知，也不必确定新的记录日期，除非休会的持续时间超过30天。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过30天，则应向每位有权在会议上投票的登记在册的股东发出延会通知。如果休会后有新的记录日期

确定有权投票的股东在续会期间固定，董事会应将确定有权获得此类续会通知的股东的记录日期定为与确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早的日期，并应将延会通知截至为通知此类续会而确定的记录日期的每位登记在册的股东。

第 16.03 节法定人数。除非本公司注册证书中另有明确规定，否则拥有有权在亲自或通过代理人代表的会议上投票的类别、类别或系列已发行股票多数投票权的公司股东应构成该类别、类别或系列股东大会的法定人数，除非公司股东的任何此类行动需要持有该股票更大比例的股东的批准，否则在这种情况下，法定人数会更大百分比。在根据本公司注册证书正式召集和举行且有法定人数出席的任何公司股东会议上，召开会议的类别、类别或系列股东持有该类别、类别或系列多数票的行为应被视为构成所有股东的行为，除非根据本公司注册证书或适用的此类行动需要更大或不同的百分比法律，在这种情况下，是持股股东的行为必须持有此类类别、类别或系列的已发行股票，其总数至少相当于或更少的投票权百分比。如果所采取的任何行动（休会除外）获得特定公司该类别、类别或系列已发行股票投票权的必要百分比的批准，则已召集会议的类别、类别或系列的股东可以继续进行业务直至休会，直到休会，尽管有足够多的股东退出（休会除外）在这份公司注册证书或 DGCL 中。在未达到法定人数的情况下，任何股东会议均可通过召集会议的类别、类别或系列的股东的赞成票不时休会，但除非另有规定，否则不得处理任何其他业务，除非另有规定，否则不得进行任何其他业务第 16.02 节。

第 16.04 节会议的召开。在法律允许的最大范围内，董事会对公司任何股东会议的举行方式或以书面同意代替会议的方式征求股东行动拥有全部权力和权限，包括确定有权投票的人、法定人数的存在、第16.01节要求的满足、投票的进行、任何代理的有效性和效力以及任何争议的确定与之有关或在此期间出现的表决、投票或质疑会议或投票。董事会应指定一人担任任何会议的主席，除其他外，该人有权在法律允许的最大范围内行使本第 16.04 节中规定的董事会权力，董事会应进一步指定一人记录任何会议的记录。所有会议记录应保存在公司的记录中。董事会可以就任何股东会议的举行或以书面同意代替会议的方式征求股东行动，制定符合适用法律和本公司注册证书的其他法规，包括与代理人的任命、投票和批准检查员的任命和职责、代理人和其他投票权证据的提交和审查以及撤销有关的法规选票、代理人和书面同意书。除非章程另有规定，否则董事的选举无需通过书面投票进行。

第 16.05 节不开会就采取行动。除非本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）中另有规定，否则股东要求或允许采取的任何行动只能在股东大会上采取，不得经书面同意采取。尽管如此，如果获得董事会书面或电子传输的同意，则在股东会议上可能采取的任何行动都可以在不举行会议、不经表决和事先通知的情况下采取，前提是获得股东的书面同意或同意，也可以通过电子传输

拥有不少于公司已发行股票的最低投票权百分比，这是在所有有权投票的股东出席并参加表决的会议上批准或采取此类行动所必需的最低百分比，此类同意或同意以DGCL第228条所设想的方式作出（除非该条款与公司股票或其中一类股票所在的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突）上市交易，在这种情况下是规则，应以此类交易所的法规、准则或要求为准）。根据DGCL，应立即向有权在不举行会议的情况下采取行动的公司股东发出通知。

第 16.06 节记录日期。为了确定有权获得公司股东大会通知或在公司股东会议上投票的公司股东，董事会可以设定记录日期，该日期不得少于会议日期前10天或不超过60天（除非该要求与公司股票上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突，在这种情况下该规则，此类交易所的条例、准则或要求应规定，但须符合 DGCL 的要求）。为了确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的公司股东，董事会可以设定记录日期，该日期不得超过董事会确定记录日期的决议通过之日后的10天。如果董事会没有确定记录日期，则 (i) 确定有权获得公司股东大会通知或在公司股东大会上投票的公司股东的记录日期应为发出通知之日前一天的营业结束日期，或者，如果豁免通知，则在会议举行之日前一天的营业结束时，(ii) 记录日期为了确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的公司股东应为 (x)) 如果 DGCL 不要求董事会事先采取行动，则根据 DGCL 向公司提交阐明已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书的日期，或 (y) 当 DGCL 要求董事会事先采取行动时，即在董事会通过采取此类事先行动的决议之日结束工作。关于有权获得公司股东大会通知或在公司股东大会上投票的公司登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

第 16.07 节表决权和其他权利。在获得与优先股董事相关的任何系列优先股的任何指定证书的前提下，只有那些有权在根据第 16.06 条设定的记录日期在任何股东大会上投票的已发行股票的记录持有人才有权获得股东大会的通知和表决或与之一起行动（并受 “未发行” 定义中的限制和第 10.01 (g) 节规定的限制）关于适用类别、类别的持有人所关注的问题或一系列已发行股票有权投票或采取行动。本公司注册证书中所有提及已发行股票持有人的投票或其他可能采取的行为均应视为提及该已发行股票的记录持有人的投票或行为。

第十七条

账簿、记录、会计

第 17.01 节记录和会计。公司应在公司主要办公室或董事会指定的任何其他地点保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录。公司在其正常业务过程中保存或代表公司保存的任何账簿和记录，包括公司股票记录持有人以及与公司股票相关的期权、权利、认股权证或增值权持有人的记录、账簿和公司诉讼记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或1个或多个电子网络或数据库（包括1或）上，也可以以任何形式保存更分散的电子网络或数据库）；前提是记录所以保存的可以在合理范围内转换为清晰易读的纸质形式

时间。出于财务报告的目的，公司的账簿应根据美国公认会计原则按应计制进行管理。

第十八条

通知和豁免通知

第 18.01 节通知。

(a) 根据本公司注册证书要求或允许向股东提供或发出的任何通知、要求、请求、报告、文件或代理材料均应采用书面形式，当亲自交付、通过美国头等邮件或其他书面通信方式发送至第 18.01 (b) 节所述地址的股东时，或以任何其他方式（包括新闻稿）发出时，应视为已提供或发出，前提是以下情况根据适用法律。

(b) 除非法律另有规定，否则根据本协议向股东支付或支付的任何款项、分配或其他事项应被最终视为已支付或支付，在亲自交付或向公司此类股票的记录持有人支付此类款项、分配或其他事项时，发出此类通知或报告或支付此类款项的义务应最终被视为已完全履行她的地址如转账代理记录上显示的或以其他方式显示的地址公司的记录，无论任何可能因任何转让或其他原因而拥有此类股份权益的个人提出任何索赔。

(c) 尽管有上述规定，如果 (i) 适用法律允许公司通过电子邮件或互联网发出通知、要求、请求、报告、文件或代理材料，或者 (ii) 委员会的规则应允许以电子方式交付或通过互联网提供任何报告或代理材料，则任何此类通知、要求、请求、报告或代理材料应视为根据适用的DGCL第232条发出或发出，或者以其他方式交付或通过此类交付方式提供时。

(d) 公司、过户代理人、其代理人或邮寄组织根据本第 18.01 节的规定签发的任何通知、要求、请求、报告、文件、代理材料、付款、分发或其他事项的宣誓书或证书应是发出或发出此类通知、要求、请求、报告、文件、代理材料、付款、分发或其他事项的初步证据。向公司发出的任何通知如果由公司总部以书面形式收到，则应视为已发出。在法律允许的最大范围内，如果公司认为股东发出的任何通知或其他文件是真实的，则公司可以依赖股东发出的任何通知或其他文件，并应受到保护。

第 18.02 节豁免通知。由股东或董事签署的任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务和目的。出席任何会议均构成对通知的放弃，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

第十九条

论坛选择

在适用法律 (i) 允许的最大范围内，公司、公司的每位股东、获得公司任何股票权益的其他个人以及受本公司注册证书约束的其他个人（统称为 “同意方”，均为 “同意方”，均为 “同意方”）

同意，除非公司另有书面协议，否则，(A) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(B) 任何声称公司董事、高级职员、股东或雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(C) 根据DGCL、本《公司注册证书》或《公司章程》的任何条款提出索赔的任何诉讼法律（可以修改或重述）或（D）任何主张受内部管辖的索赔的诉讼在法律允许的最大范围内，特拉华州法律的事务原则（“争议”）应完全提交特拉华州大法官法院，或者，如果该法院没有属事管辖权，则由位于特拉华州的任何其他具有属事管辖权的法院提起；(ii) 不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权；（iii) 不可撤销地同意在任何此类索赔、诉讼、诉讼中不主张并放弃任何主张的权利或提出 (A) 其个人不受此类法院或任何其他法院的管辖，此类法院的诉讼可向其提出上诉，(B) 此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或 (C) 此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的地点不正当；(iv) 明确放弃对提起此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的一方交纳保证金的任何要求；(v) 同意在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中通过邮寄、挂号邮件、要求的退货收据进行处理，将其副本发送至本协议下通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知送达；前提是本协议第 (v) 条中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利；(vi) 不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利；(vii) 同意应提供证据不要求因违反本公司注册证书的规定而支付金钱赔偿难以计算，法律补救措施也不充分，(viii) 同意，如果针对同意方或其关联方的员工、高级职员、董事、代理人或受保人（任何此类员工、高级职员、董事、代理人或受保人的雇主或负责人提出的争议除外）提起的争议，则因该雇员官员的涉嫌作为或不作为而受到本第十九条约束的争议，，以雇员、高级职员、董事、代理人身份承担的董事、代理人或受保人或此类同意方或其关联公司的受保人，该雇员、高级职员、董事、代理人或受保人有权援引本第十九条。

第二十条

定义

第 20.01 节定义。除非另有明确的相反说明，否则以下定义适用于所有目的，适用于本公司注册证书中使用的术语：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他个人。此处使用的 “控制” 一词是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力。

当用于表示与任何个人的关系时，“合伙人” 是指（a）该人担任董事、高级管理人员或合伙人或直接或间接拥有任何类别有表决权股票或其他有表决权益的20％或以上的任何公司或组织；（b）该人拥有至少20％实益权益或该人担任受托人或具有类似信托身份的任何信托或其他财产；以及 (c) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，其主要居住地与该人相同人。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中该术语的含义相同（“受益所有人” 和 “受益所有权” 应各有相关含义）。

“董事会” 的含义与第 4.02 节中该术语的含义相同。

“章程” 指不时生效的公司章程。

“Carlyle Holdings I” 是指特拉华州有限合伙企业凯雷控股I L.P. 及其任何继任者。

“Carlyle Holdings II” 是指魁北克省的Carlyle Holdings II L.P. 及其任何继任者。

“Carlyle Holdings III” 是指魁北克省的Carlyle Holdings III L.P. 及其任何继任者。

“凯雷控股集团” 统称凯雷控股合伙企业及其各自的子公司。

“凯雷控股合伙企业” 统称凯雷控股一期、凯雷控股二期和凯雷控股三期以及董事会为本公司注册证书之目的全权决定指定为凯雷控股合伙企业的任何未来合伙企业。

“证书” 是指根据存管机构的规章制度以全球形式签发的证书，或以董事会可能采用的其他形式签发、由公司签发的证明公司一股或多股股票所有权的证书，或董事会可能采用的形式签发的证明公司其他一类或多类股票所有权的证书。

“公司注册证书” 的含义与第 4.01 (c) 节中该术语的含义相同。

“法典” 指经修订并不时生效的 1986 年《美国国内税收法》。此处提及《守则》的一个或多个特定章节均应视为包括对任何继承法的任何相应条款的提及。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 的含义与第 4.01 (a) (i) 节中赋予该术语的含义相同。

“普通单位” 是指代表合伙企业所有有限合伙人有限合伙人利益的一小部分的有限合伙人权益，并具有合伙协议中对普通单位规定的权利和义务的有限合伙人权益。

“同意的缔约方” 的含义与第十九条中该术语的含义相同。

“转换” 的含义与第三条中该术语的含义相同。

“公司集团” 是指被视为单一合并实体的公司及其子公司。

“公司” 的含义与第一条中该术语的含义相同。

就以全球形式发行的任何股票而言，“存托信托公司” 是指存托信托公司及其继任者和允许的受让人。

“董事” 是指董事会成员。

“争议” 的含义与第十九条中该术语的含义相同。

“DGCL” 是指《特拉华州通用公司法》，该法现有或以后可能不时修订。

“解散事件” 是指导致公司解散、清算或清盘的事件。

“生效时间” 是指2020年1月1日凌晨 12:02（美国东部时间）。

“交易法” 指经不时修订、补充或重述的 1934 年《美国证券交易法》以及该法规的任何继任者。

“财政年度” 的含义与第十四条中该术语的含义相同。

“前普通合伙人” 是指作为合伙企业前普通合伙人的特拉华州有限责任公司凯雷集团管理有限责任公司。

就第 15.01 (a) 节而言，“基金” 的含义与第 15.01 (a) 节中该术语的含义相同。

“普通合伙人权益” 是指前普通合伙人在合伙企业中的管理和所有权权益（以普通合伙人的身份，不提及其持有的任何有限合伙人权益），其形式为普通合伙人单位，包括合伙协议中规定的前普通合伙人有权享受的所有福利，以及前普通合伙人遵守合伙协议条款和规定的所有义务。

“普通合伙人单位” 是指普通合伙人权益的一部分，其权利和义务与普通合伙人权益有关。

“集团” 是指与或通过其任何关联公司或关联公司订立任何合同、安排、谅解或关系的人，其目的是与任何其他实益拥有或其关联公司或关联公司直接或间接实益拥有公司股票的个人收购、持有、投票、行使投资权或处置公司的任何股份。

“集团成员” 指企业集团的成员。

在法律允许的最大范围内，“受保人” 是指 (a) 前普通合伙人，(b) 任何现在或曾经是 “税务事务合伙人”（定义见2018年之前生效的《守则》）或 “合伙代表”（定义见本守则）的人，如适用，公司高管或董事或前普通合伙人，(c) 任何公司高管或董事或前普通合伙人正在或曾经应公司或前普通合伙人的要求担任高级职员、董事、员工、成员、合伙人，“税务事务合伙人”（定义见2018年之前生效的《守则》）或 “合伙代表”（定义见守则），如适用，是他人的代理人、受托人或受托人；前提是个人不得因在服务收费的基础上提供受托人、信托或托管服务而成为受保人，(d) 控制前普通合伙人的任何人，以及 (e) 任何人在适用法律允许的情况下，公司自行决定将 “受保人” 指定为 “受保人”。

“首次年会” 是指在生效时间之后举行的首次年度股东大会。

“有限合伙人权益” 是指合伙企业有限合伙企业中有限合伙人的所有权权益，这可以通过普通单位、特殊投票单位或其他股权来证明

合伙企业（但不包括与合伙企业股权相关的任何期权、权利、认股权证和增值权），包括但不限于普通单位、特殊投票单位和普通合伙人单位，或其中的权益的组合，包括合伙协议中规定的合伙企业此类有限合伙人有权获得的所有权益。

“合并协议” 的含义与第 8.01 节中该术语的含义相同。

“国家证券交易所” 是指根据《交易法》第 6 (a) 条或其任何后续条款在委员会注册的交易所，以及董事会为本公司注册证书和章程而指定为国家证券交易所的任何其他证券交易所（无论是否根据《交易法》第 6 (a) 条在委员会注册）。

“法律顾问意见” 是指董事会酌情接受的律师的书面意见，或者就税务问题而言，是指董事会酌情接受的合格税务顾问（视情况而定，可以是公司的普通法律顾问或税务顾问）的书面意见。

就公司股票而言，“已发行股票” 是指截至确定之日公司已发行并在公司账簿和记录中反映为已发行的所有股票；但是，如果任何个人或集团（前普通合伙人或其关联公司除外）在任何时候实益拥有任何类别已发行股票的20％或以上，则该个人或集团拥有的所有此类股票无权获得已就任何事项进行表决，在发送通知时不应被视为未决公司股东大会就任何事项进行表决（除非法律另有要求）、计算所需选票、确定是否达到法定人数或用于本公司注册证书或 DGCL 规定的其他类似目的（但是，就本公司注册证书或 DGCL 而言，此类股票不应被视为单独的股票类别）；此外，前提是上述限制不适用于 (i) 任何人或收购了除流通之外任何类别股票的20％或以上的集团直接来自前普通合伙人或其关联公司，(ii) 直接或间接从第 (i) 条所述个人或集团手中收购当时已发行的任何类别的任何股票的20％或以上的个人或团体，前提是董事会应以书面形式通知该个人或集团，此类限制不适用或 (iii) 适用于收购公司发行的任何类别股票20％或以上的任何个人或集团董事会或前普通合伙人的事先批准。对前一句第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述事项的决定应由董事会最终决定，该决定为最终决定，对公司的所有股东具有约束力。

“伙伴关系” 的含义与第三条中该术语的含义相同。

“合伙协议” 是指截至2017年9月13日的某些经修订和重述的合伙企业有限合伙协议，经不时修订、补充或重述。

“个人” 是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会（包括任何团体、组织、共同租赁、计划、董事会、理事会或委员会）、政府（包括国家、州、县或其任何其他政府或政治分支机构、机构或部门）或其他实体（或其系列）。

“优先股” 的含义见第 4.01 (a) (ii) 节。

“记录日期” 是指董事会根据本公司注册证书确定的日期和时间。任何优先股分配的记录日期均按本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）中规定。

“记录持有人” 是指截至记录日以其名义在公司账簿上注册的个人，或者，如果此类账簿由过户代理保存，则在每种情况下，在适用的范围内，在过户代理的账簿上注册的人。

“证券法” 指经不时修订、补充或重述的 1933 年《美国证券法》以及该法规的任何继任者。

“特别投票单位” 是指合伙企业中的合伙权益，具有合伙协议中对特殊投票单位规定的权利和义务。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）在决定之日，该人直接或间接拥有该人的一家或多家子公司或其组合拥有的合伙企业（无论是否发生任何突发事件），超过50％的有权（不论是否发生任何意外事件）的公司，（无论是普通合伙公司还是有限合伙企业）在确定之日，该人或该人的子公司是普通人或有限责任人此类合伙企业的合伙人，但前提是该合伙企业超过50％的合伙权益（将合伙企业的所有合伙权益视为单一类别）由该人、该个人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有，(c) 任何其他个人（公司或合伙企业除外），其中该人、该个人的一家或多家子公司或两者兼而有之在裁定之日，其直接或间接具有 (i) 至少多数股权权益或 (ii) 选举或指导选举该人大多数董事或其他管理机构的权力，或 (d) 根据美国公认会计原则，其财务信息由该人合并用于财务报告目的的任何其他个人。为避免疑问，凯雷控股合伙企业是公司的子公司。

在本公司注册证书中用于公司股票的 “转让” 的含义与第 6.04 (a) 节中该术语的含义相同。

“过户代理人” 是指董事会不时任命的银行、信托公司或其他个人，以担任普通股和优先股的注册和过户代理人。

“美国公认会计原则” 指始终适用的美国公认会计原则。

第二十一条

公司注册人

该公司的注册人是特拉华州的一家有限责任公司凯雷集团管理有限责任公司，其邮寄地址为华盛顿特区西北宾夕法尼亚大道1001号20004。

第二十二条

杂项

第 22.01 节条款无效。如果本公司注册证书的任何条款在任何方面失效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。如果一项条款被认定为书面条款无效，则做出此类裁决的法院将该条款解释为已尽最大可能进行了尽可能小的修改，以使其具有约束力，受本公司注册证书约束的人员的目标是尽可能充分地实现本公司注册证书措辞的意图。

第 22.02 节构造；章节标题。就本公司注册证书而言，除非上下文另有要求，（a）本公司注册证书中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（b）提及的条款和章节是指本公司注册证书的条款和章节；以及（c）术语 “包括”，“包括”，” “包括” 或类似含义的词语应视为后面有 “但不限于” 一词；以及术语 “本协议”、“此处” 或 “本协议” 是指整个公司注册证书，而不是指本公司注册证书的任何特定条款。本公司注册证书中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本公司注册证书的含义或解释。

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本公司注册证书将于2023年6月2日凌晨 12:02（美国东部时间）生效。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，下列签署人的授权官员特此承认，上述公司注册证书是其在2023年6月1日的行为和行为，以昭信守。

凯雷集团公司


来自：			/s/ 杰弗里·弗格森
姓名：			杰弗里·弗格森
标题：			授权官员

[经修订和重述的公司注册证书的签名页面]