cg-20230530假的000152716612/3100015271662023-05-302023-05-300001527166美国通用会计准则:普通股成员2023-05-302023-05-300001527166美国公认会计准则:次级债务成员2023-05-302023-05-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2023年5月30日
这个 凯雷集团公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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特拉华 | | 001-35538 | | | 45-2832612 |
(州或其他司法管辖区) (注册成立) | | (委员会 文件号) | | | (国税局雇主 证件号) |
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西北宾夕法尼亚大道 1001 号 | | | |
华盛顿, | 直流 | | | 20004-2505 |
(主要行政办公室地址) | | | (邮政编码) |
(202) 729-5626
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
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☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股 | CG | 纳斯达克全球精选市场 |
凯雷金融有限责任公司2061年到期的4.625%次级票据 | CGABL | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
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项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些官员的任命;某些官员的补偿安排。 |
2023 年 5 月 30 日,凯雷集团公司(“公司”)举行了 2023 年年度股东大会(“年会”)。如下文第5.07项进一步描述的那样,在年会上,公司股东批准了凯雷集团公司经修订和重述的2012年股权激励计划(“股权激励计划”),该计划先前已获得公司董事会(“董事会”)的批准,但须经股东批准。
对股权激励计划的描述载于标题为” 的部分第 4 项批准凯雷集团公司经修订和重述的 2012 年股权激励计划” 从公司于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书(“委托书”)的第38页开始,该声明以引用方式纳入此处。参照股权激励计划,对描述进行了全面限定,该计划的副本作为附录10.1附于此。
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项目 5.03 | 公司章程或章程修正案;财政年度变更。 |
正如先前披露的那样,董事会批准了经修订和重述的公司注册证书,但须经股东批准,其中包括对公司注册证书的修正,该修正案将在三年内解密董事会,以便所有董事每年在2026年年度股东大会之后参选。
在年会上,如下文第5.07项所述,公司股东批准了经修订和重述的公司注册证书,该证书在公司于2023年6月1日向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书后生效。经修订和重述的公司注册证书副本作为附录3.1附于此,并以引用方式纳入此处。
在年会上,公司股东审议了六项提案,每项提案在委托书中都有更详细的描述。在年会上提交股东表决的每项事项的最终投票结果如下:
第 1 项。 选举以下四位三类董事候选人为我们的董事会成员,任期三年:
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| | 为了 | | 扣留 | | 经纪人不投票 |
小威廉·E·康威 | | 289,588,750 | | 9,688,995 | | 27,634,918 |
Lawton W. Fitt | | 280,390,214 | | 18,887,531 | | 27,634,918 |
Mark S. Ordan | | 293,483,224 | | 5,794,521 | | 27,634,918 |
安东尼韦尔特斯 | | 285,206,044 | | 14,071,701 | | 27,634,918 |
第 2 项。 安永会计师事务所批准为2023年独立注册会计师事务所
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
为了 | | 反对 | | 避免 | | 经纪人不投票 |
318,744,321 | | 8,049,277 | | 119,065 | | — |
第 3 项。管理层关于将董事会重组为一类的提案
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
为了 | | 反对 | | 避免 | | 经纪人不投票 |
298,938,543 | | 244,773 | | 94,429 | | 27,634,918 |
第 4 项批准凯雷集团公司经修订和重述的 2012 年股权激励计划
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
为了 | | 反对 | | 避免 | | 经纪人不投票 |
274,907,014 | | 24,142,741 | | 227,990 | | 27,634,918 |
第 5 项。 批准指定执行官薪酬的非约束性投票(“Say-on-Pay”)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
为了 | | 反对 | | 避免 | | 经纪人不投票 |
202,751,184 | | 95,947,022 | | 579,539 | | 27,634,918 |
第 6 项。 股东关于在我们的管理文件中实施简单多数票要求的提案
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
为了 | | 反对 | | 避免 | | 经纪人不投票 |
298,531,645 | | 635,243 | | 110,857 | | 27,634,918 |
(d)展品。
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展品编号 | | 描述 |
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3.1 | | 经修订和重述的凯雷集团公司注册证书 |
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10.1+ | | 凯雷集团公司修订并重述了 2012 年股权激励计划。 |
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104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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+ | 董事和/或执行官有资格参与的管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | | 凯雷集团公司 |
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日期:2023 年 6 月 1 日 | | | | 来自: | | /s/ 杰弗里·弗格森 |
| | | | 姓名: | | 杰弗里·弗格森 |
| | | | 标题: | | 总法律顾问 |