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招股说明书 补充文件

（致2021年7月13日的 招股说明书）

上涨 至361,439,789.15股股份

HYCROFT 矿业控股公司

A 类普通股

本 招股说明书补充文件是关于重新启动我们先前宣布的 “上市” 股权 计划的，仅用于更新我们面值每股0.0001美元的A类普通股（我们的 “普通 股票”）的剩余数量，我们可以不时通过这些股票发行和出售给B. Riley Securities, Inc.（“代理人”），也可以作为销售人员向B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）发行和出售 代理人或委托人，根据我们先前宣布的2022年3月15日 我们与代理人之间的市场发行销售协议（“销售协议”）的条款。我们此前根据销售协议 出售了约1.386亿美元的普通股，根据销售协议，大约3.614亿股普通股仍可用。

根据销售协议的条款，根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）第415条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（合称 “招股说明书 补充文件”）出售我们的普通股 （如果有），可以被视为 “市场发行”。在 遵守销售协议的条款和条件的前提下，代理商将按照其 的正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力代表我们出售我们指定的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类 指令中指定的价格，则我们可以指示代理人 不要出售任何普通股。根据销售协议的条款，我们还可能以出售时商定的价格将普通股作为委托人出售给代理商 自有账户。

终止销售协议后，本招股说明书 补充文件中包含的361.4397.8915亿股普通股中未根据销售协议出售的任何部分都将根据上述招股说明书 以其他方式出售，如果没有根据销售协议出售普通股，则全部361.4397.8915亿股 {根据该招股说明书和相应的招股说明书补充文件，br} 普通股可以在其他发行中出售。

我们的 普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “HYMC”。我们的普通股 股票的市场价格和交易量最近经历了并将继续经历极大的波动，这可能导致普通股 的购买者蒙受巨额损失。例如，在2023年迄今为止，我们的普通股的市价已从2023年3月10日每股0.31美元的盘中低点波动至2023年1月13日的盘中高点0.718美元，而2023年6月1日 我们在纳斯达克公布的普通股销售价格为每股0.3423美元。

在 2023 年期间，每日交易量从大约 1,127,445 股到 41,798,200 股不等。在过去的七个工作日内，我们普通股的市场 价格从2023年6月1日的盘中低点0.33美元波动至2023年5月23日的盘中高点0.3939美元。 在这种情况下，我们提醒您不要投资我们的A类普通股，除非您准备承担 损失全部或大部分投资的风险。参见《招股说明书补充文件》中的 “风险因素——与本次发行和我们的普通股相关的风险 ”。

我们 将向代理商支付相当于根据销售 协议通过代理出售的每股普通股总销售价格的3.0％的佣金。招股说明书补充文件下任何销售的净收益将按招股说明书补充文件中 “收益的使用” 所述使用。

招股说明书补充文件应全文通读。如果本招股说明书 补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的更新信息 。

投资 投资我们的普通股涉及风险。参见招股说明书补充文件中的 “风险因素”，以及我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告、 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告和文件（以引用方式纳入此处 。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件及其所涉及的招股说明书是否真实和完整。任何与此相反的陈述都是 的刑事犯罪。

B. 莱利证券

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 6 月 2 日。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成了我们使用 “现状” 注册程序向证券 和交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档包含两部分。 第一部分由本招股说明书补充文件组成，它向您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分，即随附的基本招股说明书 ，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们 仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的 信息。如果我们在本招股说明书补充文件中做出的任何声明 与随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中发表的 声明将被视为修改或取代随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的 此类文件中的声明。

在 本招股说明书补充文件中，“Hycroft”、“公司”、“我们”、“我们的”、 和类似术语指的是特拉华州的一家公司Hycroft Mining Holding Corporation及其合并子公司。提及我们的 “普通股” 的 是指Hycroft的普通股，面值为每股0.0001美元。

除非上下文另有说明，否则本合并财务报表招股说明书补充文件中的所有 参考文献均包括 相关附注。

我们在招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的 行业和市场数据以及其他统计信息 基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他 已发表的独立来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源 是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书 以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，代理也没有， 授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应 依赖它。您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件 以及我们授权用于本次发行的 的任何免费书面招股说明书中的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩 和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、 在随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在随附的基本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的部分中向您推荐的文件中的 信息。我们不是，代理人也不是 在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

在哪里可以找到更多信息

我们 是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已在《证券法》的S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及我们根据 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含 注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录。有关我们和我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书下发行的证券的更多信息 ，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。关于本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明 ，无论如何，该声明在所有方面都受到协议或文件的全文的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交 。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明、 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，我们的 SEC 文件也可以在该网站上查阅。美国证券交易委员会网站的地址 是 http://www.sec.gov。

在我们以电子方式向证券公司提交此类材料或以其他方式向证券公司提供此类材料后，我们 在合理可行的情况下尽快在我们的网站 www.hycroftmining.com 上免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告 、表 8-K 的最新报告以及根据 交易法第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告的修正案 和交易委员会。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息包含我们作为美国证券交易委员会各种文件附录提交的某些 协议的摘要。本招股说明书补充文件中对这些协议的描述、 随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入且声称不完整的信息，均受 的约束，并完全参照最终协议。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 SEC 文件包含或纳入 经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条所指的前瞻性陈述。除历史 事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们的战略发展、未来运营、 未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性 陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

与行业相关的 风险包括：

与业务相关的 风险包括：

与我们的证券相关的风险 ，包括：

“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、 “寻找”、“期望”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜力”、 “可能”、“项目”、“继续”、“将” 和 “将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性 陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。 我们无法保证我们会真正实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望， 您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书补充文件中包含或纳入的 下讨论的 “风险因素” 标题、随附的招股说明书以及我们可能授权用于特定发行的任何 免费写作招股说明书。这些因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发表的其他警示声明 应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述 出现在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩 或成就与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的任何业绩、业绩或成就存在重大差异。请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中概述的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会 提交的其他报告和文件，以获取有关这些风险和其他风险的更多信息。提醒您不要将过度的 确定性归因于前瞻性陈述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、 的估计或预期不符。尽管这些前瞻性陈述基于公司在 发表时认为合理的假设，但请注意，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，业绩 或成就可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的业绩存在重大差异。 此外，即使我们的业绩、业绩或成就与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致， 这些业绩、业绩或成就可能并不代表后续时期的业绩、业绩或成就。鉴于 这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中作出的任何前瞻性 陈述仅代表截至这些陈述发布之日，我们没有义务更新这些陈述 或公开宣布为反映未来事件或事态发展而对任何陈述进行的任何修订的结果。

关于矿产资源的警告 致美国投资者的注意事项

此处包含或以引用方式纳入的 矿产资源估算值，包括2023 Hycroft TRS，是根据 S-K 法规第 1300 小节中规定的《现代化规则》的要求编制的。“矿物 资源”、“测得的矿产资源”、“指示的矿产资源” 和 “推断的 矿产资源” 等术语的定义和使用符合现代化规则。特别提醒您，不要假设 这些类别中的任何部分或全部矿床（包括矿产资源）都将转化为矿产储量， 由美国证券交易委员会定义。进一步提醒您，除了被归类为矿产 储量的矿产资源的任何部分（视情况而定）外，矿产资源没有已证明的经济价值。推断的矿产资源在经济上还是合法开采方面存在高度的不确定性，因为 对它们的存在具有很大的不确定性。根据现代化规则，推断出的矿产 资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将 升级到更高的类别。为了确定推断的 矿产资源是否可以升级到更高的类别，必须完成大量的勘探。因此，提醒您不要假设推断的 矿产资源的全部或任何部分存在，也不要假设它可以经济或合法地开采，也不要假设它会升级到更高的类别。同样， 提醒您不要假设已测或指示的矿产资源的全部或任何部分会升级为矿产 储量。

风险 因素

投资 投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，潜在投资者应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处 及其中以引用方式纳入的文件中包含的 其他信息。您还应考虑本招股说明书补充文件第S-8页和随附招股说明书第S-6页开头的 标题 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设， 以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告以及我们提交的其他报告和文件中描述的风险、不确定性和假设与美国证券交易委员会以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中所反映的风险因素的任何修正案、补充 或更新，我们以引用方式将其纳入此处。如果实际发生以下任何 风险，我们的业务可能会受到损害。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 风险和不确定性，包括我们目前没有意识到或目前被认为无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和普通股价格产生不利影响。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的 部分。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量最近经历了极大的波动，并且可能继续经历极大的波动， 这可能会导致我们普通股的购买者蒙受巨额损失。

我们普通股的 市场价格和交易量最近经历了并将继续经历极端的波动， 这可能会导致我们普通股的购买者蒙受巨额损失。例如，在2023年迄今为止，我们的 普通股的市场价格已从2023年3月10日的盘中低点每股0.31美元波动至2023年1月13日的盘中高点0.718美元，2023年6月1日我们在纳斯达克公布的普通股销售价格为每股0.3423美元。

在 2023 年期间，每日交易量从大约 1,127,445 股到 41,798,200 股不等。在过去的七个工作日内，我们普通股的市场 价格从2023年5月31日的盘中低点0.335美元波动至2023年5月23日的盘中高点0.3939美元。

我们 认为，最近的波动和我们当前的市场价格反映了与我们的基础业务、 或宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们提醒您不要投资我们的普通股 ，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

伴随着我们普通股市场价格的极大 波动，还有关于散户投资者兴趣浓厚且非典型的报道， 包括社交媒体和在线论坛上的报道。我们所经历的市场波动和交易模式给 投资者带来了多种风险，包括：

我们无法向您保证 我们的普通股发行量将来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会蒙受 的巨大损失。

投资者 您购买的普通股的每股账面价值将立即大幅稀释。

本次发行中出售的 股票（如果有）将不时以不同的价格出售。但是，我们预计 普通股的发行价格将大大高于出售时 我们已发行普通股的每股净有形账面价值，投资者支付的每股价格将大大超过本次发行后调整后的每股净有形账面价值 ，并且本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。 参见 “稀释”。

我们发行的普通股的每股 价格可能高于本次发行前已发行普通股 股票的每股净有形账面价值。假设我们共有1,102,948,691股普通股（目前可供发行的最大股票数量 减去达到最大发行额的股票数量）以每股0.3423美元的价格出售， 2023年6月1日在纳斯达克公布的普通股销售价格，总净收益约为3.61亿美元，扣除佣金和预计发行后 本次发行的新投资者应支付的费用将立即摊薄每股0.07美元 。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。在行使 未偿还股票期权的情况下，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要筹集 额外资金，并发行额外的普通股或可转换或交换为我们的普通 股票的证券，那么我们当时的股东可能会面临摊薄，新证券的权利可能优先于本次发行中提供的普通股 。

未来 稀释普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年6月1日 ，我们的普通股已发行和流通了201,276,839股， 行使未偿认股权证后可发行90,689,712股普通股，7,352,201股普通股在归属已发行限制性股票 单位后可发行。此外，本次发行可能会使我们的普通股的已发行股票增加多达1,102,948,691股（目前可供发行的最大 股数）。如果我们的未偿认股权证得到行使，参与本次发行 的投资者将面临进一步的稀释。将来，我们可能会发行更多普通股以筹集现金以 增加我们的流动性，为债务再融资，用于营运资金，为战略举措和未来的收购提供资金或用于 其他目的。我们还可以发行可转换为 普通股、可交换或代表收取 股票的证券。我们还可以通过现金和普通股 股票的组合收购其他公司或其他资产的权益，或者仅使用普通股的股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 的价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为、可行使或可交换普通股的证券 的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。这些事件中的任何一个都可能削弱当前股东的所有权利益， 减少我们的每股收益或对普通股的价格产生不利影响。请参阅 “稀释”。

由于对我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，造成的 “空头挤压” 和/或 投资者在预期可能出现空头紧缩的情况下集中进行交易，这导致、目前可能导致并可能再次导致我们普通股的极端 价格波动。

投资者 可以购买我们的普通股以对冲现有敞口或投机我们的普通股价格。对我们普通股 价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的 普通股的股票数量，则空头敞口的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的普通股 然后交付给我们的普通股贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们普通股 的价格，直到有更多普通股可供交易或借款。这通常被称为 “短路挤压”。随着我们最近股票交易量和交易价格的大幅增加，卖空者未来可能交易的普通股比例 可能会增加我们的普通股成为空头挤压的目标 的可能性，而且人们普遍猜测我们目前的交易价格是空头挤压的结果。空头挤压 和/或投资者在预期空头挤压的情况下进行集中交易已经导致、目前可能导致并可能再次导致 普通股价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例 而且，一旦投资者购买了填补空头寸所需的普通股，或者如果投资者不再认为 空头挤压是可行的，则价格我们的普通股可能会迅速下跌。在 空头挤压期间购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们提醒您不要投资我们的 普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、在线论坛、留言板和社交媒体）和 其他媒体上提供的信息 可能包含不归因于公司的声明，也可能不可靠或不准确。

我们 已经收到并可能继续收到第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道， 包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不归因于我们的董事、高级管理人员或雇员 声明的保险。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估和仅依赖本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书或注册文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确 ，可能会对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能对您的投资造成损失。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益 。

我们的 管理层在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益 是否得到适当使用。由于决定我们使用本 产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期投资级 计息投资。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

我们在此发行的 股普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同 时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，并且其 的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量， 没有最低或最高销售价格。由于股票出售 的价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

我们将在销售协议下发行 的股票数量，无论是任何时候还是总数，都是不确定的。

在 遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向 代理发送销售通知。代理商在发出销售通知后出售的股票数量 将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向代理商设定的限额而波动。 由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此 在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

我们在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为可能发生此类销售，都可能导致 我们的股价下跌。

在公开市场上出售 大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会压低 普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们有可能在公开市场上发行和出售额外的普通股。此外，如果我们现有的股东 出售大量普通股，或者公开市场认为现有股东可能会出售普通股 股票，那么我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们的执行官、董事、5％或以上的股东或其他股东在公开 市场出售大量普通股，或者此类出售的前景可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。我们无法预测普通股的未来销售会对普通股的市场 价格产生什么影响。

本次发行后， 大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们的 普通股的市场价格下跌。如果可供出售的普通股数量超过买家愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格 可能会跌至买家愿意购买已发行普通股的市场价格，而 卖方仍然愿意出售这些股票。根据《证券法》，本次发行中出售的所有股票均可自由交易，不受限制或进一步注册 。

由于 我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值 来获得任何投资回报。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、 运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外， 公司的债务协议包含限制其支付股息能力的条款，未来任何债务协议的条款 也可能阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格升值（如果有）， 才能为本次发行的投资者提供回报。

无法保证公司提议的反向股票拆分会维持公司 普通股价格的上涨。

在2023年5月24日举行的公司股东年会上 ，股东们批准了一项提案，即批准公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案 ，以 对公司已发行普通股进行反向股票拆分，比例不低于1比10， 不超过1比25，该比率由董事会全权酌情决定，此类行动将在 确定的时间和日期（如果有）生效由董事会（“反向股票拆分”）。

公司预计，反向股票拆分将提高公司普通股的每股交易价格。但是， 无法确定反向股票拆分对公司普通股每股交易价格的影响 ，其他公司反向股票拆分的历史也各不相同。反向股票拆分后 普通股的每股交易价格的上涨比例可能与反向股票拆分后公司 已发行普通股数量减少的比例相同。此外，尽管公司认为反向股票拆分 可能会提高公司普通股对某些潜在投资者的适销性，但无法保证如果 实施，公司的普通股将对投资者更具吸引力。即使实施了反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括 公司的未来业绩，公司普通股的每股 交易价格也可能会下跌。如果反向股票拆分完成并且普通股 的每股交易价格下跌，则按绝对数字和占总市值的百分比计算，下降的百分比可能大于不进行反向股票拆分时发生的 。尽管公司股东批准了反向股票拆分， 也批准了反向股票拆分的实施，但无法保证反向股票拆分后公司普通股的价格会保持或保持在足够高的水平，足以使我们公司遵守最低出价 要求或吸引对公司的资本投资。

反向股票拆分可能会降低公司普通股的流动性并导致更高的交易成本.

鉴于反向股票拆分后将流通的股票数量减少 ，尤其是在每股交易价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下，反向股票拆分可能会对公司普通股的 流动性产生负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，可能会增加拥有少于100股普通股的 “奇数 手” 的股东人数。经纪佣金和其他零数交易成本通常比超过100股普通股的交易成本高 。因此，反向股票拆分可能不会导致 提高公司普通股的适销性。

公司收到了纳斯达克股票市场的退市通知，除非普通股交易价格超过每股1.00美元，否则该公司的普通股和认股权证可能会退市 。

正如 先前披露的那样，公司于 2022 年 10 月 3 日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的通知（“通知”），称公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，因为我们的普通股的最低出价已连续30个工作日低于 每股1.00美元。该通知对公司普通股的上市没有直接影响， 继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HYMC”。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)， 公司必须在 2023 年 10 月 2 日之前重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，在 2023 年 10 月 2 日之前，公司普通股的收盘 出价必须连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司在2023年10月2日之前仍未恢复合规，则公司将被退市。

如果 公司未在规定的合规期内恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明该公司 普通股将从纳斯达克资本市场退市。在这种情况下，公司可以就此类除名决定 向听证小组提出上诉。此外，如果公司确实恢复合规，则公司无法保证其 普通股的交易价格在连续30个交易日内不会跌至每股1.00美元以下，也不会再次收到通知 未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场上市 的最低出价要求，也不会再次收到通知 能够重新遵守最低出价要求，即使它 一直遵守对方出价要求上市要求。

如果 我们的普通股从纳斯达克退市并且我们的普通股价格跌至每股5.00美元以下，那么我们的普通股将符合 “便士股” 的定义。

在美国交易且未在纳斯达克或公司其他证券交易所交易的证券交易 ， 有形资产净值不超过 500,000 美元，每股市场价格低于 5.00 美元，则可能受 “便士股” 规则的约束。目前，我们普通股的市场价格低于每股5.00美元。如果我们的普通股从纳斯达克退市， 我们的普通股价格低于每股5.00美元，我们的净有形资产跌至500万美元以下，那么我们的普通股将 符合 “便士股” 的定义。

根据 这些便士股票规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪交易商：

由于这些要求 ，如果我们的普通股当时受到 “便士股” 规则的约束，经纪交易商可能会发现 很难实现客户交易，这些股票在美国的交易活动可能会受到严重限制。因此，股票的市场价格可能会受到抑制，投资者可能会发现出售股票更加困难。

我们的 普通股可能会受到有限交易量的影响，并可能大幅波动。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。尽管我们的普通股已经形成了一个活跃的交易市场，但 无法保证我们的普通股活跃交易市场能够持续下去。未能维持 普通股的活跃交易市场可能会对我们的股东在短时间内出售普通股的能力产生不利影响，或者根本不产生不利影响。我们的 普通股已经经历了并且将来可能会经历重大的价格和交易量波动，这可能会对 我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 大量债务可能会对我们的现金流和我们经营业务、继续遵守 债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。

我们 的巨额债务增加了我们可能无法产生足以在到期时支付债务的本金 的本金、利息或其他应付金额的可能性。作为股东，我们的债务可能会对你 产生其他重要影响。例如，它可以：

使用 的收益

本次发行的收益金额 将取决于我们出售的普通股数量（如果有）以及出售的普通股的市场价格 。无法保证我们能够根据销售协议出售任何股票或将其充分利用 作为融资来源。我们打算将出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益用于 一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、勘探、 营运资金或资本支出以及其他投资。

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的证券，则您的所有权权益将摊薄至本次发行后立即公开发行 的每股普通股发行价格与调整后的每股净有形账面价值之间的差额。

普通股每股 有形账面净值由我们的有形账面净值（即我们的有形资产总额 减去总负债）除以我们在给定日期的已发行普通股数量确定。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为5,050万美元，合每股普通股0.2511美元。

根据本招股说明书补充文件， 可以出售的最大普通股总额为361,439,789.15美元。 我们以0.3423美元的假设发行价出售1,055,915,247股普通股生效后，我们最后一次公布的普通股 股票销售价格是2023年6月1日，扣除代理费用和我们应支付的与本次发行相关的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为400美元。600万美元，相当于每股普通股0.3187美元。（此产品没有规定的报价，因为它是市场上发行的。因此，本次计算和讨论使用了我们股票自 2023 年 6 月 1 日以来的收盘价 。因此，购买者支付的任何偏离所用股票价格的每股价格 都将改变相应的计算方法。）这意味着现有股东的有形账面净值立即增加至每股约0.0676美元，参与本次发行的投资者将立即摊薄每股约0.0236美元的有形净账面价值 。下表说明了 每股摊薄情况：

假设每股0.3423美元的公开发行价格（即2023年6月1日我们在纳斯达克的普通股 的收盘价）上涨0.1000美元，这将使我们的普通股每股有形账面净值增加0.1423美元，假设我们在0.1000美元的基础上发行的普通股每股将稀释0.0489美元 到 2023 年 6 月 1 日我们在纳斯达克的普通股收盘价。

假设每股0.3423美元（即2023年6月1日我们在纳斯达克的普通股 的收盘价）下跌0.1000美元，这将使我们的普通股每股有形账面净值减少0.0139美元，假设我们的普通股有形账面净值将减少0.0052美元，假设我们的普通股有形账面净值将减少0.0052美元（最大数量 } 的股票（目前可供发行）的发行基于2023年6月1日我们在纳斯达克的普通股 的收盘价下跌0.1000美元。

如果我们的未偿认股权证得到行使，参与本次发行的投资者将面临进一步的稀释。 此外，即使我们认为我们有 足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售我们的普通股 的股票或其他同等或更高级别的股权证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释 。

分配计划

根据我们与代理商之间于 2022 年 3 月 15 日签订的市场发行销售协议，我们可以不时通过代理或作为销售代理人或委托人向代理人发行和出售总销售收益不超过 3.614 亿美元的普通股 。 销售协议是作为根据《交易法》提交的报告的附录提交的，并以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。根据《证券法》颁布的第415条的规定，代理人可以通过任何被视为 “市场发行” 的方法出售我们的普通股。如果 的销售无法达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理人可以在收到通知后暂停发行我们的普通股 ，但须遵守其他条件。代理人不会参与任何稳定我们普通股 价格的交易。

在销售协议期限内，从 起，我们将不时通知代理人要出售的股票数量、要求进行 此类销售的日期、不得低于该最低销售价格以及对 在任何一天内可以出售的股票数量的任何限制。一旦我们向代理人发出这样的指示，除非代理拒绝接受此类通知的条款，或者在 此类通知在销售协议允许的情况下终止或暂停之前，代理商应按照其正常交易和销售惯例 做出商业上合理的努力，出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。代理商 在销售协议下的义务受我们必须满足的许多惯例条件的约束。根据销售 协议，代理商根据任何通知出售股票的义务受许多条件的约束，代理保留自行决定放弃这些条件的权利。

代理人将在代理人 根据销售协议为我们出售普通股的交易日之后的交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认将包括该 当天出售的股票数量、我们向代理人支付的与出售相关的总补偿以及出售 股票给我们的净收益。

出售我们普通股的结算 将在任何出售之日之后的第二个交易日或在当时的常规交易行业惯例更早的 日进行，或者在我们和代理商定的与特定交易有关的 的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。 本招股说明书补充文件所设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和 代理人可能商定的其他方式进行结算。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们 将向代理人支付相当于代理人出售普通股所得总收益的3.0％的佣金。 我们还同意支付与本次发行相关的各种费用和开支，包括代理商的某些法律费用 ，总额不超过 (i) 与提交销售协议（金额已全额支付）相关的总额为75,000美元 ，以及 (ii) 此后（在有效的注册声明期内）与销售协议中 所述更新相关的每年 5,000 美元。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此 的实际公开发行总金额、佣金和我们获得的收益（如果有）目前无法确定。在本协议下代表我们出售我们的普通股 时，代理将被视为 《证券法》所指的 “承销商”，支付给代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意 就特定负债（包括《证券法》规定的责任）向代理人提供补偿和缴款。

根据销售协议发行 我们的普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股 或 (ii) 代理商或我们根据 销售协议终止销售协议时终止，以较早者为准。

本 本销售协议重要条款摘要并不构成其条款和条件的完整陈述。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会为此收取常规费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书进行发行期间，代理人不会参与 任何涉及我们普通股的做市或稳定活动。

法律 问题

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股 的有效性将由佛罗里达州西棕榈滩的PLLC的Anthony L.G. 代理 。特工由纽约州纽约杜安·莫里斯律师事务所代理。

专家们

截至2022年12月31日的Hycroft Mining Holding Corporation的 资产负债表以及截至2022年12月31日的相关运营报表、股东 权益和现金流报表，已由独立注册的公共 会计师事务所Moss Adams, LLP审计，并已包含在注册声明中，本招股说明书构成 部分依赖此类报表报告并接受会计和审计专家等公司的授权。

截至2021年12月31日的Hycroft Mining Holding Corporation的 资产负债表以及截至2021年12月31日的相关运营报表、股东 权益和现金流报表，已由独立注册 公共会计师事务所 Plante & Moran PLLC 审计，已包含在本招股说明书 构成信赖关系的注册声明中根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权。

Ausenco Engineering USA South Inc.、独立矿业顾问公司和韦斯特兰工程与环境服务公司的员工 已经准备好了 2023 年 Hycroft TRS。根据法规 S-K 第 1300 小节的定义，准备2023 Hycroft TRS的每个人都是合格人员。任何合格人员或任何合格人员的雇主都不是公司的关联公司。

截至本文发布之日 ，上述专家均未获得或将获得我们公司的直接 或间接权益。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们将我们向其提交的信息 “以引用方式纳入” 招股说明书补充文件，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 是招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代招股说明书补充文件中包含的信息 。就招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为 已被修改或取代，前提是招股说明书补充文件 中包含的声明修改或取代了该声明。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括根据美国证券交易委员会规则提供但未提交的 信息，包括第 2.02 和 7.01 项，以及 8-K 表格的任何相关附录）。

我们在招股说明书补充文件所涵盖的证券发行终止 之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 报告和其他文件，包括但不包括向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入招股说明书补充文件，将被视为招股说明书的一部分 自提交此类报告和文件之日起补充。但是，我们没有以引用方式纳入 提供和未根据美国证券交易委员会规则提交的任何信息，包括表格8-K的2.02和7.01项以及任何相关附录。

您 应仅依赖以引用方式纳入或招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人 向您提供不同的信息。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代先前 纳入的信息，因此您应查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明 是否已被修改或取代。

您 可以通过写信或致电以下地址向我们索取《招股说明书补充文件》中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（证物除外，除非这些文件 以引用方式特别纳入文件中）：

Hycroft 矿业控股公司

注意： 投资者关系

P.O. Box 3030

Winnemucca， NV 89446

(775) 304-0260

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

订阅权

购买合同

购买单位
存托股票

单位

我们可能会不时以一次或多次发行总发行价格高达 至500,000,000美元的证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及在 中发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。 招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能补充、更新 或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款以发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接出售给您，也可以通过代理人出售，也可以通过承销商和交易商出售。如果代理人、承销商 或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

我们可能会通过承销商、交易商或 代理提供和出售这些证券，也可以直接向买方提供和出售这些证券，或通过其中任何一种方法的组合。我们将在本招股说明书的补充中提供任何发行 和已发行证券的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及纳入 或被视为以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的任何文件。

除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售 。

我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（“Common Stock”）在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市，代码为 “HYMC”。每份招股说明书补充文件 将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市

根据联邦证券法 ，我们是 “新兴成长型公司”，上市公司报告要求有所降低。投资我们的普通股涉及高度的风险。参见招股说明书第 6 页开头的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

投资这些证券涉及重大风险。参见随附的任何招股说明书补充文件中包含的 “风险 因素”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的 文件，其中讨论了在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年6月___

目录

招股说明书

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，在本招股说明书中称为 “SEC”。在此上架注册程序下，我们可能会不时出售本招股说明书中所述的普通股、优先股 、认股权证、债务证券、认购权、购买合同、收购单位或存托股的任意组合， 的首次发行总价不超过5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。我们可能会不时提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息 。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您 应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第 25 页开头的 标题 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 不同。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们对任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件均不构成出售或征求要约购买任何证券，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券或在 的任何情况下出售或征求购买此类证券的要约或招标要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、 以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书 中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证 和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在 各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、 担保或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为对我们当前事务状况的依据 。

您应假设本招股说明书中的 信息仅在本招股说明书发布之日准确无误。

关于 HYCROFT 矿业控股公司

在本招股说明书中，除非上下文 另有要求或指明，否则提及 “Hycroft”、“公司”、“HYMC”、“我们”、“我们的”、 和 “我们” 是指海克罗夫特矿业控股公司及其子公司。

概述

我们是一家总部位于美国的黄金生产商，专注于 以安全、环保和具有成本效益的方式运营和开发我们的全资运营矿山 Hycroft Mine。黄金和白银销售占我们营业收入的100％，黄金和白银的市场价格对我们的 财务状况、经营业绩和现金流产生了重大影响。

我们的首席执行官 办公室的邮寄地址是科罗拉多州丹佛市东塔夫茨大道 8181 号 510 套房 80237。Hycroft 的电话号码是 (303) 253-3267。

公司历史

2020年5月29日，公司（前身为 为穆德里克资本收购公司）完成了公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.（“收购子公司”）和海克罗夫特矿业公司（“卖方”）（“卖方”）之间签订的截至2020年1月13日 的收购协议所设想的交易， 经截至2020年2月26日的某些购买协议修正案修订（“购买协议”）。 根据收购协议，Acquisition Sub收购了卖方的直接子公司 的所有已发行和未偿股权以及几乎所有其他资产，并承担了卖方的所有负债。随着 完成收购协议所设想的资本重组交易（“资本重组交易”）， 公司将其名称从穆德里克资本收购公司改为Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft” 或 “公司”）。

卖方于 2006 年 9 月 14 日根据特拉华州法律注册成为 Allied Nevada Gold 公司，并于 2007 年 5 月 10 日开始运营。卖方于2015年7月8日暂停了海克罗夫特矿的 采矿业务，以最大限度地提高现金流并最大限度地减少支出 ，并于2015年10月9日将其名称从内华达联合黄金公司更名为Hycroft Mining Corporation，原因是其重组和摆脱破产程序。卖方继续加工和生产黄金和 银，但在 2017 年，由于收入不再能支付生产成本，Hycroft Mine 进入了保养和维护模式 ，以最大限度地减少支出并节省现金。在保养和维护方面，黄金和白银的生产是维护活动的副产品。

我们的业务

我们的 地产 Hycroft Mine 历来作为露天氧化物开采和堆滤处理业务运营，位于 位于内华达州温尼马卡西北约 54 英里处。由于Hycroft矿使用的许多试剂 和消耗品目前和预期的持续成本压力，以及进一步确定硫化物矿石最有效的加工方法，Hycroft 矿的采矿业务于 2019 年以预商用规模重启 ，并于 2021 年 11 月停产。2023 年 3 月 ，Hycroft 及其第三方顾问完成并提交了内华达州洪堡县和潘兴县的 Hycroft Propert初步评估技术报告摘要 生效日期为 2023 年 3 月 27 日（“2023 Hycroft TRS”），并根据 法规第 1300 小节中规定的美国证券交易委员会《矿业注册人财产披露现代化》编写 S-K（“现代化规则”）。2023 年 Hycroft TRS 对矿产资源估算进行了初步评估，使用 一种用于硫化物矿化的铣削和压力氧化 (“POX”) 工艺以及用于氧化物和过渡矿化的堆浸过程 矿化。2023 年 Hycroft TRS 包括：（i）2021 年和 2022 年的其他勘探钻探结果；（ii）与先前缺失的历史钻探相关的其他分析 信息；（iii）对历史 化验证书进行额外审查后的其他更新；以及（iv）其他调整。2023 年 Hycroft TRS 取代并取代了根据现代化规则要求编写的 Hycroft 矿初步评估技术报告 摘要，其生效日期为 2022 年 2 月 18 日（“2022 Hycroft TRS”），不应再依赖2022 年 Hycroft TRS。我们截至2022年12月31日的持续披露以及管理层的许多 估计和判断均基于2023年Hycroft TRS。 公司将继续在迄今为止的工作基础上，调查通过推进2023 Hycroft TRS 之前的技术和数据 分析发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。

我们的房产

我们唯一的采矿地产 Hycroft 矿是 位于内华达州。

风险 因素

投资我们的证券涉及重大风险。 部分中描述的一个或多个事件或情况的发生，标题为”风险因素，” 单独或与其他事件或情况结合使用，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性 ，包括第 1 部分 1A 项中描述的风险因素。Hycroft于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表修订年度报告的风险因素，该报告以引用方式纳入此处，可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代 ，包括随后提交的任何10-Q表季度报告或8-K表的当前报告 ，以及所有报告本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入 的其他信息。在做出投资决策之前，您应仔细考虑 这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入的其他信息。

我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到任何或全部风险的重大不利影响，或者受到我们目前不知道 或我们目前认为可能对我们产生不利影响的额外风险和不确定性 的影响。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用 规定的降低要求，并免除通常适用于 上市公司的某些其他重要要求。作为一家新兴成长型公司：

我们可能会在 长达五个完整财年或更早的时候利用这些条款，以至于我们不再是新兴成长型公司。我们可以选择利用 这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。如果我们的年收入超过10亿美元， 非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可兑换 债务，我们将不再是新兴成长型公司。公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使 公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较困难或不可能，因为使用的会计 标准可能存在差异。

我们的小型申报公司地位

我们 目前也是 “规模较小的申报公司”，这意味着截至我们最近第二财年 季度的最后一个工作日，我们的公众持股量低于2.5亿美元，年收入低于1亿美元。如果在我们不再是 “新兴成长型公司” 之时，我们仍被视为 “小型申报公司”，那么我们在美国证券交易委员会申报中必须提供的披露 将增加，但仍会低于 不被视为 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司” 时的披露。具体而言，与 “新兴成长型公司 ” 类似，“小型申报公司” 能够在其 申报中提供简化的高管薪酬披露；可能不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求独立的 注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告的规定的约束； 在财务报告内部控制的有效性方面还有其他减少的披露义务的约束他们在美国证券交易委员会的文件。

因此，我们向您提供的信息 可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书中的某些陈述，包括以引用方式纳入此处的 文件，可能构成 经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条、经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）、1995 年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）或新闻稿中定义的 “前瞻性” 陈述 br} 由美国证券交易委员会制定，所有内容可能会不时修改。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。 不是历史事实的陈述是前瞻性陈述。

除其他外，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性语言来识别，例如 “计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“寻求” 或 “预定” 等词语，{} 或这些术语的否定词或这些术语或类似措辞的其他变体，或通过讨论策略或意图来得出。 这些警示声明是根据《证券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是从此类法律的 “安全港” 条款中获益。我们提醒投资者， us 的任何前瞻性陈述都不能保证或预示未来的表现。可能导致实际业绩 与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要假设和其他重要因素包括但不限于本招股说明书 “风险因素” 部分所述并在 “第1A项” 中描述的影响我们业务的风险和不确定性 。Hycroft于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表修订年度报告中的风险 因素”，以及此处以引用方式纳入海克罗夫特向美国证券交易委员会提交的其他文件。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的重要因素、风险和 不确定性包括但不限于 ：

这些陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何业绩、业绩或成就存在重大差异 。前瞻性陈述 基于当前的预期。尽管我们的管理层认为其预期是基于合理的假设，但我们无法保证 这些预期会被证明是正确的。有关这些风险和其他 风险的更多信息，请参阅 “风险因素”。提醒潜在投资者不要将过多的确定性归因于前瞻性陈述。尽管我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但 可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证我们的前瞻性 陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中的预期存在重大差异。 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述 仅自本文发布之日起作出，除非法律另有要求，否则我们没有或承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、后续事件还是其他原因。

使用 的收益

除非适用的招股说明书 补充文件或其他发行材料中另有说明，否则我们将把出售证券的净收益用于一般公司用途。

我们可能提供的证券

我们可能会不时在一次 或多次发行中提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同、 购买单位、存托股和首次发行总价不超过500,000,000美元的单位的任意组合。在本招股说明书中， 我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同、购买单位、存托 股票和单位称为 “证券”。

法定股本

第二份经修订和重述的公司注册证书授权发行多达4亿股普通股和1,000,000股优先股，面值 每股0.0001美元。

普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定 ，否则根据第二次修订和重述的公司注册证书， 我们的普通股持有人拥有董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权 ，并且有权就有待股东投票的事项每股投一票。普通股持有人将随时就根据第二次修订和重述的公司注册证书 提交公司普通股股东表决的所有事项共同投票 。

分红

在不违反任何 已发行优先股持有人的权利（如果有）的前提下，第二次修订和重述的公司注册证书规定，普通股 的持有人有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息和其他分配 ，并应按每股平均分享此类股息和分配。

数字 和董事选举

第二份经修订和重述的 公司注册证书以及公司经修订和重述的章程规定，董事会将在每次年度股东大会上选出。 所有董事的任期均为一年，将在下次年度股东大会或其各自的 继任者正式当选并获得资格时到期。在2021年5月24日举行的年度股东大会上，董事们当选为董事会成员。

根据第二次修订和重述的公司注册证书 ，在董事选举方面没有累积投票，因此，董事将由普通股持有人在股东大会上投票的多数票选出 。

清算偏好

第二份经修订和重述的 公司注册证书规定，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人 将有权获得公司所有剩余资产分配给股东， 按比例分配给股东，按比例分配给股东，扣除债权人和优先股 持有人的权利已经满意了。

业务合并

第二份经修订和重述的 公司注册证书规定，公司不受DGCL第203条的管辖，其中包括一项与DGCL第203条基本相似的条款 ，但不包括与赞助商及其各自的继任者相关的投资基金以及 关联公司以及与穆德里克资本、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine及其关联或管理的投资基金 从 “感兴趣的股东” 的定义中得出各自的继任者和关联公司。

优先购买权

普通股持有人将没有 优先权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

罢免董事；董事会空缺

第二份经修订和重述的 公司注册证书以及公司经修订和重述的章程规定，在不违反公司任何系列 优先股持有人的权利的前提下，只有当时有权在董事选举中投票的所有股份 多数投票权的持有人投赞成票才能罢免董事。此外，在不违反公司任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司董事会的任何空缺，无论出现什么空缺，包括因董事会规模扩大 而产生的空缺，都只能由当时在任的大多数公司董事的赞成票填补，即使少于 法定人数，或由唯一剩下的董事填补，不得由董事填补股东的投票。

企业机会

第二份经修订和重述的 公司注册证书规定，在适用法律、公司机会原则或任何其他类似学说允许的范围内， 不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，如果适用此类公司 机会原则会与他们可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突。Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、 Aristeia 和 Wolverine 及其关联投资基金，包括其各自的合伙人、负责人、董事、高管、 成员、经理、股权持有人和/或员工（包括担任公司高级管理人员或董事的任何上述人员） 没有任何信托义务避免直接或间接参与相同或类似的业务活动或公司或其任何子公司的 业务线，除非在单独的协议中另有规定在这样的个人或实体 与公司之间。

专属论坛条款

第二份经修订和重述的 公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是股东诉讼的专属机构，但 股东为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而采取的行动除外，这些责任或义务具有联邦 或联邦和州并行管辖权。

修改公司注册证书或章程

根据DGCL的要求， 第二次修订和重述的公司注册证书的任何修正都必须首先得到当时在任的大多数董事的批准，如果法律或第二次修订和重述的公司注册证书要求 ，则必须得到有权对该修正案进行表决的已发行 股份的大多数已发行股份的批准，以及有权对该修正案进行表决的每个类别的大多数已发行股份的批准 一堂课。

经当时在任的大多数公司董事投赞成票，可以修改、修改或废除公司经修订和重述的章程 ，也可以修改， 经有权在董事选举中普遍投票的大多数已发行股份的赞成票来修改或废除。

优先股

我们可以根据第二份 经修订和重述的公司注册证书分成一个或多个系列发行优先股，其任何权利和优先权均可由我们的 董事会授权。我们将就每个特定系列的优先股分发招股说明书补充文件。每份招股说明书 补充文件都将描述与之相关的优先股系列：

这些权利中的任何一项或全部可能大于 普通股持有人的权利。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他 权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 控制权变更或现有管理层的解散。截至本文发布之日，公司没有已发行优先股。

债务证券

我们可能会不时发行债务证券， 分一个或多个系列。以下段落描述了我们可能在本招股说明书下发行的债务证券的一般条款和条款。 当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述证券的具体条款， 包括与该系列相关的任何其他契约或现有契约的变更。招股说明书补充文件还将表明 本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

如果我们以低于 本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书 发行的已发行证券的总首次发行价格，我们将仅包括债务证券的首次发行价格，不包括债务证券的本金。

我们在下面总结了契约中管理我们可能发行的债务证券的实质性条款 ，或者说明了相关的 招股说明书补充文件中将描述哪些重要条款。与已发行的任何特定证券有关的招股说明书补充文件将描述 证券的具体条款，这些条款可能与本招股说明书中概述的一般条款相辅相成或不同。我们已将 契约的形式列为我们的注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分，并以引用方式纳入此处。 由于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的摘要并未包含 可能认为有用的全部信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中描述的与证券相关的文件。这些文件将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告 。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。提及 “契约” 的 是指契约，包括根据契约发行特定 系列债务证券的任何适用的补充契约。

普通的

契约：

每次 债务证券发行的招股说明书补充文件将提供以下条款（如适用）：

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件另有规定 ，否则当我们提及契约中定义的与任何系列债务证券有关的 “违约事件” 时， 我们的意思是：

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并且仍在继续 ，则受托人或该系列未偿还的 债务证券本金为25％或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金到期 并立即支付。但是，如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且与该系列 有关的所有现有违约事件均已得到纠正或免除，则该系列 中至少占本金多数的未偿债务证券的持有人可以撤销和取消此类申报及其后果，除非因未支付该类 系列的本金或利息而导致的加速。

契约还规定， 持有人在通知受托人后，可代表 所有持有人免除任何系列未偿债务证券本金中至少多数的现有违约及其对此类债务证券的后果，但任何违约事件 支付本金或利息的情况除外。

契约将要求受托人在得知已经发生和持续的违约后的90天内向债务证券持有人发出 通知。 但是，如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人 的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知，除非违约支付该系列债务证券的 本金或利息（如果有）。

任何系列债务证券中大部分未偿还本金 的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便 受托人就该系列可用的任何补救措施，但须遵守契约中规定的限制。

修改、修订、补充和豁免

在不通知任何债务证券持有人 或未经其同意的情况下，我们和受托人可以修改、修改或补充一系列的契约或债务证券：

契约将规定，我们和受托人 可以修改、修改、补充或放弃该系列债务证券或与该系列债务证券相关的契约的任何条款，但须经 持有该系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意。但是，未经直接修改、修改、补充或免除债务证券条款的每位持有人的同意， 修改、 修正案、补充或豁免不得：

该系列未偿债务证券总本金占多数 的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人，放弃特定系列债务证券或与特定 系列债务证券相关的契约规定的任何现有 违约或遵守该条款的任何违约行为，不包括任何违约支付利息或本金的事件。

防御

契约将允许我们随时通过以下方式终止契约中与任何特定系列债务证券有关的 各自的义务，但不包括支付该系列债务证券和某些其他债务的 利息（如果有）和本金的义务：

契约还将允许我们通过以下方式随时终止 我们在契约下承担的与任何特定系列债务证券有关的所有义务，包括 支付该系列债务证券和某些其他义务的利息（如果有）和本金的义务：

此外，如果该系列的债务证券将在一年内到期应付或被要求赎回，则契约将允许我们通过向受托人存入 将足以支付该系列到期或赎回之日全部本金和利息的 来终止契约中各自在契约下的所有义务 在存款后的一年内。

转账和交换

持有人只能根据契约转让或交换债务 证券。除其他外，注册商可以要求持有人提供适当的背书 和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税收和费用。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，则契约将限制受托人 在特定情况下获得索赔偿还或将任何此类索赔的 所得财产变现为担保或其他权利的权利。契约将允许受托人进行其他交易；但是，如果受托人 获得任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

对他人无追索权

契约将规定，根据适用契约中的任何义务、契约或协议，或针对我们或我们的 继任者过去、现在或未来的股东、员工、高级管理人员或董事的任何债务担保， 均无追索权。

适用法律

纽约州的法律将管辖 契约和债务证券。

认股证

我们可能会为购买普通股 股票、优先股或债务证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或 债务证券一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开发行。每系列认股权证将根据单独的 认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的 代理人，与认股权证的任何持有人或实益 所有者没有任何义务或代理或信托关系。与发行认股权证有关的认股权证协议副本将提交给美国证券交易委员会。

与特定 发行的认股权证有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

订阅权

我们可能会发行购买我们证券的权利。 权利可由购买或接受权利的人转让，也可能不可转让。就任何供股而言，我们 可以根据 与一个或多个承销商或其他人员达成备用承销、备用购买或其他安排，此类承销商或其他人员将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。 在向我们的股本持有人进行供股时，将在我们设定的获得供股权的记录日期或 之后向此类持有人分发招股说明书补充文件。

我们将提交本招股说明书所包含的注册声明 的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、 形式的订阅权、备用承保协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何 权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利 的持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前， 可以随时行使权利。 在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

持有人可以行使 适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到款项以及权利代理人的公司 信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签署的权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的权利少于任何供股发行中发行的全部权利， 我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或 通过此类方法的组合，包括根据备用承销或购买安排，提供任何未认购的证券，如适用的 招股说明书补充文件所述。

采购合同和采购单位

我们可能会签发购买合同，用于购买 或出售我们发行的普通股、优先股或债务证券，或上述任何组合。每份购买合同 将授权其持有人以指定的 购买价格购买或出售此类证券，并规定我们有义务在指定日期以特定的 购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都载于适用的招股说明书补充文件中。购买合同可能 要求我们定期向其持有人付款。这些款项可能是无抵押的，也可能是预先注资的，具体情况将在与此类购买合同相关的招股说明书补充文件中规定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同 和标的证券组成的单位的一部分发行，其中可能包括第三方的债务，例如美国国债， 由购买合同持有人为担保其在购买合同下的义务而质押。

与我们提供的任何购买 合同或购买单位相关的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款、购买单位和任何适用的质押 或存管安排，包括以下一项或多项：

存托股票

我们可能会选择提供优先股 股的部分权益，而不是优先股的整股权益。如果是这样，我们将允许存托人发行存托股， 每股将代表一股优先股的部分权益，如招股说明书补充文件所述。

存款协议

任何 存托股份所依据的优先股将根据我们与作为该系列存托人 的银行或信托公司之间的单独存款协议存放。存管机构的主要办公室将设在美国，总资本和盈余为 至少为50,000,000美元。与一系列存托股份有关的招股说明书补充文件将包括存托人的名称和地址。 根据存款协议，存托股份的每位所有者将有权按其在该存托股标的优先股 股份中的部分权益的比例获得该优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、 赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的一张或 多张存托凭证来证明。

股息和其他分配

存托机构将根据该持有人在相关记录日期拥有的存托人 股票的数量，向每位记录在案的存托股东分配优先股的所有现金分红 或其他现金分配。存托人将仅分配可以分配的金额， 不向任何存托股东归属于任何存托股东，任何未如此分配的余额将添加到存托人收到的下一笔款项中并视为 的一部分，分配给记录在册的存托股东。

如果存在除现金以外的分配， 存托人将向有资格的记录存托股股东分配财产，除非存托人认为进行这种分配不可行 。在这种情况下，经我们批准，存管机构可以采用其认为公平可行的 方法进行分配，包括出售财产以及将此次出售的净收益分配给相关的 持有人。

每份存款协议还将包含条款 ，涉及我们向相关系列优先股股东提供的任何认购或类似权利将以何种方式向存托股东提供 。

撤回股票

在存托机构 办公室交出存托凭证后，相关存托股份的持有人将有权获得相关优先股系列 的整股数量以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产。根据适用的招股说明书补充文件中所述的规定，存托股东将有权获得相关优先股系列 的全部股份，但这些全部优先股 股票的持有人此后将无权获得存托股份以换取其股份。如果存托凭证 持有人提供的存托股份数量超过了要提取的相关优先股系列的全部股票数的证据， 存托人将向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股的过剩数量。

赎回和清算

适用的招股说明书补充文件将说明 与任何系列优先股相关的存托股份的赎回条款，以及我们在清算、解散或清盘时可分配的任何金额。

可兑换性和可交换性

一系列优先股的股票可以兑换 ，也可以兑换成我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产。转换或 交换可能是强制性的，也可以是可选的。适用的招股说明书补充文件将具体说明所发行的优先股是否具有 任何转换或交换功能，并将描述所有相关的条款和条件。

投票

在收到任何系列 优先股股东有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把该通知中包含的信息邮寄给与这些系列优先股有关的记录 存托股东。在记录日期，每位存托股东都有权 指示存托人如何对该持有人存托股份所依据的优先股进行投票。存托机构 将根据这些指示对这些存托股份所依据的优先股进行投票，我们将采取合理必要的 行动，使存托人能够这样做。如果存托人没有收到存托股东与该优先股有关 的具体指示，则除非招股说明书补充文件中另有讨论，否则存托人将对这些优先股投弃权票。

存款协议的修改和终止

我们和存托人可以修改证明存托股份和相关存款协议的存托人 收据表。但是，除非大多数已发行存托股份的持有人批准 该修正案，否则任何严重影响存托股东 权利的修正案都将不会生效。只有在以下情况下，我们或存管机构才能终止存款协议：

存托人的费用

我们将支付 中每位存托人与初始存款和任何优先股赎回有关的所有费用。存托股东将被要求为其账户支付任何其他 转账和其他税收和政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用。

标题

我们和每位存托人以及我们各自的 代理人均可将任何存托股份的注册所有者视为该股份的绝对所有者，无论该存托股份 的任何付款是否逾期，也无论出于任何目的均有相反的通知。

保管人辞职和免职

存管人可以随时通过向我们发出 通知来辞职，我们可以随时通过向任何存管人发出免职通知来解除其职务。辞职或免职将 在任命继任保存人并接受任命后生效。该继任保存人必须：

杂项

每个存托机构将向相关的存托机构 股东转发我们需要向任何系列的优先股股东提供的所有报告和通信。

如果 我们中的任何一方在履行任何存款协议下的义务时因法律或其无法控制的任何情况而受到阻止或延迟，我们和存管机构均不承担任何责任。 我们在任何存款协议下的义务和每位存管机构的义务将仅限于真诚履行该协议下的 职责，除非向任何存托机构 股票或优先股提供令人满意的赔偿，否则存管机构没有义务就任何存托人 股票或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。每个存管机构可以依赖律师 或会计师的书面建议，或者出示优先股供存款的人、存托股东或其他被认为 有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

单位

我们可能会不时以任意组合发行由本招股说明书中描述的 其他证券中的一种或多只组成的单位。每件商品的发放将使 该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有每项内含证券持有人 的权利和义务。如果我们发行单位，则可以用根据一个 或多个单位协议签发的单位协议或单位证书来证明，这将是我们与单位持有人或单位持有人的代理人之间的合同。发行单位所依据的 单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何单位相关的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书（如果适用）。如果我们发行单位， 与单位相关的单位协议和单位证书（如果适用）将作为包括本招股说明书的注册 声明的附录提交，或者作为以引用方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件的附录提交。

分配计划

我们可以不时以 经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按固定价格或 价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或 协议价格出售。

我们指定的代理人可能会不时征求购买已发行证券的提议 。任何参与发行或出售本 招股说明书所涉及的已发行证券的代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出，并列出我们应支付的任何佣金。除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人将在任命 期间以合理的最大努力行事。根据《证券法》中该术语的定义，任何代理人都可能被视为以这种方式发行和出售的已发行证券 的承销商。

我们将在招股说明书补充文件中列出 发行证券的条款，包括：

如果已发行证券通过 承销发行方式向公众出售，无论是通过管理承销商代表的承销集团还是直接由管理承销商 承销商出售，我们将与一个或多个承销商签署承销协议，具体的管理承销商 或承销商以及任何其他承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，交易条款 ，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出 ，承销商将使用该招股说明书补充文件转售已发行的证券。 如果使用承销商出售已发行证券，则承销商将以自己的账户收购已发行的证券，并可能不时通过一项或多项交易进行转售，包括：

我们可以授予承销商以公开发行价格购买 额外发行的证券以支付超额配售的期权（如果有），并提供额外的承销折扣或 佣金，详见适用的招股说明书补充文件。如果我们授予任何超额配股期权，则超额配股 期权的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求 报价，以招股说明书 补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可以赔偿代理人、承销商和交易商 的特定责任，包括根据《证券法》承担的责任，或者我们为他们可能被要求支付的款项 缴纳的款项。代理商、承销商或经销商或其各自的关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户 ，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则每类或每系列证券都将是新发行的，除了我们的普通股， 在纳斯达克资本市场上交易，没有已建立的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是我们的普通股 ，则在任何其他交易所上市。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但是 承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何已发行证券的交易市场的流动性提供任何保证 。

根据经修订的1934年《证券交易法》 下的M条例，任何承销商均可进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易 允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。Syndicate-covering 或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在 公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商收回交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买的，以弥补 的空头头寸，则该交易商可以从交易商那里收回卖出让权 。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何活动。

为了遵守某些 州的证券法，如果适用，本招股说明书提供的证券只能通过注册或获得许可的 经纪人或交易商在这些州发行和出售。

法律 问题

伊利诺伊州芝加哥的Neal Gerber & Eisenberg LLP 已将本招股说明书提供的证券 的发行有效性移交给我们。任何适用的招股说明书补充文件中将提名为 的律师将向任何承销商或代理人通报与发行有关的其他问题。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日的Hycroft Mining Holding Corporation 的资产负债表以及截至2020年12月31日的两年期间 各年度的相关运营报表、股东权益和现金流报表，以及相关附注（统称为 “财务 报表”）已由独立注册公共会计师事务所 Plante & Moran PLLC 审计。} 就此报告并已包含在注册声明中，本招股说明书是该声明的依据报告 ，并应作为会计和审计专家的公司授权。

M3 Engineering & Technology Corporation 和 SRK Consulting（美国）、Steven Newman（RM-SME）和理查德·德隆（P.Geo）的员工已经准备了 Hycroft Technical 报告。根据第 S-K 法规 1300 小节的定义，编写 Hycroft 技术报告的每个人都是合格人员。 Steven Newman 在《Hycroft 技术报告》发布时担任该公司的可行性研究总监。Richard F. deLong 是 EM Strategies, Inc. 的员工。除了受雇于公司的史蒂芬·纽曼之外，没有任何合格人员或任何合格人员的雇主 是公司的关联公司。

截至本文发布之日，上述 专家均未获得或将获得与本次发行有关的我们公司的直接或间接权益。

在哪里可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格上的注册声明 。本招股说明书是此类注册声明 的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ，您应参阅注册声明及其附录。注册声明 已通过电子方式提交，可以通过下面列出的任何方式获取。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何 合同、协议或其他文件时，引用不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明或我们根据《交易法》提交的报告的 附录提交，则应参考已提交的合同或文件 的副本。本招股说明书中与作为注册声明 或报告附录提交的合同或文件有关的每份声明在各个方面都受到提交的附录的限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上向公众公开，也可以通过我们的网站www.hycroftmining.com/investors获取。在我们的网站上找到的、可以访问 或超链接到我们的网站的信息不在本招股说明书中。您可以通过美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 查看注册声明 的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用其他文件向您披露重要信息。 我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后我们向 提交的信息会自动更新和取代这些信息。在我们终止发行之前，我们以引用方式纳入下面列出的文件，除非这些文件中的 信息与本招股说明书中包含的信息不同，以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向 SEC 提交的所有文件（其中根据第 9 项或第 12 项被视为向 SEC 提供的部分除外）这些证券：

如果本招股说明书中的任何声明与以引用方式纳入且在本招股说明书发布之日或之前作出 的任何声明不一致，则本招股说明书中的声明应取代此类合并声明。除非经过修改或取代，否则不得将公司的 声明视为本招股说明书或注册声明的一部分。 就本注册声明而言，以引用方式纳入或视为纳入此处的文档中包含的任何声明均应被视为已修改 或被取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他 提交的文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。本招股说明书中包含的 关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都建议您 查看作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件附录而提交的每份合同或文件的副本。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，索取这些文件的副本，免费 ：

Hycroft 矿业控股公司 收件人：投资者关系
8181 东塔夫茨大道，510 套房
科罗拉多州丹佛
(303) 524-1947

您也可以通过电子邮件将您的请求发送至 investors@hycroftmining.com。

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HYCROFT 矿业控股公司

A 类普通股

招股说明书 补充文件

B. 莱利证券

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 6 月 2 日