美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第2号

至今为止

表格S-4/A

注册声明

根据1933年《证券法》

凯蒂高速公路15915号，450号套房

休斯敦, 德克萨斯州77094

电话：(281) 404-4387

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区号)

詹姆斯·A·多里斯

首席执行官

凯蒂高速公路15915号，450号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77094

电话：(281)404-4387

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示，请选中以下框：☐

如果此表格是为了根据证券法下的规则第462(B)条注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据所述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。与本联合委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本联合委托书/招股说明书不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步-有待完成-日期为2023年6月2日

致Camber Energy，Inc.股东的联名信。

和维京能源集团的股东。

尊敬的股东们：

Camber Energy，Inc.(我们称为“Camber”)和Viking Energy Group，Inc.(我们称为“Viking”)已签订协议和合并计划，日期为2021年2月15日，于2023年4月18日修订(该协议可能会不时进一步修订，我们称为“合并协议”)，规定Camber根据Viking Merge Sub，Inc.根据合并协议的条款及条件，一间内华达公司及Camber(“合并子公司”)及Viking(我们称为“合并”)的全资附属公司，Viking将继续作为合并中的存续实体及Camber的全资附属公司。我们有时将合并后的Camber以及作为Viking母公司的Camber称为“合并后的公司”。

于2023年5月22日(创纪录日期)交易结束时，Camber股东(我们称为“Camber股东”)受邀参加于2023年7月20日上午10：00举行的Camber股东特别会议(我们称为“Camber股东特别会议”)。(休斯顿时间)仅通过虚拟格式。虚拟会议可在https://agm.issuerdirect.com/cei.上访问没有供您参加的面对面会议。参加Camber特别会议的登记将于上午9：45开始。(在Camber特别会议开始前15分钟)，这可以使用您的控制号和其他信息来完成。注册完成后，您可以在https://agm.issuerdirect.com/cei上访问Camber特别会议，并单击“Vote My Shares”，这将引导您访问www.iproxydirect.com/cei，对Camber特别会议上正在考虑的提案进行投票。在Camber特别会议上，Camber股东将被要求考虑和投票：(1)批准发行普通股的提案，每股票面价值0.001美元，(2)根据Camber计划就合并发行的Camber A系列可转换优先股(“Camber A系列优先股”)的股份转换，批准可能发行相当于已发行Camber普通股20%以上的Camber普通股的建议(“Camber系列A优先股”)，以及与此相关的投票权(“Camber系列A优先股发行建议”)，(3)批准根据Camber计划与合并相关发行的Camber H系列可转换优先股(“Camber H系列优先股”)的股份转换，潜在发行相当于Camber已发行普通股20%以上的Camber普通股的建议，以及与此相关的投票权的建议(“Camber H系列优先股发行建议”，以及Camber普通股发行建议和Camber A系列优先股发行建议，“Camber发行建议”)，以及(4)如有必要或适当，建议休会Camber特别会议，以征求额外的委托书，紧接该等休会前，并无足够票数批准Camber发行建议或确保对所附联合委托书/招股章程的任何补充或修订及时提供予Camber股东(“Camber休会建议”及连同Camber发行建议一起，为“Camber建议”)。与合并相关而发行的Camber普通股的总股份，在与合并相关发行的Camber A系列优先股和Camber H系列优先股转换后，将超过投票权和发行前已发行的Camber普通股的20%。因此，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第712节的规定，Camber就与合并相关的股票的发行以及与合并相关发行的Camber A系列优先股和Camber H系列优先股转换为Camber普通股的事宜，请求股东批准。

截至2023年5月22日(创纪录日期)收盘时，维京公司的股东(我们称为“维京公司股东”)受邀参加2023年7月20日下午2点举行的维京公司股东特别会议(我们称为“维京公司特别会议”)。(休斯顿时间)仅通过虚拟格式。虚拟会议可在https://agm.issuerdirect.com/vkin.上访问没有供您参加的面对面会议。参加维京特别会议的登记将于下午1：45开始。(北欧海盗特别会议开始前15分钟)，这可以使用您的控制号和其他信息来完成。注册完成后，您可以访问https://agm.issuerdirect.com/vkin上的维京特别会议并点击“Vote My Shares”，这将引导您访问www.iproxydirect.com/vkin，就维京特别会议上正在考虑的提案投票。在维京特别会议上，维京股东将被要求考虑和表决：(1)通过合并协议的提案(我们称之为“维京合并提案”)和(2)如有必要或适当，休会维京特别会议的提案，以征集额外的委托书，紧接该等休会前，并无足够票数批准维京合并建议，或确保所附联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供予维京股东(“维京休会建议”及连同维京合并建议的“维京建议”)。

对于Viking股东而言，如果合并完成，您将有权获得：(1)在紧接合并生效前您所拥有的每股已发行和已发行普通股(我们称为“Viking普通股”)的每股面值0.001美元(由Camber、Viking或Merge Sub拥有的Viking普通股除外)，一(1)股Camber普通股(我们称为“普通股合并对价”)，(2)在紧接合并生效日期前，阁下持有的每股已发行及已发行的维京C系列优先股(“维京C系列优先股”)，包括一(1)股Camber A系列优先股(“A系列优先股合并对价”)，及(3)在紧接合并生效日期前所拥有的每股已发行及已发行的维京E系列优先股(“Viking E系列优先股”)，一(1)股Camber H系列优先股(“H系列优先股合并对价”)，及，连同普通股合并对价及A系列优先股合并对价(“合并对价”)，在随附本通告的联合委托书声明/招股说明书中进一步描述。合并对价的市值将随Camber普通股的价格而波动。Camber的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“CEI”。Viking普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的场外OTC Link另类交易系统(ATS)上交易，代码为“VKIN”。根据Camber普通股2023年4月18日在纽约证券交易所的收盘价，也就是公开宣布加入合并协议修正案前的最后一个交易日，以及Camber和Viking在该日的完全稀释后的股份数量(不包括Camber的C系列可赎回可赎回优先股或Camber的G系列可赎回优先股转换后可发行的Camber普通股)，交换比率相当于每股Viking普通股价值约1.62美元。合并完成时Camber普通股的价值可能大于、小于或等于，Camber普通股在随附的联合委托书声明/招股说明书日期的价值。我们敦促您获得Camber普通股(交易代码“CEI”)和Viking普通股(交易代码“VKIN”)的当前市场报价。合并完成后，合并后公司的普通股预计将在纽约证券交易所上市，交易代码为“CEI”。

Camber董事会(1)一致认为，合并协议和合并协议预期的交易，包括与合并相关的Camber普通股、Camber A系列优先股和Camber H系列优先股的发行(“股份发行”)对Camber及其股东是公平的，并符合Camber及其股东的最佳利益；(2)已一致批准并宣布合并协议和合并协议预期的交易，包括股票发行；(3)一致指示股票发行应提交Camber股东批准；和(4)一致建议Camber股东投票支持Camber普通股发行提案、Camber A系列优先股发行提案、Camber H系列优先股发行提案和Camber休会提案。

Viking董事会(1)一致认为，合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对Viking及其股东公平且符合其最佳利益；(2)已一致批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)是可取的；(3)已指示将合并协议提交Viking股东采纳；及(4)一致建议Viking股东投票赞成Viking合并建议及Viking休会建议。

Camber和Viking将各自举行一次虚拟的股东特别会议，以审议与合并有关的某些事项，可分别通过Camber特别会议网站和Viking特别会议网站参加。Camber和Viking无法完成合并，除非(其中包括)Camber股东批准与合并相关的股票发行，并且Viking股东通过合并协议。

您的投票非常重要。为确保您的代表出席贵公司的特别会议，请填写并寄回适用的随附委托书或通过电话或互联网提交您的委托书。无论您是否希望参加贵公司的特别会议，请立即投票。现在提交委托书并不妨碍您在贵公司的特别会议上投票。

随附此通知的联合委托书/招股说明书也将作为Camber与合并相关的股票发行的招股说明书递送给Viking股东。

Camber和Viking完成合并的义务取决于合并协议所载条件的满足或放弃，合并协议的副本作为随附的联合委托书声明/招股说明书的一部分。联合委托书/招股说明书为您提供了有关合并的详细信息。它还包含或引用有关Camber和Viking以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读联合委托书/招股说明书的全文。尤其是，您应该仔细阅读标题为“风险因素“从第页开始39的联合委托书/招股说明书，以讨论您在评估合并和与合并相关的股票发行时应考虑的风险，以及它们将如何影响您。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据附带的联合委托书/招股说明书发行的证券，也没有根据本文件中披露的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合委托书/招股说明书的日期为2023年6月30日，首次邮寄给Camber和Viking的股东是在2023年6月30日左右。

康伯尔能源公司

凯蒂高速公路15915号，450号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77094

股东特别大会的通知

将于2023年7月20日举行

尊敬的股东：

Camber Energy，Inc.(“我们”、“我们”、“Camber”或“公司”)诚挚邀请您出席股东特别会议(“Camber特别会议”)。会议将于2023年7月20日上午10点举行。(休斯顿时间)，德克萨斯州休斯顿，凯蒂高速公路15915号，Suite450，德克萨斯州77094。

由于新型冠状病毒暴发(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持我们管理层和股东的健康和福祉，Camber特别会议将仅以虚拟会议形式举行，特此通知。虚拟会议可在https://agm.issuerdirect.com/cei.上访问没有供您参加的面对面会议。参加Camber特别会议的登记将于上午9：45开始。(在Camber特别会议开始前15分钟)，这可以使用您的控制号和其他信息来完成。注册完成后，您可以在https://agm.issuerdirect.com/cei上访问Camber特别会议，并点击“投票我的股份”，这将引导您访问www.iproxyDirect.com/CEI，对Camber特别会议正在考虑的提案进行投票。您还可以在注册时提交问题。注册完成并虚拟进入Camber特别会议后，下一个屏幕将包括一个“Ask a Query”框，您可以在其中提交问题。您可以在Camber特别会议之前提出仅限于适当事项和公司普遍关注的问题。所有在会议结束时收到的适当问题的答案都将在会议结束时发布到我们网站的投资者关系页面上。会议将于上午10点准时开始。(休斯顿时间)。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议。在线访问大约在上午9：45开始。(休斯顿时间)，您应该留出足够的时间登录会议并测试您的计算机音频系统。我们建议您仔细审查提前获得录取所需的程序。将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。无论您是否计划参加Camber特别会议，我们敦促您通过Camber特别会议的代理材料中描述的方法之一在会议之前投票并提交您的委托书。

在这次会议上，我们将审议和表决以下事项：

Camber将不会在Camber特别会议上处理任何其他事务，但可能由Camber董事会(我们称为“Camber董事会”)或在其指示下根据Camber经修订和重新修订的附例适当地提交Camber特别会议的事务除外。在2023年5月22日(“记录日期”)交易结束时拥有Camber普通股、我们的C系列可赎回可转换优先股(“Camber系列C优先股”)或我们的G系列可赎回可赎回优先股(“Camber系列G优先股”)的股东可以出席会议并在会上投票，前提是Camber C系列优先股和Camber G系列优先股的持有人有权对以上所有Camber提议投票，但等于该等Camber C系列优先股和Camber G系列优先股转换后金额的任何股东提议除外。(分别受制于C系列可赎回优先股的优先股、权力、权利及限制证书(“C系列COD”)及G系列可赎回优先股的优先、权力、权利及限制证书(“G系列COD”)的实益拥有权限制)。Camber C系列优先股和Camber G系列优先股的持有者已签约同意，除非Camber董事会要求，否则不投票表决任何股份。股东名单将在会议前10天内在我们的办公室提供，地址为15915凯蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094。关于Camber特别会议的更多信息，见题为“Camber股东特别会议“从本通知所附的联合委托书/招股说明书第82页开始。我们希望您能够虚拟地出席会议。

Camber董事会一致建议Camber股东投票支持Camber普通股发行提案、Camber A系列优先股发行提案、Camber H系列优先股发行提案和Camber休会提案。

随附的联合委托书/招股说明书更详细地描述了Camber的提议。有关将于Camber特别会议上处理的业务的进一步资料，请参阅所附文件，包括合并协议及所有其他附件及以参考方式并入的任何文件。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份文件。尤其是，请参阅标题为“合并“从第页开始130随附本通知的联合委托书声明/招股说明书，以说明合并协议拟进行的交易，包括Camber发行建议和Camber休会建议，以及题为“风险因素“从第页开始39随附本通告的联合委托书声明/招股说明书，以解释与Viking与Camber的全资附属公司合并(“合并”)有关的风险，以及合并协议预期进行的其他交易，包括Camber发行建议及Camber休会建议。

无论您是否计划参加Camber特别会议，请尽快通过Camber特别会议网站进行投票。如果您后来出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的建议、委托书的使用和其他相关事项的进一步信息，请阅读随附的联合委托书声明/招股说明书。

如果您对Camber的提议、合并或随附的联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您的股票，请联系Camber的代理律师：

发行人直销公司

格伦伍德大道1号，1001套房

北卡罗来纳州罗利市

电话：(866)752-8683

电子邮件：Proxy@IssuerDirect.com

您的投票非常重要。Camber股东批准Camber的发行提议是合并的一个条件。Camber的发行建议均需要通过Camber特别会议网站或由Camber特别会议上的代表出席并有权对建议进行投票的Camber股票的多数股份投赞成票。Camber休会建议需要通过Camber特别会议网站或由Camber特别会议上的代表出席并有权对该提议进行表决的Camber股票的多数股份投赞成票。Camber股东被要求在所提供的信封中填写、注明日期、签署并退还所附的委托书，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过电话或互联网提交他们的投票。按照随附的代理卡上提供的说明进行操作。弃权将与投票“反对”Camber印发提案和Camber休会提案具有相同的效果。如果您是记录持有者，未能通过Camber特别会议网站提交委托书或投票将不会影响Camber发行提案和Camber休会提案的投票结果。经纪人的非投票将不会影响对Camber发行提案和Camber休会提案的投票结果。

根据董事会的命令，

维京能源集团。

凯蒂高速公路15915号，450号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77094

股东特别大会的通知

将于2023年7月20日举行

尊敬的股东：

Viking Energy Group，Inc.(“我们”、“我们”、“Viking”或“公司”)诚挚邀请您出席股东特别会议(“Viking特别会议”)。会议将于2023年7月20日下午2点举行。(休斯顿时间)，德克萨斯州休斯顿，凯蒂高速公路15915号，Suite450，德克萨斯州77094。

由于新型冠状病毒暴发(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持我们管理层和股东的健康和福祉，海盗队特别会议将仅以虚拟会议形式举行，特此通知。虚拟会议可在https://agm.issuerdirect.com/vkin.上访问没有供您参加的面对面会议。参加维京特别会议的登记将于下午1：45开始。(北欧海盗特别会议开始前15分钟)，这可以使用您的控制号和其他信息来完成。注册完成后，您可以访问https://agm.issuerdirect.com/vkin上的维京特别会议，并点击“投票我的股份”，这将引导您访问www.iproxydirect.com/vkin，就维京特别会议上正在考虑的提案投票。您还可以在注册时提交问题。注册完成并虚拟进入Viking特别会议后，下一个屏幕将包括一个“Ask a Query”框，您可以在其中提交问题。在北欧海盗特别会议之前，您可以提出仅限于适当事项和公司普遍关注的问题。所有在会议结束时收到的适当问题的答案都将在会议结束时发布到我们网站的投资者关系页面上。会议将于下午2点准时开始。(休斯顿时间)。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议。在线访问大约在下午1：45开始。(休斯顿时间)，您应该留出足够的时间登录会议并测试您的计算机音频系统。我们建议您仔细审查提前获得录取所需的程序。将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。无论您是否计划参加Viking特别会议，我们敦促您在会议之前投票并通过Viking特别会议的代理材料中描述的方法之一提交您的委托书。

在这次会议上，我们将审议和表决以下事项：

根据合并协议的设想，Viking股东需要批准Viking合并提议才能完成合并子公司和Viking之间的合并。Viking将不会在Viking特别会议上处理任何其他业务，但根据Viking的章程由Viking董事会(我们称为“Viking董事会”)或在其指示下适当地在Viking特别会议上提出的业务除外。在2023年5月22日(“记录日期”)交易结束时拥有Viking普通股、Viking C系列优先股或Viking E系列优先股的股东可以出席会议并在会议上投票。股东名单将在会议前10天内在我们位于15915凯蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094的我们的办公室获得。如需有关维京特别会议的更多信息，请参阅标题为“维京公司股东特别会议“从本通知所附的联合委托书/招股说明书第89页开始。

Viking董事会一致建议您投票支持Viking合并提案和Viking休会提案。

维京人的建议在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读该声明/招股说明书的全文。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合委托书/招股说明书中。

请尽快投票，无论您是否计划通过Viking特别会议网站参加Viking特别会议。如果您稍后出于任何原因希望撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的联合委托书/招股说明书中描述的方式进行。有关正在表决的提案、委托书的使用和其他相关事项的更多信息，请阅读随附的联合委托书声明/招股说明书。

如果您对Viking的提议、合并或随附的联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您的Viking股票，请联系Viking的代理律师：

发行人直销公司

格伦伍德大道1号，1001套房

北卡罗来纳州罗利市

电话：(866)752-8683

电子邮件：Proxy@IssuerDirect.com

您的投票非常重要。合并的条件是Viking股东批准Viking合并提案，而Viking合并提案需要有权对该提案进行投票的已发行Viking股票的大多数持有人的赞成票。*Viking的股东请填写、注明日期、签署并将所附委托书放在所提供的信封中，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过电话或互联网提交他们的投票。只需遵循所附委托书上的说明即可。弃权，弃权未能通过维京特别会议网站提交委托书或投票，以及经纪人不投赞成票，将与投票反对维京合并提案具有相同的效果。弃权将与投票反对维京休会提案具有相同的效果，中间人的不投票将不会对海盗王休会提案的投票结果产生影响。

根据董事会的命令，

附加信息

本委托书/招股说明书包含有关Camber和Viking的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付的文件。这些信息可供您通过Camber‘s和Viking提交给美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息进行查阅。这些备案文件和信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费查阅。见标题为“”的部分在那里您可以找到更多信息了解更多信息。

如需向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，您可免费索取本联合委托书/招股说明书、本文所包含的任何文件或其他有关Camber或Viking的信息的副本。各主要执行办公室的地址和电话如下所示。

争取在Camber特别会议之前及时交付这些文件(见题为“关于合并和特别会议的问答“)，Camber股东必须在2023年7月13日之前(即Camber特别会议日期前五个工作日)要求提供信息。

争取在北欧海盗特别会议之前及时交付这些文件(见题为“关于合并和特别会议的问答“)，维京股东必须在2023年7月13日(也就是维京特别会议日期前五个工作日)要求提供信息。

此外，如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有疑问，希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请免费联系Camber和Viking的代理律师Issuer Direct Corporation，电话：(866)752-8683，或通过电子邮件发送至Proxy@IssuerDirect.com。您请求的任何这些文件都不会收费。

关于本联合委托书声明/招股说明书

本文件是Camber向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明(第333-271395号文件)的一部分，根据经修订的1933年《证券法》(我们称为《证券法》)第5节，本文件构成了Camber的招股说明书，关于Camber的普通股，每股票面价值0.001美元(我们称为Camber普通股)，将发行给Viking股东，或根据日期为2月15日的协议和合并计划将向Viking股东发行的可转换优先股将发行给Viking股东，2021年，由Camber和Viking签署，并于2023年4月18日修订(由于该协议可能会不时进一步修订，我们将其称为“合并协议”)。

本文件还构成Camber和Viking各自根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)第14(A)节发出的会议通知和委托书。

Camber提供了与Camber有关的所有信息，Viking提供了与Viking有关的所有信息。Camber和Viking都对本联合委托书/招股说明书中包含的与合并协议有关的信息做出了贡献。

Camber和Viking均未授权任何人就与合并协议相关的任何投票、任何委托书的给予或保留或任何投资决定提供任何信息或作出任何陈述，但本联合委托书/招股说明书中包含的信息除外。Camber和Viking对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本联合委托书/招股说明书的日期为2023年1月1日。除非本文件另有特别规定，否则阁下不得假设本联合委托书/招股说明书所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。向Camber或Viking股东邮寄本联合委托书/招股说明书，或Camber根据合并协议发行Camber普通股，均不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书中提及的所有货币金额均以美元计价。

目录

关于合并和特别会议的问答

以下是关于Camber和Viking特别会议的某些问题的解答。Camber和Viking敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能没有提供对您确定如何投票可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件中。

发行人直销公司

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北卡罗来纳州罗利市

电话：(866)752-8683

电子邮件：Proxy@IssuerDirect.com

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格伦伍德大道1号，1001套房

北卡罗来纳州罗利市

电话：(866)752-8683

电子邮件：Proxy@IssuerDirect.com

摘要

本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含可能对您很重要的所有信息。在您决定如何就贵公司的特别会议将考虑和表决的提案进行投票之前，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书及其附件以及Camber和Viking引用的其他文件。本摘要中的每一项都包括一个页面参考，可指导您在本联合委托书/招股说明书中对该项目进行更完整的描述。

有关这些公司的信息(第页81)

康伯尔能源公司

凯蒂高速公路15915号，450号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77094

电话：(210)998-4035

康柏是一家以增长为导向的多元化能源公司。通过其控股子公司，Camber为北美的商业和工业客户提供定制的能源和电力解决方案，并在美国拥有石油和天然气资产的权益。Camber持有多数股权的子公司还在加拿大持有获得专利的碳捕获系统的独家许可证，并拥有以下多数股权：(I)拥有使用臭氧技术的完全开发、获得专利、准备上市的专有医疗和生物危险废物处理系统的知识产权的实体；以及(Ii)拥有完全开发、正在申请专利、准备上市的专有电力传输和配电开放导体检测系统的知识产权的实体。Camber普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CEI”。

欲了解有关Camber及其子公司的更多信息，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“从第页开始209.

维京能源集团有限公司

凯蒂高速公路15915号，450号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77094

电话：(210)404-4387

维京总部位于得克萨斯州休斯顿，是一家以增长为导向的多元化能源公司。通过各种控股子公司，维京为北美的商业和工业客户提供定制的能源和电力解决方案。Viking还持有加拿大获得专利的碳捕获系统的独家许可，并在以下项目中拥有多数股权：(I)拥有使用臭氧技术的完全开发的、获得专利的、准备投放市场的专有医疗和生物危险废物处理系统的知识产权的实体；以及(Ii)拥有完全开发的、正在申请专利的、准备投放市场的专有电力传输和配电开放式导体检测系统的知识产权的实体。Viking普通股在OTCQB交易，代码为“VKIN”。

有关维京公司及其子公司的更多信息，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“从209页开始。

合并和合并协议(第130页和171页)

合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中，并通过参考全文并入本文。Camber和Viking鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

Camber董事会及Viking董事会均已一致批准合并协议及合并协议拟进行的交易。根据合并协议所载条款及条件，Camber已同意透过合并Sub与Viking及并入Viking的方式收购Viking，而Viking将作为Camber的全资附属公司继续存在。

合并考虑(第130页和第172页)

作为合并的结果，(1)在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股符合条件的维京普通股(由Camber、Viking或合并子公司拥有的Viking普通股除外)将被转换为获得一(1)股Camber普通股的权利，(2)在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Viking C系列优先股将被转换为获得一(1)股新Camber A系列优先股的权利，以及(3)在紧接合并生效时间前发行及发行的每股维京E系列优先股将转换为获得一(1)股新曲面H系列优先股的权利。

Viking股东将在适用的合并对价中包括Camber股票的任何零碎股份，四舍五入为最接近的完整股份。

风险因素(第页39)

合并和对Camber股票的投资涉及风险，其中一些与合并协议拟进行的交易有关。您应仔细考虑标题为“风险因素“从第页开始39，连同本联合委托书/招股说明书中包括或提及的其他信息，特别是Camber‘s和Viking的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素。“Viking股东在决定如何就将在Viking特别会议上审议和表决的Viking提议投票之前，应仔细考虑这些风险因素，而Camber股东在决定如何就将在Camber特别会议上考虑和表决的Camber提议投票之前，应仔细考虑这些风险因素。”在那里您可以找到更多信息“从209页开始。

维京公司认股权证、期权、可转换本票和股权奖励的处理(第页173)

北欧海盗认股权证和期权

于合并生效时，在未归属的范围内，各Viking购股权将自动完全归属，并将自动转换为经调整购股权，其条款及条件与紧接合并生效时间前适用于该Viking购股权的条款及条件相同，惟(I)该等经调整购股权将可行使为Camber普通股，而非可行使为Camber普通股，及(Ii)Viking购股权协议中对“公司”的所有提及将在经调整购股权协议中指Camber。

维京可转换本票

在合并生效时，每张于紧接合并生效前仍未偿还及未转换的维京可换股票据，须转换为经调整可换股票据，其条款及条件与紧接合并生效前适用于相应维京可换股票据的条款及条件大体相同(为免生疑问，包括在合并完成后适用的任何延长的终止后转换期)，但(I)该等经调整可换股票据将可转换为Camber普通股，而非可转换为维京普通股，及(Ii)在维京可换股票据协议中对“公司”的所有提及，将在经调整期权协议中对Camber的提及。

有关如何处理维京期权和维京本票的其他信息，请参阅“合并协议--维京可转换证券和优先股的处理.”

Camber董事会的建议和合并的原因(第146)

Camber董事会一致建议您投票支持“Camber普通股发行建议”、“Camber A系列优先股发行建议”、“Camber H系列优先股发行建议”和“Camber休会建议”。有关Camber董事会在作出这一决定时考虑的因素和Camber董事会建议的其他信息，请参阅题为合并-Camber的合并理由；Camber董事会的建议“从第页开始146.

维京公司董事会的建议和合并的原因(第155)

维京委员会一致建议你投票赞成维京合并提议和维京休会提议。关于维京委员会在作出这一决定时考虑的因素和关于维京委员会建议的更多信息，请参阅题为合并-维京公司合并的理由；维京公司董事会的建议“从第页开始155.

财务顾问的意见(第页140和157)

Camber的财务顾问美世资本管理公司的意见

根据一份聘书，Camber聘请美世资本管理公司(我们称之为“美世”)作为与合并有关的财务顾问。

美世于2023年4月14日向Camber董事会提交其公平性分析，并于2023年4月18日向Camber董事会提交口头意见，其后于2023年4月18日以书面确认，于该日期，根据Mercer在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审查的限制，建议的合并，包括合并协议所规定的拟发行Camber普通股、New Camber A系列优先股及New Camber H系列优先股的股份，从财务角度而言，对Camber的普通股股东是公平的。

美世的书面意见全文，日期为2023年4月18日，其中除其他事项外，阐述了美世在准备其意见时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项和对审查的限制，作为本联合委托书/招股说明书的附件B，并以引用的方式并入本文。本联合委托书/招股说明书中美世的意见摘要参考该意见的全文是有保留的。我们敦促Camber的股东完整阅读美世的意见。美世的意见是在评估拟议的合并(如美世的意见所定义)时向Camber董事会(以美世的身份)提出的，并未涉及拟议合并的任何其他方面。美世对向任何类别证券的持有人支付与拟议合并有关的任何对价的公平性没有任何意见，Camber的债权人或普通股股东以外的其他股东，或Camber参与拟议合并的基本决定。发布Mercer的意见得到了Mercer的公平委员会的批准。该意见并不构成对Camber的任何股东就该股东应如何投票表决Camber的任何发行建议或任何其他事项的建议。有关Camber董事会从Mercer收到的意见的描述，请参阅题为兼并--Camber的财务顾问之见“从第页开始149.

欲了解更多信息，请参阅标题为“兼并--Camber的财务顾问之见“从第页开始149以及美世的书面意见全文，作为本联合委托书/招股说明书的附件B。

维京的财务顾问Scalar，LLC的意见

根据一份聘书，维京公司聘请了Scalar，LLC(我们称之为“Scalar”)作为与合并有关的财务顾问。

2023年4月19日，Scalar向维京董事会提交了其书面意见，内容涉及截至该日从财务角度对Viking普通股持有人按合并规定的交换比率(不影响合并对Viking普通股持有人以外的任何特定Viking普通股持有人)的公平性发表的书面意见，该意见基于并受制于Scalar在准备其意见时考虑的程序、假设、审查的限制和限制以及其他事项。

Scalar于2023年4月19日发表的书面意见全文，列明了所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项、所进行的审查的资格和限制，以及Scalar就该意见所考虑的其他事项，作为附件C附于本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书中Scalar的意见摘要以参考Scalar的书面意见全文为准。Scalar的咨询服务和意见是为维京董事会提供信息和协助，该意见并不构成关于维京普通股的任何持有人应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动(包括任何赎回权)的建议。

欲了解更多信息，请参阅标题为“兼并--维京财务顾问的看法“从第页开始157以及作为本联合委托书/招股说明书附件C所附的Scalar的书面意见全文。

Camber股东特别会议(第页82)

坎贝尔特别会议的日期、时间、地点和目的

Camber特别会议将于2023年7月20日上午10：00通过网络直播虚拟举行。(休斯敦时间)。由于Camber特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，Camber股东将无法亲自出席Camber特别会议。Camber股东将能够在线参加Camber特别会议，并在会议期间通过访问www.iproxyDirect.com/cei以电子方式投票他们的股票，我们统称为Camber特别会议网站。Camber股东将需要在他们的代理卡上找到的控制号码才能访问Camber特别会议网站。

Camber特别会议的目的是审议和表决每一项Camber发行提案和Camber休会提案。Camber的每一项发行提案的批准是Camber和Viking完成合并义务的条件。

弧形股票的记录日期和流通股

只有截至2023年5月22日，即Camber特别会议的记录日期收盘时，Camber普通股、Camber C系列优先股和Camber G系列优先股的已发行和流通股的记录持有人才有权通过Camber特别会议网站或委托代表在Camber特别会议上通知并在Camber特别会议上投票。

截至记录日期收盘，已发行和已发行的Camber普通股约23,591,305股，已发行和已发行的Camber C系列优先股约150股，已发行和已发行并有权在Camber特别会议上投票的Camber G系列优先股约5,272股；前提是，曲面C系列优先股和曲面G系列优先股的持有者有权对所有曲面提议投票，但不包括任何股东提议，这些提议分别等于此类曲面C系列优先股和G系列优先股的折算金额(受曲面C系列优先股和曲面G系列优先股的实益所有权限制，(C系列优先股及G系列优先股的持有人已按合约协议同意不会就任何股份投票，除非有C系列优先股及G系列优先股的要求。C系列优先股及G系列优先股的持有人可投(1)就其于记录日期收市时持有的每股Camber普通股投一票，(2)就彼等于纪录日交易结束时持有的每股Camber C系列优先股投约3,607.1867票，及(3)就彼等于纪录日交易结束时持有的每股Camber G系列优先股投零票。考虑到实益所有权限制及截至记录日期，Camber C系列优先股持有人持有的普通股总数为541,078股，与该等Camber C系列优先股和Camber G系列优先股相关的投票总数为24,132,383股。Camber特别会议网站无需出席Camber特别会议的投票。

有权在Camber特别会议上投票的Camber股东的完整名单将在Camber特别会议之前不少于10天的正常营业时间内在Camber位于德克萨斯州休斯敦的办公室供查阅。如果您想查看Camber股东名单，请联系Camber公司秘书，地址为15915凯蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094。

法定人数；弃权、不投票和撮合不投票

Camber股东必须有足够的法定人数才能就一项建议进行业务。*根据Camber附例，Camber特别会议的所有已发行及已发行及有权就每项Camber建议投票的33%股份中，Camber股东的出席人数(不论是透过Camber特别会议网站或委派代表出席)将是就该建议成立法定人数所必需的。如阁下提交一份经妥善签署的委托书，即使您对建议投“反对票”或投“弃权票”，阁下持有的Camber股份亦会被计算以计算是否有法定人数出席。

如果您是登记在案的股东，并且您没有通过签署和退还您的代理卡或通过互联网、电话或通过Camber特别会议网站在Camber特别会议上投票来提供您的代表资格，您的股份将不会在Camber特别会议上投票，您的股票将不会通过Camber特别会议网站或通过委托代表计算为出席，也不会被算作出席以确定是否有法定人数。

由于根据适用的纽约证券交易所美国证券交易所规则，Camber发行建议是非常规的，经纪商、银行和其他被提名人没有自由裁量权对Camber发行建议进行投票，并且在没有实益所有者指示的情况下将无法对Camber发行建议进行投票。因此，如果实益所有人未能向其经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，将导致经纪人没有投票，这将不被视为在场，并有权就Camber发行建议进行投票，以确定是否有法定人数参与投票。

已签署但未经投票表决的委托书将根据Camber董事会的建议进行投票。

批准Camber普通股发行提案所需的投票

出席Camber特别会议的Camber股票的大多数股份投赞成票，无论是通过Camber特别会议网站或通过代理出席，并有权就提案投票。弃权将与投票反对Camber普通股发行建议具有同等效力，而经纪人无投票或Camber股东未能投票(例如：不提交委托书和不在Camber特别会议上投票)将不会对Camber普通股发行提案的结果产生影响。

Camber普通股发行提案在题为“#”的章节中介绍。Camber建议书“从第页开始86.

需要投票才能批准Camber A系列优先股发行提案

出席Camber特别会议的Camber股票的大多数股份投赞成票，无论是通过Camber特别会议网站或通过代理出席，并有权就提案投票。弃权将与投票反对Camber A系列优先股发行提案具有同等效力，而经纪人不投票或Camber股东未能投票(例如：不提交委托书和不在Camber特别会议上投票)将不会对Camber A系列优先股发行提案的结果产生影响。

Camber系列A优先股发行方案在题为“Camber建议书“从第86页开始。

批准Camber系列H优先股发行提案所需的投票

出席Camber特别会议的Camber股票的大多数股份投赞成票，无论是通过Camber特别会议网站或通过代理出席，并有权就提案投票。弃权将与投票反对Camber Series H优先股发行提案具有同等效力，而经纪人不投票或Camber股东未能投票(例如：不提交委托书和不在Camber特别会议上投票)将不会对Camber H系列优先股发行提案的结果产生影响。

Camber系列H优先股发行方案在题为“Camber建议书“从第86页开始。

批准Camber休会提案所需的投票

出席Camber特别会议的Camber股票的大多数股份的赞成票，无论是通过Camber特别会议网站或通过代表出席，并有权就提案投票。弃权将与投票反对Camber休会提案具有同等效力，而经纪人不投票或Camber股东未能投票(例如：不提交委托书和不在Camber特别会议上投票)将不会对Camber休会提案的结果产生影响。

Camber休会提案在题为“#”的一节中介绍。Camber建议书“从第86页开始。

董事及行政人员的表决

截至2023年6月1日，Camber董事和高管及其附属公司作为一个集团，没有持有Camber股票的任何股份，也无权投票。

维京股东特别会议(第页89)

海盗特别会议的日期、时间、地点和目的

维京特别会议将于2023年7月20日下午2点通过互联网虚拟举行。(休斯顿时间)。北欧海盗特别会议将完全通过网络直播举行，不会有实际会议地点。北欧海盗股东将能够在线参加北欧海盗特别会议，并在会议期间通过访问www.iproxyDirect.com/vkin以电子方式投票他们的股票，我们统称为北欧海盗特别会议网站。

维京特别会议的目的是审议和表决维京合并提案和维京延期提案。批准维京合并提案是维京和Camber完成合并义务的条件。批准维京延期提案不是Camber或Viking完成合并义务的条件。

维京股票的记录日期和流通股

只有截至2023年5月22日，也就是维京特别会议的记录日期收盘时，维京普通股、维京C系列优先股和维京E系列优先股的已发行和流通股的记录持有人才有权通过维京特别会议网站通知维京特别会议并在会议上投票。

截至记录日期收盘，共有119,218,508股维京普通股(包括Camber拥有的69,928,356股维京普通股)、28,092股维京C系列优先股和475股维京E系列优先股已发行和发行，并有权在维京特别会议上投票。维京股东可投(1)于记录日期收市时持有的每股维京普通股一票，(2)每股维京C系列优先股一票，及(3)每股维京E系列优先股一票，从而在维京特别大会上合共持有1,172,668,983股有表决权股份。

有权在维京特别会议上投票的维京股东的完整名单将在维京特别会议之前不少于10天的正常营业时间内在维京的主要营业地点供查阅，地址为15915凯蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094。

会议法定人数、弃权票和无票票

维京股东的法定人数是维京召开有效会议的必要条件。通过维京特别会议网站或委托代表出席维京特别会议的维京股东有权在维京特别会议上投票的大多数维京股票的流通股持有人构成法定人数。

如果您提交了一张正确签署的委托书，即使您没有对任何提案投赞成票或对每个提案投了弃权票，您持有的维京股票也将被计算在计算是否有法定人数出席维京特别会议的目的。以“街头名义”持有的维京股票，如果实益拥有人未能向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则不被视为出席并有权在维京特别会议上投票，以确定是否有法定人数。

如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回了一份委托书，但没有提供关于股票应如何就特定事项投票的指示，则将产生经纪人无投票权。但预计在维京特别会议上不会有任何经纪人无投票权。但是，如果有任何经纪人无投票权，该股票将不被视为出席并有权在维京特别会议上投票，以确定是否有法定人数。

已签署但未经表决的委托书将根据维京委员会的建议进行投票。

批准维京合并提案所需的投票

Viking合并提议的批准需要有权对该提议投票的Viking股票的多数流通股投赞成票。弃权、经纪人不投票，或Viking股东未能投票(例如：，通过不提交委托书和不在Viking特别会议上投票)将具有与投票“反对”Viking合并提议相同的效果。

维京公司的合并提议在题为“维京提案“从第页开始93.

批准维京海盗休会提案所需的投票

批准北欧海盗休会建议需要出席北欧海盗特别会议的北欧海盗股票的大多数股份投赞成票，无论是通过北欧海盗特别会议网站或由代表出席，并有权就该提议投票。弃权将与投票反对该提议具有相同的效果，而经纪人不投票或北欧海盗股东未能投票(例如：不提交委托书和不在北欧海盗特别会议上投票)将不会影响北欧海盗休会提案的结果。

维京海盗休会提案在题为“”的一节中介绍。维京提案“从第页开始93.

董事及行政人员的表决

截至2023年6月1日，维京公司董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有并有权投票的维京公司普通股70,160,681股(包括Camber持有的69,928,356股)，或截至2023年6月1日维京公司普通股总流通股的58.8%。维京公司首席执行官詹姆斯·A·多里斯拥有并有权持有28,092股维京C系列优先股，占截至2023年6月1日维京C系列优先股总流通股的100.0%。总体而言，维京公司董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有并有权在维京公司特别会议上投票表决股份总数的95.8%。

Viking目前预计其所有董事和高管将投票支持Viking合并提案和Viking休会提案。

合并完成后Camber的董事会和管理层(第页167)

合并完成后，维京公司现任首席执行官兼董事首席执行官詹姆斯·A·多里斯和坎贝尔公司现任首席执行官兼董事会主席詹姆斯·A·多里斯将担任合并后公司的首席执行官，维京公司的某些其他现任高管将担任合并后公司的高管。否则，尚未确定合并后Camber和Viking的高管和董事中的哪一位将继续在合并后的公司董事会和管理层任职，也没有确定合并后公司的董事会规模。

合并后Camber的治理(第179页)

宪章

与合并相关的现行Camber公司章程将不会有任何变化。

附例

现行的《Camber附例》不会因合并而作出任何更改。本联合委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，现将现行的Camber附例的副本作为附件3.22并入注册说明书。

合并后的合并公司名称和总部(第179页)

合并后的公司名称仍为“Camber Energy，Inc.”。合并完成后，Camber普通股的股票将在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“CEI”。

截至合并生效时间，合并后公司的总部将设在得克萨斯州休斯敦。

维京公司董事和高管在合并中的利益(第页167)

在考虑Viking董事会就Viking建议提出的建议时，Viking股东应知道，Viking的董事和高管在合并中的利益可能与Viking股东的一般利益不同，或在此之外。Viking董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议和决定建议Viking股东批准Viking提议时，已知悉并考虑了这些利益。

Camber董事和行政人员在合并中的利益(第页168)

在考虑Camber董事会就Camber建议提出的建议时，Camber股东应知道Camber的董事和高管在合并中的利益可能不同于Camber股东的一般利益，或除了Camber股东的一般利益之外。Camber董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议和决定建议Camber股东批准Camber提议时知悉并考虑了这些利益。

完成合并的条件(第页181)

每一方完成合并的义务取决于满足或放弃下列相互条件：

Camber完成合并的义务取决于满足或放弃其他条件，包括：

维京公司完成合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

禁止征求意见(第页180)

Camber和Viking各自同意，它不会也不会导致其每一家子公司及其各自的董事和高级管理人员，也不允许其及其各自的代理、顾问和代表直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促进关于任何收购提案的任何查询或提案，(Ii)从事或参与与任何人就任何收购提案进行的任何谈判，(Iii)提供任何机密或非公开的信息或数据给，或(Iv)除非合并协议已根据其条款终止，否则批准或订立与任何收购建议有关或有关的任何条款说明书、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(不论书面或口头、具约束力或不具约束力)(下文提及的保密协议除外)。

就合并协议而言，“收购建议”就Camber和Viking(视情况而定)而言，是指任何第三方或其代表提出的任何要约、建议或询价，或任何第三方的利益指示，涉及(I)直接或间接收购一方及其子公司25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或以上一方或其子公司的任何类别股权或有投票权的证券的任何类别的股权或有投票权的证券，构成一方合并资产的25%(25%)或以上，(Ii)任何要约收购(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方(或其关联公司)实益拥有一方或其子公司任何类别股权或有投票权证券的25%(25%)或以上，其资产单独或合计占该方合并资产的25%(25%)或以上，或(Iii)合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他类似交易，其资产单独或合计占该方合并资产的25%(25%)或更多，在第(Iii)款的情况下，这将导致交易前该方的股东不再直接或间接拥有该方或其适用子公司至少75%(75%)的股份。

然而，如果在合并协议日期之后，在获得Camber股东批准Camber股票发行建议或Viking股东批准Viking合并建议之前，Camber或Viking分别收到了并未违反合并协议征求的真诚书面收购建议，则该一方可并可允许其子公司及其子公司代表：提供或安排提供机密或非公开的信息或数据，并参加与提出收购建议的人和此人的代表的谈判或讨论，如果此方董事会(在听取其外部律师和财务顾问的咨询意见后)真诚地得出结论认为，采取此类行动将需要遵守适用法律规定的其受托责任；但在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，该一方必须已与提出此类收购建议的人签订了保密协议，其条款不低于Camber和Viking之间的保密协议，该保密协议不得向该人提供任何与该方谈判的排他性权利，并且必须以其他方式允许该一方履行其在合并协议中的义务。Camber和Viking还促使其代表停止并终止在合并协议日期之前与除Viking或Camber以外的任何人进行的任何活动、讨论或谈判。关于任何收购提议，并要求退还或销毁以前根据任何保密协议的条款提供给任何此类人的任何机密信息，只要该协议规定的范围内。

Camber和Viking将在收到任何收购建议或可合理预期导致收购建议的任何询价及其实质内容(包括查询或收购建议的人的身份)后迅速(在二十四(24)小时内)通知另一方，将向另一方提供任何此类收购建议的未经编辑的副本以及与任何此类查询或收购建议相关的任何协议草案、建议或其他材料，并将根据当前基础向另一方通报任何相关的实质性发展、讨论和谈判。包括对该等询价或收购建议条款的任何修订或修订(但在各方面并不重要的修订或修订除外)。Camber和Viking均须尽其合理的最大努力，执行其或其任何附属公司根据其条款是或成为其中一方的任何保密协议(其中的“停顿”条款除外)。

建议的更改(第页179)

除下述例外情况外，Camber董事会和Viking董事会均不会(I)以对另一方不利的方式扣留、撤回、修改或限制其对合并或合并协议的批准或建议，(Ii)未能在本联合委托书/招股说明书中包括其支持合并协议的建议和Camber发行建议或Viking合并建议(视情况而定)，(Iii)采用、批准、推荐或背书替代交易建议，或公开宣布有意采用、批准、推荐或背书替代交易建议，(Iv)在公开宣布任何替代交易建议后，未能(X)在另一方提出书面请求后十(10)个工作日内(或如果更早，至少在Camber特别会议或Viking特别会议之前两(2)个工作日(视情况而定))重申其对合并协议和合并的建议，(X)不公开和无保留地建议反对任何替代交易建议，或(V)公开建议进行第(I)至(Iv)条中的任何前述行动(第(I)至(Iv)条中的任何行动在联合代表委任声明/招股说明书中称为“董事会建议变更”)。

尽管有上述限制，如果在获得Camber股东批准Camber发行建议或Viking股东批准Viking合并建议之前，Camber董事会或Viking董事会可在以下情况下实施董事会建议变更：(I)在收到其外部律师的建议后，以及就其财务顾问而言，其善意地确定采取此类行动将被要求遵守适用法律下的受托责任，(Ii)其已向另一方发出至少五(5)个营业日的事先书面通知，表明其拟实施董事会建议变更，并已就导致其决定采取该行动的事件或情况作出合理描述；及(Iii)于该通知期结束时，经考虑另一方对合并协议提出的任何修订或修订，并在接获其外部律师及财务顾问的意见后，其真诚地决定，采取该等行动仍须遵守适用法律下其受信责任。

终止(第页182)

经Camber和Viking双方书面同意，Camber和Viking可以在合并生效前的任何时间终止合并协议并放弃合并。

在下列任何情况下，Camber或Viking也可在合并生效前的任何时间终止合并协议：

此外，如果在Viking股东批准Viking合并提议之前的任何时间，Camber可以终止合并协议：

此外，如果在Camber股东批准每个Camber发行建议之前的任何时间，Viking可以终止合并协议：

监管审批(第页167)

虽然Camber和Viking目前预计不需要获得与合并相关的任何监管批准，但除了纽约证券交易所美国公司批准根据合并协议将可向Viking股东发行的Camber普通股上市外，不能保证不会以反垄断或其他监管理由对合并提出挑战，或者如果提出这样的挑战，也不能保证不会成功。

具体性能(第页183)

Camber和Viking将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，或具体执行本协议条款和条款的履行(包括双方完成合并的义务)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。Camber和Viking各自放弃(I)在任何特定履行诉讼中的任何抗辩，即法律补救就足够了，以及(Ii)任何法律规定的提交担保或保证书作为获得公平救济的先决条件。

考核权(第页203)

根据内华达州NRS的相关规定，Camber股东无权获得评估或持不同政见者的权利。不投票赞成维京合并提议的维京股东可以选择行使NRS规定的持不同政见者的法定权利。

合并的重大美国联邦所得税后果(第页196)

就美国联邦所得税而言，Viking和Camber打算将此次合并定义为法典第368(A)节所指的“重组”。Viking完成合并的义务的一个条件是收到外部律师或独立公共或注册会计师的意见，其大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合该法第368(A)节的含义。假设合并符合此条件，美国持有者(定义见标题为“合并带来的重大美国联邦所得税后果在收到Camber普通股以换取合并中的Viking普通股时，Viking普通股的股票一般不会确认任何用于美国联邦所得税目的的损益。

合并给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果将在题为“合并带来的重大美国联邦所得税后果“从第页开始196本联合委托书/招股说明书中有关美国联邦所得税重大后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，而不是对合并可能因个别情况而异或取决于个别情况的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析或描述。此外，它不涉及任何外国、州或地方税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。

税务问题很复杂，合并的税务后果将取决于您自己的情况。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解在您的特定情况下合并对您造成的具体税务后果。

合并的会计处理(第页169)

Camber和Viking各自按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制各自的财务报表。合并将采用会计的反向收购方法入账，Viking将在交易中被视为会计收购方。

股东权利比较(第页198)

Viking股东的权利受内华达州法律以及Viking的公司章程和章程的管辖。在合并中，Viking股东将成为Camber的股票持有人，他们的权利将继续受内华达州法律和Camber公司章程和Camber章程的管辖。由于Viking管理文件和Camber管理文件的不同，Viking股东一旦成为Camber的股东将拥有不同的权利。主要区别在标题为股东权利比较“从第页开始198.

Camber普通股上市；Viking普通股退市和注销(第页169)

如果合并完成，将在合并中发行的Camber普通股或Viking优先股转换后可发行的股票预计将在纽约证券交易所美国交易所上市交易，Viking普通股将不再在场外交易市场报价，将根据交易所法案取消注册，并停止公开交易。

Camber历史综合财务数据精选

下表为所示期间的选定历史综合财务数据。截至2022年和2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的选定历史综合财务数据来自Camber截至2022年12月31日的经审计综合财务报表及其相关附注，载于本联合委托书/招股说明书“财务报表索引“，从F-1页开始。精选的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的历史综合财务数据来自Camber的未经审计的中期综合财务报表及其相关说明，这些报表包含在截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q中。

选定的截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的历史综合财务数据来自Camber这些年度的经审计综合财务报表及其相关附注(如适用而重述)。

在按照美国公认的会计原则(我们称为“公认会计原则”)列报选定的历史综合财务数据时，Camber被要求作出影响所报告金额的估计和假设。Camber管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析Camber认为，对会计政策的详细讨论需要主观和复杂的判断，这可能会影响报告的结果。

选定的历史综合财务数据仅为摘要，不一定指示Camber的未来业绩，也不包括本联合委托书/招股说明书中讨论的合并的影响。本摘要应与标题为“Camber管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及Camber截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注，载于本联合委托书/招股说明书财务报表索引，从F-1页开始，以及Camber在截至2023年3月31日的季度的Form 10-Q中的季度报告。有关更多信息，请参阅标题为在那里您可以找到更多信息.”

海盗船历史综合财务数据精选

下表为所示期间的选定历史综合财务数据。截至2022年和2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的选定历史综合财务数据来自维京公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表及其相关附注，载于本联合委托书/招股说明书“财务报表索引“，从F-1页开始。选定的截至2023年3月31日和2022年3月31日三个月的历史综合财务数据来自Viking的未经审计的中期综合财务报表及其相关附注，该报表包含在截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q中。

选定的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的历史综合财务数据来自Viking这些年度的经审计综合财务报表及其相关附注。

在按照美国公认的会计原则(我们称为“公认会计原则”)列报选定的历史综合财务数据时，维京公司被要求作出影响所报告金额的估计和假设。维京公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析维京认为，对会计政策的详细讨论需要主观和复杂的判断，这可能会影响报告的结果。

选定的历史综合财务数据仅为摘要，不一定指示Camber的未来业绩，也不包括本联合委托书/招股说明书中讨论的合并的影响。本摘要应与中包含的其他信息一起阅读。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及维京公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注，载于本联合委托书/招股说明书财务报表索引，从F-1页开始，以及维京公司截至2023年3月31日的季度表格10-Q的季度报告。有关更多信息，请参阅题为在那里您可以找到更多信息.”

未经审计的备考简明合并财务数据

以下未经审核的备考简明综合财务资料及相关附注陈述Camber为实施拟议合并而提供的历史财务资料。预计合并将按照美国公认会计原则作为反向收购入账。尽管Camber将收购Viking的全部未偿还股权，但Viking是会计和财务报告方面的收购人。因此，合并将被视为Viking收购Camber。根据这种方法，Viking是前身公司，所有历史财务信息反映Viking的历史结果，Camber的净资产按公允价值计价。转让对价的公允价值是根据Viking必须向Camber所有者发行的股权数量确定的，以便提供由于反向收购而产生的合并实体股权的相同所有权比例。

下文所载未经审核备考简明综合财务资料仅供参考。形式上的信息不一定表明，如果合并在指定的日期完成，合并后的公司的财务状况或经营结果实际上会是什么。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。

未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效，就像它发生在2023年3月31日一样。截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表，使拟议的合并生效，就像它发生在2023年1月1日一样。

历史综合财务资料已于未经审核备考简明合并财务报表中作出调整，以使(I)可直接归因于合并、(Ii)可提供事实支持及(Iii)与收益表有关的预计将对合并业绩产生持续影响的备考事项生效。未经审计的备考简明合并财务信息应与未经审计的备考简明合并财务报表的附注一并阅读。此外，未经审计的备考简明合并财务信息以Camber和Viking适用期间的历史合并财务报表和附注为依据，并应一并阅读。财务报表索引“从F-1页开始。Camber和Viking的这类财务报表都披露了两家公司作为持续经营企业继续经营的能力。不能保证合并后的实体将来能够作为一个持续经营的企业继续存在。

根据合并协议的条款，Viking将根据反向三角合并结构与Merge Sub合并并并入Merge Sub；Viking将作为Camber的全资子公司继续存在。在拟议的合并之后，Camber将采用Viking Energy Group，Inc.的业务计划和业务。此次合并是根据财务会计准则委员会(ASC 805，业务组合)进行的反向收购。管理层评估了ASC 805中关于确定合并中的收购人的指导意见，并根据对相关事实和情况的考虑得出结论，出于财务会计的目的，Viking将被视为Camber的收购人。

转让的代价将根据Camber于合并完成日期的估计公平价值分配给Camber收购的资产和承担的负债，转让的代价的任何超出净资产的价值将确认为商誉。Camber和Viking已根据管理层利用现有信息对收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行的初步估值，初步分配了截至合并完成日收购的资产和承担的负债的收购价。这些初步估计和最终收购会计之间将会出现差异，这些差异可能会对附带的未经审计的形式简明合并财务报表以及合并后公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

未经审核的备考简明合并财务信息并不反映合并后的公司可能实现的任何成本节约、经营协同效应或收入增加，也不反映实现该等利益可能产生的成本。

Camber Energy Inc.

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年3月31日