附录 10.2

公司 2020 年激励奖励计划修正案

Clever Leaves Holdings Inc. 2020年激励奖励计划（可能会不时修订，即 “2020年计划”）的本修正案（本 “计划修正案”）自2023年6月2日起生效。此处使用的无定义的大写术语应具有 2020 年计划中赋予此类术语的含义。

鉴于， 2020 年计划第 12.1 (a) 节允许董事会修改 2020 年计划，前提是某些修正案，包括增加 2020 年计划下可用股票数量的修正案，必须得到公司股东的批准修正案；

鉴于董事会希望修改 2020 年计划，增加 2020 年计划下可供授予的股份数量；

鉴于董事会希望通过对根据 2020 年计划颁发的奖励规定为期一年的最低归属要求来激励服务提供商继续在公司任职（有某些例外情况）；

鉴于，本计划修正案应提交公司股东批准，并自公司股东批准该计划修正案之日（“修正案生效日期”）起生效；和

鉴于，如果公司股东未能批准本计划修正案，则在修正案生效日期之前生效的2020年计划将继续全面生效；

现在，因此，根据2020年计划第12.1（a）节，特此对2020年计划进行如下修订，自修正案生效日期起生效：

特此对2020年计划第3.1（a）节第一句进行修订，内容如下：“在不违反第 3.1 (b) 和 12.2 节的前提下，根据本计划奖励可以发行或转让的股票总数为8,388,215股，所有这些股票都可以以激励性股票期权的形式发行。”

特此在 2020 年计划中增加一项名为 “一年最低归属期” 的新第 3.2 节，内容如下：“在任何情况下，根据本计划授予的任何奖励均不得在公司股东批准增加本第 3.2 节的计划修正案之日当天或之后归属或以其他方式发放，该奖励在授予该奖励之日后的一年之前归属或以其他方式支付，但第 12.2 节中描述的除外；但是，前提是尽管有上述规定，但必须满足此项的最低归属要求第 3.2 节不适用于：（i）任何替代奖励，（ii）为代替全部归属的现金奖励或付款而提供的任何奖励，（iii）授予非员工董事的任何奖励，其归属期从公司股东一次年会之日起至公司下次年会，或（iv）委员会不时授予的任何其他奖励这会导致根据第 3.1 (a) 节总共发行不超过 5% 的股份，前提是没有在本第 3.2 节中，限制了奖励规定在参与者终止服务或死亡或残疾后此类最低归属限制可能失效或被放弃的能力。

本计划修正案可以通过一份或多份传真、电子或原件签署，每份均应视为原件，两者共同构成同一份文书。

未在此修订的2020年计划的所有条款和规定将完全有效。自修正案生效日期起，本计划修正案或2020年计划中所有提及 “计划” 或 “2020 年计划” 一词的内容均应包含本计划修正案中包含的条款。