附录 1.1

执行版本

AT&T INC.

2,750,000,000美元

27.5亿美元全球票据 5.400% 到 2034 年到期

承保协议

2023年5月30日

致代表

在 附表 I 中命名

承销商的此处

见本文件附表二

女士们和 先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）AT&T Inc. 可以不时发行和出售其根据本协议第1（a）段所述注册声明注册的债务 证券（证券和个别证券）。证券将根据截至2013年5月15日的契约（ 契约）发行，由公司作为受托人分成一个或多个系列向北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司发行，该系列的利率、到期日、赎回条款和销售价格可能有所不同， 任何特定系列的所有此类条款在出售时确定。公司提议向您担任代表（代表）的附表二中提到的承销商（承销商）出售该指定的 系列证券，其条款和本金总额载于附表一（承销证券，单独为承销证券）。

1。公司向多家承销商陈述并保证并同意：

(a) 公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的要求编制了S-3表格中关于 证券的注册声明，并已生效。在本协议中使用的是：

(i) 任何时候的注册声明是指当时向委员会提交的 形式的注册声明，包括其任何修正案、其中以引用方式纳入的任何文件以及招股说明书、初步招股说明书补充文件（如果适用）或招股说明书中的任何信息

根据规则 430B， 补充被视为或追溯被视为其中一部分，但尚未被取代或修改。不提及时间的注册声明是指 截至承销证券第一份销售合同签订时的注册声明，该时间应视为与承销证券有关的注册声明的生效日期。就本定义而言，招股说明书、初步招股说明书补充文件（如适用）或招股说明书补充文件中包含的信息，如果根据第 430B 条 被追溯视为注册声明的一部分，则应视为自第 430B 条规定的时间起包含在注册声明中。

(ii) 使用初步招股说明书时，是指与根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的证券有关的任何初步招股说明书（包括任何 初步招股说明书补充文件）。

(iii) 任何时候的法定招股说明书是指与该时间前夕包含在注册声明中的承销 证券相关的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及根据第430B 条被视为其中一部分但尚未被取代或修改的任何基本招股说明书或招股说明书补充文件。就本定义而言，根据规则 430B 被追溯视为注册声明一部分的招股说明书形式（包括招股说明书补充文件）中包含的信息，只有在根据第424 (b) 条向委员会提交招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间才应被视为包含在法定招股说明书中。

(iv) 招股说明书是指披露承销证券的公开发行价格和 其他最终条款并以其他方式符合《证券法》第10（a）条的法定招股说明书。

(v) 发行人自由写作招股说明书是指第 433 条中定义的 中与承销证券有关的任何发行人自由书面招股说明书，该招股说明书以向委员会提交或要求提交的形式或根据第 433 (g) 条在公司记录中保留的形式提交，如果不要求提交，则与承销证券有关。一般用途 发行人免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书，本协议附表中对此有规定的就证明了这一点。限量使用发行人免费 写作招股说明书是指任何非通用发行人免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

(vi) 适用时间是指本 协议附表一中确定的时间和日期。

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(b) 注册声明和招股说明书 将在本声明第8 (c) 段规定的期限内随时在 包含《证券法》、1934 年《证券交易法》所要求的所有声明（如果对任何此类文件进行任何修正或补充，或以提及方式纳入任何此类文件中的任何材料），经修订的（《交易法》）、经修订的 （《信托契约法》）的 1939 年《信托契约法》以及委员会根据此类法案制定的规则和条例；承销证券所依据的契约，包括其任何修正案和补充，将符合《信托契约法》的 要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例；注册声明、一般披露一揽子计划（定义见此处）和招股说明书不符合，而且（如果有任何修正案或 补充）文件或以引用方式纳入任何此类文件的任何材料，提交给在本协议第 8 (c) 段规定的期限内，委员会在任何时候都不得包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不得遗漏其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导，除非公司以 的身份对注册声明、一般披露一揽子计划中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证（如（定义见此处）或依赖并符合招股说明书由任何承销商或代表任何承销商以书面形式提供给公司的信息，或与《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明中的任何陈述或遗漏有关的信息。

(c)

(i) (A) 在首次提交注册声明时，(B) 在为遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条而对 进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的合并报告还是 形式的招股说明书），以及（C）当时是公司或代表其行事的任何人（仅限于本条款 163 (c) 的含义）根据豁免提出了与承销证券有关的任何要约在规则163中， 根据第405条的定义，公司是一家知名的经验丰富的发行人，包括不是第405条所定义的不符合资格的发行人。

(ii) 注册声明是自动上架注册声明，定义见 规则 405，最初在本协议签订之日起三年内生效。如果在续约截止日期（定义见下文）之前，承销商仍未出售任何承销证券，则公司将在续约截止日期之前 以令代表满意的形式提交一份与承保证券有关的新自动保质期注册声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果公司不再有资格提交 自动上架注册声明，则公司将在续订之前提交

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截止日期，如果尚未这样做，则以代表满意的形式提交与承销证券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力 使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许承销证券 的公开发行和出售继续按照与承销证券有关的过期注册声明中的设想进行。此处提及的注册声明应视情况包括新的自动货架注册声明或此类新的货架注册 声明。续订截止日期是指注册声明初始生效三周年。

(iii) 公司尚未收到委员会根据第 401 (g) (2) 条发出的任何反对使用 使用自动货架注册声明表的通知。如果在承销商仍未出售承销证券的任何时候，公司收到委员会根据第 401 (g) (2) 条发出的通知，或者不再有资格 使用自动保质期注册声明表，则公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令人满意的形式提交与承保 证券有关的新注册声明或生效后修正案代表 (iii) 尽最大努力发表此类注册声明或事后声明有效修正案应尽快宣布生效，并且 (iv) 立即将此种生效通知给 代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许承销证券的公开发行和出售继续按照注册声明中的设想进行，该注册声明是第 401 (g) (2) 条通知的主题，或者公司以其他方式失去资格。此处提及的注册声明应包括或提及此类新的注册声明或生效后的修正案，视情况而定 。

(iv) 公司已或应在第456 (b) (1) 条规定的时间内支付或应支付与承销证券相关的所需佣金申报费 ，而不考虑其中的附带条件以及其他条款，根据第 456 (b) 和 457 (r) 条。

(d) (i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者 最早作出 善意承销证券的报价（根据第164 (h) (2) 条的定义），而且（ii）在本协议签订之日，根据第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(e) 截至适用时间，(i) 在适用时间或之前发布的通用发行人免费写作招股说明书（es） 、法定招股说明书、初步招股说明书（如适用）以及本协议附表一中确定的其他信息（如果有）均未一起考虑（统称为

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一般披露一揽子计划），也不是（ii）任何个人有限用途发行人免费写作招股说明书，在与一般披露一揽子计划一起考虑时，包括任何不真实的 重大事实陈述，或者没有陈述作出陈述所必需的任何重要事实，除非公司对任何招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或 担保包含在注册声明中或任何发行人免费依据并按照任何承销商或代表任何承销商以书面形式向公司提供的专门用于招股说明书的信息撰写招股说明书。

(f) 每份发行人 Free Writing 招股说明书，截至发行之日以及承销证券公开发行和出售完成之前的所有后续时间，或者直到下一句所述 公司通知或通知代表的任何更早日期，没有、现在和将来都不会包含任何与当时注册声明中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息。如果在发行人免费 写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，根据随后的情况，此类发行人自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的信息相冲突或将包含或将包含 关于重要事实的不真实陈述，或者遗漏或遗漏了在其中发表陈述所必需的重大事实时间，不是误导性的，(i) 公司 已立即已通知或将立即通知代表，(ii) 公司已立即修改或将立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或更正此类冲突、不真实陈述或 遗漏。

(g) 公司没有违反其公司章程或章程，也没有违约任何协议、契约或文书，违约或违约将对公司产生重大影响；本协议和任何延迟交付合同（定义见本协议第 3 段）的执行、交付和履行 以及公司对承销证券和契约条款的遵守不会与之冲突，导致对任何资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权公司或其 重要子公司根据任何协议、契约或文书的条款或构成违约行为，或导致违反公司的公司章程或章程或对公司具有管辖权的任何法院或 政府机构的任何命令、规则或法规；除非《证券法》、《信托契约法》和适用的州证券法要求，否则不表示同意、授权或命令必须向任何法院或 政府机构提交申请或登记本协议、延迟交付合同（如果有）和契约的执行、交付和履行。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用 注册声明、任何初步招股说明书（如适用）或招股说明书的任何部分。

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(h) 除非 一般披露一揽子计划中所述或所设想的，否则自一般披露一揽子计划中提供信息之日起，不得发生任何涉及预期变更或特别影响公司或其子公司的业务或财产的变更或任何事态发展。

(i) 在交付日期（定义见本协议第 7 段）(i) 契约将由公司正式授权、执行和交付，并将构成公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行；(ii) 承销证券将获得正式授权，根据本协议的规定 ，将构成公司具有法律约束力的义务契约的好处，以及（iii）承销证券和契约将符合其描述 包含在招股说明书中。

(j) 公司及其子公司均已正式成立 ，以公司或有限责任公司的形式有效存在（视情况而定），根据其注册或组建所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有其财产和开展一般披露一揽子计划中所述业务的全部公司权力和权限，并且具有作为外国公司开展业务的正式资格，根据外国公司的法律信誉良好要求其拥有此类资格的每个司法管辖区或 租赁财产或开展业务，除非不符合条件不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(k) 除一般披露一揽子计划中所述外，没有针对公司或其任何子公司的重大诉讼或 政府诉讼悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁，这些诉讼或诉讼可能导致公司及其子公司的财务状况、经营业绩、 业务或前景发生任何重大不利变化，也没有任何需要在一般披露一揽子计划中披露的重大不利变化。

(l) 作为注册声明和一般披露 一揽子文件的一部分提交的财务报表，或者（如果对任何此类文件的任何修正或补充，或在截至本陈述之日之后向委员会提交的任何此类文件中以提及方式纳入的任何材料）将 在本文第8 (c) 段规定的期限内随时公平地反映合并财务状况和业绩公司及其子公司在日期和期间的运营情况指明并已经表明，而且（在 中，在作出陈述之日之后向委员会提交的任何此类文件或以提及方式纳入任何此类文件的任何材料的修正或补充）将在本协议第8 (c) 段规定的 期限内随时按照在所涉期间始终适用的公认会计原则编制（除非中所述的内容）相关注释）。

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(m) 以提及方式纳入任何 法定招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书的文件，而且（如果对任何此类文件的任何修正或补充，或任何此类文件中以提及方式纳入任何此类文件的任何材料）在本文件第 8 (c) 段规定的期限内随时由委员会编写公司符合《证券法》和《规则》和 条例的适用要求以及在本协议第8 (c) 段规定的期限内，已按要求及时提交《交易法》及委员会根据该法制定的规则和条例以及此类文件（如果对任何此类文件进行任何修正或补充，或以提及方式纳入任何此类文件 文件中的任何材料）将在本协议第8 (c) 段规定的期限内随时按要求及时提交；没有提交任何此类文件 自委员会工作日营业结束之日起的佣金在本协议签订之日之前和本协议执行之前。

(n)《证券法》或《规章制度》没有要求作为 注册声明的证物提交的合同或其他文件，也没有要求作为任何初步招股说明书（如适用）或招股说明书、 交易法或委员会根据该声明的规则和条例以提及方式纳入的任何文件的证物提交的合同或其他文件，这些文件尚未作为注册声明的证物提交，或在《规则》允许的范围内，以提及方式纳入该文件或纳入该文件；以及根据要求制定的《交易法》规定的委员会条例或 规则和条例。

2。在遵守条款和条件 的前提下，并依据此处规定的陈述和保证，公司同意向每位承销商出售本协议附表二中与其他 名称对面列出的承销证券的本金，并且每位承销商分别而不是共同同意以收购价格和本协议附表一中规定的其他 条款从公司购买承销证券的本金。承销商应向公司偿还最多13万美元的公司 费用，每位承销商应按照该承销商根据本第 2 款购买的证券按比例支付部分此类费用报销。

3。承销商为延迟 交割而征求的机构投资者提出的购买承销证券的任何提议均应根据本协议所附附录A形式的合同提出，并附有公司和代表可能批准的变更（延迟交付合同）。公司 有权自行决定批准或不批准每位此类机构投资者。受延迟交割合同约束的承保证券在此有时被称为延迟交割承销证券，而不受延迟交割合同约束的 承保证券在此有时被称为即时交割承销证券。

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在承销商根据本协议在交割日购买 即时交割承销证券的同时，公司将向代表支付本协议附表一中规定的安排出售延迟交付 承销证券的补偿。承销商对任何延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了确定每位承销商购买的即时交割承销证券的本金，应从本协议附表二规定的承销商购买的承销证券本金中扣除 延迟交割承销证券本金总额中相应的部分 本金与本金总额的比例承销证券的本金其中规定由所有承销商购买（在 中，每种情况均由代表进行调整，以避免扣除承销证券可发行的最低本金的一部分），除非代表自行决定此类扣除额 应不同于该比例，因此向公司提出建议。

4。英国对保释的合同承认。尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解除外，双方均承认、接受 并同意，根据本协议产生的任何英国救助责任均可由相关英国调解机构行使英国救助权， 承认、接受并同意受以下各项约束：

(a) 英国相关调解机构根据本 协议对其任何英国保释方的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（i）减少英国保释责任的全部或部分或部分到期未付金额；（ii）对英国保释方或 其他人的股票、其他证券或其他债务承担的全部或部分英国自保责任，以及向其发行或授予此类股份、证券或债务；(iii) 取消英国自保责任；或 (iv) 修改或更改任何利息（如适用）、到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及

(b) 在英国相关决议 机构认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关英国调解机构行使的英国保释权生效。

为了本第4段的目的,

英国保释立法是指2009年《英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他 法律或法规，与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他 法律或法规（通过清算、管理或其他破产 程序除外）。

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英国救助责任是指英国可以行使保释权的责任 。

英国救助方是指本协议中受英国保释权约束的任何一方。

英国救助权是指英国 保释法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司附属机构个人发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的 责任形式或产生该责任的任何合同或文书的权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务个人，规定任何此类合同或 文书具有效力，就好像权利已行使一样或中止与该责任有关的任何义务.

相关英国调解机构是指有能力对任何英国救助方行使任何英国 保释权的清算机构。

5。公司没有义务交付任何承销证券，除非支付了根据本协议购买的所有立即交付 承销证券，否则公司没有义务交付任何承销证券。

6。如果任何 承销商违约履行本协议规定的义务，则其余未违约承销商有义务按照本协议附表二中规定的每位剩余 非违约承销商购买的承销证券本金占本金总额的相应比例购买 违约承销商同意但未能购买的即时交割承销证券其中规定的书面证券是由所有剩余的 非违约承销商购买；前提是，如果 违约承销商同意但未能购买的即时交割承销证券的本金总额超过承销证券本金总额的9.09％，并且任何剩余的非违约承销商没有义务购买任何立即交割承销证券承保本金的 110%本协议附表二中规定的由其购买的证券。如果超过上述最高限额 ，则其余非违约承销商或代表同意的其他承销商有权但没有义务按他们之间可能商定的 比例购买所有立即交割的承销证券。如果其他承销商或其他令代表满意的承销商不选择购买违约承销商同意但未能购买的即时交割承销 证券，则本协议应终止，除非 公司将继续负责支付本协议第 8 (h) 段规定的费用。

本 第 6 段中的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司可能承担的任何责任。如果其他承销商有义务或同意购买违约的即时交割承销证券 或

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撤回承销商，代表或公司均可将交付日期推迟最多七个完整工作日，以生效 公司或代表认为注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更。

7。立即交割承销证券的交付和付款应在本协议附表一中规定的地址、日期和 时间进行。该日期和时间有时被称为交割日期。在交割日期，公司应将立即交割的承保证券交付给代表 每个承销商的账户，用经认证的或正式的银行支票或支票或电汇支付给公司（当天）资金支付的购买价格。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交付 是每位承销商在本协议项下义务的进一步条件。交付后，立即交割承保证券应采用附表一中规定的形式和面值 ，注册形式的即时交割承保证券应采用代表在交付日期前不少于两个完整工作日 天以书面要求的授权面额和注册名称。为了加快立即交割承销证券的检查和打包，公司应在交割日期前一个工作日的当地时间下午 2:00 之前将即时交割承销证券提供给纽约州纽约的 代表检查。

8。公司同意几位承销商的观点，即：

(a) 公司将立即向代表和承销商律师提供最初提交的注册声明副本 副本以及在本协议发布之日之前提交的与承销证券有关或涵盖承销证券的每项修正案和补充文件的副本， 包括以引用方式纳入其中的所有文件以及其中提交的所有同意书和证据；

(b) 公司将立即向代表提交代表可能要求的以下合理数量的以下 文件：(i) 注册声明的合规副本（不包括计算收益与固定费用比率、契约和本协议以外的证物）、(ii) 招股说明书、 (iii) 任何发行人自由写作招股说明书和 (iv) 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件或任何发行人免费写作招股说明书；

(c) 在法律要求交付与承销证券有关的招股说明书（或如果没有第172条中的 豁免，则需要）提交与承销证券有关的招股说明书的任何期间，公司不会对注册声明提出任何修正案或补充文件，也不会提交招股说明书的任何修正案或补充文件（（i）仅包括根据《交易法》或（ii）提交文件的修正案或 补充文件除外与发行承销证券以外的证券（承销证券除外）有关的补充文件，除非公司已提供带有 的代表

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此类拟议修正案或补编的副本供其在提交前审查，不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编。在不违反前一句的前提下，公司将根据《证券法》第 424 条的要求安排每份法定招股说明书（包括招股说明书）、每份初步招股说明书（包括招股说明书）、每份初步招股说明书（如适用）及其任何修正或补充不迟于首次使用之日或本协议签订之日之后的第二个工作日向委员会提交。公司将在根据《证券法》第424条向委员会提交每份法定招股说明书、每份 初步招股说明书、每份 初步招股说明书（如适用）或其任何修正案或补充文件时立即通知代表；（iii）注册声明的任何修正案何时生效；（iii）委员会关于修改注册声明或修改或补充任何法定招股说明书的任何请求，初步招股说明书（如适用）或发行人自由写作招股说明书或任何 其他信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或该机构有效性的停止令，或威胁为此目的或根据 证券法第 8A 条提起的任何诉讼，以及 (v) 公司收到任何关于暂停承销证券在任何司法管辖区出售资格的通知或启动或威胁提起任何诉讼的情况这样的 目的。根据本小节 (c) 第一句的例外情况 (i) 或 (ii)，公司将立即（在提交后）向代表提供未提供给 事先审查的任何法定招股说明书、发行人自由写作招股说明书或注册声明的任何修正或补充的副本。公司将尽最大努力阻止发布任何此类停止令，并在发出后尽快撤回该命令 ；

(d) 如果在《证券法》要求交付与承销证券有关的招股说明书（或者，但 不是《证券法》第172条豁免的招股说明书时），则会发生任何事件，因此，经修订的注册声明或经修订或补充的招股说明书将包含任何 不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实根据作出声明时的情况作出其中的陈述，不得造成误导，也不得进行修改注册 声明或为了修改或补充招股说明书以符合《证券法》或《交易法》或其相应规则，公司将 (i) 立即将此类事件的发生通知代表， (ii) 在不违反本第 8 段 (c) 段第一句的前提下，编写修正或补充文件，纠正此类声明或遗漏或修正案或补充文件使这种 合规性并且 (iii) 将提供任何此类经修订或补充的招股说明书按代表合理要求的数量向代表提供；

(e) 公司将尽快向其证券持有人和 代表普遍提供符合《证券法》第 11 (a) 条和《证券法》第 158 条规定的公司收益报表；

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(f) 在本协议 发布之日后的五年内，公司将向代表提供公司向每家证券交易所提供的所有报告和财务报表的副本，这些报告和财务报表可根据与该交易所达成的或 协议的要求或根据《交易法》或委员会的任何规则或条例向委员会发行的证券上市；但是，前提是公司将被视为已有向 代表提供此类报告和财务报表在多大程度上可以通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统获得；

(g) 公司将努力根据代表可能指定的 司法管辖区的法律使承销证券有资格出售，并将保持这些资格在分销承销证券所需的时间内有效，前提是不得要求公司 具备外国公司的资格，也不得采取任何可能使其在目前不受一般或无限程序约束的司法管辖区接受全面或无限程序送达的行动;

(h) 公司将支付 承销证券的授权、发行和交付所产生的费用以及与此相关的任何应缴税款；根据《证券法》编写、印刷和提交注册声明及其任何修正案、补充和附录所产生的费用； 分发最初提交的注册声明及其每项修正案和生效后修正案（包括附录）、任何法定招股说明书、任何初步招股说明书的费用（如果适用），招股说明书和任何以引用方式纳入上述任何文件中的任何文件 ；编写、印刷和向投资者或潜在投资者分发每份发行人免费书面招股说明书所涉及的费用；制作本协议、 延迟交付合同（如果有）和契约的成本；向评级机构支付的与证券（包括承销证券）评级相关的费用；符合承销证券资格的费用和开支根据几家公司的 证券法本段规定的司法管辖区，以及起草和印发关于证券（包括承销证券）作为投资的合法性的蓝天备忘录和备忘录 （包括承销商律师费）的司法管辖区；以及与公司履行本协议义务有关的所有其他成本和开支；前提是，除非本段和本协议第12段另有规定， 承销商应自付费用和费用，包括其律师的费用和开支，任何他们可能出售的承销证券的转让税以及宣传承销商发行的承销证券 的费用；

(i) 在承销证券发行终止之前， 公司将及时提交《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条要求公司提交的所有文件以及对先前提交的文件的任何修改；

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(j) 在自本协议发布之日起一直持续到交割日期的期限内，公司不得向承销商提供、出售、合约出售或以其他方式处置公司的任何优先债务证券或其他债务证券的任何担保或支持义务， 到期日超过一年，但向承销商承销的证券以及招股说明书中另有披露的除外；但前提是第8 (j) 段仅适用于 公司以美元计价的优先债务证券；

(k) 公司声明并同意，除非事先获得 代表的同意，并且每位承销商都声明并同意，除非事先获得公司和代表的同意，否则它没有也不会提出任何与承销证券有关的要约，这些要约将构成 发行人免费写作招股说明书或以其他方式构成第405条所要求的自由书面招股说明书将提交给委员会。经公司和 代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司表示已将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作 招股说明书（定义见第433条），并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时提交委员会必要时，传说和记录 保存。本公司已遵守并将遵守第 433 条；以及

(l) 公司已经准备了一份与承销证券有关的 最终条款表，作为附表四附于此，仅包含描述承销证券最终条款的信息，并以代表同意的形式提供 ，并将在所有类别的最终条款确定之日后的第 433 (d) (5) (ii) 条所要求的期限内提交此类最终条款表承销证券的发行。就本协议而言，任何此类最终条款表均为发行人 自由写作招股说明书和允许的自由写作招股说明书。公司还同意任何承销商仅以与 承销证券有关的一份或多份条款表的形式使用包含惯例信息的免费书面招股说明书，但据了解，就本协议而言，上述任何此类自由写作招股说明书都不是发行人自由写作招股说明书。

9。(a) 公司应就该损失、索赔、损害、责任或诉讼向每位承销商和控制《证券法》所指任何 承销商的每位承销商和每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害或责任以及与之相关的任何连带或连带损失、索赔、损害或责任，以及与之相关的任何诉讼产生于或基于注册中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述任何时候的声明、任何法定 招股说明书、任何初步招股说明书（如适用）、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的任何发行人信息，或 源于或基于其中未陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏

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在其中所述或为在其中作出不具有误导性的陈述所必需的，应向每位承销商和该控制人偿还该承销商或控股人为调查或辩护或准备就此类费用（但频率不超过一年）所产生的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律和其他费用；但是， 公司不承担任何此类责任以任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼为限源于 注册声明、任何时候的任何法定招股说明书、任何初步招股说明书（如适用）、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的遗漏，这些陈述或所谓的遗漏源于或基于任何承销商通过代表或代表任何承销商提供给公司 供其使用的书面信息。上述赔偿协议是公司可能对任何承销商或控股人承担的任何责任的补充。

(b) 根据《证券法》，每位承销商应赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位 高级职员以及在《证券法》所指的控制公司的任何人，使其免受 公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何连带或连带损失、索赔、损害或责任以及与之相关的任何诉讼，并使其免受损害或其他方面，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于此类损失、索赔、损害、责任或诉讼，任何时候注册声明、任何时候的任何法定招股说明书、任何初步招股说明书（如适用）、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述，或者源于或涉嫌遗漏中没有陈述其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，但在每种情况下，仅限于不真实的陈述或所谓的不真实的 陈述或遗漏或所谓的遗漏是依据并符合该承销商或代表该承销商以书面形式向公司提供的专门用于该信息的信息， 应向公司偿还公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人员在调查或辩护或准备就任何此类损失、索赔、损害、责任或 诉讼进行辩护时合理产生的任何法律和其他费用（但不是比每年更频繁）。上述赔偿协议是任何承销商可能对公司或其任何董事、高级管理人员或控制人员 承担的任何责任的补充。

(c) 在受赔偿方根据本第 9 款收到任何索赔或 开始任何诉讼的通知后，如果要根据本第 9 款对赔偿方提出索赔，则受赔偿方应立即以书面形式将索赔或诉讼开始通知赔偿方， 前提是未通知赔偿方不得解除索赔免除第9（a）或9（b）款规定的除外，它可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对 受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，且受赔偿方应将此事通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在愿意的范围内，与任何其他获得类似通知的赔偿方一起，由受赔偿方满意的律师就此进行 辩护。在赔偿方向赔偿方发出通知后

-14-

选择为此类索赔或诉讼进行辩护的受赔偿方，除合理的调查费用外，赔偿方对受赔偿方根据本第 9 款承担的与辩护相关的任何法律费用或其他 费用不承担任何责任。如果赔偿方不选择为此类诉讼进行辩护，则该赔偿方将 向该受赔偿方偿还他们聘请的任何律师的合理费用和开支。如果任何此类诉讼的各方（包括被起诉方）包括公司和一家或多家承销商，并且 (i) 赔偿方或当事方与受赔偿方或双方共同同意，或 (ii) 根据 适用的职业行为标准，或者 (ii) 由同一位律师代表赔偿方或受赔偿方或双方是不恰当的出于他们之间的实际或潜在的不同利益，则赔偿方不得代表该 受赔偿方为此类诉讼进行辩护的权利，并将向该受赔偿方偿还他们聘请并令赔偿方满意的任何律师的合理费用和开支，但不言而喻，就同一司法管辖区因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而言，赔偿方不应为 承担责任为所有 类公司收取多家独立律师事务所的合理费用和开支受赔偿方，如果诉讼中一个或多个承销商或控股人是赔偿方，则代表应以书面形式指定哪家公司；如果诉讼中 公司或其任何董事、高级管理人员或控制人是赔偿方，则由公司以书面形式指定。根据本协议，未经赔偿一方或多方事先书面同意，赔偿一方或多方对任何受赔偿方达成的任何和解协议不承担任何责任。

(d) 如果本第 9 (a) 或 9 (b) 段所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼，受保方因任何原因无法获得本第 9 款第 9 款中规定的 赔偿，则各赔偿 方应缴纳已支付的金额或由受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而应按适当的比例支付 以反映亲属一方面，公司从承销证券的发行中获得收益，另一方面，承销商从承销证券的发行中获得收益。但是，如果适用法律不允许这种分配，则每个 赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额，其比例应适当以反映公司和承销商从发行中获得的相对 收益一方面是承销证券和公司的相对过失，另一方面是承销商的相对过失 尊重导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或就此提起的诉讼，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与公司收到的承销证券发行净收益（扣除费用前）与 承销商就此类发行获得的承销折扣和佣金总额的比例相同。相对过错应

-15-

参照关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌的遗漏是否与 公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。就本第 9 (d) 款而言，受赔偿方因本第 9 (d) 段所述的损失、 索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在 调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 9 (d) 款的规定，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众发行的 承销证券的总价超过该承销商因任何不真实或涉嫌不真实 陈述或遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述的人的捐款。本第9（d）段规定的承保人的缴款义务是按各自的承保义务成比例分担的，而不是共同承担的。

(e) 无论本协议终止或取消，也不论任何 受赔偿方或代表任何 受赔偿方进行的任何调查，本第 9 段中包含的协议以及公司在 第 1 段和第 8 段中的陈述、担保和协议均应在承销证券交付后继续有效，并将保持全部效力和效力。

10。如果在适用时间当天或之后，(a) 纽约证券交易所的证券交易 被暂停或受到实质性限制，或者 (b) 联邦或 (b) 联邦或纽约州当局，或 (c) 本应发生任何疫情或材料 敌对行动升级或其他灾难或危机，或美国宣布进入战争或全国紧急状态，对美国金融市场产生重大不利影响，根据代表 的合理判断，按照一般披露一揽子计划所设想的条款和方式推销此类承销证券是不切实际或不可取的，或 (d) 公司应已收到通知公司任何无抵押优先债务证券的任何 评级，任何全国认可的统计评级组织（定义见《交易法》第 3 (a) (62) 条）均应降低担保或支持义务，或者 任何此类组织已公开宣布对公司任何无抵押优先债券、担保或支持义务的评级进行监督或审查，或者 (e) 的评级应发生任何变化或任何涉及预期变化的事态发展，涉及或特别影响该公司的业务或财产根据代表的合理判断， 对承销证券的投资质量造成重大损害的公司或其子公司。

-16-

11。承销商在本 协议下对承销证券的相应义务受本协议发布之日和交付日公司所含陈述和保证的准确性、公司履行本协议 义务的情况以及适用于承销证券的以下每项附加条款和条件的准确性而定：

(a) 在交付日期当天或之前，不得发布任何暂停注册 声明生效的停止令，也不得发布任何针对任何初步招股说明书（如适用）、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的命令，在此之前，委员会不得启动或威胁任何停止令程序 ，委员会或其工作人员也不得就此提出任何质疑任何以引用方式纳入的任何文件的准确性或充分性初步招股说明书（如适用）、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会关于在注册声明或任何法定招股说明书或其他方式中纳入额外信息的任何请求均应得到满足；在此 之后，公司不得向委员会提交注册声明、任何法定招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或者每个案例，由 引用所包含的任何文件）本应被代表拒绝。

(b) 任何承销商均不得在交付日当天或之前发现并向公司披露注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书包含关于 实质性事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述重要且必须陈述的事实，也不得在其中陈述不具有误导性的事实。

(c) 与本协议、承销证券和契约 以及注册声明、招股说明书（财务报表和其他财务数据除外）的授权、形式和有效性 相关的所有公司诉讼和其他法律事项以及与本协议和本协议所设想的 交易有关的所有其他法律事项在各方面均应令承销商法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所满意，以及公司应向该律师提供所有文件和信息他们可以合理地 要求让他们能够转交此类问题。

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(d) 任何 (x) 高级执行副总裁 总裁兼总法律顾问，(y) 高级副总裁、副总法律顾问兼秘书，或 (z) 公司助理副总裁、高级法律顾问和助理秘书，均应向代表 提供其意见并注明交付日期，其大意是：

(i) 根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在 ；根据其特许或组建的 司法管辖区的法律，公司的每家重要子公司均已正式注册成立，并作为公司或有限责任公司有效存在（视情况而定），信誉良好；公司及其重要子公司均拥有全部公司权力和拥有权其财产和开展业务如一般披露中所述包装，并有资格以 作为外国公司开展业务，并且根据每个司法管辖区的法律，信誉良好，这些法律要求具备拥有或租赁财产或开展业务的资格，除非不符合条件不会对公司及其整个子公司产生 重大不利影响；

(ii) 契约 已获得正式授权、执行和交付，已获得《信托契约法》的正式资格，构成了一项合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款（在补救措施的执行 的前提下，适用于适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他普遍适用的与不时生效的债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律），以及遵循一般 的公平原则）；

(iii) 据该律师所知，在一般披露一揽子计划中 未充分披露，任何法院或政府机构、机关、机构或任何仲裁员均未审理任何涉及公司或其任何子公司的未决诉讼、诉讼或诉讼，也没有任何特许经营、合同或其他具有特定性质的文件，注册声明或一般披露一揽子计划，或作为证物提交， 未按要求描述或提交；一般披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入的描述与公司或其任何 子公司有关的任何法律诉讼或重大合同或协议的陈述公允地概述了此类事项；承销证券、契约和任何延迟交付合同符合招股说明书以下（或类似）标题中包含的描述：我们可能提供的债务证券的描述和计划分发；

(iv) 立即 交付承销证券已获得正式授权和执行，经受托人认证并由公司根据本协议条款以付款方式交付给承销商后，将构成 有权享受契约利益的公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

(v) 延迟交割承保证券（如果有）已获得正式授权，在执行后，根据契约和相关的延迟交付合同， 对其进行认证、发行、交付给相应的购买者并由其支付，将是公司有权享受契约的 福利的有效且具有法律约束力的义务；

-18-

(vi) 注册声明及其任何修正案 已根据《证券法》生效；据该律师所知，尚未发布暂停注册声明生效的停止令，没有为此提起任何诉讼或威胁 ，注册声明、招股说明书及其每项修正案或补充文件截至各自生效或发布日期（财务报表和其他财务和统计信息除外）} 包含在里面或以提及方式纳入其中，以及T-1表格上的《受托人资格和资格声明》（该律师无需对此发表意见）在所有 重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则和条例；

(vii) 该律师没有理由相信招股说明书根据第 430B (f) 条确定的生效日期、本协议签订之日或交付之日的注册声明或其任何修正案 包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述其中必须陈述的 或作出不具有误导性的陈述所必需的任何重要事实；该律师没有理由相信此类律师信函附表中规定的文件，包括总务中列出的文件截至 适用时间或交付日期，披露一揽子计划包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未陈述根据 作出陈述所要求或必要的重大事实，不会产生误导；此类律师没有理由相信在本协议签订之日或交付之日的招股说明书包含或包括任何对重要事实的虚假陈述或省略了 或未陈述必要的重大事实根据作出时的情况，使其中的陈述不具有误导性（其中包含的 或以引用方式纳入的财务报表和其他财务和统计信息以及表格T-1上的受托人资格和资格声明除外）；

(viii) 本协议和延迟交付合同（如果有）已由公司正式授权、签署 并交付；

(ix) 根据所附法律，发行和出售承销证券或公司完成 本协议或契约所设想的交易，除非根据《证券法》和《信托契约法》获得的交易，否则无需向对公司或其任何财产拥有管辖权的政府机构或机构下达任何命令、同意、批准、授权、注册或 资格可能的同意、批准、授权、注册或资格

-19-

根据州证券法或蓝天法的规定，必须与承销证券的销售和分销有关。Included Laws 一词是指：(i) 纽约州 的法律、(ii) 特拉华州通用公司法和 (iii) 美利坚合众国的联邦证券法，根据律师的经验，这些法律通常适用于 本协议中设想的类型的交易。Included Laws 一词不包括（a）任何县、市、镇、市及其特别政治分区及其机构的法律；（b）州证券法或蓝天法；（c）由于承销商的法律或监管地位而适用于 的法律，包括金融业监管局的规章制度；以及（d）与土地使用、分区和建筑法规问题、税收有关的法律 br，{} 环境问题、知识产权问题和反垄断问题；以及

(x) 契约、本协议或任何延迟交付合同 的执行和交付、承销证券的发行和出售、本协议或其中所设想的任何其他交易的完成以及 本协议或其条款的履行均不会与公司的章程或章程或任何契约条款相冲突、导致违反或构成违约或该法律顾问已知的 且公司或其任何重要子公司签署的其他协议或文书公司、任何此类子公司或其任何资产受其约束的一方或受其约束的任何命令或法规，或该律师已知适用于公司或对公司或任何此类子公司拥有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的 受包含法律管辖的任何命令或法规。

在发表此类意见时，有关受托人执行契约的情况，该律师可以依据受托人 出具的关于契约执行事实的证书。

在发表此类意见时，此类律师还可依据 (A) 涉及适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的事项，以其他信誉良好的律师的意见为依据，前提是该律师和代表 有理由依赖其他律师的意见；(B) 在认为适当的范围内，就事项或事实而言，以证书为依据公司负责官员和公职人员。

在就上文第 (ix) 条发表此类意见时，只要该意见涉及 公司或任何重要子公司运营所在州的监管机构，该律师可以依赖令该律师满意的当地法律顾问的意见。

(e) 代表应已收到 承销商法律顾问Sullivan & Cromwell LLP在交付日就承销证券、契约、注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书和代表可能合理要求的其他相关 事项提供的意见或意见，公司应向律师提供他们要求的文件目的是使他们能够移交此类事宜。

-20-

(f) 公司应向 代表提供一份由其董事会主席、总裁、高级副总裁、财务主管或助理财务主管签署的证书，说明经合理调查并据他们所知：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证在截至交付日期的所有 重大方面均真实正确，效力与交付日相同；公司遵守了所有协议并满足了作为承销商购买本协议项下承销证券的 义务的条件的所有履行或满足条件；以及第 11 段中规定的条件 (a) 和11 (h) 项已得到履行；

(ii) 截至适用时间和截至交付日期，注册声明和一般 披露一揽子计划不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或使陈述不会产生误导性所必需的重大事实；以及

(iii) 除非在本协议签订之日之前可能公开披露，否则自一般披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入的最新财务报表之日起，公司及其 子公司的状况（财务或其他）、收益、业务或财产总体上没有发生任何重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非中另有规定或在《一般披露一揽子计划》中考虑的。

(g) (i) 公司应向安永会计师事务所代表提供给公司董事会 董事会和承销商的信函，日期分别为上市公司会计监督委员会第 6101 条（AS 6101）中所述的与公司有关的 ；(ii) 代表应收到一封日期为本协议的签订日期和交付日期，包括报告在内的任何其他独立审计师的交付日期并寄给代表；或以引用方式纳入AS 6101所述类型的 注册声明以及 (i) 和 (ii) 各项，涵盖承销商法律顾问可能合理要求的财务报表项目。

(h) 发行和出售承销证券或公司完成本协议或 契约所设想的交易，无需向对公司或其任何财产拥有管辖权的 政府机构或机构下达任何命令、同意、批准、授权、注册或资格认证，除非已经或将要在交付日期之前，

-21-

根据《证券法》和《信托契约法》获得的与承销商购买和分销承销证券有关的州证券法或 Blue Sky 法律可能要求的同意、批准、授权、注册或资格。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证据 和证书只有在形式和实质内容令代表满意的情况下才被视为符合本协议的规定。

12。如果公司出于本协议允许的任何原因未能将立即交割的承保证券投标交付给承销商 ，或者如果承销商出于本协议允许的任何理由（根据本协议第 6 段或第 10 (a)-(d) 段 除外）拒绝购买立即交割的承销证券，则公司应向承销商偿还其和法律顾问的合理费用和开支这样的其他 自掏腰包他们因本协议、拟议购买即时交割承保证券以及招揽任何延迟交割承保证券而产生的 费用，根据要求，公司应向代表支付全部款项 。如果本协议因一家或多家承销商违约或根据本协议第 10 (a)-(d) 段而根据本协议第 6 款终止，则公司没有义务 就这些费用向任何承销商补偿。

13。公司有权根据代表或代表代表的任何 请求、同意、通知或协议采取行动和依据。公司向承销商发出的任何通知只要以书面形式或传真发出，立即以书面形式发给 代表（见附表一所列地址）即可；承销商向公司发出的任何通知如果以书面形式发出，或通过传真方式迅速向公司发出，地址为达拉斯南阿卡德街208号18楼AT&T Inc.，则足够了，得克萨斯州 75202，电传号码：(214) 653-2578，电子邮件：gg5478@att.com，高级副总裁注意和财务主管附有德克萨斯州达拉斯市南阿卡德街208号2908室美国电话电报公司法律部助理副总裁 证券高级法律顾问的副本，电子邮件：lr0657@att.com。

14。本协议对承销商、公司及其各自的继承人具有约束力。本协议 及其条款和规定仅为这些人谋利，但 (a) 本协议中包含的公司陈述、担保、赔偿和协议也应被视为符合《证券法》第 15 条所指控制任何承销商的个人（如果有）的利益，以及 (b) 承销商的赔偿协议本协议第 9 段中包含的内容应被视为有利于公司董事、公司高管 已签署注册声明和控制公司的任何人。本协议中的任何内容均无意或不得解释为向除本第 14 段提及的人员 以外的任何人提供本协议或本协议中包含的任何条款下或与本协议相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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15。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何属于受保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别清算制度（定义见下文）下的 程序的约束，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的 生效的程度相同美国或美国某个州的法律。

(b) 如果作为受保实体或 BHC Act 关联公司（定义见下文）的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许在本协议下对此类承销商行使的违约权利（定义见下文）的范围不超过 ，如果本协议受管辖，则根据美国特别清算制度可以行使此类违约权利受美国或美国某州的法律管辖。

(c) 就本协议而言

(i) BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同， 应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；

(ii) 受保实体 是指以下任何一项：

(A) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据 with 进行解释；

(B) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或

(C) 涵盖的金融服务证券，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释 ；

(iii) 默认权利的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据该术语进行解释；以及

(iv) 美国特别清算制度指 (A)《联邦存款保险法》 及其颁布的法规，以及 (B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

16。就本协议而言，工作日是指纽约证券交易所 开放交易的任何一天。

-23-

17。本协议各方可签署任意 数量的对应协议，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

18。一方可通过传真、电子邮件（包括符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309，经不时修订）或其他适用法律的任何 电子签名）或其他传输 方法传送本协议，本协议双方同意，以这种方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付并且在所有目的上都是有效和有效的。

19。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

-24-

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并且 将随附的副本退还给我们，据此，本协议是公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面 ]

特此确认上述协议，并且 自上面写的第一个日期起接受。
法国巴黎银行证券公司
/s/B. 坎贝尔·安德森
姓名：		B. 坎贝尔·安德森
标题：		董事总经理
摩根大通证券有限责任公司
/som Bhattacharyya
姓名：		索姆·巴塔查里亚
标题：		执行主任
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
//理查德·佐布基夫
姓名：		理查德·佐布基夫
标题：		执行主任
道明证券（美国）有限责任公司
//路易斯·兰弗雷迪
姓名：		路易斯·兰弗雷迪
标题：		导演
每个人都是为了自己，也是作为一个代表 附表二中提到的几位承销商 适用于上述 协议。

[承保协议的签名页面 ]

附表 I

日期为2023年5月30日的承保协议（以下简称 “协议”）

注册声明编号 333-263192

适用时间：协议签订之日下午 4:09（美国东部时间）

包含第1（e）段定义的一般披露一揽子计划的其他信息：最终条款表作为附表四附上。

代表和地址：

BNP 巴黎证券公司

787 第七大道 3^第三方地板

纽约州纽约 10019

摩根大通 证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约 10179

桑坦德银行美国 资本市场有限责任公司

麦迪逊大道 437 号

纽约州纽约 10022

道明证券 （美国）有限责任公司

范德比尔特大道 1 号，11 楼

纽约州纽约 10017

承销证券：

(a) 5.400% 2034年到期的全球票据

I-2

I-3

I-4

I-5

附表二

承销商		的本金注意事项
法国巴黎银行证券公司		美元	268,125,000
摩根大通证券有限责任公司		美元	268,125,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		美元	268,125,000
道明证券（美国）有限责任公司		美元	268,125,000
花旗集团环球市场公司		美元	151,250,000
美国银行证券有限公司		美元	151,250,000
高盛公司有限责任公司		美元	151,250,000
摩根士丹利公司有限责任公司		美元	151,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		美元	151,250,000
富国银行证券有限责任公司		美元	151,250,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		美元	104,500,000
CIBC 世界市场公司		美元	104,500,000
地区证券有限责任公司		美元	104,500,000
渣打银行		美元	104,500,000
Truist 证券有限公司		美元	104,500,000
美国Bancorp Investments, Inc.		美元	104,500,000
CastleOak Securities, L.P.		美元	22,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		美元	22,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		美元	22,000,000
MFR Securities, Inc.		美元	22,000,000
AmeriVet 证券有限公司		美元	13,750,000
Apto 合作伙伴有限责任公司		美元	13,750,000
C.L. King & Associates, Inc.		美元	13,750,000
罗伯茨和瑞安公司		美元	13,750,000
总计		美元	2,750,000,000

II-1

附表三

提供限制

普通的

证券在美国和美国以外的司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

每位承销商都同意，它不会在任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何证券，也不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区分发 招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何其他与证券有关的发行材料，除非该承销商所知道和所信，否则不会对公司施加任何义务在协议中排名第四。

加拿大

证券只能出售给艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新斯科舍省、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省作为委托人购买或视为购买的购买者，这些买方是 (a) 国家仪器45-106招股说明书豁免中定义的合格投资者，如果此类购买者居住在安大略省，则根据该条款第73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），（b）经国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户，（c）非个人。

英国

每位承销商 均已代表并同意：(i) 仅在 FSMA 第 21 (1) 条规定的情况下传达或促使各方传达或促使他们传达其收到的与发行或出售承保证券有关的投资活动的邀请或诱因（根据 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义）不适用于公司； (ii) 已遵守并将遵守公司的所有适用条款FSMA关于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的承销证券所做的任何事情。

每位承销商均已代表并同意，其未发行、出售或以其他方式提供任何承销证券，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式 提供任何承销证券。为了本条款的目的：

(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i) 零售客户，如（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义为 ，根据经修订的 2018 年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成英国国内法的一部分；

III-1

(ii) FSMA 条款和根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，它构成 英国国内法的一部分；或

(iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者 ，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；以及

(b) 表达式要约包括以任何形式和以任何方式传达 关于要约条款和拟发行的承销证券的足够信息，使投资者能够决定购买或认购承销证券。

欧洲经济区

每位承销商 均已代表并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供任何承销证券，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何承销证券。就此 条款而言：

(a) 散户投资者一词是指属于以下 之一（或多个）的人：

(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；

(ii) 指令（欧盟） 2016/97（经修订）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订）中定义的合格投资者；以及

(b) 表达式要约包括以任何形式和以任何方式传达 关于要约条款和拟发行的承销证券的足够信息，使投资者能够决定购买或认购承销证券。

III-2

日本

证券过去和将来都不会根据《日本证券交易法》注册，每位承销商及其每个 关联公司均已表示并同意，它没有向日本居民或向日本居民或向任何个人提供或出售任何用于再发行或转售的证券，除非根据以下规定不受该法和证券交易法规定的注册要求的任何豁免遵守日本其他相关法律法规。

香港

不得通过任何文件将证券发行或出售 ，除非向其日常业务是买入或出售股票或债券的人士，无论他们是委托人还是代理人，或者在不构成香港 《公司条例》（第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，也不得在香港或其他地方发布与证券有关的广告、邀请或文件，即针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或 读取（除外如果香港证券法允许，则不包括仅出售或拟出售给香港以外人士的证券，或仅出售给香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业 投资者的证券。

以色列

根据5728-1968年《以色列证券法》（ 证券法），招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书，也没有向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对 证券的任何要约仅针对（i）《证券法》第一附录（附录）中列出的投资者和（ii）《证券法》第一附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理的联合 投资，顾问, 特拉维夫证券交易所成员, 承销商, 风险投资基金,股权超过5,000万新谢克尔的实体和附录中定义的 合格个人（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买附录中列出的投资者，或在附录允许的情况下，为 的客户账户购买附录中列出的投资者）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

新加坡

招股说明书补充文件 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，招股说明书补充文件以及与要约或出售 证券或邀请认购或购买 证券有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发行或出售证券，也不得作为认购或购买邀请的对象，（i）根据《证券和期货法》第 274 条向 机构投资者除外，新加坡 289 号（SFA），（ii）发给相关人员或任何人

III-3

根据第 257 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 其他依据 任何其他适用条款 的条件。

证券是否由相关人士 根据第 275 条认购或购买，即：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资且每位受益人均为合格投资者、该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人 在该公司或该信托根据第 275 条收购证券后的六个月内不得转让给该信托的权利和权益，除非：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者转让，或根据 SFA 第 275 条规定的条件转让给 相关人员或任何人；(2) 在不考虑转让的情况下；或 (3) 通过法律运作。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此 通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）证券是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括在内 投资产品（定义见SFA第309A条）在 MAS 通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知 FAA-N16：投资建议通知 产品中。

大韩民国

除非根据大韩民国适用的法律和法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和条例，否则不得向大韩民国境内的任何人或大韩民国的任何居民直接或间接发行、出售和交付 证券，或提供或出售 证券。证券 过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册进行在大韩民国的公开募股。此外，除非 证券的购买者遵守与购买 证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则不得将证券转售给大韩民国居民。

瑞士

注册声明无意构成购买或投资证券的要约或邀请。根据《瑞士金融 服务法》（FinSA）的定义，证券不得在瑞士直接或间接公开发行，也不得申请允许证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上进行交易。既不是本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书，也不是与证券有关的任何其他发行或营销材料

III-4

构成 FinSA 规定的招股说明书，注册声明或与证券相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或 以其他方式公开发行。

台湾

根据相关证券法律法规，证券尚未也不会向台湾金融监督委员会和/或 台湾任何其他监管机构注册、备案或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在可能构成 《台湾证券交易法》或需要金融监管机构注册、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下在台湾境内出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体 均未获授权在台湾提供或出售证券。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和 出售的法律，否则这些证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括 迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发行、出售、推广或做广告。此外，注册声明不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）证券的公开发行，也无意作为 的公开募股。注册声明尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局或阿布扎比全球市场 金融服务监管局 (FSRA) 的批准或提交。

III-5

附表四

最终学期表

2023 年 5 月 30 日

2,750,000,000美元

AT&T Inc.

2,750,000,000美元 2034 年到期的全球票据 5.400%

发行人：		AT&T Inc. (AT&T)
证券标题：		5.400% 2034 年到期的全球票据（票据）
交易日期：		2023年5月30日
结算日期 (T+3) *:		2023年6月2日
到期日：		2034 年 2 月 15 日，标准杆
总校长 提供的金额：		$2,750,000,000
公开价格（发行价格）：		99.671%
总点差:		0.400%
给 AT&T 的价格：		99.271%
净收益：		$2,729,952,500
所得款项的用途：		AT＆T打算使用本次发行的净收益为提前赎回AT＆T发行的2024年到期的浮动利率全球票据的全部未偿还总额7.5亿美元提供资金，并连同 手头现金偿还AT＆T在到期日或之前未偿还的2024年到期的0.900％全球票据。

IV-1

承销商的报销 AT&TS 开支		承销商将偿还13万美元的AT＆T费用。
利率：		每年 5.400%
利息支付日期：		从2023年8月15日开始，每半年一次，每年2月15日和8月15日。
面值:		最低为 2,000 美元，之后为 1,000 美元的整数倍数
可选兑换：		票据可以在2033年11月15日之前的任何时候随时不时地全部或部分赎回，期限至少为5天，但不超过40天，在 整理看涨期权中等于 (i) 待赎回票据本金的100％或 (ii) 剩余预定票据的现值总和中较高者假设适用的票据于 2033 年 11 月 15 日 到期（不包括截至赎回日应计利息支付的任何部分），则本金和利息的支付到赎回日，每半年一次（假设360天的一年包括十二个30天月），利率等于美国国债利率加上美国国债利率加上30个基点的总和，由AT＆T计算。票据可以在2033年11月15日当天或之后的任何时候全部兑换，也可以按AT＆T的选项在 部分兑换，可以随时不时兑换，至少5个基点提前几天但不超过40天发出通知，赎回价格等于待赎回票据本金的100％。但 未付的应计利息将支付至赎回日，但不包括赎回日。
税收总额增加：		与之前的AT＆T交易相当。
税务电话：		与之前的AT＆T交易相当。
契约和排名：		这些票据将根据AT＆T与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2013年5月15日的契约发行。这些票据将是AT＆T的无抵押和非次级债务 ，将与根据契约发行的所有其他债务处于同等地位。

IV-2

评级:		穆迪：Baa2（稳定版） 标准普尔：BBB （稳定） 惠誉：BBB+（稳定）
联席账簿管理人：		法国巴黎银行证券公司 摩根大通 证券有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 道明证券 （美国）有限责任公司 花旗集团环球市场公司 美国银行证券， Inc. 高盛公司有限责任公司 摩根 Stanley & Co.有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 富国银行 法戈证券有限责任公司
高级联合经理		纽约梅隆资本市场有限责任公司 CIBC World 市场公司 地区证券有限责任公司 渣打银行 银行 Truist 证券有限公司 美国Bancorp Investments， Inc.
共同经理：		CastleOak Securities, L.P. Loop 资本市场 LLC 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 MFR Securities, Inc. AmeriVet 证券有限公司 Apto 合作伙伴有限责任公司 C.L. King & Associates, Inc. Roberts & Ryan Inc.
CUSIP 号码：		00206R MT6
ISIN 编号：		US00206RMT67
参考文档：		2023 年 5 月 30 日的《招股说明书补充文件》；以及 招股说明书，日期为 2022 年 3 月 2 日

*	根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的 交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在定价之日交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

IV-3

发行人已就本通讯所涉及的发行向证券交易所 委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人 和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站 WWW.SEC.GOV 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电法国巴黎银行证券公司 提出要求，则发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书。在 1-800-854-5674（免费电话）；摩根大通证券有限责任公司位于 1-212-834-4533（收集），桑坦德银行美国资本市场有限责任公司网址为 1-855-403-3636（免费电话）和道明证券（美国）有限责任公司位于 1-855-495-9846（免费电话）。

以下可能出现的任何免责声明或其他声明均不适用于 本通信，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。证券评级不是买入、卖出 或持有证券的建议，可以随时修改或撤回。

IV-4

附录 A

AT&T INC.

延迟交货合同

, 20

AT&T Inc.

S. Akard 街 208 号

德克萨斯州达拉斯 75202

女士们、先生们：

下列签署人特此同意从特拉华州的一家公司AT＆T Inc. 购买（以下简称 “公司”），公司特此同意 向下列签署人出售公司上述标题的证券（证券）的本金美元，该招股说明书的日期为 ，由招股说明书补充文件（合称 “招股说明书”）补充，特此确认已收到其副本，购买价格为其本金的 % 加上截至交货日期 的应计利息（定义见下文第）段以及本合同中规定的其他条款和条件。

下列签署人购买的 证券的付款和交付应在 20 日支付，此处称为交割日期。

在交割日纽约时间上午 10:00，以下签署人将在本协议下购买的证券将由 公司交付给下列签署人，下列签署人将接受此类证券的交付，因此将在北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的办公室向公司支付购买价格。付款将通过 认证或官方银行支票或电汇支付通过纽约清算所或公司可能的其他清算所结算的联邦（当天）资金指定、向公司或根据公司的命令指定。证券将以授权的形式和面额交付，并以下列签署人通过在交付日期前不少于两个完整工作日发送给公司的书面或电报通信指定的名称进行注册，或者， 如果下列签署人未能以上述方式及时指定，则以一份代表上述本金金额证券的最终正式注册证书的形式注册，以下列签署人的名义注册。

A-1

本合同将在 、20 之后终止且不再具有效力，除非 (i) 本合同双方在该日期当天或之前签署并交付，并且 (ii) 公司应向招股说明书中提到的立即交割承销证券（定义见招股说明书中提及的承销协议）的承销商出售 。公司将通过下文所列地址向下列签署人邮寄或交付一份大意如此的 通知，说明事故发生日期，并附上根据承保协议第11（d）段向此类承销商提交的公司法律顾问意见的副本。

下列签署人在交割日接受证券交付并支付证券款项的义务将受到 条件的约束，即在交割日，证券不得是下列签署人所受司法管辖区法律禁止的投资，下列签署人特此声明，在本 日期，此类投资并未被禁止。

本合同将为本合同各方及其各自的继承人提供保障并对之具有约束力，但未经另一方书面同意，本合同任何一方均不得转让 。

本合同可由本合同的任何一方 在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

据了解，接受任何延迟交付合同（定义见上述承保协议）完全由公司 自行决定，在不限制上述规定的前提下，不必遵循先到先得的原则。如果本合同为公司所接受，则要求公司签署以下接受表格，并将本合同的 对应文件邮寄或交付给下列签署人，地址如下。当此类对应文件以这种方式邮寄或交付时，这将成为公司与下列签署人之间具有约束力的合同。

截至 20 日已接受
AT&T INC.
由
		标题：

A-2