正如2023年5月24日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 [·]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

QUAKER 化学株式会社

（注册人的确切姓名如其章程所示）

E. Hector 街 901 号

宾夕法尼亚州康肖霍肯 19428

（主要 行政办公室地址）

（邮政编码）

(610) 832-4000

（注册人的电话 号码，包括区号）

贵格会霍顿

2023 年董事持股计划

（计划的完整标题）

罗伯特·T·特劳布

高级副总裁、 总法律顾问兼公司秘书

贵格化学公司

E. Hector 街 901 号

宾夕法尼亚州康肖霍肯 19428-2380

（服务代理的名称和地址）

(610) 832-4000

（服务代理 的电话号码，包括区号）

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。 ¨

第一部分

解释性说明

本注册声明根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）注册贵格化学公司（ “注册人”）的75,000股普通股，将根据贵格会霍顿2023年董事持股计划（“计划”）发行。

包含S-8表格第一部分中规定的信息 的招股说明书文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”），但将按照《证券法》第428（b）（1）条的规定，向董事发送或提供 。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人向委员会提交的以下文件 以引用方式纳入本注册声明，并构成本声明的一部分，但 认为已提供但未按委员会规则提交的文件或信息不应被此处 引用视为已纳入：

1。注册人截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

2。注册人 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

3。注册人于 2023 年 5 月 11 日提交的 表 8-K 当前报告；以及

4。对注册人普通股（面值每股1.00美元）的描述载于注册人于1996年8月2日向委员会提交的8-A 表格注册声明，经公司截至2019年12月31日的 年度10-K表年度报告附录4.2更新，包括为更新该描述而提交的所有修正案和报告。

在本注册声明发布之日之后，在本协议生效后的修正案提交之前，注册人根据 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件和报告 应被视为 特此发行的所有证券已售出或已注销所有未售出的证券在此以引用方式纳入 ，并自提交此类文件或报告之日起成为本协议的一部分。就本注册 声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入 的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改，否则任何经过修改的此类声明均不应被视为构成注册声明的一部分，任何被如此取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》（“PBCL”）第 17章D分章包含与宾夕法尼亚州一家商业公司向包括公司董事和高级管理人员在内的人员赔偿 有关的条款。

PBCL 第 1741 和 1742 条规定，商业公司可以向董事和高级管理人员赔偿 可能承担的责任和费用，前提是该特定个人本着诚意行事，其行为符合或不反对 公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人 的行为是非法的。一般而言，如果原本有权获得赔偿的人必须裁定 对公司负责 对公司提起的 对董事或高级管理人员提起的诉讼，则商业公司根据这些条款进行赔偿的权力不存在，除非且仅限于司法部门确定，尽管有责任裁决 ，但考虑到本案的所有情况，该人公平合理地有权获得特定 费用的赔偿。PBCL 第 1743 条规定，商业公司应向董事和高级管理人员赔偿 在以此类身份为针对他们的诉讼进行辩护时实际和合理产生的费用，前提是他们根据案情或以其他方式成功为此类行为辩护 。

第 1744 条规定 ，除非法院下令，否则根据第 1741 条或第 1742 条作出的任何赔偿只能由商业公司在特定情况下经授权 作出，前提是裁定董事或高级管理人员符合适用的行为标准 ，而且此类决定必须作出：(i) 由董事会以法定人数的多数票作出。非诉讼或程序当事方的董事 ；（ii）如果无法达到法定人数或无法获得法定人数，以及大多数无私的 董事由独立法律顾问指示；或 (iii) 由股东指示。

第 1745 条规定，如果最终确定企业 董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该董事或高级管理人员在为PBCL第17章D分章提及的任何行动或诉讼进行辩护时产生的费用可以在该诉讼或诉讼的最终处置之前由企业 公司支付由 公司撰写。

PBCL 第 1746 条赋予商业公司 向其董事和高级管理人员赔偿以这种身份产生的责任和开支的广泛权力，除非在 情况下，法院认定导致赔偿申请的行为或不行为构成故意的不当行为 或鲁莽行为。

PBCL 第 1747 条允许商业公司 代表任何现任或曾担任公司董事或高级职员，或应公司要求作为另一家公司或其他企业代表在 任职的人购买和维持保险，以承担针对 该人提出的并由他或她以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任根据第 D 小节， 公司将有权向该人提供赔偿，使其免于承担此类责任PBCL 第 17 章。注册人 目前代表其董事和高级管理人员持有董事和高级管理人员责任保险。

第1748条将PBCL第17章D分章中包含的费用补偿和预付 条款适用于因合并、合并 或分立而产生的继任公司。

第1750条规定，除非获得授权或批准时另有规定，否则根据PBCL第17章D分章提供的赔偿 和费用预付将适用于已停止担任公司代表的人，并应为该人的继承人和个人 代表的利益提供保险。除非 注册人经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程（“章程”）明确授权 进行追溯性修订，否则对赔偿权的任何取消或损害仅适用于未来。

注册人 章程第 7.1 节规定，注册人应在宾夕法尼亚州联邦法律授权或允许的最大范围和方式 对其董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损失 此类人员因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失，对于已不再是 董事或高级管理人员的人，此类赔偿应继续有效；前提是，但是，注册人将赔偿任何与 有关的寻求赔偿的人只有在注册人董事会授权的情况下，该人才会提起的诉讼。如果 法律已修订，则此类修正案仅在允许注册人提供比修订前法律允许注册人提供更广泛的 赔偿权利的范围内适用。如果合理而迅速地裁定存在根据 章程或适用法律拒绝赔偿的理由，则注册人不会向 董事或高级管理人员提供赔偿。

第 7 项申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项承诺。

下列签名的注册人 特此承诺：

1。在进行报价或销售的任何 期内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在 招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案 ）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。 尽管如此，如果总的来说，交易量和 价格的变化不超过20，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果已发行证券的美元总价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高值的任何偏差 都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式上在 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格的变动百分比有效的注册声明；

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改 ；

提供的,然而， 如果注册人 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的、以引用方式纳入注册声明的报告中包含的 ，则本节第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不适用。

2。为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fire为此提供。

3。通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

下列签名的注册人 特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入注册声明 的年度 报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时 发行此类证券应视为该声明成为首字母 善意为此提供。

只要根据上述条款或其他条款 向注册人的董事、高级管理人员和控制人员提供 根据《证券法》产生的责任赔偿 ，注册人被告知，证券交易委员会 认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、 高级管理人员或控股人就注册证券提出 要求赔偿此类负债（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其法律顾问认为此事 已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名和委托书

根据 1933 年《证券 法案》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-8 的所有要求，并已正式促成下列签署人于 2023 年 5 月 24 日在宾夕法尼亚州康肖霍肯自治市镇 代表其签署本注册声明。

日期：2023 年 5 月 24 日

每个签名如下所示的人均构成 ，任命 Robert T. Traub 和 Andrew E. Tometich，以及他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的 替代权和再代理权，以他们的名字、地点和代替任何身份签署本注册声明的任何和所有 修正案，并向证券交易所提交该修正案委员会，赋予上述事实上的律师 和代理人采取和执行每项行为和事情的全部权力和权限必须在 场所内及其周围行事，尽其本人可能或可能达到的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实上的律师 和代理人或其代理人根据本协议可以合法做或促成的一切行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。