附录 3.3
重述
公司注册证书
的
SANGAMO 疗法有限公司
特拉华州公司
Sangamo Therapeutics, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此认证：
首先：公司的名称是 Sangamo Therapeutics, Inc.
第二：上述公司的原始公司注册证书于1995年6月22日以Sangamo BioSciences, Inc.的名义提交给特拉华州国务卿。
第三：本重述的公司注册证书仅重申和整合了公司先前修订或补充的第七次修订和公司注册证书的规定，经修订和补充的第七次修订和重述的公司注册证书的规定与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。
第四：该公司的重述公司注册证书已根据特拉华州《通用公司法》第245条正式通过。
第五：特此合并和重述上述公司经修订和补充的第七份经修订和重述的公司注册证书，全文如下：
第一条
姓名
该公司的名称是 Sangamo Therapeutics, Inc.
第二条
注册办事处
公司在特拉华州的注册办事处的地址是位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托中心，该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。
第三条
权力/期限
公司的宗旨是从事根据《通用公司法》组建公司可能为之的任何合法行为或活动。公司将永久存在。
第四条
资本存量
答：股票类别。公司有权发行的股票总数为六亿四千五百万股（6.45亿股），包括五百万股（5,000,000）股，面值每股0.01美元（“优先股”）和六亿四千万股（6.4亿股）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。
B. 优先股。优先股可以不时以一个或多个系列发行。特此授权董事会规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律（“优先股名称”）提交证书，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制。董事会对每个系列的权限应包括但不限于确定以下内容：
(1) 系列的名称，可以通过区分编号、字母或标题来表示。
(2) 该系列的股票数量，董事会此后可以增加或减少该数量（除非优先股指定中另有规定）（但不低于当时已发行的股票数量）。
(3) 该系列股票在股息方面的应付金额和优先权（如果有），以及此类股息（如果有）是累积的还是非累积的。
(4) 支付股息（如果有）的日期。
(5) 该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）。
(6) 为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债资金的条款和金额。
(7) 公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股份的应付金额和优先权（如果有）。
(8) 该系列的股份是否可兑换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如果可以，则说明该其他类别或系列或其他证券的说明、转换或交换价格或价格或利率、其任何调整、此类股份可兑换或可交换的日期或日期以及此类股份所依据的所有其他条款和条件可以进行转换或更改。
(9) 限制发行相同系列或任何其他类别或系列的股份。
(10) 该系列股份持有人的表决权（如果有）。
C. 普通股；投票。普通股应遵守优先股及其任何系列的明确条款。除非本公司注册证书、优先股指定或适用法律另有规定，否则普通股持有人有权就向股东提出的所有问题对每股此类股份进行一票，普通股应拥有为董事选举和所有其他目的投票的专有权，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。
尽管有特拉华州《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定，但经授权普通股的多数投票权持有人可以投赞成票，作为单一类别共同投票，可以增加或减少已发行普通股的数量（但不低于当时的已发行数量）。
除非适用法律明确规定，否则公司有权将其任何股份以其名义注册为该股份的所有者，并且不论公司是否通知公司，均无义务承认任何其他人对该股份的任何公平或其他主张或权益。
第五条
导演
公司的董事人数应由董事会决议决定。
除非公司章程另有规定，否则不得通过书面投票选举董事。应按照本公司章程中规定的方式，提前发出关于董事选举的股东提名和任何其他事项的通知。
在每次年度股东大会上，应选举公司董事的任期直至他们当选的任期届满，或者直到其继任者正式当选并获得资格；但如果不举行任何此类选举，则此类选举应在根据特拉华州通用公司法召集和举行的股东大会上进行。
董事会因任何原因出现的空缺可以在董事会的任何会议上由董事会剩余成员的过半数投票填补，即使少于法定人数。由董事会选出的填补空缺的人应任职至产生空缺或出现空缺的董事完整任期的剩余时间，直到该董事的继任者正式当选并获得资格。
第六条
股东会议
根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州内或境外举行。出于任何目的的股东特别会议只能由董事会召开。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的一个或多个地点（但须遵守法规中包含的任何规定）
由董事会或公司章程中不时指定。公司股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。
第七条
董事和高级职员的责任限制
公司董事或高级管理人员不应对公司或其股东因违反董事或高级职员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非特拉华州通用公司法不允许免责或限制存在或今后可能进行修改。对前一句的任何修改、修改或废除均不得对本协议项下公司董事或高级管理人员在修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。如果在本第七条的股东批准后，对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制董事或高级管理人员的责任。
第八条
赔偿
A. 获得赔偿的权利。公司应在现行或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，赔偿因任何已成为、过去或已同意成为当事方或以其他方式参与任何行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的人（“受保人”），并使其免受损害，或他担任法定代表人的人是、曾经或已经同意成为公司董事的人，或者公司董事，正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，承担该受保人合理承担的所有责任和损失及费用（包括律师费）。尽管有前一句话，除非本第八条另有规定，否则只有在受保人启动的诉讼（或部分程序）得到公司董事会的授权的情况下，公司才需要就受保人提起的诉讼（或其一部分）向受保人提供赔偿。即使受保人不再是公司的董事、高级管理人员或其他雇员或代理人，此处规定的赔偿权仍将继续有效。
B. 预付费用。公司应支付受保人在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用（包括律师费），但是，在法律要求的范围内，只有在收到受保人承诺偿还所有预付款后，才能在诉讼最终处置之前支付的费用，前提是最终确定受保人无权根据本第八条获得赔偿或者其他。
C. 索赔。如果在公司收到受保人就此提出的书面索赔后的三十天内未全额支付本第八条规定的赔偿或预支费用，则受保人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用预付款。
D. 权利的非排他性。本第八条赋予任何受保人的权利不应排斥该受保人根据任何法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他可能拥有或今后获得的任何其他权利。公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人员授予赔偿权，此类权利可能等同于或大于或小于此处规定的权利。
E. 其他来源。公司向曾或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人赔偿或预付费用的义务（如果有）应减少该受保人可能从此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或预支费用。公司有权代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以承担该人以任何此类身份或因该人的身份而产生的任何责任。
F. 修正或废除。对本第八条上述条款的任何废除或修改均不得对任何受保人在本协议下就废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。
G. 其他赔偿和费用预付。本第八条不限制公司在法律允许的范围内和以适当公司行动的授权向受保人以外的人员提供赔偿和预付费用的权利。
第九条
章程修订
为了促进而不是限制法规赋予的权力，公司董事会被明确授权经董事会多数成员投票通过、废除、修改、修改和撤销公司的章程。
第 X 条
公司注册证书的修改
公司保留按照法规和本经修订和重述的公司注册证书现在或以后规定的方式修改、修改、变更或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。
* * *
为此，本重述的公司注册证书已于2023年6月2日签署，以昭信守。
Sangamo Therapeutics,
作者：/s/Alexander D. Macrae
姓名：亚历山大 D. Macrae，M.B.，Ch.B.，博士
职务：总裁兼首席执行官