附录 1.01
冲突矿产报告
根据经修订的1934年《证券交易法》第13p-1条和表格SD（统称为 “冲突矿产规则”）的规定，Dillard's, Inc.已将这份冲突矿产报告列为其2022年SD表格的附录。本《冲突矿产报告》的提交日期为 2023 年 5 月 31 日。
除非上下文另有说明，否则 “Dillard's”、“我们”、“它的”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是迪拉德公司及其合并子公司。在本文中，根据冲突矿物规则，“冲突矿物” 或 “3TG” 指的是哥伦布矿-钽铁矿（钶钽铁矿）、锡石、金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨的衍生物，不论矿物或衍生金属的原产地。
前瞻性陈述
本文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词语来识别某些前瞻性陈述，例如 “打算” 等，也可以使用未来时态。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况的延续，则也可能是前瞻性的。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关我们打算采取额外措施以降低我们必要的3TG使武装团体受益的风险的陈述。
前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际行为或业绩与前瞻性陈述中表达的行为或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：(1) 我们的直接和间接供应商继续及时或完全实施令人满意的可追溯性和其他合规措施，(2) 冶炼厂和炼油厂以及其他市场参与者是否负责任地采购3TG，以及 (3) 政治、监管和经济发展，无论是在刚果民主共和国（“DRC”）地区、美国还是其他地方。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文件提交之日。我们无意发布修订后的前瞻性陈述以反映本文件提交之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生，也没有义务发布修订后的前瞻性陈述。
冲突矿产规则对我们公司的适用性
迪拉德是美国最大的时尚服装、化妆品和家居用品零售商之一。截至 2023 年 1 月 28 日，我们经营 277 家迪拉德门店，包括 28 个清仓中心，以及一家提供包括时尚服装在内的各种商品的互联网商店
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适用于女士、男士和儿童、配饰、化妆品、家居用品和其他消费品。
我们销售的产品中有很大一部分是第三方品牌的产品，这些产品可从包括我们公司在内的许多零售商处购买。我们的一部分产品是独家品牌和自有品牌产品。我们之所以受冲突矿物规则的约束，是因为我们对某些含有锡和/或金的独家品牌和自有品牌产品的材料、部件、成分或组件施加了一定程度的影响，这些产品是产品功能或生产所必需的。虽然我们的内窥产品中包含锡和金，但并非每种范围内的产品都包含这两种矿物质。我们的内窥产品不含钨或钽。我们不生产任何产品。
2022 年，我们无法确定我们签约制造的产品的功能或生产所必需的 3TG 部分的来源。我们的范围内产品中包含的所有必要3TG均未被我们确定为直接或间接资助或惠及刚果民主共和国或邻近国家（均为 “受保国家”，统称为 “受保国家”）的武装团体。但是，我们没有得出任何产品 “没有刚果民主共和国冲突” 的结论。“毗邻国家”、“武装团体” 和 “刚果民主共和国无冲突” 等术语的含义载于《冲突矿产规则》。在 “产品信息” 和 “已确定的冶炼厂和炼油厂” 下提供了有关供应商向我们提供的 2022 年范围内的产品以及冶炼厂、炼油厂和原产国信息的更多信息。
我们不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂采购3TG，而且我们认为，在大多数情况下，我们与这些市场参与者相去甚远。但是，通过本《冲突矿产报告》中描述的努力，我们力求确保我们的采购做法符合我们的冲突矿产政策，下文将对此进行讨论。
冲突矿产政策
Dillard's致力于确保我们的独家品牌和自有品牌产品中所含的3TG是从对环境和社会负责的来源获得的。特别是，我们努力以不助长侵犯人权行为的方式进行采购，包括在某些受保国家发生的侵犯人权行为。为了进一步推进上述工作，我们还通过了一项针对3TG供应链的公司政策（“冲突矿产政策”），并将其传达给我们的代理商、直接供应商和公众。冲突矿产政策可在我们的网站 https://investor.dillards.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx 上查阅。冲突矿产政策包括但不限于我们对独家品牌和自有品牌产品的代理商和供应商的期望：
| 1. | Source 3TG 来自不支持冲突的来源，并尽可能通过独立第三方认证为 “无冲突” 或等效来源。 |
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| 2. | 全力配合我们的查询，包括对我们提交的调查和其他查询提供完整和及时的答复。 |
| 3. | 实施与冲突矿产政策一致的政策并将其传达给相关人员和供应商。 |
| 4. | 制定3TG的可追溯性程序，酌情与供应商合作。 |
| 5. | 针对供应链中已确定的风险，维持与冲突矿产政策一致的风险管理战略。 |
| 6. | 否则，制定符合《经合组织指南》（定义如下）的政策、尽职调查框架和管理体系。 |
| 7. | 建议他们的直接和间接供应商采用与我们的冲突矿产政策中包含的政策和程序相一致的政策和程序。 |
冲突矿产政策还表明，不遵守该政策可能会导致处罚，包括终止我们与代理商或供应商的业务。
我们不支持对涵盖国家的3TG实施禁运，而是鼓励我们的供应商继续负责任地从该地区采购。
合理的原产国查询信息
根据《冲突矿产规则》的规定，我们在 2022 年进行了 “合理的原产国调查”（“RCOI”）。在适用范围内，我们使用了与尽职调查相同的流程和程序，特别是经济合作与发展组织《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》的步骤1和2，包括《锡、钽和钨补编》和《黄金补编》（第三版）（“经合组织指南”），在本冲突矿产报告中对此进行了如下描述。
我们的外联活动包括向那些我们确定为我们提供或我们认为可能向我们提供了我们签约制造的含有必要3TG的产品的供应商（“供应商”）传达请求。我们通过对产品制造和产品规格、目视检查、供应商查询、行业协会提供的信息、与第三方测试和工厂检验公司的协商、与其他零售商的讨论以及我们已知的其他信息的影响程度，确定了我们的哪些产品可能在《冲突矿产规则》的范围内。我们的 3TG 外联活动包括 275 家供应商，其中 96% 对我们的信息请求做出了回应。
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2022 年，供应商向我们确定了 18 家冶炼厂和炼油厂已经加工了我们范围内的产品中所含的必要 3TG，详见 “已确定的冶炼厂和炼油厂”。这些冶炼厂和炼油厂被列在责任矿产倡议（“RMI”）制定的 “冲突矿产报告模板”（“模板”）的 “产品级别” 声明中。产品等级声明旨在仅列出在我们产品中加工过3TG的冶炼厂和炼油厂。根据我们的 RCOI，我们得出结论，这18家冶炼厂和炼油厂中有16家完全来自受保国家以外。这些冶炼厂和炼油厂中有百分之百符合标准（定义见下文）。我们关于矿物来源的结论基于第三方信息管理服务提供商（“服务提供商”）提供的信息，我们使用这些信息来补充我们的内部管理流程。
另有114家冶炼厂和炼油厂在模板的 “公司级” 申报中列出。公司层面的声明旨在列出在披露供应商的任何产品中加工3TG的已知冶炼厂和炼油厂，而不仅仅是我们供应链中的冶炼厂和炼油厂。因此，这些冶炼厂和炼油厂不包括在下文 “已确定的冶炼厂和炼油厂” 中。但是，在公司一级申报中列出的冶炼厂和炼油厂中，有93家，约占82％，被列为合格者。根据我们的 RCOI，我们得出结论，这些冶炼厂和炼油厂中有98家完全来自受保国家以外，包括来自回收或废料来源。
根据冲突矿产规则，根据我们的 RCOI 结果，我们进行了2022年的尽职调查。下文将讨论这些尽职调查工作。
尽职调查计划设计
设计框架
迪拉德在设计与3TG相关的尽职调查措施时，在所有重大方面均符合经合组织指南中规定的标准。
设计框架的精选元素
《经合组织指南》建立了五步尽职调查框架，作为负责任地管理来自受冲突影响和高风险地区的矿产的全球供应链的基础。下文讨论了我们程序设计的部分元素。但是，这些并不是我们为帮助确保我们产品中所含的3TG来源负责任而制定的计划的所有要素。以下标题与《经合组织指南》中为框架的五个步骤分别使用的标题一致。在 “尽职调查计划执行” 下讨论了我们在2022年采取的部分尽职调查措施。
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经合组织指导步骤1：建立强大的公司管理系统
| 1. | 我们维持冲突矿产政策。该政策通过电子邮件在内部传达。它还会通过电子邮件传达给我们确定可能在范围内的供应商。此外，冲突矿产政策已发布在我们的网站上。 |
| 2. | 我们有一个申诉机制，供员工、供应商和其他利益相关方通过电子邮件举报违反我们的《冲突矿产政策》的行为。电子邮件地址是 legal@dillards.com。 |
| 3. | 迪拉德有一个冲突矿产小组，由总法律顾问监督。冲突矿产团队包括来自法律、运营和贸易合规部门的人员。冲突矿产团队还酌情让迪拉德的其他部门和职能部门参与进来，包括合规、销售、产品开发和采购。 |
| 4. | 迪拉德使用服务提供商来补充其内部管理流程。服务提供商协助供应商宣传和尽职调查，并为我们存储数据和支持文件。我们还聘请专业的外部法律顾问，就我们遵守《冲突矿产规则》的特定方面向我们提供建议。 |
| 5. | 我们使用RMI开发的模板从我们的供应商那里获取有关其产品中我们认为可能在范围内的3TG的使用和来源的信息，以及有关其相关合规工作的信息。 |
| 6. | 我们有一项政策要求将与3TG尽职调查相关的业务记录，包括尽职调查流程、调查结果和由此产生的决策的记录，保存至少五年。已要求服务提供商对其拥有的记录遵守本政策。服务提供商将记录保存在计算机化数据库中。 |
| 7. | 我们的采购订单包含条款，旨在进一步确保供应商遵守我们的冲突矿产政策。 |
经合组织指导步骤2：识别和评估供应链中的风险
| 1. | 服务提供商通过电子邮件要求供应商向我们提供完整的模板。服务提供商通过电子邮件或电话与所有未在指定时间范围内回复请求的供应商进行跟进。如果供应商未回复调查请求，则会向 Dillard's 提供供应商的名称和联系信息，以确定升级策略。 |
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| 2. | 服务提供商审查从供应商收到的回复，以确定其合理性、一致性和差距。它会通过电子邮件与供应商进行跟进，供应商提交了触发七个指定质量控制标志中任何一个的回复。 |
| 3. | 供应商提供的冶炼厂和炼油厂信息将根据服务提供商的内部数据库进行审查。如果不在该数据库中，它要求供应商确认所列实体是冶炼厂或炼油厂。 |
| 4. | 冶炼厂和炼油商信息还会根据RMI、伦敦金银市场协会（“LBMA”）和责任珠宝理事会（“RJC”）发布的合格和活跃的（定义见下文）或同等的冶炼厂和炼油商名单进行审查。 |
| 5. | 如果供应商确定的冶炼厂或炼油厂未被独立第三方列为合规者或同等机构，则服务提供商会尝试联系该冶炼厂或炼油厂，以获取有关其采购做法的更多信息，包括原产国和转让国，以及是否有内部尽职调查程序或冶炼厂或炼油厂为追踪其3TG来源的监管链而采用的其他程序。如果需要，服务提供商会多次尝试与冶炼厂和炼油厂联系，以收集有关原产国和采购做法的信息。还进行互联网研究，以确定是否有关于冶炼厂或炼油厂采购做法的外部信息来源。 |
| 6. | 根据供应商、服务提供商提供的信息以及我们已知的其他信息，我们评估不利影响的风险。 |
经合组织指导步骤3：设计和实施应对已确定的风险的战略
| 1. | 我们的冲突矿产合规团队将其供应链风险评估结果报告给我们的总法律顾问，后者是我们高级管理层的成员。 |
| 2. | 我们会根据具体情况处理已确定的风险。这种灵活的方法使我们能够针对已发现的风险量身定制应对措施。 |
经合组织指导步骤4：在供应链的特定点对供应链尽职调查进行独立的第三方审计
在我们的尽职调查方面，如果发现了冶炼厂或炼油厂，服务提供商将代表我们查阅由RMI、LBMA和RJC提供的有关对冶炼厂和炼油厂进行独立第三方审计的信息，并进行自己的分析，评估冶炼厂和炼油厂的尽职调查，并确定该冶炼厂或炼油厂是否符合要求或同等资格。
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经合组织指导步骤5：供应链尽职调查报告
我们向美国证券交易委员会提交了SD表格和冲突矿产报告，并在我们的网站上公布了这些文件。
尽职调查计划的执行
我们在2022年采取了以下尽职调查措施，但这些并不是我们为推进3TG合规计划或根据《冲突矿产规则》和《经合组织指南》而采取的全部措施。有关我们尽职调查措施设计的讨论，请参阅 “尽职调查计划设计”。
| 1. | 服务提供商向供应商发送了一封介绍性电子邮件，描述了我们的合规计划。该电子邮件还包含指向服务提供商在线供应商教育门户的链接以及联系电子邮件地址和电话号码，用于获取问题答案和/或有关完成调查请求的指导。 |
| 2. | 在介绍性电子邮件中，服务提供商还要求供应商向我们提供完整的模板。请求已发送给 275 个供应商。服务提供商通过电子邮件或电话与所有未在指定时间范围内回复请求的供应商进行了跟进。如果经过上述努力，供应商没有提供所要求的信息，则启动了升级程序。升级过程包括迪拉德直接联系供应商。在流程结束时，收到了来自96％的供应商的回复。 |
| 3. | 服务提供商根据其内部制定的合理性、一致性和差距的书面审查标准，审查了从供应商那里收到的答复。服务提供商随后通过电子邮件与供应商进行了联系，供应商提交了触发其任何指定的质量控制标志的回复。 |
| 4. | 服务提供商对照其内部数据库中包含的内容，对供应商确定的冶炼厂和炼油厂进行了审查。如果不在该数据库中，它要求供应商确认所列实体是冶炼厂或炼油厂。 |
| 5. | 对于那些已完成的确定冶炼厂或炼油厂的答复，服务提供商还对照了RMI、LBMA和RJC公布的合格和活跃或同等的冶炼厂和炼油厂名单审查了这些信息。截至2023年5月23日，在产品等级申报中确定的冶炼厂和炼油厂中，百分之百被独立第三方列为合格或同等资产。有关公司层面对模板的答复中确定的冶炼厂和炼油厂的更多信息，请参阅 “合理的原产国查询信息”。 |
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| 6. | 对于供应商确定的未被独立第三方列为合规者或同等机构的冶炼厂和炼油厂，服务提供商试图联系该冶炼厂或炼油商和/或查阅公开信息，试图确定该冶炼厂或炼油厂是否从受保国家武装团体直接或间接资助或受益的来源获得3TG。 |
| 7. | 我们的冲突矿产合规团队向我们的总法律顾问报告了其供应链风险评估的结果。 |
| 8. | 此外，为了降低我们的范围内产品中包含的必要3TG直接或间接资助或使受保国家的武装团体受益的风险，我们： |
| a. | 以英语和其他语言向供应商提供服务提供商的在线培训和信息资源，以帮助确保回复的准确性和完整性； |
| b. | 促进了供应商的全天候支持网络，供应商可以通过该网络拨打与服务提供商连接的热线，获取有关3TG报告要求以及如何填写模板的实时信息；以及 |
| c. | 包括供应商签署冲突矿产政策，要求所有新供应商承认他们已阅读并理解我们的冲突矿产政策。 |
产品信息
为了遵守冲突矿产规则，以下类别的独家品牌和自有品牌产品属于适用范围：
| ● | 鞋类 |
| ● | 服装 |
| ● | 珠宝 |
| ● | 手袋 |
| ● | 女士配饰 |
| ● | 男士配饰 |
| ● | 女内衣 |
| ● | 回家 |
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并非我们在这些类别中的所有产品都含有必要的 3TG，也不是按合同生产的。因此，就我们的 3TG 合规性而言，这些类别中只有一部分商品在适用范围内。
由于追踪多层供应链所面临的挑战，在2022年，我们能够确定范围内产品中仅包含一部分必需的3TG的冶炼厂或炼油厂和原产国。但是，在 2022 年，我们的所有范围内的产品均未被我们确定为支持冲突（即包含直接或间接资助或惠及受保国家武装团体的必要的 3TG）。《冲突矿产规则》下的 “武装团体” 是指根据1961年《对外援助法》第116（d）和502B（b）条与受保国有关的条款，在年度国家人权做法报告中被认定为严重侵犯人权行为的武装团体。在这份冲突矿产报告中，我们没有表达我们的任何产品 “无刚果民主共和国冲突” 的结论。
已确定的冶炼厂和炼油厂
根据我们的 RCOI 或尽职调查（如适用），供应商在对模板的产品层面答复中向我们表明，下表中描述的设施已经处理了我们 2022 年范围内的产品中包含的必要 3TG。下表概述了附录A中包含的冶炼厂和炼油厂信息。有关表中信息的更多信息，请参阅表格后面的说明。有关公司层面对模板的答复中确定的冶炼厂和炼油厂的更多信息，请参阅 “合理的原产国查询信息”。
冶炼厂和炼油厂和原产国信息(1)
| 合规者 | | | |||
| DrCregion | 非DRC | 不是 | 回收的 | 活跃 | 开启 |
钽 | — | — | — | — | — | — |
锡 | 1 | 16 | 1 | 0 | 0 | 0 |
钨 | — | — | — | — | — | — |
黄金 | — | — | — | — | — | — |
由于我们在供应链中的地位（如本冲突矿产报告前面所述），我们依赖供应商提供准确的冶炼厂和炼油厂信息以及应得的报价
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尽职调查措施无法为我们的范围内产品中所含的必要3TG的来源和监管链提供绝对的确定性。
迪拉德要求供应商向我们提供完整的模板，并通过本冲突矿物报告中描述的我们和服务提供商遵循的其他程序，努力确定其范围内的产品中所含必要3TG的矿山或原产地。
未来的风险缓解工作
迪拉德打算直接或通过服务提供商就2023年采取以下额外措施，以降低其范围内的产品中必要的3TG使武装团体受益的风险：
| 1. | 继续鼓励供应商采用自己的3TG采购政策。 |
| 2. | 鼓励提供 2022 年公司层面信息的供应商通过与这些供应商的持续沟通，提供 2023 年的产品等级信息。 |
| 3. | 与提供 2022 年不完整回复的供应商接触，帮助确保他们提供所需的 2023 年信息。 |
| 4. | 鼓励那些表明2022年3TG来源未知或无法确定的供应商的可追溯性措施的持续发展和进展。 |
| 5. | 向新的潜在范围内的供应商传达我们的采购期望，包括向他们传播《冲突矿产政策》。此外，随着新的范围内供应商的增加，与这些供应商合作，确保他们了解《冲突矿产政策》、《冲突矿产规则》和《经合组织指南》的要求。 |
上述所有步骤都是我们在 2022 年采取的其他措施的补充，我们打算在适用的范围内在 2023 年继续采取这些措施。
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附录 A
本附录中使用但未另行定义的大写术语具有本附录所包含的《冲突矿物报告》中规定的含义。
冶炼厂和炼油厂
在我们的 RCOI 或尽职调查（如适用）中，我们的供应商在对模板的产品层面答复中向我们表明，以下列出的冶炼厂和炼油厂已在 2022 年加工了我们范围内的产品中所含的必要 3TG。有关表中数据的更多信息，请参阅表格随附的注释。
冶炼厂和炼油厂信息 (1)
金属 |
| 冶炼厂名称 |
| 国家地点 |
| 状态 |
锡 | | Aurubis Beerse（f/k/a Metallo Belgium N.V.） | | 比利时 | | 合规者 |
锡 | | EM Vinto | | 玻利 | | 合规者 |
锡 | | 菲尼克斯金属 | | 波兰 | | 合规者 |
锡 | | 马来西亚冶炼公司 (MSC) | | 马来西亚 | | 合规者 |
锡 | | Mineracao Taboca S.A. | | 巴西 | | 合规者 |
锡 | | Minsur | | 秘鲁 | | 合规者 |
锡 | | 三菱材料株式会社 | | 日本 | | 合规者 |
锡 | | O.M. 菲律宾制造有限公司 | | 菲律宾 | | 合规者 |
锡 | | PT Artha Cipta Lang | | 印度尼西亚 | | 合规者 |
锡 | | PT Mitra Stania Prima | | 印度尼西亚 | | 合规者 |
锡 | | PT 精制邦加锡 | | 印度尼西亚 | | 合规者 |
锡 | | PT Timah Tbk Kundur | | 印度尼西亚 | | 合规者 |
锡 | | PT Timah Tbk Mentok | | 印度尼西亚 | | 合规者 |
锡 | | 瑞达红 | | 台湾 | | 合规者 |
锡 | | Thaisarco | | 泰国 | | 合规者 |
锡 | | 锡技术与精炼 | | 美国 | | 合规者 |
锡 | | White Solder Metalurgi e Mineracao Ltda | | 巴西 | | 合规者 |
锡 | | 云南锡业股份有限公司冶炼分公司 | | 中国 | | 合规者 |
(1) 关于上表所含信息，我们注意到以下几点：
| (a) | 表中列出的冶炼厂和炼油厂被供应商确定为我们 2022 年供应链的一部分。上面列出的冶炼厂和炼油厂可能不是我们 2022 年供应链中的所有冶炼厂和炼油厂，因为我们的许多供应商表示，他们无法确定用于处理我们范围内产品中所含必要的 3TG 含量的所有冶炼厂和炼油厂，或者没有提供专门针对他们出售给我们的产品的模板。 |
| (b) | 表中的所有合规状态信息均为截至 2023 年 5 月 23 日。 |
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| (c) | “合规” 是指冶炼厂或炼油厂已根据适用的责任矿产保障流程（“RMAP”）标准或同等的交叉认可评估成功完成评估。所包括的冶炼厂和炼油厂不一定在 2022 年的全部或部分时间内符合标准，并且可能不会在未来任何一段时间内继续保持合规状态。 |
| (d) | 虽然2022年的确定的冶炼厂或炼油厂均未被列为此类冶炼厂或炼油厂，但 “活跃” 意味着一家冶炼厂或炼油厂目前正在参与RMAP，但尚未做出合规性决定。 |
| (e) | 虽然 2022 年没有一家冶炼厂或炼油厂被列为如此，但如果某个冶炼厂或炼油厂在模板的 “冶炼厂查询” 选项卡上列出，但未列为 “合格” 或 “活跃”，则该冶炼厂或炼油厂将被列为 “仅在冶炼厂查找选项卡列表中”。RMI 在其网站上指出，COVID-19 的运营影响导致一些 RMAP 评估被推迟。RMI网站还指出，由于RMAP评估的资格标准，冶炼厂和炼油厂有时会被从合格名单中删除，因为它们已停止运营，而不是因为它们不符合标准。 |
| (f) | 表中显示的合规状态仅基于 RMI 公开提供的信息，未经我们的独立验证。 |
| (g) | “国家位置” 是指冶炼厂或炼油厂的位置，仅基于 RMI 公开提供的信息，未经我们的独立验证。 |
原产国
上表所列冶炼厂和炼油厂加工的3TG已确定的潜在原产国可能包括下列国家，以及其他国家。
安哥拉* | | 匈牙利 |
阿根廷 | | 印度尼西亚 |
澳大利亚 | | 蒙古 |
玻利维亚 | | 荷兰 |
巴西 | | 秘鲁 |
中国 | | 泰国 |
德国 | | 津巴布韦 |
* 覆盖国家
一些已确定的冶炼厂和炼油厂也可能全部或部分来自回收或废料来源。
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