EXPEDIA GROUP, INC

2013年国际员工股票购买计划，

经修正和重述

1。目的。该计划的目的是激励现有和未来符合条件的员工通过购买股份收购公司的股权（或增加现有股权）。根据《守则》第423条，该计划无意成为 “员工股票购买计划”。

2。定义。

(a) “适用交易所” 是指纳斯达克股票市场或在适用时间可能成为股票主要市场的其他证券交易所或交易商间报价系统。

(b) “适用法律” 是指根据州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、适用交易所规则以及根据本计划授予期权的任何非美国司法管辖区的适用法律管理股权奖励的要求。

(c) “适用百分比” 是指就每个行使期而言，85％，除非委员会自行决定提高该适用百分比，前提是与给定行使期有关的适用百分比的任何此类增加都必须在该行使期的注册期开始之前确定。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) “法典” 是指经修订的1986年《美国国内税收法》及其任何继任者。提及《守则》或《美国财政条例》的特定章节将包括该条款或法规、根据该条款颁布的任何有效法规或其他官方适用指南，以及修改、补充或取代此类条款或条例的任何类似后续条款或其他条款。

(f) “委员会” 是指由董事会任命的一名或多名董事组成的委员会，负责管理第 13 节所述的计划，如果没有委员会，则指董事会。

(g) “公司” 是指特拉华州的一家公司Expedia Group, Inc. 或其任何继任者。

(h) “公司交易” 的含义与第 12 (b) (iii) 条中该术语的含义相同。

(i) “薪酬” 是指公司或指定子公司向每位参与者支付的基本工资、工资、加班费和轮班保费。除非委员会另有决定，否则 “薪酬” 不包括：（i）公司或指定子公司为任何养老金计划缴纳的任何金额，（ii）任何汽车、搬迁或住房补贴，或包括汽车、搬迁或住房费用在内的任何费用的报销，（iii）作为奖金支付的任何金额，包括起始奖金、推荐费、年度奖金、搬迁奖金或销售激励或佣金，（iv）由此实现的任何金额行使任何股票期权或其他激励奖励，（v）任何金额由公司或指定子公司支付的其他附带福利，例如健康和福利、住院和团体人寿保险福利、伤残津贴或额外津贴，或代替此类福利，或 (vi) 其他类似形式的特别补偿。

(j) “指定国家” 是指理事会或委员会为本计划之目的不时以书面形式指定的国家。

(k) “指定子公司” 是指董事会或委员会不时酌情以书面形式指定其员工有资格参与本计划的子公司。

(l) “生效日期” 是指第 15 (m) 节中描述的日期。

(m) “员工” 是指在指定子公司的工资记录中被指定为指定子公司雇员的任何个人。为明确起见，无论公司或指定子公司、任何政府机构或任何法院随后是否重新归类为雇员，“员工” 一词均不包括以下内容：(i) 任何独立承包商；(ii) 任何顾问；(iii) 任何为公司或指定子公司提供服务并与公司或指定子公司签订独立承包商或顾问协议的个人；(iv) 任何为公司或指定子公司提供服务的个人公司或其下的指定子公司独立承包商或顾问协议、采购订单、供应商协议或公司或指定子公司签订的任何其他服务协议；(v) 被公司或指定子公司归类为合同工的任何个人（例如承包商、合同员工、工作）

购物者），无论服务时间长短；以及（vi）任何租赁员工。就本计划而言，委员会应酌情决定个人是否为雇员。

(n) “注册期” 是指符合条件的员工可以选择参与本计划的期限，该期限在委员会规定的行使期开始日期之前。

(o) “进入日期” 是指每个行使期的第一个交易日；前提是，对于在行使期第一个交易日（如果适用于委员会根据第 4 (b) 条确定的行使期）之后有资格根据第 3 条成为参与者的个人，“进入日期” 一词应指购买期的第一个交易日，该交易日发生在该个人成为参与者的当天或之后。

(p) “ESPP 经纪账户” 的含义与第 9 (a) 节中该术语的含义相同。

(q) “交易法” 是指不时修订的1934年《美国证券交易法》或其任何继承法，以及据此颁布的条例。

(r) “行使日期” 是指每个购买期的最后交易日。

(s) “行使期” 是指从以下日期开始至该年度5月最后一天结束的大约三个月期限，(ii) 每年的6月1日至该年度的8月最后一天结束，(iii) 每年的9月1日至该年度的11月最后一天结束，(iii) 每年的9月1日至该年度的11月最后一天结束，或 (iv) 每年的12月1日年并于次年二月的最后一天结束，直到本计划终止。

(t) “行使价” 是指根据第 6 (b) 节的规定确定的给定行使期内发行的每股价格。

(u) “公允市场价值” 是指截至任何给定日期在国家证券交易所上市的股票在该日期在适用交易所的收盘价，或者如果股票在该衡量日未在适用交易所上市，则在股票交易的最接近的前一天进行交易，所有这些均由委员会可能选择的来源报告。如果股票未在国家证券交易所上市，则股票的公允市场价值应指董事会真诚确定的金额。

(v) “参与者” 是指根据第 3 条有资格参与本计划并选择按照本协议第 5 节的规定注册参与本计划的员工。

(w) “计划” 是指经修订和重申、不时生效的Expedia Group, Inc.2013年国际员工股票购买计划。

(x) 对于每位参与者，“计划缴款” 是指从参与者在本计划下的薪酬中扣除的税后工资扣除额以及委员会可能允许参与者支付的其他额外款项，这些款项均按本协议第7节的规定向参与者缴纳的计划。

(y) “购买期” 是指委员会可能根据第 4 (b) 节规定的行使期内的一段时间，通常从每个行使期的第一个交易日开始，到行使日结束。行使期可能包含一个或多个购买期。

(z) “股份” 是指公司的一股普通股，面值为每股0.0001美元（包括因根据第12（b）条的任何资本变动而产生的任何新股、额外或不同的股票或证券）。

(aa) “子公司” 是指公司直接或间接持有委员会确定的50％或以上的股权或有表决权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。

(bb) “税收相关项目” 是指与参与者参与本计划有关的任何所得税、社会保险缴款、附带福利税、工资税、账户付款或其他与税收相关的项目。

(cc) “终止活动” 是指参与者在任何情况下都不再是员工；但是，就本计划而言，在该参与者休军假、病假或委员会或参与者主管批准的其他真正的缺勤期间，参与者的雇员身份应被视为完好无损。参与者在任何指定子公司（本计划或美国计划）之间转移工作应被视为终止事件。

(dd) “交易日” 是指适用交易所开放交易的日期。

(ee) “美国计划” 是指不时生效的Expedia Group, Inc. 2013年员工股票购买计划。

3。资格。

(a) 一般规则。除非此处另有规定，否则所有员工都有资格参与本计划。

(b) 排除。尽管有第 3 (a) 条的规定，在适用法律允许的范围内，委员会可以在入职日期之前不时自行决定雇员没有资格参与该行使期，条件是：(i) 该员工是第 16a-1 (f) 条所指的高级管理人员或第 3b-7 条所指的执行官员，在每种情况下，该雇员均为第 16a-1 (f) 条所指的高级管理人员《交易法》，（ii）该员工未在指定国家工作，或（iii）委员会以其他方式决定将此类员工排除在外员工没有资格参与该计划。

4。锻炼期。

(a) 一般而言。该计划通常应通过一系列的行使期来实施，每个锻炼期持续约三个月，但须遵守下文第4（b）节。除非委员会自行决定另有决定，否则每个行使期将包括一个大约三个月的购买期，该购买期将与行使期同时进行。

(b) 委员会的变动。如果在第一个行使期预定开始之前宣布任何此类变更，则委员会有权更改行使期的出现、期限和/或频率，包括但不限于在行使期内设定更多或替代性连续或重叠的行使期、不同数量的行使期或购买期、一个或多个行使期或购买期的不同期限或此类行使期与未来行使期的不同开始或结束日期运动期将受到影响。如果委员会规定了额外或重叠的行使期，委员会将有权酌情安排行使期，这样，如果参与者目前注册的行使期第一个交易日的股票公允市场价值高于任何后续行使期第一个交易日股票的公允市场价值，则公司将自动在随后的行使期内注册该参与者，并将终止其对原始行使期的参与。

5。参与。符合本协议第 3 节资格要求的员工可以通过注册期内以公司指定的方式和/或通过公司指定的网站进行注册，选择从适用行使期的任何入境日期开始参与本计划。尽管有上述规定，但如果该司法管辖区的法律禁止根据本计划授予期权或向司法管辖区的公民或居民提供任何报价，或者如果委员会自行决定以其他方式决定出于任何原因此类符合条件的员工的参与均不可取或不可行，则该司法管辖区的公民或居民的符合条件的员工可能会被排除在本计划之外。

6。授予期权。

(a) 受期权约束的股份。在参与者的入场日，在遵守第 6 (c) 节规定的限制的前提下，参与者应被授予在随后的行使日（按下文第 6 (b) 节规定的行使价）购买不超过一定数量的股票的期权，具体数目由该参与者在该行使日之前的当前行使期内积累并保留在参与者账户中的计划缴款除以行使价确定；前提是参与者在此期间可以购买的最大股票数量任何行使期应为该行使期入市日每股25,000美元除以每股公允市场价值所确定的整数；此外，委员会可以将该最大股份数作为固定数字或与申报日之前的任何行使期不同的预定公式来确定。除非委员会另有决定，否则在行使本计划下的期权时不得发行或以其他方式转让部分股份。

(b) 行使价。在给定行使期内向每位参与者提供的行使价应不低于 (i) 参与者进入日股票的公允市场价值或 (ii) 行使日股票的公允市场价值中较低者的适用百分比。除非委员会另有决定，否则行使价应为行使日股票公允市场价值的适用百分比；前提是与给定行使期有关的行使价的任何变化都必须在该行使期的注册期开始之前确定。

(c) 对可能授予的期权的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，(i) 如果员工在适用的入职日期之后立即参与本计划，则该员工不得参与本计划

就《守则》第 423 (b) (3) 条而言，被视为拥有公司、任何子公司或任何其他关联公司所有类别股票合并投票权或价值的百分之五或以上，(ii) 本计划下不得向任何参与者授予期权，允许其根据本计划购买股份的权利按合计比率累计该参与者有权根据公司的所有其他员工股票购买计划购买股票以及任何就本守则第423条而言，子公司和任何其他关联公司在任何时候未行使该期权的每个日历年度的公允市场价值（或《守则》可能规定的其他限额）均超过25,000美元，这些限额旨在符合该守则第423条的资格。就前一句第 (ii) 条而言，在给定行使期内购买的股票的公允市场价值应自该行使期的入市日起确定。本第 6 (c) 节中规定的限制应按照《守则》第 423 (b) (8) 条规定的适用法规适用。

(d) 作为股东没有权利。在根据本计划的规定行使该期权并且此类股份已实际发行或以其他方式转让给该参与者或指定被提名人之前，参与者不得对其期权所涵盖的股份拥有投票权、分红或其他股东权利。

(e) 保留的簿记账户。应为每位参与者保留个人簿记账户。参与者薪酬中的所有计划缴款应以指定子公司支付的货币记入该参与者的计划账户，直到转换为美元。除非适用法律另有要求 (i) 为参与者缴纳的所有计划缴款应存入公司或适用的指定子公司的普通公司账户，可用于任何公司用途；(ii) 参与者的计划缴款不得累积或存入任何利息，公司和任何指定子公司均无义务将此类计划缴款与任何其他公司基金分离或以其他方式分开。

(f) 兑换成美元。为了确定参与者可购买的股票数量，在每个行使期内存入该参与者计划账户的计划缴款应根据该行使期的有效汇率在每个适用购买期的行使日转换为美元。委员会应酌情通过任何合理的方法（包括但不限于公司在收购当月实际使用的公司间财务交易的汇率）确定每个行使日适用的有效汇率。在每个行使日将计划缴款转换为美元的汇率的任何变化或波动应完全由每位适用的参与者承担。

7。计划缴款。

(a) 通过工资扣除来计划缴款。除非委员会通过其他方式批准缴款，否则本计划的缴款应由适用的指定子公司通过税后工资扣除来支付。

(b) 计划缴款选举。参与者根据第 5 节注册锻炼期时，参与者应授权在行使期内他或她是参与者的部分的每个工资发放日从其薪酬中缴纳计划款项，金额不低于参与者在锻炼期内作为参与者的每个工资日薪酬的 1%，也不超过参与者作为参与者参与者的每个工资日薪酬的 15%，或者其他可能的最高金额由委员会决定。计划缴款金额必须是参与者薪酬的整数百分比（例如，1%、2%、3% 等）。计划缴款金额可以根据适用法律的要求进行调整。

(c) 计划缴款的开始。除非委员会根据适用于所有参与者的规则另有决定，否则计划缴款应在参与者根据第 5 条注册的入职日当天或之后在行政上切实可行的最早支付日期开始，或者根据第 7 (d) 节，被视为已选择在接下来的行使期内继续参与本计划。

(d) 在接下来的行使期内自动延续计划缴款。对于接下来的每个行使期，参与者应被视为 (i) 已选择参与接下来的行使期（就该行使期而言，参与者的 “入场日期” 应为下一个行使期的第一个交易日）；(ii) 已批准下一个行使期内的计划缴款率与后续行使期开始前对参与者有效的计划缴款率相同最终行使期，除非该参与者另有选择在接下来的行使期开始日期之前，根据下文第 7 (e) 节，或者该参与者根据本协议第 11 (a) 节退出本计划。

(e) 计划缴款变更选择。在行使期内，参与者不得降低或提高其计划缴款率。使用公司根据上文授权更改计划缴款率的第 5 节为此目的指定的授权程序，参与者可以从该授权之日之后开始的第一个行使期开始降低或提高其计划缴款率（在上文第 7 (b) 节的限制范围内）。此外，参与者可以退出本协议第 11 (a) 节规定的行使期。委员会有权修改上述规则。

(f) 计划缴款的自动变化。在遵守任何适用法律或第 6 (a) 条或第 6 (c) 条的必要范围内，公司可以在行使期内随时降低参与者的计划缴款率，但不得低于零百分比。除非参与者根据第 11 节的规定终止对本计划的参与，否则计划缴款应在下一个日历年开始的第一个锻炼期开始时按照参与者注册时规定的费率重新开始。

8。行使期权和购买股份。

(a) 行使期权。在每个行使日，应自动行使购买每位未退出计划且在行使期之前未以其他方式终止的参与者的股票购买期权，购买整股数量的计算方法为 (i) 兑换成美元的累积计划缴款总额除以 (ii) 在行使期内存入计划下的参与者账户，以前未用于购买股票的总额除以 (ii)) 练习价格，受第 6 (a) 节和第 6 (c) 节的限制以及本计划中的任何其他限制的约束。尽管如此，委员会仍可允许在行使本协议下的期权时购买全部和部分股份，从委员会授权之日之后开始的第一个行使期开始。

(b) 按比例分配股份。如果本计划和美国计划的所有参与者在行使日购买的股份总数超过第 12 (a) 节规定的可用股票数量，则公司应以尽可能统一的方式和公司认为公平的方式按比例分配剩余股份。除非委员会另有决定，否则向任何参与者按比例分配所产生的任何部分股份均不予考虑且不得发行。

(c) 股份交割。在每个行使日之后，公司应尽快安排将每位参与者在该行使日购买的股份交付给公司指定的经纪商，该经纪人将为每位此类参与者的利益持有此类股份；前提是公司可以安排向参与者交付代表此类股份的证书。根据本计划交付给参与者的股份应以参与者的名义登记，或者，如果参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义登记，或者，如果适用，以参与者继承人的名义登记。

(d) 返还现金余额。在任何行使日之后，参与者计划账户中剩余的任何现金余额应在该行使日之后尽快以指定子公司收取的货币退还给参与者。但是，如果根据前一句向参与者返还的现金余额低于在该行使日额外购买整股所需的金额，则公司可以安排将现金余额保留在参与者的计划账户中，并视情况用于在随后的行使期内购买股份。

(e) 预扣税/社会保障。公司、参与者的雇主、公司的任何其他指定子公司或关联公司、适用的管理人或适用员工福利信托的任何受托人可以扣留任何款项或做出任何必要的安排，以履行根据本计划条款授予、行使、转让、解除或取消向参与者授予的期权可能产生的税收相关项目的任何责任。这些安排可能包括代表参与者出售股份、扣留参与者的补偿或通过公司或适用的指定子公司认为适当的其他方法扣留股份。

(f) 期权到期。参与者期权中与该期权相关的任何部分在行使期结束后仍未行使，将在该行使期结束后立即到期。

(g) 向参与者提供报告。除非委员会另有决定，否则每位在本计划下行使全部或部分期权的参与者应在行使日之后尽快收到该参与者计划账户的报告，其中列出行使之前累积的计划缴款总额、购买的股票数量、此类股票的行使价、购买日期以及购买后立即剩余的现金余额（如果有），应退还或保留在参与者手中第 8 (d) 条规定的计划账户。根据本第 8 (g) 条提交的报告可以公司可能确定的形式和方式（包括电子传输）交付。

9。ESPP 经纪账户；所需的持有期。

(a) 将股票存入 ESPP 经纪账户。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但公司可能要求将代表每位参与者在本计划下购买的股票直接存入公司可能在公司指定的经纪公司为参与者开设的经纪账户（此类账户，即 “ESPP 经纪账户”）。

(b) 所需的持有期限。存入参与者ESPP经纪账户的股份在规定的持有期（如果有）到期之前，不得从ESPP经纪账户转移或处置（无论是以电子方式还是认证形式）或质押。委员会应酌情决定持有期是否适用于一般参与者。在任何此类要求的持有期到期后，参与者可以随时出售其ESPP经纪账户中持有的股票（受Expedia证券交易政策和适用法律的约束）。

10。可转移性。存入参与者账户的计划缴款以及根据本计划行使任何期权或获得股份的任何期权或权利均不得以任何方式（遗嘱或血统和分配法则除外）进行分配、转让、质押或以其他方式处置。任何试图进行的此类转让、转让、质押或其他处置均无效，除非公司可以根据第 11 (a) 条将此类行为视为撤回的选择。

11。退出; 终止活动.

(a) 撤离。参与者可以随时以公司指定的方式和/或通过公司指定的网站向公司（或公司指定的个人或公司）发出书面通知，退出行使期。退出通知必须在公司规定的截止日期之前收到，截止日期可能会不时更改，但会向员工发出适当的通知。在公司收到参与者的退出通知后，计划缴款应在行政上可行的情况下尽快停止，在行政上可行的情况下，不得为参与者的账户进行进一步购买。在收到参与者的退出通知后，存入该参与者账户且尚未用于购买股票的所有计划缴款（如果有）应在行政上可行的情况下尽快以指定子公司收取的货币退还给参与者。该参与者根据本计划未行使的购买股票的期权应自动终止。除非前参与者根据第 5 节注册了随后的行使期，并受下文第 11 (b) 节规定的限制，否则不会代表已退出本计划的参与者（“前参与者”）恢复计划缴款。

(b) 退出对后续参与的影响。根据第 11 (a) 条退出本计划的前参与者应有资格在前参与者退出之日后的下一个行使期开始时参与本计划，前参与者必须根据第 5 条提交新的注册才能再次成为参与者。

(c) 终止事件。如果参与者有终止活动，(i) 该个人不得进一步缴纳计划缴款，(ii) 根据委员会的决定，随后存入其计划账户的任何现金应当 (A) 在该终止事件发生之日以指定子公司收取的货币立即退还给该个人，或 (B) 用于根据第 8 节购买股份数量的 (B) a) 至 (c) 和 (e) 至 (g)，以及该个人计划账户中剩余的任何现金余额在行使日之后，应立即以指定子公司收取时使用的货币向该个人退款，并且 (iii) 除非该个人出售或转让此类股份，否则该参与者的 ESPP 经纪账户中持有的所有股份应继续存放在该 ESPP 经纪账户中，前提是该个人在满足第 9 (b) 节中提及的任何要求持有期限，前提是任何此类要求的持有期均不适用于该案因死亡而终止的事件。为避免疑问，如果参与者的雇佣关系被调动，并且该参与者成为公司或其他子公司的员工（无论该子公司是否为指定子公司），则该参与者应有终止事件。

12。根据计划可发行的股份。

(a) 股票数量。根据第12（b）节的规定进行调整，根据本计划和美国计划可发行的最大股票总数为3,500,000股，这比生效日期之前根据本计划批准的股票数量增加了100万股。根据本计划可发行的此类股票可能是授权和未发行的股票（不受优先购买权的约束）、公司在国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的股票或上述任何组合。根据本计划发行的任何股票应在每股的基础上减少根据本计划和美国计划可供后续发行的股票数量。如果本计划中有未完成的期权

或美国计划因任何原因到期或被终止或取消，则可分配给该期权未行使部分的股份将再次可用于根据该计划或美国计划发行。

(b) 资本变动后的调整；公司交易。

(i) 如果已发行股份增加或减少，或变更为或交换为不同数量或种类的股份，包括由于一次或多次合并、重组、重组、资本重组、再分类、股票分割、反向股票分割、股票分红等，或者股票或财产出现分离、分拆或其他分配（包括任何特别股息，但不包括任何普通股息）) 影响公司，在未收到公司对价的情况下，则适当在每种情况下，均应根据委员会自行决定，调整本计划和美国计划以及本计划下每种未偿还期权下可供发行的股票总数和/或种类及其行使价，委员会的决定应是决定性的。

(ii) 如果公司拟议解散或清算，除非委员会另有规定，否则在该拟议行动结束之前，任何未偿还的行使期都将终止，ESPP 经纪账户中持有的任何股份以及存入参与者计划账户但未用于购买股票的所有计划缴款均应分配给每位适用的参与者。

(iii) 如果出售公司的全部或基本全部资产，或合并、合并、收购或出售或交换股份或影响公司的类似事件（均为 “公司交易”），则根据委员会自行决定，哪项决定应是决定性的，即：

(A) 除非委员会在行使自由裁量权时决定通过设定新的行使日期（“新行使日期”）来缩短当时正在进行的行使期（“新行使日期”），否则本计划下的每项期权均应由公司的继任公司或该继任公司的母公司（定义见《守则》第 424 (e) 条）取而代之以等效期权。如果委员会缩短当时正在进行的行使期以代替假设或替代，则公司应在新行使日期之前以书面形式通知每位参与者，该参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，该参与者的期权将在新的行使日自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本节的规定退出计划 11 (a)。就本第 12 (b) 节而言，如果在公司交易之后，期权授予了在公司交易前夕购买受该期权约束的每股股份的权利（无论是股票、现金还是其他证券或财产）在公司交易中获得的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产），则应将根据本计划授予的期权视为已假定（如果向此类持有人出售对价的选择，选择的对价类型大多数已发行股份的持有人）；前提是，如果在公司交易中获得的对价不仅是普通股或继任公司或其母公司的股份（定义见本守则第424（e）条），则经继任公司同意，委员会可以在继任公司同意的情况下规定在行使完全是继任公司或其母公司普通股的选择权时获得的对价，其公允市场价值等于股份持有人收到的每股对价在公司交易中；或

(B) 本计划将终止，ESPP 经纪账户中持有的任何股份以及存入参与者计划账户但尚未用于购买股票的所有计划缴款应分配给每位适用的参与者。

(iv) 在任何情况下，委员会均有权酌情行使本第 12 节规定的任何权力和权限，委员会在本协议下的行动是最终的，对所有参与者具有约束力。除非委员会另有决定，否则不得根据本第 12 节规定批准的任何调整，根据本计划发行任何部分股票。

13。行政

(a) 委员会担任署长。该计划应由委员会管理。委员会应拥有一切必要或有用的权力，使其能够履行与计划有关的职责。在不限制本第 13 节前述句子的一般性的前提下，在不限制本计划和适用法律的明确规定的前提下，委员会应拥有解释和解释本计划以及与本计划相关的任何协议、表格和文书的任何和所有条款以及与本计划相关的任何协议、表格和文书的形式和方式，以及所有在线注册、指定或沟通的形式和方式；确定参与资格在计划中，包括哪些子公司应为指定子公司；通过管理本计划的规则和条例，包括根据本计划第 13 (b) 节制定规则和条例；裁定和裁定根据本计划产生或与本计划有关的所有争议；

确定特定项目是否包含在 “薪酬” 中；允许计划缴款超过参与者指定的金额，以便调整公司在处理正确提交的注册协议和/或缴款金额变更时出现的管理错误；保留和聘请其认为协助管理计划的第三方，并做出管理计划所必需或可取的所有其他决定。委员会与本计划有关的所有决定、行动和决定；与本计划有关的任何协议、形式或文书；或本计划的任何运作或管理，均为最终决定、决定性并对所有人具有约束力。

(b) 非美国供品。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可通过与本计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应美国以外司法管辖区当地法律和程序的具体要求。在不限制上述内容概括性的前提下，特别授权委员会通过规则、程序和子计划，涉及但不限于参与资格、薪酬定义、计划缴款的处理、计划缴款（包括但不限于工资扣除以外的形式）、设立持有计划缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、预扣程序和股票发行的处理，其中可能因当地要求而异。

(c) 授权。在遵守适用法律的前提下，委员会可不时自行决定将其在本计划下的全部或任何部分责任和权力委托给公司或任何子公司的任何员工或员工群体或任何其他个人或机构，并撤销任何此类授权。尽管有上述规定，董事会仍可随时不时行使委员会在本计划下的任何和所有权利、义务和责任，包括但不限于制定委员会应遵循的程序。

14。修改、暂停和终止本计划。

(a) 修正计划。董事会或委员会可随时或不时在任何方面修改本计划；前提是除非第 4 (b) 节或第 12 (b) 节另有规定，或者为了遵守任何适用法律，否则未经参与者同意，此类修正案不得对迄今为止授予的任何选项进行任何更改，这对任何参与者先前在任何此类选择方面的应计权利产生重大不利影响。在遵守任何适用法律、法规或规则的必要范围内，公司应获得股东对任何此类修正的批准。

(b) 暂停本计划。董事会或委员会可随时暂停本计划；前提是公司应在此类暂停生效之前向参与者发出通知。在任何此类暂停后，董事会或委员会可以恢复本计划的运营；前提是公司应在暂停期终止之日之前向参与者发出通知。在任何暂停期内，参与者应继续是本计划的参与者（除非他或她根据第 11 (a) 条退出），但不得授予或行使任何期权，也不得在暂停期内为任何参与者缴纳计划缴款。

(c) 终止本计划。本计划和参与者在本协议下的所有权利应在以下两者中较早者终止：

(i) 根据第 12 (a) 节，参与者有权购买多于本计划和美国计划下剩余可供发行的股票数量的行使日期；或

(ii) 董事会自行决定的日期。

尽管有上述相反的规定，（i）董事会可在通知参与者后随时终止当时正在进行的行使期，并酌情规定存入参与者计划账户但尚未用于购买股票的计划缴款的未清余额应 (x) 用于在董事会确定的提前行使日购买股票，或 (y) 分配给适用的参与者，以及 (ii) 在计划终止时分配，则应按原样对待当时正在进行的任何行使期由董事会根据本句第 (i) 条确定，ESPP 经纪账户中持有的任何股份均可分配给适用的参与者。

15。杂项。

(a) 通知。参与者根据本计划或与本计划有关的向公司发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，在公司指定的接收地点或由公司指定的个人或代理人以规定的形式收到时，应视为已正式发出。

(b) 本计划的开支。管理本计划产生的所有成本和支出应由公司或指定子公司支付，但适用于参与本计划的任何印花税或转让税可由公司从该参与者的账户中扣除。

(c) 参与者的权利。

(i) 权利或索赔。除非根据本计划和本计划下的任何适用协议，否则任何人均不得在本计划下享有任何权利或索赔。公司或任何指定子公司在本计划下的责任仅限于本计划中明确规定的义务，本计划的任何条款或条款均不得解释为本公司、任何指定子公司或其任何其他关联公司或本计划中未明确规定的董事会或委员会施加任何进一步或额外的职责、义务或成本。根据本计划授予任何期权不得赋予持有此类期权的参与者以外的任何权利，但须遵守本计划中规定的适用于此类期权或所有期权的条款。在不限制上述内容的一般性的前提下，本计划的存在以及本计划或本计划下任何协议中包含的任何内容均不得被视为：

 

 

 

 

 

(ii) 备选方案。尽管本计划有任何其他规定，但参与者购买本计划下任何股份的权利或权利只能源于继续在公司或任何指定子公司工作。

(iii) 对福利没有影响；没有损害赔偿。参与者在期权下获得的任何报酬不属于任何 (1) 出于任何目的（无论是作为雇员还是其他目的）的正常或预期薪酬或薪水；（2）解雇、赔偿、遣散费、辞职、裁员、服务终了补助金；（3）奖金；（4）长期服务奖励；（5）养老金或退休金或（6）根据任何法律、计划、合同、政策、计划、安排或其他支付的类似款项每种情况，以其他方式支付或提供给该参与者。参与者应通过参与本计划，放弃因任何原因（无论是合法还是其他原因）终止该参与者的雇佣而获得补偿或损害的任何权利，前提是这些权利是由于该参与者因终止雇佣而停止拥有本计划的权利，或者由于此类权利或应享权利价值的损失或减少，包括由于条款的实施而产生或可能产生的计划或任何与税收有关的法规或法律的规定。本计划终止或根据本计划购买的任何期权或股份的价值减少不产生任何索赔或获得补偿或损害赔偿的权利。

(iv) 对其他计划没有影响。本计划或其中包含的任何内容的通过均不影响公司或任何指定子公司的任何其他薪酬或激励计划或安排，也不妨碍或限制公司或任何指定子公司为其员工设立任何其他形式的激励或补偿或授予或承担本计划以外的期权或其他权利的权利。

(d) 被视为接受计划的参与者。通过注册本计划并接受本计划下的任何福利，每位参与者以及根据或通过任何此类参与者申请的每位人员均应被最终视为已根据本计划的条款和条件表示接受、批准和同意本计划的所有条款和条件以及董事会、委员会或公司根据本计划采取的任何行动。

(e) 无凭证股票。如果本计划规定发行证书以反映股份的转让，则在适用法律不禁止的范围内，此类股份的转让仍可以在无证书的基础上进行。尽管有任何相反的计划条款规定了发行股票证书和/或由参与者或代表参与者持有股份的方式和形式，但公司及其任何关联公司均有权做出他们可能自行决定的替代安排，其中可能包括向任何被提名人或信托或为参与者的全部或部分利益而设立的其他第三方安排转让股份和/或发行股票证书。

(f) 适用法律。本计划及其下的每份协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不包括任何可能将本计划的解释或解释移交给其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则。参与者被视为服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决本计划或任何相关协议可能产生或与之相关的任何问题。

(g) 不限制公司行动。本计划中的任何内容均不得解释为阻止公司或任何指定子公司采取其认为适当或符合其最大利益的任何公司行动（包括公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力），无论此类行动是否合适对本计划或参与者授予的任何权利产生不利影响该计划。任何员工、受益人或其他个人均不得因任何此类行动而对公司或任何指定子公司提出任何索赔。

(h) 第 16 节。该计划的条款和运作旨在使本计划下的任何交易（不包括出售根据该计划收购的任何股份）均不受《交易法》第16条规则的约束（且不免受其约束），前提是这些规则适用于或将来适用于公司。

(i) 法律要求；对裁决的限制。

(i) 本计划、期权的授予、接受和行使以及根据本计划发行股份以及公司在行使股票购买期权时出售和交付股份的义务应受所有适用法律的约束，并须获得任何政府机构或国家证券交易所的必要批准。

(ii) 如果委员会在任何时候酌情决定，股票在任何证券交易所上市、注册和/或资格认定根据任何州、联邦或非美国法律或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，是出售或购买本计划下股份的条件或与之相关的条件，则公司没有义务允许授予或行使本计划下的任何期权，或发行或提供根据本计划发行的股份的全部所有权证据或部分，除非且直至此类列名、登记、资格、同意和/或批准已生效、获得或以其他方式作出规定，且不附带委员会无法接受的任何条件。

(iii) 如果公司法律顾问在任何时候认为根据期权出售或交付股份在任何情况下是或可能非法的，或者导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例，分别对公司、任何指定子公司或其任何关联公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，也没有义务提出任何申请、生效或维持任何资格或根据1933年《美国证券法》进行注册，经修订或以其他方式就股票或期权而言，行使本计划下任何期权的权利应暂停，直到该律师认为此类出售或交付合法或不会导致对公司、任何指定子公司或任何此类关联公司征收消费税。

(iv) 在根据第 15 (i) (iii) 条终止任何暂停期后，任何受暂停影响但当时尚未到期或终止的期权均应恢复暂停之前可用的所有股份以及在暂停期间本应可用的股份，但任何暂停均不得延长任何期权的期限。

(v) 委员会可要求每位获得与本计划下任何期权有关的股份的人以书面形式陈述并与公司达成协议，说明该人正在收购此类股票进行投资，而不考虑分配这些股份，和/或提供委员会可能规定的其他陈述和协议。委员会可自行决定对任何人根据任何期权购买或以其他方式应收股份的所有权和可转让性施加其认为适当的限制。任何此类限制都可以在适用的协议中列出，证明此类股份的证书可以包含委员会认为适合反映任何此类限制的任何图例。

(j)《守则》第 409A 条；纳税资格。

(i)《守则》第 409A 条。根据本计划授予的期权旨在在 “短期延期” 例外情况下免于适用《守则》第409A条，任何歧义均应根据这种意图进行解释和解释。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果委员会确定根据本计划授予的期权可能受《守则》第409A条的约束，或者本计划的任何条款将导致本计划下的期权受《守则》第409A条的约束，则委员会可以修改本计划和/或根据本计划授予的未偿期权的条款，或采取委员会认为必要或适当的其他行动，无论如何，参与者同意，豁免任何未平仓期权或未来期权可以根据本计划批准或允许任何此类选择符合《守则》第409A条，但前提是委员会的任何此类修正案或行动不会违反《守则》第409A条。如果本计划下旨在豁免或符合《守则》第409A条的期权没有获得豁免或合规，也没有对委员会就此采取的任何行动，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。

(ii) 税务资格。尽管公司可能努力 (1) 有资格获得优惠税收待遇或 (2) 避免不利的税收待遇（包括《守则》第409A条规定的不利税收待遇），但公司没有就此做出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约，尽管本计划（包括本计划第15（j）（i）条中有任何相反的规定。在不考虑对本计划参与者的潜在负面税收影响的情况下，公司的公司活动应不受限制。

(k) 电子交付。本计划或任何相关协议中对协议、文件、声明、文书或通知的任何提及，无论是书面还是其他的，都将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开提交或在公司内联网上发布的任何协议、文件、声明、文书或通知。

(l) 起草背景；字幕。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性；复数应包括单数，单数应包括复数。除非另有明确说明，否则此处的 “部分” 一词是指本计划的条款。除非上下文另有要求，否则本文中的 “包括”、“包含” 和 “包括” 等词应被视为后面有 “但不限于”，无论它们后面是否有此类词语或类似含义的词语。此处出现的标题和标题仅为方便起见而插入。它们没有定义、限制、解释或描述本计划条款的范围或意图。

(m) 生效日期。该计划于2013年6月18日生效，当时该计划在公司年度股东大会上获得公司股东的批准。该计划的第一修正案和重述在董事会通过后于 2018 年 12 月 19 日生效。该计划的第二项修正案和重述在董事会薪酬委员会通过后于2020年5月15日生效。该计划的第三次修正案和重述于2021年3月10日由董事会通过，并于2021年6月9日获得公司股东的批准，并自此之后的第一个行使期的第一个交易日起生效。该计划的第四次修正案和重述于2023年3月22日获得董事会通过，但须经公司股东在2023年公司年度股东大会上批准，并自2023年股东批准之日（“生效日期”）当天或之后的第一个行使期的第一个交易日起生效。

(o) 国家附录。尽管本计划中有任何相反的规定，但董事会可以决定期权应受每个指定国家的特殊条款和规定的约束。如果参与者搬迁到不同的指定国家，则该国家的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为适用此类条款和条件对于遵守当地法律或促进本计划的管理是必要或可取的，并且该条款或条件的实施不会导致与期权有关的任何不利会计费用（除非公司特别决定承担此类费用）。

(p) 施加其他要求。公司保留在公司认为必要或可取的范围内，对每位参与者参与本计划以及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，以遵守当地法律或促进本计划的管理，并要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。